本非合格股票期权奖励协议(“协议“)自下列授权日起订立和订立(”获奖日期 “)由美国特拉华州的一家公司Southland Holdings，Inc.公司“)和下面指定的参与者(”参与者“)。未在本文中定义的大写术语应具有本公司2022年股权激励计划(“平面图”).

第1节。颁奖。公司特此向参与者授予非限定股票期权(此“授奖“) 购买上文所述的本公司股份总数，作为总奖励股份(”股票“) 按上文所述的每股行使价格(”行权价格“)，但须遵守本协议和本计划的所有条款和条件。这些股票期权(“股票期权“)并不符合代码第422节规定的”股票期权“的资格。

第2节。归属明细表。该奖励最初应为非授权性且不可行使。如果参与者在适用的归属日期在公司(或关联公司)连续服务，则可根据以下时间表在归属时行使奖励：

尽管有上述规定，计划管理人仍可自行决定，根据本协议授予的任何或所有股票期权将在控制权变更完成之前加速授予，前提是参与者在该日期仍处于连续服务状态。如果计划管理人对股票期权行使该等酌情决定权，则股票期权将在计划管理人确定的时间和条件下，在计划管理人完成控制权变更之前提供的范围内行使，而在该事件完成之前未行使的任何既得股票期权将在计划管理人确定的时间终止。

第三节股票期权的行使。在奖励期限内，每项股票期权均可在本第3节规定的范围内行使。

(I) 自愿终止服务。如果参赛者因任何原因(参赛者死亡、伤残、董事退休、或违约事件发生除外)而被终止，参赛者此后可行使本奖项的已授予部分(以参赛者在终止日有权行使本奖项为限)，但仅限于在(A)参赛者终止日期后三(3)个月和(B)到期日期两者中较早的日期结束的时间段内。如果参与者在终止后未在本合同规定的时间内行使本奖项，本奖项将终止，不再可行使。

(Ii) 参与者死亡。如果参赛者因参赛者死亡而被终止，参赛者的遗产、继承人或指定受益人(视情况而定)此后可行使本奖励(以参赛者自终止之日起有权行使本奖励的范围为限)，但仅限于在(A)参赛者死亡后十二(12)个月和(B)终止日期两者中较早的一段时间内。如果参赛者死亡后，参赛者的遗产、继承人或指定受益人未在本合同规定的时间内行使本奖项，本奖项将终止，不再可行使。

(Iii) 参赛者伤残。如果参赛者因残疾而被终止，参赛者(或其法定代表人)此后可行使本奖励(以参赛者在终止日期有权行使本奖励为限)，但仅限于在(A)参赛者终止日期后十二(12)个月和(B)终止日期后十二(12)个月内结束的时间内。如果终止后，参与者或其法定代表人未在本合同规定的时间内行使本奖励，本奖励将终止，不再可行使。

(Iv) 因违约事件的原因或发生而终止。尽管本文有任何相反的规定，如果参与者因违约事件或违约事件发生而被终止，则该股票期权，无论是否归属，将立即终止，并且将不再可行使。

(V) 股票期权到期。本奖励将在以上规定的到期日期或本协议或本计划规定的更早的日期到期。

Southland Holdings，Inc.2022年股权激励计划非限定股票期权奖励协议

(I)股票期权行权协议。为行使本奖励，参赛者(或其法定代表人、遗产、继承人或指定受益人，视具体情况而定)必须向本公司提交一份已签署的行使协议，其格式如附录I所示，且如适用，还须提交配偶同意书，以及本公司和计划管理人可能要求的其他文件。如果参与者以外的其他人行使该股票期权，则该人必须提交公司合理接受的文件，以证明该人在本计划下具有行使该奖励的合法权利。奖励自下列日期起视为已行使：(I)公司收到(A)完全签署的行权协议，包括配偶同意(如果适用)和(B)支付总行使价，以及(Ii)满足本协议和计划的所有其他适用条款和条件，包括适用的预扣税款)，由计划管理人自行决定。

(2)锻炼的限制。这项奖励必须以全部股份的形式行使，并且不得少于一(1)股。

(Iii)支付。除计划管理人另有许可外，可根据下列方法支付所购股票的行使价以及行使本股票期权时适用的联邦、州和地方预扣税额：

(B) 借签立一张附有股票权的承付票，并在与作为该承付票的抵押品而持有的股份有关的空白背书上背书；

(D) 如果(I)经纪交易商已收到一份完全和正式认可的授标协议副本和一份完全和正式认可的行使或购买通知，以及参与者签署的书面指示，要求本公司将股票交付给经纪交易商，并以参与者的名义在指定账户中持有；(Ii)已就支付授予、行使或归属时到期的任何预扣税作出足够拨备；经纪交易商和参与者在其他方面遵守了适用的证券法；

Southland Holdings，Inc.2022股权激励计划
非限制性股票期权奖励协议

(E) 通过交付公平市值等于行使价并由参与者拥有超过六(6)个月(或避免在公司财务报表上计入收益所需的较短或较长时间)的无限制股票，或以其他方式满足公司为避免不利会计后果而设定的条件(由公司确定)；或

(4) 发行股票。在满足本第3.2款的前述规定后，参与者应成为登记在册的股东。本公司可(但不须)发行以参与者名义登记的凭证式股份，该等股份可包括附于其上的适当图例。

第4节。配偶同意如果参与者在本协议签订之日已经结婚，则参与者的配偶应签署《同意书》，并将本协议附件二所附表格中的配偶同意书递交公司，自本协议之日起生效。尽管该同意书已签立及交付，但该同意书不得被视为授予或转易受限制股份中因法律实施或双方协议而不存在的任何权利。如果参与者应在本协议签订之日之前结婚或再婚，则参与者应在[30 / 60]此后几天内，通过新配偶签署并以附录II的形式提交配偶同意书，获得其新配偶对本协议所含所有限制的存在和约束力的确认和同意。

第五节转让的限制。未经计划管理人书面批准，奖励不得以遗嘱或世袭和分配法则以外的其他方式转让，在参与者有生之年，只有参与者(或在参与者丧失行为能力的情况下，参与者的法定代表人)可以行使该股票期权。

第6节。没有雇用义务。本计划或本协议不得赋予参与者任何权利继续雇用公司或任何关联公司或与公司或任何关联公司建立其他关系，或以任何方式限制公司或任何关联公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有理由。

第7节。股东权利。参赛者不会因授予本奖项或授予股票期权而拥有股东的任何权利。一旦行使既得股票期权，参与者将成为登记在册的股东，并将自向参与者发行股份之日起及之后拥有本公司股东关于股份的所有权利，直至参与者出售股份为止。对于记录日期早于特别行政区行使日的股息或其他权利，不得进行调整。

Southland Holdings，Inc.2022年股权激励计划非限定股票期权奖励协议

第8节。遵守法律法规。股票期权的行使以及股票的发行和转让应遵守公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司普通股在发行或转让时可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。

第9节税收的后果。以下是截至本计划生效日期的简要摘要，其中包括因行使股票期权和股票处置而产生的部分联邦和州税收后果。此摘要必然不完整，税收法律法规可能会发生变化。参加者应咨询税务顾问。

9.1授予奖项。在授予该奖项后，将不会有常规的联邦或州所得税负担。

9.2裁决的归属。在授予该奖项后，将不会有常规的联邦或州所得税负担。但是，在授予该奖项时，可能需要缴纳联邦和州的就业税。

9.3行使股票期权。在行使该股票期权时，可能存在美国联邦和州的正常所得税义务。参与者将被视为已收到补偿收入(按普通所得税税率征税)，该补偿收入等于股票在行使日的公平市价超出行使价的部分(如果有)。如果参与者是本公司或子公司或关联公司的现任或前任员工，公司或该等子公司或关联公司可能被要求从参与者的薪酬中扣留，或向参与者收取并向适用的税务机关支付相当于行使时这一补偿收入的百分比的金额。

9.4股份处置。如果股份在根据本购股权行使而购买股份之日起一(1)年或更短时间内持有，则出售股份所产生的任何收益将被视为短期资本收益。如果根据本购股权购买股份之日起股份持有时间超过一(1)年，则出售股份所产生的任何收益将被视为长期资本收益。

9.5纳税义务和扣缴。尽管本公司就任何或所有所得税、社会保障、工资税或其他与税收相关的扣缴(“涉税项目“)，所有与税务有关的项目的最终责任仍由参赛者负责，本公司(I)不就授予、归属或行使本奖项下的股票期权或随后出售因行使股票期权而获得的任何股份而处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺；及(Ii)不承诺安排本奖项以减少或消除参赛者对与税务有关的项目的责任。

Southland Holdings，Inc.2022年股权激励计划非限定股票期权奖励协议

第10节。通知。根据本协议条款，要求向计划管理人或公司发出或交付的任何通知应以书面形式(包括通过传真或电子邮件传递的书面形式)，并以公司主要公司办公室的计划管理人为收件人。要求向参与者发出或交付的任何通知应以书面形式(包括通过传真或电子邮件发送的书面通知)，并按上述地址或该参与方可能不时以书面形式向计划管理人指定的其他地址发送给参与者。在以下情况下，所有通知应被视为已发出或送达：(A)面交；(B)通过挂号或挂号邮件寄往美国的邮件(要求退回收据)后五(5)天；(C)寄往任何退回收据快递公司(预付)的一(1)个工作日；或(D)通过传真或电子邮件发送后确认收据的时间。

第11节。解释。有关本协议解释的任何争议应由计划管理人解决，该决定为最终决定，对公司和参与者具有约束力。如果存在歧义，计划管理人应在必要的范围内解释本协议，以确保授标不受规则第409a条的约束或遵守。

第12节。继承人和受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对具有约束力，符合公司继承人和受让人的利益。根据适用的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和指定受益人具有约束力。

第13节。适用法律。在联邦法律未规定的范围内，本协议的有效性、解释和效力应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。

第14节. 论坛的选择。参与者在此不可撤销且无条件地为自己及其财产接受特拉华州法院的专属管辖权(如果特拉华州法院没有管辖权，则由特拉华州的美利坚合众国联邦法院开庭审理)，以及任何上诉法院，在因本行使协议引起或与本行使协议有关的任何诉讼或程序中，与本行使协议有关的发行的股票，或为承认或执行与此相关的任何判决，参与者特此(I)同意不启动任何此类诉讼或程序，但特拉华州法院除外(如果特拉华州法院没有管辖权，美利坚合众国联邦法院将在特拉华州开庭)，(Ii)同意与任何此类诉讼或程序有关的任何索赔可以在特拉华州法院审理和裁决(如果特拉华州法院没有管辖权，则美国联邦法院在特拉华州开庭)，和任何上诉法院，(Iii)在法律上和有效的范围内，最大限度地放弃它现在或以后可能对在特拉华州法院提出的任何此类诉讼或程序的反对意见(如果特拉华州法院没有管辖权，则由特拉华州的美利坚合众国联邦法院开庭审理)，以及(Iv)在它合法和有效地这样做的最大程度上放弃，在特拉华州法院为维持此类诉讼或诉讼程序提供不便的辩护(如果特拉华州法院没有管辖权，则不可用, 美利坚合众国联邦法院设在特拉华州)。

Southland Holdings，Inc.2022年股权激励计划非限定股票期权奖励协议

第15节。放弃陪审团审判。本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃在任何与本行使协议引起或有关的纠纷有关的诉讼、诉讼或程序中由陪审团进行审判的权利以及与之相关的任何反索赔。

第16节。裁决修正案。计划管理员可在支付或行使本协议之前的任何时间，以任何与本计划条款不一致的方式修改、修改或终止本协议；但是，除非(I)参与者书面同意或(Ii)计划管理员确定需要修改以确保本奖励豁免于或符合规范第409a条，否则参与者在本奖励项下的权利不受此类修改的影响。

第17节。对应项。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真传输、以可移植文档格式(.pdf)发送的电子邮件或旨在保留文档的原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议的副本签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

第18节。计划的酌情性质。本奖项的授予不会产生任何合同权利或未来获得任何奖项的其他权利。未来的奖励(如果有的话)将由计划管理人自行决定。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成更改或损害参与者与公司(或任何子公司或关联公司)的雇佣条款和条件或其他服务关系。

第19节。可分割性。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，则该条款将在可能的最大程度上得到执行，而其他条款将保持完全有效和可执行。

第20节。进一步的工具。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本授标协议的目的和意图。

第21节。标题。本协议的标题和标题仅供参考，在解释或解释本协议时将不予考虑。

Southland Holdings，Inc.2022年股权激励计划非限定股票期权奖励协议

第22节。性别和人数。在解释本协议时，本协议中的任何男性术语也应包括女性，本协议中任何单数术语的定义也应包括复数，除非上下文另有说明。

第23节。整个协议。本计划在此引用作为参考。本协议和本计划构成双方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前承诺和协议。如果本协议的非酌情条款和条件与本计划之间存在任何不一致，则应以本计划为准并加以控制。

第24节。接受。参赛者特此确认，他已阅读并理解本协议的条款和规定，在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受奖励。参与者在签署本协议之前已有机会获得法律顾问的建议。参与者承认，如果行使本奖励和处置股份，可能会产生不利的税务后果，在行使或处置股份之前，参与者应咨询税务顾问。参与者证明，他仅依赖此类顾问，而不依赖计划管理人、公司或其任何关联公司或其任何代理人的任何声明或陈述。此外，参赛者在此确认并理解，他(而不是本公司) 应对因收到本奖励协议而可能产生的纳税责任负全部责任。

Southland Holdings，Inc.2022年股权激励计划非限定股票期权奖励协议

公司和参与者签署本协议一式两份，自授标之日起生效，特此为证。

Southland Holdings，Inc.2022年股权激励计划非限定股票期权奖励协议

签名页

A-I

本人在此同意不可撤销地受Southland Holdings，Inc.2022股权激励计划奖励协议和本计划的所有条款和条件的约束，并进一步同意，我在奖励中可能拥有的任何社区财产权益或参与者最终持有的任何普通股将同样受Southland Holdings，Inc.2022股权激励计划奖励协议和本计划的约束。

本人特此任命拥有不受限制的替代和再替代权力的参与者作为我的事实上的代理人，以本人的名义、位置，就Southland Holdings，Inc.2022股权激励计划奖励协议或计划的任何修订或行使任何权利或履行其项下的任何义务而代为行事。本授权书不可撤销，不得因本人随后的死亡、残疾或丧失行为能力而受到影响，对本人的每一位受遗赠人、继承人、遗产代理人和遗产管理人具有约束力并附带权益。

A-II

百分比	归属日期

[33%]	[1^ST获奖日期周年纪念 ]
[67%]	[2^发送获奖日期周年纪念 ]
[100%]	[3^研发获奖日期周年纪念 ]

	南地控股， Inc.

	发信人：


	(请打印姓名)


	(请打印标题)


	参与者


	(签名)


	(请打印姓名)

	地址：


	传真：
	电邮：