附件10.3.1

南地控股有限公司
2022年股权激励计划

激励 股票期权奖励协议

本激励性股票期权奖励协议(“协议“)是在下面设定的奖励日期(”颁奖日期“)由特拉华州一家公司Southland Holdings，Inc.(The )公司“)，以及以下指定的参与者(”参与者“)。大写的 此处未定义的术语应具有公司2022年股权激励计划( )中赋予它们的含义。平面图”).

Participant: ___________________________________

合计 奖励股份：_股

行使 每股价格：$_/

Award Date: ______ ___, 20___

截止日期：_

第1节.授予奖项。公司特此授予参与者激励性股票期权(此“授奖“)购买上文所述的本公司股份总数，作为总奖励股份(”股票“) 按上文所述的每股行使价格(”行权价格“)，但须遵守本协议和本计划的所有条款和条件。这些股票期权(“股票期权“)旨在 符合代码第422节规定的”激励性股票期权“的资格。

第2节归属 附表。该奖励最初应为非授权性且不可行使。如果参与者在适用的归属日期 在公司(或关联公司)连续服务，则该奖励在按照以下时间表归属给 后即可行使：

尽管有上述规定，计划管理人仍可自行决定，根据本协议授予的任何或所有股票期权将在控制权变更完成前加速授予，前提是参与者在该日期仍处于持续服务状态。如果计划管理人对股票期权行使酌情权，则在计划管理人决定的时间和条件下，股票期权将在计划管理人在控制权变更完成之前提供的范围内行使，而在该事件完成之前未行使的任何既得股票期权应在计划管理人确定的时间终止。

第三节股票期权的行使。每项股票期权在奖励期限内均可在本第3节规定的范围内行使。

3.1练习 周期。

(I)自愿终止服务。如果参赛者因任何原因(参赛者死亡、伤残、董事退休、或违约事件发生除外)而被终止，参赛者此后可行使本奖励的已授予部分(以参赛者在终止日有权行使本奖项的范围为限) 但仅限于在(A)参赛者终止日期后三(3)个月和(B)终止日期之后三(3)个月内结束的时间段内。如果参与者在终止后未在本合同规定的时间内行使本奖项，本奖项将终止，不再可行使。尽管有上述规定，如果 参与者的身份从本公司员工变更为非员工董事或顾问，而参与者 未能在该终止日期后的三(3)个月期限内行使本奖励，则在该三(3)个月期限届满后，本合同项下授予的奖励股票期权将成为非限定股票期权。

(Ii)参赛者死亡。如果参赛者因参赛者死亡而被终止，参赛者的遗产、继承人或指定受益人(视情况而定)此后可行使本奖项(以参赛者于终止日起有权行使本奖项为限)，但仅限于在(A)参赛者死亡后十二(12)个月和(B)期满日期两者中较早者结束的时间内。如果参赛者去世后，参赛者的遗产、继承人或指定受益人没有在本合同规定的时间内行使本奖励，本奖励将终止 ，不再行使。

(Iii)参赛者伤残情况。如果参赛者因残疾而被终止，参赛者(或其法定代表)此后可行使本奖励(以参赛者在终止日期有权行使本奖励为限)，但只能在(A)参赛者终止日期后十二(12)个月和(B)终止日期后十二(12)个月内结束。如果参与者或其法定代表人在终止后未在本合同规定的时间内行使本奖励，本奖励将终止，不再可行使。

(Iv)因违约事件的原因或发生而终止 。尽管本协议有任何相反的规定，如果参与者 因违约事件或违约事件发生而被终止，则本购股权，无论是否归属，将立即 终止并不再可行使。

(V)股票期权到期。本奖励将在上述到期日期或本协议或计划中规定的更早的日期到期。

3.2锻炼方式。

(I)股票 认股权行使协议。要行使本奖励，参与者(或其法定代表人、遗产、继承人或指定受益人，视情况而定)必须向本公司提交一份《已签立行使协议》，其格式如附件 I所示，并且如适用，还应提交本公司和计划管理人可能要求的其他文件。 如果参与者以外的其他人行使了本股票期权，则该人必须向本公司提交可合理接受的文件，以证明该人在本计划下具有行使本奖励的法定权利。自下列日期起，该奖励应被视为已行使：(I)公司收到(A)完全签署的行权协议，包括配偶同意(如果适用)和(B)总行权价格的支付，以及(Ii)本协议和计划的所有其他适用条款和条件均已得到满足，由计划管理人自行决定。

(Ii)锻炼的限制 这项奖励必须以全部股份的形式行使，并且不得少于一(1)股。

(Iii)付款。 除计划管理人另有许可外，所购股份的行使价可根据以下方法支付：

(A)现金、电汇、保兑支票或银行汇票；

(B)由 签立一张附有股票权的承付票，并在与作为该票据抵押品的股份有关的空白背书上背书 ；

(C)通过 “净行使”，据此，本公司在行使奖励时本应发行的股份中扣留公平市值等于奖励行使价格的股份数量；

(D) 通过代表参与者行事的经纪交易商，条件是：(I)经纪交易商已收到一份完全和正式认可的授标协议副本和一份完全和适当背书的行使或购买通知，以及参与者签署的书面指示，要求公司将股票交付给经纪交易商，并代表参与者 在指定账户持有；(Ii)已就支付授予、行使或归属时到期的任何预扣税款作出足够拨备；经纪交易商和参与者在其他方面遵守了适用的证券法律 ；

(E)通过 交付公平市值等于行使价并由参与者持有超过 六(6)个月(或为避免在公司财务报表上计入收益所需的较短或较长时间)的无限制股票，或以其他方式满足公司为避免不利会计后果而设定的条件 (由公司决定)；或

(F)通过 上述方法或计划管理员授权的其他方法的任何组合。

(四)发行股票。在满足本第3.2款的前述规定后，参与者应成为记录在案的股东。本公司可(但不须)发行以参与者名义登记的凭证股份，该股份可 包括附贴于其上的适当图例。

第四节配偶的同意。如果参与者在本协议签订之日已经结婚，参与者的配偶应签署《配偶同意书》，并以附件二的形式向公司提交同意书，自本协议签订之日起生效。 尽管签署和交付了同意书，但该同意书不应被视为授予或转让配偶对受限制股份的任何权利。因法律的实施或当事人的协议而不存在的。如果参与者在本协议日期之后结婚或再婚，参与者应在 内[30 / 60]此后几天内，通过其新配偶以附录II的形式签署并提交配偶的同意，以获得该配偶对本协议中所包含的所有限制的存在和约束力的承认和同意。

第五节转让的限制。奖金不得以任何其他方式转让，除非通过遗嘱或继承和分配法 ，在参与者有生之年，只有参与者(或在参与者丧失行为能力的情况下，参与者的法定代表人)可以行使这一股票期权。

第6节。没有雇用的义务。本计划或本协议不得赋予参与者任何权利继续雇用公司或任何关联公司，或以任何方式限制公司或任何关联公司在任何时间终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有理由。

第七节股东权利。参赛者不会因授予本奖项或授予股票期权而拥有股东的任何权利。于行使既得购股权后，参与者将成为登记在册的股东，自向参与者发行股份之日起及之后， 将拥有本公司股东对股份的所有权利，直至参与者出售股份为止。记录日期早于特别行政区行使之日的分红或其他权利不得调整。

第八节遵守法律法规。股票期权的行使以及股份的发行和转让应 由公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司普通股在发行或转让时可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。

第9节税收的后果。以下是截至本计划生效日期的简要摘要，其中包括因行使股票期权和股票处置而产生的部分联邦和州税收后果。此摘要必然不完整，税收法律法规可能会发生变化。参加者应咨询税务顾问。

9.1授予 奖项. 在授予该奖项后，将不会有常规的联邦或州所得税负担。

9.2授予 奖项。在授予该奖项后，将不会有常规的联邦或州所得税负担。但是，授予该奖项时可能需要缴纳 联邦和州的就业税。

9.3行使股票期权。在行使购股权时，将不会有常规的联邦或州所得税负担，尽管 股票在行使日的公平市值超出行使价的部分将被视为税收优惠项目 用于联邦替代最低税目的，并可能要求参与者在行使年 缴纳替代最低税。

9.4股份处置 。如果股票在根据股票期权的行使而转让股票之日起一(1)年以上和奖励日期后两(2)年以上持有，出售股票所产生的任何收益将被视为长期资本收益，以缴纳联邦和州所得税。若根据本协议购入的股份于适用的一(1)年内或(2)年期内出售，则出售所得的任何收益将视为补偿收入(按一般所得税率计算)，但超过行使日股份公平市价的部分(如有)，将视为补偿 。

9.5纳税 负债和扣缴。尽管本公司就任何或所有所得税、社会保障、 工资税或其他与税收相关的扣缴(“涉税项目“)，所有与税务有关的项目的最终责任是并仍由参赛者负责，公司(I)不会就与授予、归属或行使本奖项下的股票期权或随后出售因行使股票期权而获得的任何股份相关的任何税务项目的处理 作出任何陈述或承诺；及(Ii)不承诺 本奖项旨在减少或消除参赛者对与税务有关项目的责任。

9.6股票期权不合格 。如果根据本奖励授予的股票期权不符合奖励股票期权的资格(无论 因为其规定、公司股东未能授权发行奖励股票期权、其行使的时间或方式或其他原因)，该等股票期权或其不符合奖励股票期权资格的部分应被视为构成本计划下的不合格股票期权，并应接受适用于该类型奖励的税收待遇 。

第10节.通知。 根据本协议的条款，要求向计划管理人或公司发出或交付的任何通知应 以书面形式(包括通过传真或电子邮件传递的书面形式)，并以公司主要公司办公室的计划管理人为收件人。要求向参与者发出或交付的任何通知应以书面形式 (包括通过传真或电子邮件发送的书面通知)，并按上述地址或该参与方可能不时以书面形式向计划管理人指定的其他地址发送给参与者。所有通知 应视为已在以下情况下发出或送达：(A)面交；(B)寄往美国的挂号信或挂号信邮寄后五(5)天(要求退回收据)；(C)寄回任何回执后的一(1)个工作日 特快专递(预付)；或(D)通过传真或电子邮件发送后确认收据。

第11节.解释。 有关本协议解释的任何争议应由计划管理人解决，该决定为最终决定，对公司和参与者具有约束力。如有不明确之处，计划管理人应在必要的范围内， 以确保授标豁免或符合规范第409a条的方式解释本协议。

第12节继承人和受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。根据适用的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和指定受益人具有约束力。

第13节.管辖法律。在联邦法律未先行规定的范围内，本协议的有效性、解释和效力应 受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不影响其法律冲突原则 。

第14节论坛的选择。参与者在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受特拉华州法院的专属管辖权(如果特拉华州法院没有管辖权，美利坚合众国联邦法院在特拉华州开庭)，以及任何上诉法院，在因本行使协议而引起或与本行使协议有关的任何诉讼或诉讼中，向与本行使协议有关的发行的股票，或为承认或执行与此相关的任何判决，参与者特此(I)同意除在特拉华州法院外不启动任何此类诉讼或程序(如果在特拉华州法院没有管辖权，美利坚合众国联邦法院在特拉华州开庭)，(Ii) 同意关于任何此类诉讼或程序的任何索赔可以在特拉华州法院进行听证和裁决 (如果在特拉华州法院没有管辖权，则美利坚合众国联邦法院在特拉华州开庭)，和任何上诉法院，(Iii)放弃现在或以后可能对任何此类诉讼或诉讼在特拉华州法院提出的任何反对意见(如果特拉华州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦法院开庭审理)，以及(Iv)放弃其可能合法和有效地这样做的最充分程度。在特拉华州法院为维持此类诉讼或诉讼程序提供不便的辩护(如果特拉华州法院没有管辖权, 美利坚合众国联邦法院(设在特拉华州)。

第15节放弃陪审团审判。在与本行使协议引起或有关的纠纷有关的任何诉讼、诉讼或程序中，本协议各方均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的权利 以及与之相关的任何反索赔。

第16条裁决书的修订计划管理员可在支付或行使本协议之前的任何时间以任何与本计划条款不一致的方式修改、修改或终止本协议；但是，除非(I)参与者书面同意或(Ii)计划管理员确定需要修改以确保本奖励豁免于或符合规范第409a条，否则参与者在本奖励项下的权利不受此类修改的影响。

第17节副本。 本协议可签署副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真传输、以便携文档格式(.pdf)发送的电子邮件或旨在保留文档的原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议的对应签名页面，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

第18条。可自由选择的 计划的性质。本奖项的授予不会产生任何合同权利或未来获得任何奖项的其他权利 。未来的奖励(如果有的话)将由计划管理人自行决定。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成更改或损害参与者与公司(或任何子公司或关联公司)的雇佣条款和条件或其他服务关系。

第19节可分割性。 如果本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，则该条款将被最大限度地执行，而其他条款将保持完全有效和可执行。

第20节。其他 仪器。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本授标协议的目的和意图。

第21条。标题。 本协议的标题和标题仅供参考，在解释或解释本协议时将不予考虑。

第22条。性别 和编号。在解释本协议时，本协议中的任何男性术语也应包括女性，本协议中任何单数术语的定义也应包括复数，除非上下文另有说明。

第23条。完整的 协议。本计划在此引用作为参考。本协议和本计划构成双方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前承诺和协议。如果本协议的非酌情条款和条件与本计划之间存在任何不一致，则应以本计划为准并加以控制。

第24条。接受。 参赛者特此确认，他已阅读并理解本协议的条款和规定，并在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的前提下接受奖励。参与者在签署本协议之前已有机会获得法律顾问的意见。参与者承认本奖励的行使和股份的处置可能会产生不利的税务后果，参与者应在行使或处置股份之前咨询税务顾问。 参与者证明其仅依赖该等顾问，而不依赖计划管理人、本公司或其任何关联公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。此外，参赛者在此承认并理解，他(而不是本公司)应对其因收到本奖励协议而可能产生的纳税责任负全部责任。

[页面的剩余部分 故意留空。]

兹证明，公司和参与者已签署本协议一式两份，自授标之日起生效。

附录 i

南地控股有限公司

2022年股权激励计划

激励 股票期权行权协议

附录 II

配偶同意授予协议

本人 _

本人 在此同意不可撤销地受Southland Holdings，Inc.2022股权激励计划奖励协议和本计划的所有条款和条件的约束，并进一步同意，我在奖励中可能拥有的任何社区财产权益或参与者最终持有的任何普通股将同样受Southland Holdings，Inc.2022股权激励计划奖励协议和本计划的约束。

本人 特此任命拥有不受限制的替代和再替代权力的参与者作为我的事实代理人，以本人名义行事， 代替对Southland Holdings，Inc.2022股权激励计划奖励协议或计划的任何修订或行使任何权利或履行其项下的任何义务。此授权书是不可撤销的， 不受我随后死亡、残疾或丧失行为能力的影响，对我的每一位受遗赠人、继承人、遗产代理人和管理人 具有约束力，并附带利益。

Dated: ___________ ___, _____