附件3.2

修订和重述附例
共个
南地控股有限公司

文章 i
个办公室

第1.01节注册办公室。Southland Holdings，Inc.(“本公司”)的注册办事处将固定在本公司的“公司注册证书”(如该证书可能不时修订，“公司注册证书”)中。

第1.02节其他办公室。公司可能在特拉华州境内或以外设有其他办事处，由公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务可能需要。

第条二股东大会

第2.01节会议地点。股东的所有会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，或通过远程通信的方式举行，该地点应不时由董事会决议指定并在会议通知中注明。

第2.02节年会。股东周年大会选举董事及处理根据本附例提交大会处理的其他事务，须于董事会决定并于会议通告内注明的日期、时间及地点(如有)举行。

第2.03节特殊的会议。

(A)目的。{br]为任何一个或多个目的召开的股东特别会议只应：

(I) 董事会；或

(Ii)在收到满足公司注册证书中规定的所有权要求的股东根据第2.03条召开股东特别会议的一项或多项书面要求后，秘书(定义见第4.01节)。

(B)通知。向秘书提出的请求应在公司的主要执行办公室送交秘书，并由要求召开特别会议的每名股东或该股东的正式授权代理人签署，并应说明：

(I)对希望提交特别会议审议的每一事项的简要说明；

(Ii)在特别会议上处理该等事务的原因；

(Iii)拟在特别会议上审议的任何建议或事务的文本(包括拟审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)；及

(Iv)本附例第2.12(B)节(适用于股东提名要求)或本附例第2.12(C)节(适用于所有其他股东建议要求)所要求的资料。

(C)事务。股东请求召开特别会议处理的事务应仅限于特别会议请求中所述事项。然而，前提是本章程并不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。

(D)时间和日期。股东要求的特别会议应在董事会确定的日期和时间召开； 然而，前提是任何此种特别会议的日期不得超过秘书收到召开特别会议的请求后90天。尽管有上述规定，股东要求召开的特别会议不得在下列情况下举行：

(I)董事会在秘书收到特别会议请求后90天内召开或召集股东年会或特别会议，并且董事会真诚地确定该会议的事务包括请求中规定的事务(以及其他适当提交会议的事项)；

(2)根据适用法律，将提交特别会议的所述事务不是股东诉讼的适当标的；

(Iii)在秘书收到召开特别会议的请求前120天内举行的任何股东会议上，提出了一个相同或基本相似的项目(“类似项目”)(就第2.03(D)(Iii)节而言，选举董事应被视为涉及选举或罢免董事的所有事务项目的类似项目)；

(Iv)提出特别会议要求的方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14A条的规定。

(E)撤销。股东可随时向本公司主要执行办事处的秘书递交书面撤销，以撤销召开特别会议的请求，如在撤销请求后，股东提出的未撤销请求少于股东有权要求召开特别会议的股份总数，则董事会可酌情取消特别会议。

第2.04节休会。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时延期，以便在相同或其他地点(如有)重新召开，如果在休会的会议上宣布了时间、地点(如有)和远程通讯方式(如有)，则无需就任何此类延期的会议发出通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如果在休会后为有权在延会上投票的股东确定了新的记录日期，董事会应为休会通知确定一个新的记录日期，并应在休会通知确定的记录日期起向每一名有权在休会上投票的股东发出延会通知。

第2.05节会议通知每次股东大会的地点(如有)、日期、小时、确定有权在会上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及远程通信方式(如有)，应由本公司在不少于会议召开前10天或不超过60天(除非法律规定不同的时间)向截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期的每一位股东发出。特别会议的通知还应具体说明召开会议的目的。向股东发出的会议通知可以邮寄给有权获得通知的股东，地址为公司记录上显示的股东的邮寄地址，该通知在寄往美国时视为已发出，邮资已付。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的情况下，任何此类通知均可根据适用法律以电子传输方式发出。任何会议的通知不需要发给在会议之前或之后提交放弃通知或将出席该会议的任何股东，除非该股东在会议开始时出于反对任何事务的明确目的而出席，因为该会议不是合法召开或召开的。任何放弃会议通知的股东应在各方面受会议议事程序的约束，犹如已发出正式通知一样。

第2.06节列出股东名单。公司应准备一份完整的有权在任何股东会议上投票的股东名单 (然而，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东名单(按字母顺序排列)，并显示每名股东的地址和至少在股东大会召开前十天以每名股东的名义登记的本公司股本股数。该名单应开放给任何股东查阅，为任何与会议有关的目的，在会议召开前至少十天内：(A)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的；或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果会议在某一地点举行，则该名单也应在会议的整个时间和地点出示并保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则根据适用法律的规定，该名单还应开放供任何股东在整个会议期间进行检查。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是谁是有权检查股票分类账和股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第2.07节法定人数。除非法律另有规定，否则在每次股东大会上，有权亲自出席或由受委代表出席会议的公司股份的多数投票权构成法定人数。然而，如上述法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或有权于大会上投票的股东亲身出席或由受委代表出席，有权按第2.04节规定的方式不时以第2.04节规定的方式将会议延期，直至有法定人数出席或派代表出席为止。一旦确定法定人数，不得因随后撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。在任何此类延期会议上，如果有法定人数，任何可能在最初召开的会议上处理的事务都可以处理。

第2.08节组织。董事会可以决议通过其认为适当的有关股东会议的规则和规章。在每次股东会议上，董事会主席，或在他或她缺席或无法行事时，首席执行官(定义见第4.01节)，或在他或她缺席或无法行事时，由董事会指定的高级管理人员或董事担任会议主席并主持会议。秘书或在其缺席或不能行事的情况下，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议记录。除与董事会通过的该等规则和规定相抵触的范围外，任何股东会议的主席有权和有权规定该等规则、规则和程序，并作出其认为对会议的正常进行适当的一切行为。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：

(A)确定会议议程或事项顺序；

(B)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；

(C)维持会议秩序和与会者安全的规则和程序；

(D)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；

(E)限制在确定的会议开始时间后进入会议；和

(F)与会者提问或评论的时间限制。

第2.09节投票；个代理。

(A)一般。除非法律另有规定或公司注册证书另有规定，否则每位股东有权就其持有的每股股本享有一票投票权，可亲自或委派代表投票。

(B)董事选举。除公司注册证书另有要求外，董事选举应以书面投票方式进行。如经董事会授权，应通过电子传输方式提交投票，以满足书面投票的要求，但任何此类电子传输必须载明或提交可确定电子传输经股东或委托书持有人授权的信息。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事的选举应由有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上有法定人数的会议上以多数票决定；然而，前提是 如果秘书确定董事的提名人数超过了拟选举的董事人数，则董事应由亲自或委派代表出席任何为选举董事而举行的股东大会的法定人数的股份的多数票选出并有权就该选举投票。就第2.09(B)节而言，所投的多数票意味着投票支持被提名人的股份数必须超过投票反对该被提名人当选的票数。如果董事的提名人不是现任董事的候选人，则不会当选。

(C)其他事项。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例任何事项，除董事选举外，如提交任何股东大会，如有法定人数出席，应由亲自出席或委派代表出席并有权就该事项投票的多数股份投赞成票决定。

(D)委托书。每个有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过委托书代表该股东，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了较长的期限。委托书可根据《特拉华州公司法》第116条的规定予以记录、签署和交付，但这种授权书应载明或与以下文件一起交付：使公司能够确定授予该授权的股东身份的信息。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该委托书是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或一份注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

第2.10节股东大会上的检查员。在召开股东大会之前，董事会应指定一名或多名检查员(可为公司雇员)出席股东大会或其任何休会，并就会议或休会作出书面报告。董事会可指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有巡视员或者替补人员不能列席会议的，会议主持人应当指定一名或多名巡视员列席会议。巡视员在开始履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行巡视员的职责。检查员可以指定或聘请其他人员或单位协助检查员执行任务。在确定任何股东会议上的委托书和选票的有效性和清点时，检查员可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。巡视员执行巡视员职责时，应当：

(A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；

(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；

(C)清点所有选票和选票；

(D)确定并在合理期限内保留一份记录，记录对检查专员的任何决定提出的任何质疑的处理情况；以及

(E)证明他们确定了出席会议的股份数目以及他们对所有选票和选票的点算。

第2.11节确定记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该会议日期之前60天或不少于10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。记录在册的股东有权在股东大会上通知或表决的决定应适用于会议的任何休会； 然而，前提是董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上通知或投票的股东。

(B)在令本公司可决定有权收取任何权利的任何股息或其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于决定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

第2.12节股东提名和提议的提前通知。

(A)年度会议。在股东大会上，只有董事选举人选的提名和其他事务的提名才能在股东大会上进行。除根据第2.13节包括在公司年度会议委托书中的提名外，提名或此类其他事务必须：

(I)在董事会或其任何委员会发出或应董事会或其任何委员会指示发出的会议通知(或其任何补编)中指明；

(Ii)由董事会或其任何委员会或在董事会或其任何委员会的指示下或在董事会或其任何委员会的指示下，以其他方式适当地带到会议席前；或

(Iii)以其他方式由在递交会议通知时为本公司记录在案的股东、有权在会议上投票并遵守本第2.12节规定的通知程序的股东在年度会议上适当地提出。

此外，任何业务提案(董事会选举候选人提名除外)都必须是股东采取行动的正当事项。为了使股东根据第2.12(A)(Iii)节将业务(包括但不限于董事提名)适当地提交给年会，有意提出业务的一个或多个登记在册的股东(“建议股东”)必须根据第2.12(A)条及时向秘书发出书面通知，即使该事项已经是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题。年度会议的股东建议通知必须送交公司主要行政办公室的秘书：(X)不迟于第90天的营业结束，或不早于上一年年度会议周年纪念日之前的第120天的营业结束，如果该会议在不超过上一年年度会议周年日前30天或不迟于上一年年度会议周年日之后的60天举行；和(Y)任何其他股东年度会议，包括在前一年没有举行年度会议的情况下, 不早于年会前120天的闭幕，但不迟于以下两者中较晚的一个的闭幕：(1)年会前第90天和(2)年会首次公开披露日期后第十天的闭幕。在任何情况下，公开披露年会的延期或延期均不得开始新的通知时间段(或延长任何通知时间段)。就本第2.12节和第2.13节而言，“公开披露”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中披露的信息。

(B)股东提名。根据第2.12(A)(Iii)条或第2.12(D)条提名任何一名或多名董事进入董事会时，建议股东及时向秘书发出通知(按照第2.01节规定的及时通知的期限)应列明或包括：

(I)该通知所建议的每名被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(Ii)每名该等被提名人的主要职业或职业；

(Iii)由每名该等代名人(如有的话)记录并实益拥有的公司股本股份的类别及数目；

(Iv)根据《交易法》第14(A)条的规定，在为选举竞争(即使不涉及选举竞争)中的董事候选人征集委托书时，必须披露的关于每一位被提名人的其他信息；

(V)由每名上述被提名人签署的书面声明和协议，确认该人：

(A)同意在公司的委托书中被指名为代名人，并在当选后担任董事的职务，

(B)打算在该人参选的整个任期内担任董事，以及

(C)作出以下陈述：(1)董事的被提名人已阅读并同意遵守公司适用于董事的政策和准则，(2)董事被提名人不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果该人当选为董事的成员，将如何就任何提名或其他商业建议、议题、议题或未向公司披露的问题(投票承诺)，或任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺，如果当选为公司的董事成员，则履行适用法律下该人的受托责任，以及(3)董事被提名人不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、报销或或赔偿(“赔偿安排”) 尚未向公司披露的与该人被提名为董事或董事服务有关的赔偿；和

(Vi)作为致提议的股东：

(A)出现在公司簿册上的建议股东的姓名或名称及地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址。

(B)在建议股东发出通知的日期，由建议股东(实益和登记在案)拥有并由代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)拥有的公司股份的类别和数目，以及一项陈述，表示建议股东会在会议记录日期后五个营业日内，以书面将建议股东所拥有的该等股份的类别和数目通知公司。

(C)提出提名的股东或代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)之间或之间就该项提名达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及与上述任何事项一致行事的任何其他 (包括他们的姓名)，以及一份声明，表示建议股东将在会议记录日期后5个工作日内以书面形式将任何该等协议、安排或谅解通知本公司，

(D)对截至提议股东通知之日由提议股东或代表提名的股东或实益所有人(如有)及其任何关联公司或关联公司签订的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易和借入或借出股份)的描述，其效果或意图是减少以下方面的损失、管理股价变动的风险或利益：或增加或减少该人或其任何关联公司或联系人对公司股票的投票权，并表示提议的股东将在会议记录日期后五个工作日内将任何此类协议、安排或有效谅解书面通知公司。

(E)提出建议的股东是有权在会议上投票的公司股份纪录持有人，而拟亲自或委派代表出席会议，以提名通知所指明的一名或多名人士的陈述；及

(F) 股东是否有意向股东递交委托书及/或委托书，而委托书及/或委托书至少占公司已发行股本的百分比，以批准提名及/或以其他方式向股东征集委托书以支持提名。

公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格，或者可能对合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(C)其他股东提案。对于董事提名以外的所有业务，建议股东应及时向秘书发出通知 (按照第2.12节规定的及时送达通知的时间段)，说明建议股东拟在年会上提出的每一事项：

(I)对希望提交年会审议的业务的简要说明；

(Ii)在周年大会上进行该等业务的原因；

(Iii)任何建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)；

在此类业务中的任何重大权益(按《交易所法案》附表14A第5项的含义)和拟代其开展该业务的实益所有人(如有)的任何重大权益。

(V)根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，与该股东和实益所有人(如果有)有关的任何其他信息，要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征求建议书的委托书和相关；

(Vi)上述股东、代表其提出有关建议的实益拥有人(如有的话)、其任何关联公司或联营公司，以及与该项业务建议有关的任何其他人士或人士(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解的说明，以及该股东、实益拥有人或其任何关联公司在该项业务中的任何重大利益，包括该股东、实益拥有人或其关联公司或其关联公司的任何预期利益；及

(Vii)上文第2.12(B)(Vi)节要求的所有其他信息。

(D)股东特别会议。根据本公司的会议通知，只有在股东特别会议上处理的事务方可提交会议。董事会选举人选的提名可在董事会召开的股东特别会议上进行，该股东特别会议将根据公司的会议通知选举董事：

(I)由或在董事会或其任何委员会的指示下；或

(Ii)如果董事会已决定董事应在该会议上由在第2.12(D)节规定的通知交付给秘书时已登记在册的公司任何股东选举产生，秘书有权在会议上投票，并在选举后符合第2.12节规定的通知程序。

如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视情况而定)参加选举，担任公司会议通知中规定的职位。如果该股东将符合第2.12(B)节要求的股东通知在不早于该特别会议前第120天的营业结束前和不迟于该特别会议前第90天的较晚的营业结束前在公司的主要执行办公室向秘书递交；或(Y)首次公开披露特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)日。在任何情况下，特别会议延期或延期的公开披露不得开始一个新的时间段(或延长任何通知时间段)。

(E)不遵守的影响。只有按照第2.12节或第2.13节规定的程序提名的人员才有资格在公司的任何股东会议上当选为董事，并且只有按照第2.12节或第2.13节规定的程序(视情况适用)提交会议的其他事务才能在会议上进行。如果任何提议的提名没有按照第2.12节或第2.13节(以适用为准)进行或提出，或者没有按照第2.12节的规定进行或提出其他事务，则除法律另有要求外，会议主席有权和义务宣布不考虑该提名或不处理该提议的其他事务。尽管本章程有任何相反规定，除非法律另有要求，如果拟根据第2.12节在年会上提出业务或作出提名或在特别会议上提出提名的股东未向公司提供第2.12节规定的信息，包括第2.12(B)(Vi)(B)节、第2.12(B)(Vi)(C)节要求的最新信息，以及第2.12(B)(Vi)(D)节在该会议记录日期后五个工作日内，或建议股东(或建议股东的合格代表)未出席会议介绍建议业务或提名，该等业务或提名将不予考虑，尽管本公司可能已收到有关该等业务或提名的委托书。

(F)规则14a-8。如果股东已通知本公司，股东仅根据交易法规则14a-8在年度或特别会议上提出建议的意向，且该建议已包含在本公司为该会议征集委托书而准备的委托书中，则本第2.12条和第2.13条不适用于该股东拟提出的建议。

第2.13节代理访问。

(A)在委托书中包括代理访问股东被提名人。在符合第2.13节规定的情况下，本公司应在年度股东大会的委托书(包括委托书和投票形式)中包括根据第2.13节提交的任何股东的名称董事会选举被提名人(每个“代理访问股东”)，条件是：

(I)股东或其代表及时向公司递交符合第2.13节规定的代理访问股东被提名人的书面通知(“代理访问通知”)，说明在交付代理访问通知时，满足第2.13节的所有权和其他要求(该股东或股东及其代表的任何人，称为“合格股东”)；

(Ii)符合资格的股东在提供代理访问通知时明确以书面方式选择将其代理访问股东被指定人根据本第2.13节纳入公司的委托书；以及

(Iii)合格股东和代理访问股东被提名人以其他方式满足本第2.13节的要求。

(B)及时发出通知。为了及时，委托书访问通知必须在不迟于公司委托书材料中所述公司最终委托书首次发送给股东与前一年股东年会有关的日期(如公司委托书材料所述)一周年前120天或不超过150天，在公司主要执行办公室向秘书递交；然而，前提是，如年会日期较上一年度年会周年日期提前30天或延迟60天以上，或如上一年度并无举行年会，则代表进入通知必须在不早于该年会前150天的办公时间闭幕，但不迟于以下两者中较后的日期：(I)该年会前120天的办公时间；或(Ii) 本公司首次公开披露该年会日期后的第10天。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告不得开始发出代理访问通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)委托书中包含的信息。除在公司年度会议的委托书中包括代理访问股东被提名人的名称外，公司还应包括(统称为“所需信息”)：

(I)根据《交易法》及其颁布的规则和条例，公司的委托书中要求披露的有关代理访问股东被提名人和合格股东的信息；以及

(Ii)如合资格股东如此选择，则合资格股东的书面声明(或如属集团，则为集团的书面声明)不超过500字，以支持其委托书持有人被提名人，该声明必须与委托书一并提供，以纳入本公司的股东周年大会委托书(“声明”)。

尽管第2.13节有任何相反规定，本公司仍可在其代表材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导)，或将违反任何适用的法律、规则、法规、或上市标准。此外，本第2.13节的任何规定均不得限制本公司在其委托书中征集并在其委托书中包含其与任何代理访问股东被提名人有关的陈述的能力。

(D)代理访问股东指定人限制。在公司关于股东会议的委托书中出现的代理访问股东被提名人(包括代理访问股东被提名人)的数量不得超过以下两个中较大的一个：(X)两个中较大的一个：(X)两个中较大的一个；或(Y)根据第2.13节规定可交付提名通知的最后一天(“最终代理访问提名日”)在任董事人数的20%，或如果该金额不是整数，则最接近的整数低于 20%(“允许人数”)；然而，前提是，即：

(I)如果在最终代理访问提名日期之后和适用的年度股东大会日期之前的任何时间，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则允许的董事会人数应以减少后的在任董事人数计算；

(Ii)包括在本公司特定股东会议委托书中的任何代理访问股东被提名人但：(A)退出或不符合资格或不能在该会议上当选，或(B)未获得至少等于亲自出席或由受委代表出席年会并有权就代理访问股东被提名人的选举投票的股份的至少25%的投票结果。根据第2.13节的规定，没有资格作为代理访问股东提名人被包括在公司的委托书中，在代理访问股东提名人被提名参加的会议之后的接下来的两次股东年会上；和

(Iii)在提名截止日期前在任的任何董事，如在本公司的委托书中被列为此前三次年会中任何一次的代理访问股东被提名人，并且董事会决定提名其进入董事会，也将计入允许的人数。

如果符合条件的股东根据第2.13条提交的代理访问股东提名人数超过允许的数量，每个符合条件的股东应选择一个代理访问股东提名人纳入公司的代理声明，直到达到允许的数量，按照代理访问通知中披露的公司有权投票选举董事的股本的投票权(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一个代理访问股东提名人后，仍未达到允许的数量，则此选择过程应按需要继续进行次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。

(E)股东提名资格；股东团体。符合条件的股东必须在至少三年内连续拥有(如下定义)相当于公司有权在董事选举中投票的流通股(“所需股份”)的3%或以上的股份。公司根据第2.13节向公司递交或收到委托访问通知的日期，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期。为了满足本第2.13节规定的所有权要求，由一个或多个股东拥有的公司股本股份所代表的投票权，或由拥有公司股本股份并由任何股东代表其行事的一名或多名个人所代表的投票权，可以汇总，条件是：

(I)为此目的而合计股份拥有权的股东及其他人士的数目不得超过20人；及

(Ii)股份合计的每名股东或其他人士须已连续持有该等股份至少三年。

当合格股东由一群股东和/或其他人组成时，第2.13节中对合格股东提出的任何和所有要求和义务必须由每个该等股东或其他人满足，但股份可按第2.13(E)节的规定汇总以满足所需股份。对于任何一次特定的年度会议，任何股东或其他人不得是构成第2.13节规定的合格股东的一个以上群体的成员。

(F)资金。一组两个或两个以上的基金应被视为第2.13节中的一个股东或个人，前提是符合第2.13节中的其他条款和条件(包括第2.13(H)(V)(A)节)，且基金为：

(I)在共同管理和投资控制之下；

(2)在共同管理下，主要由同一雇主(或由一组受共同控制的相关雇主)提供资金；或

(3)《1940年投资公司法》(经修订)第12(D)(1)(G)(2)节所界定的“投资公司集团”。

(G)所有权。就本第2.13节而言，合资格的股东应被视为仅“拥有”公司股本中的已发行股份，且该人同时拥有：

(I)与股份有关的全部投票权和投资权；以及

(Ii)该等股份的全部经济权益(包括盈利机会及亏损风险)；但按照第(I)及(Ii)条计算的股份数目不包括任何股份：

(A)由该人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售。

(B)由该人或其任何关联公司为任何目的而借入的，或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买的，或

(C)受该人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论该等文书或协议是以股份或现金结算，而以公司股本的名义金额或已发行股份的价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该人或其附属公司的全部投票权或指示任何此类股份的投票权；和/或(2)对该人士或关联公司对该等股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失进行套期保值、抵销或变更。

只要符合资格的股东保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格股东就拥有以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合格股东通过委托书、授权书或其他可随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间，其对股份的所有权应被视为继续存在。合资格股东对股份的所有权在该合资格股东借出该等股份的任何期间内视为持续，但该合资格股东有权于通知前三个工作日收回该等借出股份，并在接获通知后不超过三个工作日收回该借出股份，通知其任何代理股东提名人将被纳入本公司的委托书。术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第2.13节而言，术语“关联方”应具有根据《交易法》颁布的法规所赋予的含义。

(H)提名通知和其他符合条件的股东交付成果。合格股东必须以书面形式向秘书提供其代理访问通知中的以下信息：

(I)股份记录持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股份的每一中介机构)的一份或多份书面声明，证明自向本公司递交或收到委托进入通知之日起七个历日内的某一天起，合资格股东拥有所需股份，并在过去三年内连续拥有所需股份，以及符合资格股东协议，以提供：

(A)在会议记录日期后的五个工作日内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在记录日期期间对所需股份的持续所有权，以及

(B)如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何所需股份，应立即发出通知；

(Ii)符合资格的股东的陈述和协议，即符合资格的股东(包括任何股东群体中的每个成员，根据本第2.13条，他们共同是符合资格的股东)：

(A)打算继续满足第2.13节所述的资格要求，直至年会召开之日，

(B)在正常业务过程中收购所需股份，而并非意图改变或影响本公司的控制权，而目前并无此意图，

(C)未被提名，也不会在会议上提名除根据第2.13节被提名的代理访问股东以外的任何人参加董事会选举，

(D) 没有、也不会参与、也不会也不会是《交易法》第14a-1(L)条所指的、支持任何个人在会议上当选为董事的另一人为支持其代理访问股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人的“邀约” 的“参与者” ，

(E)除本公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的会议委托书，

(F)已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，表明在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况作出不具误导性的陈述，

(G)同意承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任。

(H)同意赔偿公司及其每一名董事、高级管理人员和员工个人的任何责任、损失或损害，使其不受任何威胁或未决的针对公司或其任何董事、高级管理人员或员工的法律、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼程序的损害，这些责任、损失或损害是由于符合资格的股东根据第2.13节提交的任何提名引起的。

(I)将向美国证券交易委员会的股东提交与将提名代理访问股东提名人的会议有关的任何邀约或其他沟通，无论是否根据交易法第14节及其下发布的规则和法规是否需要提交此类备案，或者是否可以根据交易法第14节和在其下颁布的规则和法规免除此类征求或其他沟通的备案，以及

(J)在与会议有关的任何招标方面，是否遵守所有其他适用的法律、规则、条例和列名标准；

(Iii)将在公司的委托书中被提名的每一名代理访问股东被提名人的书面同意，以及委托书和投票的格式，以及作为被提名人和如果当选，作为董事的被提名人的书面同意；

(Iv)已根据《交易所法案》规则14a-18的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N(或任何后续表格)的副本一份；

(V)在由一群股东提名的情况下，这些股东共同是一名合格的股东：

(A)令公司满意的文件，证明一组基金符合第2.13(F)节规定的标准，就第2.13节而言，有资格被视为一个股东或个人，以及

(B)集团所有成员指定一个获授权代表提名股东集团所有成员就提名及相关事项行事的集团成员，包括撤回提名；及

(Vi)如有需要，请提供一份声明。

(I)股东提名人协议。每名代理访问股东被提名人必须：

(I)在公司提出请求后五个工作日内，以公司认为满意的形式提供一份经签署的协议，提供下列陈述：

(A)代理访问股东被提名人已阅读并同意遵守公司适用于董事的政策和指导方针，和

(B)代理访问股东被提名人不是也不会成为：(1)任何未向公司披露的投票承诺；或(2)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺，以及

(C)代理访问股东被提名人不是也不会成为与该人被提名为董事或董事服务相关的任何补偿安排的一方，该等安排尚未向公司披露；

(Ii)在收到公司的问卷后五个工作日内，填写、签署并提交公司董事会要求的所有调查问卷。

(Iii)在公司提出请求后五个工作日内提供公司认为必要的额外信息，以便董事会确定该代理访问股东被提名人是否符合第2.13节的要求或公司关于董事资格以及适用于董事的政策和准则的要求，包括是否：

(A)根据独立性要求(包括委员会独立性要求、公司股本上市所上市准则所列的委员会独立性要求、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事独立性时所使用的任何公开披露的标准)，该等代理访问股东被提名人是独立的。

(B)该代理股东代理人与本公司有任何直接或间接的关系，而根据本公司的企业管治指引，该关系并非绝对不重要；及

(C)该代理访问股东被提名人不受以下条件限制：(1)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，S-K法规第401(F)项规定的任何事件，或(2)证券法下法规D规则506(D) 规定的任何类型的任何订单。

(J)合格的股东/委托书股东被提名人承诺。如果合资格的股东或委托书持有人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的事实，并因应作出陈述的情况而不具误导性，则每名合资格的股东或委托书持有人代名人(视属何情况而定)应立即以书面通知秘书先前提供的资料中的任何该等失实或遗漏，以及使该等资料或通讯真确及正确所需的资料。尽管有上述规定，根据上一句提供的任何此类通知不应被视为补救任何缺陷或限制公司按照第2.13节的规定从其代理材料中遗漏代理访问股东被提名人的权利。

(K)允许排除代理访问股东被提名人的例外情况。公司不应根据本第2.13节的规定在其委托书中包括代理访问股东被提名人(或者，如果委托书已提交，则允许提名代理访问股东被提名人，尽管公司可能已收到与该投票有关的委托书)：

(I)如果提名此类代理访问股东提名人的合格股东在会议上提名了除本第2.13节规定之外的任何人参加董事会选举，或者已经或正在参与或已经或正在参与另一人根据交易法第14a-1(L)条为支持在会议上选举任何个人为董事，而不是其代理访问股东提名人或董事会被提名人以外的规则14a-1(L)所指的“邀约”；

(Ii)如本公司已收到通知(不论其后是否撤回)，表示股东拟根据本附例第2.12节的预先通知规定提名任何候选人参加董事会选举；

(3)根据《独立标准》，谁不是独立的；

(Iv)当选为董事会成员会违反或导致本公司违反本附例、本公司规定董事资格的适用政策和准则、本公司股本股份在其上市的证券交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例；

(V)如果代理访问股东被提名人是或成为任何未披露的投票承诺的一方；

(Vi)如果代理访问股东被提名人是或成为任何未披露的补偿安排的一方；

(Vii)在过去三年内，根据1914年《克莱顿反垄断法》第8节的定义，谁是或曾经是竞争对手的高级职员或董事；

(8)在过去十年内，谁是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的，或在此类刑事诉讼中被定罪；

(Ix)根据《证券法》，受制于法规D规则506(D)所规定类型的任何命令的人；或

(X)如该代表委任股东或适用的合资格股东向本公司提供有关该项提名的资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以使根据第2.13节作出的陈述不具误导性或违反其协议、陈述、承诺或义务。

(L)无效。尽管本协议有相反规定，董事会或会议主持人仍有权宣布合格股东的提名无效，即使公司已收到与该表决有关的委托书，该提名仍应不予理会；在以下情况下，公司无需在其委托书中包括适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代被提名人：

(I) 代理访问股东提名人和/或适用的合格股东违反了董事会或会议主持人根据本第2.13节确定的协议、陈述、承诺或义务；或

(Ii) 合资格股东(或其合资格代表)没有出席根据本第2.13条提出任何提名的会议。

(M)解释。董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第2.13条，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第2.13条适用于任何个人、事实或情况，包括决定是否：

(I)一个人或一群人有资格成为合格的股东；

(Ii)为满足第2.13节的所有权要求，公司股本中的已发行股份被“拥有”；

(Iii)通知符合本第2.13节的要求；

(4) 个人符合成为代理访问股东被提名人的资格和要求；

(V)在公司的委托书中列入所需信息符合所有适用的法律、规则、法规和上市标准；以及

(Vi)已满足本第2.13节的任何要求和所有要求。

董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定应是最终的，并对所有人，包括本公司和本公司股票的所有记录或实益拥有人具有约束力。

第2.14节股东在会议中未经股东同意采取行动。要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得经股东同意。

第2.15节通知公司。当股东根据任何法律条文或公司注册证书或本附例向本公司发出通知时，该通知应送交本公司主要执行办事处的秘书。如以电子传输方式交付，股东通知应按本公司最新委托书中指定的电子邮件地址或传真号码(视属何情况而定)送交秘书。

第三条董事会

第3.01节一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的领导下进行。董事会可采用其认为适合公司会议和公司管理的规则和程序，但不得与《公司注册证书》、本章程或适用法律相抵触。

第3.02节编号。董事会应由董事会决议不时确定的若干董事组成。

第3.03节董事类别。董事会应分为三个级别，指定为第一类、第二类和第三类。每一类应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会有权在这种分类生效时将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。如董事人数不时增加或减少，则每类董事的人数应尽可能平均分配。

第3.04节办公室条款。每一董事的任期至选出该董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；但每一初始被指定为第一类的董事的任期应于本规定生效后召开的公司第一次年度股东大会上届满；每一初始被指定为第二类的董事的任期应于本规定生效后召开的公司第二次年度股东大会上届满；而最初被分配为第三类的每一名董事的任期应在本规定生效后召开的本公司第三次股东周年大会上届满；但条件是每名董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并受其提前去世、丧失资格、辞职或免职的限制。

第3.05节新增董事职位和空缺。任何因法定董事人数增加而新设的董事职位以及董事会中出现的任何空缺，应仅由董事会剩余成员中的多数人投赞成票(尽管不足个法定人数)或由唯一剩余的董事成员填补。如此选举产生的董事应当选，直至其所取代的董事任期届满、继任者正式当选并符合资格，或董事去世、辞职或被免职，两者以较早者为准。

第3.06节辞职。任何董事均可随时向公司发出书面通知或电子邮件辞职。辞职应于公司收到通知之日起生效，或在通知中规定的较后生效日期或事件发生时生效。口头辞职在得到董事书面确认或以电子方式发送至公司之前，不得被视为有效。

第3.07节罢免。除适用法律或公司注册证书另有禁止外，当时有权在董事选举中投票的持有多数股份的股东可在有或无理由的情况下罢免董事的任何职务。

第3.08节费用和开支。董事在董事会及其任何委员会的服务应获得董事会及其任何委员会的合理费用以及董事会确定或决定的实际合理费用的报销。

第3.09节定期会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无需事先通知。

第3.10节特别会议。董事会特别会议可在董事会主席、独立董事首席董事或首席执行官决定的时间和地点举行，但须向各董事发出至少24小时的通知，通知方式应为本章程第3.13节规定的方式中的一种，但邮寄方式或至少三天通知除外。在任何两名或以上董事的书面要求下，董事会主席或行政总裁应以同样的方式并在发出同样的通知后召开特别会议。

第3.11节电话会议。董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他通信设备举行，所有与会者都可以通过这种方式相互听到和听取意见。董事参与本第3.11节规定的会议，应视为亲自出席该会议。

第3.12节休会。出席任何董事会会议(包括延会)的董事过半数，不论出席人数是否达到法定人数，均可将该会议延期，并于另一时间及地点重新召开。董事会任何续会的通知应至少提前24小时通知各董事，无论其是否在休会时出席，如果通知应通过邮寄以外的第3.13节规定的方式之一发出，或如果是邮寄，则至少提前三天通知。任何事务都可以在休会的会议上处理，而这些事务可能是在最初召集的会议上处理的。

第3.13节通知。除第3.10节、第3.12节和本章程第3.14节另有规定外，只要适用法律、公司注册证书或本细则要求向任何董事发出通知，该通知如果是亲自或通过电话、寄往该董事的邮件(地址与公司记录中所示的董事地址相同)、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出，应视为有效。

第3.14节放弃通知。当适用法律、公司注册证书或本附例要求向董事发出通知时，不论是在发出通知之前或之后，由有权获得通知的董事以书面形式签署或以电子方式传输的公司注册证书或本附例，应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃会议通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法召开或召开为由反对任何业务处理。任何董事会或委员会例会或特别会议将处理的事务或其目的均不需要在任何放弃通知中明确说明。

第3.15节组织。在每次董事会例会或特别会议上，由董事长主持，如果董事长缺席，则由董事会选出的另一位董事主持。秘书在每次董事会会议上担任秘书。如果秘书缺席任何董事会会议，公司的一名助理秘书将在该会议上履行秘书的职责；如果秘书和公司所有助理秘书都缺席，则主持会议的人可以任命任何人担任会议秘书。

第3.16节董事法定人数除本附例另有规定外，公司注册证书或适用法律规定，董事会中董事总数的过半数应构成董事会任何会议的法定人数。

第3.17节多数票表决。除本附例、公司注册证书或适用法律另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的表决应由董事会决定。

第3.18节董事在不开会的情况下采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果所有董事或委员会成员(视情况而定)以书面或电子传输方式同意，且任何同意可以在采取行动后以DGCL第116条允许的任何方式记录、签署和交付，则可在没有会议的情况下采取。相关同意书应根据适用法律提交董事会或委员会的会议纪要。

第3.19节董事会主席。董事会应每年选举一名成员担任董事会主席(“董事会主席”) ，并在董事会决定的时间和方式填补董事会主席职位的空缺。除本章程另有规定外，董事会主席应主持董事会和股东的所有会议。董事会主席应履行董事会分配给董事会主席或要求董事会主席承担的其他职责和服务。

第3.20节董事会的委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。如委员会成员缺席任何会议或丧失投票资格，则出席会议但未丧失投票资格的其余一名或多名成员(不论该等成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会，在适用法律允许的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在董事会授权的范围内在所有文件上加盖公司印章。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的委员会过半数成员的表决应由委员会决定。各委员会应定期保存会议纪要。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以, 更改和废除其经营业务的规则和程序。在缺乏此类规则和程序的情况下，各委员会的业务处理方式应与董事会根据本条第三条处理业务的方式相同。

第四条军官

第4.01节职位和选举。公司的高级管理人员由董事会选出，包括一名首席执行官(“首席执行官”)、一名总裁(“总裁”)、一名首席财务官(“首席财务官”)、一名财务主管(“财务主管”)、一名财务主管(“财务主管”)和一名秘书(“秘书”)。董事会还可根据本章程的规定，酌情选举一名或多名副总裁、助理财务主管、助理秘书和其他高级职员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

第4.02节任期。公司的每一位高级职员都应任职，直至选出该高级职员的继任者并取得资格，或直至该高级职员提前去世、辞职或被免职。任何由董事会选举或任命的高级职员，可随时由董事会罢免，无论是否有理由，均可由当时的董事会成员以多数票罢免。官员的解职不应损害其合同权利(如果有)。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。本公司任何高级职员均可随时以书面或电子方式向总裁或秘书提出辞职。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如果文件未规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。如果高级管理人员出现空缺，该职位应由董事会任命，填补任期未满的部分。

第4.03节首席执行官。在本附例的规定和董事会的控制下，首席执行官对公司及其高级管理人员的业务具有全面的监督、指导和控制。行政总裁须履行与行政总裁职务有关的所有职责，以及董事会可能不时指派予行政总裁的任何其他职责，每项职责均受董事会控制。

第4.04节总裁。总裁向首席执行官报告并负责。总裁拥有董事会或行政总裁或总裁职务上可能不时指派或转授给总裁的权力和职责。

第4.05节副总统。本公司总裁副总经理拥有董事会、首席执行官、总裁副总经理分配给其的权力，并履行总裁副总经理职务上的职责。

第4.06节秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并记录所有表决和所有议事程序的会议记录，并在需要时为董事会委员会履行同样的职责。他或她应发出或安排发出所有股东会议和董事会会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官可能规定的其他职责。秘书应妥善保管公司的印章，并有权在所有要求盖章的文件上加盖印章并予以证明。

第4.07节首席财务官。首席财务官应为本公司的主要财务官，并拥有董事会、董事会主席或首席执行官分配的权力和履行其职责。

第4.08节司库。除董事会另有规定外，公司的财务主管应保管公司的资金和证券，并应在属于公司的记录中保存完整、准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在他们需要时向首席执行官、总裁和董事提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

第4.09节其他官员。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员，并规定他们各自的职责和权力。

第4.10节军官的职责可以转授。倘若任何高级职员缺席，或因董事会认为足够的任何其他理由，首席执行官或总裁或董事会可将该高级职员当时的权力或职责转授给任何其他高级职员或任何董事。

第五条赔偿

第5.01节赔偿。公司应在现行适用法律允许的最大限度内赔偿任何人，并使其不受损害，任何人，无论是民事、刑事、行政或调查程序，由于他或她的法定代表人是或曾经是公司或公司高级职员，或，当董事或公司高管应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事高管、员工或代理人服务时，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该人实际和合理地发生的所有责任和损失以及支出(包括律师费) 。尽管有前述规定，公司只有在某人在特定情况下启动该诉讼(或其部分)经董事会授权的情况下，才应被要求就该人提起的诉讼(或其部分)向该人进行赔偿。

第5.02节预支费用。公司应支付董事或公司高管在最终处置之前就任何诉讼进行抗辩而实际和合理地招致的费用(包括律师费)，在收到该人或其代表承诺偿还所有预付款的承诺后，如果最终司法裁决裁定该人无权根据第5.02节或其他规定就该等费用提出上诉，则公司应支付该费用。公司可支付该人实际和合理地发生的此类费用，受公司总法律顾问认为适当的条款和条件的约束。

第5.03节权利的非排他性。第V条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他身份所享有或其后取得的任何其他权利，不论是以其公职身份行事或在任职期间以其他身份行事的权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，而该等合约并不受DGCL禁止。

第5.04节其他赔偿。本公司应其要求对任何曾经或正在作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、员工或代理人提供服务的人的赔偿义务(如果有)，应从该人向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何赔偿金额中扣除。

第5.05节保险。公司可以代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是公司的董事人员、高级职员、员工或代理人，或者是应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事高级职员、雇员或代理人而服务的。合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体因其以任何此类身份或因其身份而产生的任何责任，公司可代表其购买和维护保险。公司是否有权根据DGCL的规定赔偿他或她的该等责任。

第5.06节废除、修订或修改。对本条第五条的任何修改、废除或修改不应对任何人在废除或修改之前发生的任何行为或不作为所享有的权利或保护造成不利影响。

第六条股票及其转让

第6.01节代表股份的证书。股份公司的股票以股票为代表；但董事会可以通过决议或决议规定，任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票，可由该股票的登记员维持的簿记系统证明。以股票为代表的，应当采用董事会批准的非无记名股票形式。代表股票的股票应由公司签署，或由公司的任何两名授权人员以公司的名义签署。任何或所有这样的签名都可以是传真。如任何已签署该证书的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是高级人员、转让代理人或登记员，则该证书仍可由本公司发出，其效力犹如签署人在发出当日仍是如此。

第6.02节转让股票。公司的股票可按法律和本附例规定的方式转让。股票转让只能在公司登记持有人或其合法书面代表的指示下在公司或代表公司管理的账簿上进行，如属存证股份，则在向本公司或其转让代理或其他指定代理交出股票时进行，而该证书应在发行新股票或无证明股份前注销。

第6.03节调动代理商和注册商。董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员。

第6.04节证书丢失、被盗或销毁。董事会或秘书可指示发行新的证书或无证书股票，以取代公司在此之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书。该证书的所有人在作出该事实的宣誓书后，即可将该证书遗失、被盗或销毁。在授权发行新的证书或无证股票时，董事会或秘书可酌情决定，作为发行新证书的先决条件，要求遗失、被盗或销毁的证书的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司可能因据称已丢失、被盗或销毁的证书或该等新证书或无证书股票的发行而向公司提出的任何索赔。

第七条总则

第7.01节盖章。公司的印章应采用董事会批准的格式。根据法律或惯例或董事会的规定，可通过将印章或其传真件加盖或粘贴、复制或以其他方式使用印章。

第7.02财政年度。公司的会计年度为日历年。

第7.03节支票、附注、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令应由董事会或董事会授权的一名或多名高级职员以公司名义签署、背书或承兑。

第7.04节与适用法律或公司注册证书相冲突。本附例适用于任何适用法律和公司注册证书。当本章程可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决。

第7.05节图书和记录。由公司或代表公司在日常业务过程中管理的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录，可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上；条件是，这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且对于库存分类账，这样保存的记录符合DGCL第224条的规定。应根据有权检查此类记录的任何人的请求，公司应将保存的任何记录转换为适用法律。

第7.06节争端裁决论坛。

(A)除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内作为唯一和专属法庭：

(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

(Ii)任何就董事违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东所负受托责任提出申索的诉讼；

(Iii)依据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或本附例(可予修订或重述)的任何条文提出申索的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或

(4)主张受内务理论管辖的索赔的任何诉讼。

如果其标的属于第7.06节范围的任何诉讼是以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院(“外国诉讼”)提起的，则该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行本第7.06节的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；以及(Ii)在任何该等强制执行行动中，作为该股东的代理人，向该股东在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第7.06(A)节的规定。

(B)除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出的诉因的唯一法院。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意第7.06(B)节的规定。

第八条
修改

有表决权的股东可以通过、修改或者废止本章程；然而，前提是公司可在其公司注册证书中授予董事会通过、修订或废除本章程的权力；此外，如果股东提出修改本章程的任何建议，除法律另有要求外，将受本章程第二条的规定约束。授予董事会这种权力不会剥夺股东的权力，也不会限制他们通过、修订或废除章程的权力。