附件 3.1

第二次 修改和重述
公司注册证书
共 个
{br]Legato Merge Corp.第二部分：

Legato合并公司II是根据特拉华州法律成立并由其首席执行官 成立并存在的公司，兹证明如下：

文章 i
公司名称

公司名称为“Southland Holdings，Inc.”。(“公司”)。

第 条二
注册代理

公司在特拉华州的注册办事处地址为19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿13街108号100室。公司在该地址的注册代理的名称为Vcorp Services，LLC。

第三条
业务目的

公司经营或推广的业务或目的的性质是从事可根据特拉华州公司法(“DGCL”)组建公司的任何合法行为或活动。

第四条
股本

第4.01节认可的股票类别。本公司获授权发行的各类股本股份总数为550,000,000股，其中500,000,000股为每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，50,000,000股为每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)。

第4.02节普通股。除法律另有规定外，本第二份经修订及重新修订的公司注册证书 及本公司董事会(“董事会”)就任何一系列优先股通过的决议(如有)另有规定，普通股持有人应 独占所有投票权。普通股的每位持有者有权就其持有的每股普通股享有一票投票权。在任何一系列已发行优先股持有人权利的约束下，普通股持有人在董事会不时宣布以现金、股票或财产支付股息及其他分派股息及其他分派时，享有同等权利参与分红及其他分派。 如董事会不时宣布从公司合法可供分配的公司资产或资金中分派股息或资金，则普通股持有人应享有同等权利接受公司资产及资金，以便在公司事务发生任何清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下分配给股东。

第4.03节优先股。董事会现获授权从未发行的优先股股份中，为一个或多个优先股系列提供股份，并就每个该等系列确定组成该系列的股份数目及 该系列股份的指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对权利、参与、选择或其他特别权利(如有)，及其任何资格、限制或限制。按照董事会通过的发行该丛书的决议或决议的规定。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于确定以下事项：

(A)该系列的名称；

(B)该系列的股份数目；

(C)该系列股份的股息率，股息是否将是累积的，如果是，从哪一个或哪些日期开始，以及对该系列股份支付股息的相对优先权利(如有的话)；

(D)除法律规定的投票权外，该系列赛是否将在一般情况下或在特定事件时拥有投票权，如果是，则此种投票权的条款；

(E)该系列是否将享有转换特权，如果是，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；

(F)该系列股份是否可由公司或其持有人选择全部或部分赎回，以及 如受赎回规限，赎回的条款及条件，包括该等股份可赎回的日期，以及赎回时每股须支付的款额，该款额可因不同情况及按不同的赎回率而有所不同；

(G)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款及数额；

(H)在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有)；

(I)对发行或再发行任何额外优先股的限制(如有)；及

(J)该系列的任何其他相对权利、优惠和限制。

第五条董事会

第5.01节一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

第5.02节编号。 在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，构成整个董事会的公司董事人数应根据公司章程(经不时修订的《公司章程》)不时确定。

第5.03节董事类别 。根据任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事会将分为三类，指定为I类、II类和III类。每个类 应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。 董事会有权在此类分类生效时将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。如董事人数不时增加或减少，则每类董事的人数应尽可能平均分配。

第5.04节Office条款 。在不违反任何一系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，每一董事的任期应于选出该董事的股东年会之后的第三次股东年会之日止；但每一位最初被指定为第一类优先股的董事的任期应于本规定生效后召开的公司第一次年度股东大会上届满；每一位最初被指定为第二类优先股的优先股的任期应在本规定生效后公司召开的第二次股东年会上届满；而最初被分配为第三类的每一名董事的任期应于本规定生效后召开的本公司第三次股东年会 时届满；此外，每一名董事的任期应持续至其继任者当选和获得资格为止，并受其提前去世、取消资格、辞职或免职的限制。

第5.05节新增董事职位和空缺。除非法律另有规定，并受任何系列 优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利的规限，否则因法定董事人数增加和董事会出现任何空缺而产生的任何新设董事职位，应仅由剩余董事会成员的过半数 投赞成票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此选举产生的董事应当选为任期至其所取代的董事任期届满、正式选出合格的继任者或该董事去世、辞职或被免职的较早者为止。

第5.06节书面投票。除非及除章程另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

第六条责任限制；赔偿

第6.01节责任限制。董事或董事的高级职员因违反董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东不承担任何金钱损害赔偿责任，在该条例所允许的最大限度内，董事或高级职员不承担任何个人责任。对本条款第6.01节的任何修订、修改或废除均不适用于或对任何董事或公司高管因或关于在修订之前发生的该董事或高管的任何作为或不作为而承担的责任或据称的责任产生任何影响。

第6.02节赔偿。 任何人 其立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级人员，或应公司或公司任何前身的要求而成为或威胁成为一项诉讼或程序的一方，无论是刑事、民事、行政或调查，公司应在现行法律允许的最大限度内给予赔偿。 应公司或公司任何前身的要求，或应公司或公司任何前身的要求，在任何其他企业担任或服务于董事或高级人员。 任何修订、废除、对第6.02节的任何行为或不作为的废除或修改不应对任何人在本条款下的任何权利或保护产生不利影响。

第七条股东诉讼

第7.01节股东同意禁止。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东要求或获准采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行 ，不得经该等股东同意而进行。

第7.02节股东特别会议。除法律另有规定并在任何系列优先股持有人权利的约束下，公司股东特别会议只能由：(1)董事会召开；或(Ii)本公司秘书 在接获登记在册的股东提出召开股东特别大会的一份或多份书面要求后， 该等股东合共拥有本公司当时有权表决的已发行股份至少25%的投票权 ，有关事项将提交本公司拟召开的特别大会，而该等事项须符合章程所载召开股东特别大会的程序 。

第八条附例

第8.01节董事董事会。为促进但不限于法律赋予的权力，董事会被明确授权 并有权通过、修订、更改或废除章程，而不需要股东采取任何行动。

第8.02节股东。 股东还有权通过、修改、更改或废除章程；但除适用法律或本修订后的第二次修订和重新颁发的公司注册证书要求公司任何特定类别或系列股本的股东投赞成票外，此种采纳、修改、变更或废除应经至少66名股东的赞成票 批准。^2/3公司当时已发行的有投票权股票的投票权的百分比 有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

第九条
修改

公司保留按照特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改或废除本第二份修订和重新发布的公司证书中包含的任何条款的权利，并且此处授予的所有权利均受此保留的约束；然而，尽管本第二次修订和重新修订的公司证书或适用法律中有任何其他规定，可能允许较少的投票权或反对票，并且除了适用法律或本第二次修订和重新修订的公司证书所要求的公司任何特定类别或系列的股东的任何赞成票外，至少66名股东的赞成票^2/3公司当时已发行的有投票权的股份有权在董事选举中普遍投票，作为一个单一类别一起投票，应要求修改、更改、废除或采用与本第二次修订和重新修订的公司注册证书第V、VI、VII和第VIII条不一致的任何规定。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本公司自2023年2月14日起签署第二份修订和重新签署的公司注册证书。

[签名 第二次修订和重新签署的公司注册证书页面]