根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在此基础上

1933年证券法

WISA技术公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

WISA技术公司

15268西北部绿蝴蝶Pkwy

比弗顿，或97006

(408) 627-4716

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布雷特·莫耶

首席执行官

WISA技术公司

15268西北部绿蝴蝶Pkwy

比弗顿，或97006

(408) 627-4716

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

David E.Danovitch，Esq.
安吉拉·戈麦斯，Esq.

Aaron M.Schleicher，Esq.

Sullivan&Worcester LLP

百老汇1633号

纽约州纽约市，邮编：10019

(212) 660-3060

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：X

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

WISA技术公司

在行使某些普通股认购权证时，最多可发行874,959股普通股

本招股说明书涉及WiSA Technologies，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)共874,959股普通股(“认股权证”)的要约和转售 ，以购买最多874,959股普通股(“认股权证”)，以购买最多874,959股普通股，行使价为每股10.49美元，于2月3日向某些机构投资者发行。2023根据于2023年1月31日生效的证券购买协议(“购买协议”)进行的私募交易。 认股权证可即时行使，并于发行日期起计五年届满。认股权证和相关认股权证股票的持有人在本文中分别被称为“出售股东”，并统称为“出售股东”。

本招股说明书描述认股权证股票发售和出售的一般方式 。如有必要，认股权证股票发售和出售的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。认股权证及认股权证股份均根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及/或根据该等证券法颁布的规例D向适用的出售 股东发行。有关发行认股权证和认股权证股份的更多信息，请参阅第25页开始的“注册直接发售和同时私募”。

本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红和本招股说明书中描述的其他事件，根据向出售股东发行的认股权证的条款进行任何反摊薄调整后可能变得可发行的任何普通股 。

认股权证股票将由第26页开始标题为“出售股东”一节中列出的出售股东不时转售给 时间。

出售股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人将以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，通过公开或非公开交易出售认股权证股份。出售股东可 出售本招股说明书所提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东在本注册声明生效日期后可于何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的认股权证股份。我们在第44页标题为“分销计划”的章节中提供了有关 出售股东如何出售其认股权证股票的更多信息。

我们代表销售股东登记认股权证股票，由他们不时提供和出售。虽然我们不会从出售本招股说明书所述发售的股东出售我们的普通股中获得任何收益，但我们可能会在每股认股权证行使现金时获得最高每股10.49美元的收益。然而，于以现金支付方式行使所有874,959股认股权证后，我们将获得总计约918万美元的总收益。然而，我们无法预测认股权证将在何时、以何种金额或是否会被行使，而且权证可能会到期而永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。吾等已同意承担与认股权证股份登记有关的所有开支。 出售股东将支付或承担因出售认股权证股票而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似的 费用。

该普通股目前在纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“WISA”。2023年2月13日，我们普通股的最新销售价格为5.58美元。

正如2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用的术语一样，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

本次发售将在以下日期中较早的 终止：(I)根据本招股说明书或规则144根据证券法 出售所有证券的日期，以及(Ii)根据规则144可出售所有此类证券而不受数量或销售方式限制的日期，除非我们提前终止。

投资我们的普通股涉及风险。 在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读从第8页开始的“风险因素”标题下的风险以及本文引用的文件中所述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2023年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书描述出售股东可不时发售最多874,959股可于认股权证行使时发行的普通股的一般方式 。在作出您的投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书及其相关证物、任何招股说明书补充材料或对其的修订，以及通过引用方式并入或我们向您推荐的文件中包含的信息。 我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书、任何招股说明书附录或修正案不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供普通股的要约、任何招股说明书附录或修改本招股说明书在任何司法管辖区向任何人或向任何人发出此类要约或要约邀约是违法的。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充或修订，以及我们之前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的信息，截至适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，发行和出售普通股的具体方式将在本招股说明书的附录中说明，该附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突，您应以该招股说明书附录中的信息为准，前提是如果其中一个文档中的任何 陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述不一致--例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档 ，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何普通股股份的分配，在任何情况下均不得暗示自 本招股说明书发布之日起 本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或本公司事务中的信息没有任何变化。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在此使用时，除非上下文另有要求，否则所提及的“WiSA”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是位于特拉华州的WiSA Technologies，Inc.及其合并后的子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何修订以及通过引用并入本招股说明书的信息包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节含义的各种前瞻性陈述，它们代表了我们对未来事件的预期或信念。前瞻性表述包括具有预测性的表述，这些表述取决于或提及未来的事件或条件，和/或包括诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预计”、“可能”、“将”或类似表述的表述。此外，我们管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动(包括涉及我们的任何潜在战略交易)的任何陈述也是前瞻性的 陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，受风险、不确定性和对公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等方面的假设的影响。这些声明不是对未来业绩的保证，我们没有义务公开更新任何前瞻性的 声明，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于, 在本招股说明书和我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何文件中在“风险因素”标题下讨论的那些内容，通过引用并入本招股说明书。本招股说明书中的前瞻性陈述 以及本文引用的信息代表了我们截至该等陈述发表之日的观点。 这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在该陈述发表之日之后的任何日期的观点。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息、我们基于这些数据和其他类似来源所做的假设以及我们对产品市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，建议您不要过度重视此类估计。

我们尚未独立核实任何第三方信息 。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分以及我们通过引用并入本招股说明书和本招股说明书的注册说明书中所述的那些，必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和 其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括以下章节：“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层的讨论和财务状况及经营成果的分析”以及通过引用纳入本文的综合财务报表。

公司概述

我们是一家新兴的科技公司，我们的主要业务重点是让主流消费者和音频发烧友体验高质量的无线音频。我们打算 继续向消费电子公司销售我们的专有无线模块，同时扩大我们的重点，通过将我们的软件移植到商用物联网(“IoT”)，即集成了 Wi-Fi技术的模块，来实施成本更低的解决方案。

我们的技术解决了我们认为阻碍家庭影院发展的一些主要问题：安装的复杂性和成本。我们相信，消费者希望在家中舒适地体验影院质量的环绕立体声。然而，有线家庭影院系统通常需要昂贵的 视听接收器来解码音频流，这给消费者留下了隐藏线缆的负担。聘请专业人员 将电线隐藏到墙壁或地板中是一种侵入性的、复杂、昂贵和耗时的做法。此外，租赁而不是拥有的人可能无法安装这些系统，因为根据租赁协议，可能不允许进行所需的安装施工。我们的 第一代无线技术通过以蓝光质量(未压缩的24位音频，采样速率高达96 kHz)向每个扬声器传输无线音频并强调易于设置来解决这些问题。据我们所知，我们的定制芯片和模块技术是目前为数不多的能够以低延迟传输多达八(8)个独立无线音频通道的技术之一，从而消除了音频和视频源之间的唇形同步问题。此外，使用我们技术的系统中的每个扬声器可以同步到1微秒以下，从而消除扬声器之间的相位失真。我们的第一代技术表明，无线家庭影院系统对于普通消费者和音频发烧友来说都是可行的家庭音频解决方案。

目前的研发投资 专注于开发Wi-Fi兼容软件，用于传输已提交专利申请的多声道无线音频。 一种软件解决方案使具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够传输环绕立体声音频，并允许我们将无线 音频技术移植到流行的基于Wi-Fi的模块和芯片系统(SOC)上，该芯片已大量发货。我们于2021年1月发布的“Discovery” 模块是第一个采用嵌入式无线音频软件的物联网模块解决方案，最多可支持四个独立的无线音频通道，我们相信，对于3.1配置的音棒和入门级家庭影院应用，每个无线通道的成本可降低50%以上。我们的目标是继续将基于软件的解决方案商业化并提高其性能，其他品牌可以将其集成到他们的设备中，这将(I)降低大众市场使用的集成成本，(Ii)利用 Wi-Fi进行无线连接，使其易于集成到当今高容量、低成本的SOC和模块中，(Iii)提供 低功耗选项以允许在电池供电的设备中使用，以及(Iv)提供与流行的消费类电子操作系统的兼容性 。

最新发展动态

战略选择的探索

2022年10月31日，我们宣布，我们 正在探索战略替代方案，以考虑广泛的选择。为了探索专门涉及我们在WiSA E和WiSA DS技术中使用的知识产权和可许可软件的战略机遇，董事会(“董事会”) 在第三季度批准了与AQ Technology Partners的合作。迄今为止，已有四(4)家公司签署了保密协议 以考虑潜在的交易。我们和我们的顾问正在评估广泛的战略交易。 作为这一过程的一部分，可能探索或评估的潜在战略交易包括融资交易、收购、出售资产(包括我们几乎所有的资产)、合并、业务合并、合伙企业、合资企业、许可和/或其他战略选择。尽管我们致力于识别和评估潜在的战略交易，但该流程可能不会产生任何完成战略交易的最终报价，或者，如果我们收到这样的最终报价， 条款可能不会像预期的那样优惠，或者可能不会导致执行或批准最终协议。即使我们 达成最终协议，我们也可能无法成功完成交易，或者，如果我们完成了此类交易， 可能无法提升股东价值或带来预期的好处。

12月公开发行

于2022年12月1日，我们完成了(I)504,000个单位的公开发售(“12月公开发售”)，每个单位包括 一股普通股、一股可对一股普通股行使的A系列认股权证(“A系列认股权证”) 和一股可对一股普通股行使的B系列认股权证(“B系列认股权证”)，以及(Ii)36,000个预筹资金单位，每个包括一(1)股普通股可行使的一份预筹资权证、一份A系列认股权证 和一份B系列认股权证。总计约760万美元的毛收入。关于12月公开发售，吾等于2022年11月29日与若干投资者订立证券购买协议(“12月购买协议”)。

于2023年1月31日，吾等与一名投资者(“十二月投资者”)订立一项十二月购买协议的修订(“修订”)，该投资者购买了根据十二月购买协议发行及出售的普通股及预筹资权证股份中至少50.1%的权益 ，以修订禁止吾等发行普通股或普通股等价物(如十二月购买协议所界定的 )或根据证券 法案提交任何登记声明或修订或补充的特定条款。直至12月购买协议预期的交易完成日期后九十(90)天，以批准 本次发售及于本次发售中发售及出售的证券的发行及出售。

关于 12月公开发售，吾等于2022年11月29日与Maxim Group LLC(“配售代理”)订立配售代理协议，据此，配售代理同意就 12月公开发售以“尽力”为基准担任配售代理。于2022年12月1日，吾等亦于 12月公开发售中与若干投资者订立投票协议，据此，该等投资者同意就在2023年1月股东特别大会上向本公司股东提出的任何建议，于2022年12月1日及之后 投票表决其实益拥有及 于12月公开发售时购买的普通股。为清楚起见，每位投资者根据前一句话就其普通股股份投票的协议并不要求该投资者 投票赞成或反对任何一个或多个特定建议，无论该建议或建议是否由 董事会推荐。

于2022年11月28日，吾等与一名机构投资者(“八月投资者”)订立放弃权利(“放弃”)协议，据此，八月投资者同意放弃日期为2022年8月15日的某项证券购买协议(“八月购买协议”)下的若干禁止规定，以换取吾等于十二月公开发售截止日期所发行的十二月公开发售。额外数量的A系列认股权证和 额外数量的B系列认股权证，相当于将750,000美元除以12月份公开发售的 个单位的公开发行价所获得的商数(“额外认股权证”)。2022年12月1日，我们向8月投资者发行了53,571份A系列权证和53,571份B系列权证。该等额外认股权证是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则D第506条所规定的豁免注册而发行的。

2023年1月特别会议

在2023年1月24日召开的股东特别会议上，我们的股东批准了对公司2018年长期股票激励计划(LTIP)的某些修订，以：(I)将LTIP下任何单一财年只能在2023财年发行的普通股的年度股份限制从已发行普通股的8%提高到已发行普通股的15%(该金额相当于LTIP下可发行的最高金额)；以及(Ii)允许立即根据截至每个财政季度第一个交易日的普通股流通股数量进行季度计算，而不是仅根据财政年度第一个交易日的 计算。

此外，我们的股东批准了8月份购买协议或与之相关的交易 以及相关的交易文件，包括但不限于，根据纳斯达克股票市场有限责任公司规则5635(D)的目的，在(I)转换2024年8月15日到期的优先担保可转换票据(经修订的可转换票据)、 (Ii)行使日期为2022年8月15日的普通股认购权证时，发行20%或以上的普通股流通股。本公司根据八月购买协议(“八月认股权证”) 向该投资者发行的认股权证，及(Iii)行使因从八月购买协议的若干条文获得豁免而就 发行的若干认股权证。

此外，我们的股东投票通过了对本公司经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的 修正案，以实现对我们普通股的所有流通股的反向 股票拆分，比例在五比一到一百比一的范围内，这将由我们的董事会(“董事会”)全权决定。

反向拆分股票

2023年1月24日，董事会批准了我们已发行普通股的100股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并授权 向特拉华州州务卿提交我们公司注册证书的修订证书(“修订证书”)，以实施反向股票拆分。2023年1月26日，我们提交了修订证书，自下午5：00起生效 反向股票拆分。东部时间2023年1月26日。我们的普通股于2023年1月27日开始在纳斯达克上进行拆分调整 交易。股票反向拆分不影响公司被授权发行的股本 股票(包括我们的普通股)的总股数，这些股票仍然是根据 公司注册证书规定的。没有发行与反向股票拆分相关的零碎普通股，所有新普通股的股份都四舍五入为此类股份的最接近整数。除非上下文另有明确规定，否则本文中提及的所有股份和每股金额均适用反向股票拆分。

2023年2月注册直接发售和同步私募

于2023年2月3日，我们以登记直接发售(“2月发售”)的方式向出售 股东发行(I)201,544股普通股和 预融资权证(“预融资权证”)，以购买最多381,762股普通股，行使价为每股普通股0.0001美元，以及(Ii)在同时私募中，可行使的认股权证总额为874,959股，行使价为每股认股权证10.49美元，总收益约为620万美元， 根据购买协议，我们与出售股东之间。

关于2月发售，吾等 与配售代理 订立于2023年1月31日的配售代理协议(“配售代理协议”)，根据该协议，配售代理同意就2月发售以“尽力”为基准担任配售代理。有关进一步的讨论，请参阅本招股说明书中的“注册直接发售和同步私募” 。

企业信息

我们于2010年7月23日成立为特拉华州有限责任公司，并于2017年12月31日转换为特拉华州公司。自2022年3月11日起，我们更名为WiSA Technologies，Inc.。我们通过WiSA Technologies，Inc.以及我们的全资子公司、特拉华州有限责任公司WiSA，LLC运营我们的业务。

我们的主要执行办公室位于俄勒冈州比弗顿市格林布里尔县西北部15268号，邮编：97006，电话号码是(4086274716)。我们的网站地址是Www.wisatechnologies.com。 我们在消费电子行业的相关品牌、制造商和有影响力的WiSA协会的网站 是http://www.wisaassociation.org。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息并未通过引用 并入本招股说明书附录或基本招股说明书中，仅供参考。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们是新兴成长型公司，就不会像上市公司那样根据《就业法案》 成为新兴成长型公司，我们就不会被要求：

我们将不再是一家新兴成长型公司 最早出现以下情况：

此外，《就业法案》第107节 规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，我们选择利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

我们已选择采用新兴成长型公司可使用的某些降低的信息披露要求。由于这些选举，我们在此 招股说明书中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。此外， 由于这些选举，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。

我们也是一家“较小的报告公司”， 这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果(I)在我们第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或者 (Ii)在最近结束的财年，我们的年收入低于1亿美元，并且在我们第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能仍然是一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免 。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许 并打算依赖适用于 不是较小报告公司的其他上市公司的某些披露豁免和其他要求。

关于 此产品

本招股说明书涉及出售股东要约及转售最多874,959股认股权证行使时可发行的普通股。所有认股权证股票， 如果出售，将由出售股东出售。出售认股权证的股东可不时按现行市价或私下议定的价格出售认股权证股份。

(1)本次发行完成后发行的普通股数量 基于截至2023年2月8日的1,944,380股已发行普通股， 不包括(I)在行使我们的已发行认股权证时可发行的普通股总数为1,015,115股，(Ii)在行使我们已发行的预融资权证时可发行的普通股总数为253,916股，(Iii)在交换可转换票据时可发行的普通股最多为16,048股，假设转换价格等于25.00美元；(Iv)根据LTIP、2020年股权激励计划(“2020年计划”)及2022年技术团队保留计划(“2022年计划”)为未来发行而预留的普通股总数108,331股；及(V)根据2020年计划及2022年计划发行的归属限制性股票单位(“RSU”)后可发行的普通股总数5,838股。

风险因素

投资于 本招股说明书所提供的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书和我们在此引用的文件中包含的所有信息。特别是，您应 仔细考虑和评估本招股说明书和通过引用并入本文的文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。我们还建议投资者，下面描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们还不知道或目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生负面影响。本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中所述的任何风险和不确定因素，均可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而 可能对我们证券的价值产生重大不利影响。

与战略交易相关的风险

不能保证我们对战略交易和我们的融资策略的审查将导致我们普通股持有者满意的交易或任何 根本改变。

2022年10月31日，我们宣布，我们 正在探索战略替代方案，以考虑广泛的选择。为了探索专门涉及我们在WiSA E和WiSA DS技术中使用的IP和可许可软件的战略机会，我们的董事会在第三季度批准了与AQ技术合作伙伴的合作。到目前为止，已有四(4)家公司签署了保密协议，以考虑潜在的交易。我们和我们的顾问正在评估一系列战略交易。作为此流程的一部分，可探索或评估的潜在战略交易 包括融资交易、收购、出售资产(包括我们几乎所有的资产)、合并、业务合并、合伙企业、合资企业、许可和/或其他 战略选择。尽管我们致力于识别和评估潜在的战略交易，但该流程可能不会导致完成战略交易的任何最终报价，或者，如果我们收到这样的最终报价，条款可能不会像预期的那样优惠 ，或者可能不会导致最终协议的签署或批准。即使我们达成最终协议， 我们也可能无法成功完成交易，或者，如果我们完成了此类交易，也可能无法提升股东价值或带来预期利益。

寻求战略交易或融资交易可能会消耗我们管理层相当大一部分的时间和精力，并需要额外的资本资源 ，并可能对我们的业务造成干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们无法确定地预测成功确定、执行和执行任何战略交易或获得额外融资所需的时间和资源数量 如果我们能够做到这一点的话。管理层注意力的转移可能会对我们业务的开展产生重大不利影响，从而影响我们的财务状况和运营结果。我们因审查战略备选方案和寻求战略或融资交易而产生的额外费用可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并且 部分抵消了我们执行的任何战略交易或获得的额外融资的价值。

与我们的商业和工业有关的风险

我们从一开始就蒙受了损失。

自成立以来，我们发生了净亏损，截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为2.248亿美元。如果我们未能成功实施任何提高收入以实现盈利的计划，将对我们的业务、前景、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们产生的收入将能够支持我们的运营或满足我们的营运资金需求。

我们的独立注册公共会计事务所的报告包含一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。

我们的独立注册公共会计师事务所 在其截至2021年12月31日的年度报告中包含了一段说明段落，对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑。我们的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的， 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于其他因素、我们通过出售证券(包括此次发行)筹集额外资本的能力以及债务产生。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率 、我们产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、用于研究和开发工作的时间和程度以及我们产品的持续市场接受度。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。不能保证以我们可以接受的条款或完全可以接受的条款获得额外融资。 如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，这可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

我们依赖供应商及时交付产品以及合作伙伴和客户的采购。

我们依赖制造商和组件客户 交付和购买数量足以满足客户需求的硬件和消费电子产品。此外，我们依赖这些制造商和客户推出新的创新产品和组件，以推动行业销售。在2022年的前九个月中，我们经历了间接的销售下滑，因为我们的几个行业合作伙伴的供应链中断，或者客户自己的供应链因各种宏观经济事件而中断，这些事件可能与也可能不与新冠肺炎疫情有关，这些事件导致整个消费电子行业的延迟。产品或产品交付的任何重大延迟，或产品或产品的分配有限，都可能导致我们的销售额减少，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响 。供应商或我们的客户(我们的技术是其硬件产品的一部分)向第三方(如大型零售商)分配的组件或新硬件平台或其他技术进步的任何减少， 也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情导致的供应链中断和延误可能会对制造商和其他客户满足客户需求的能力产生不利影响。 此外，新冠肺炎疫情导致某些产品的发货优先顺序可能会导致发货或交付延迟 。此类中断还可能导致我们的销售额减少，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

少数客户占我们收入的很大比例，因此任何关键客户的流失都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的一小部分客户占我们收入的很大比例。尽管我们可能与这些客户签订了协议，但这些协议通常不要求购买任何最低数量的产品，也不禁止客户使用竞争对手的技术或从竞争对手那里购买产品和服务。 因为我们的许多市场正在快速发展，客户对我们的技术和产品的需求可能会迅速变化。截至2021年12月31日，我们有两个客户分别占应收账款的35%和27%，在截至2021年12月31日的一年中，我们有三个客户分别占我们净收入的27%、17%和14%。截至2022年9月30日，我们有两个客户分别占我们应收账款的61%和12%，而在截至2022年9月30日的9个月中，我们有三个客户分别占我们净收入的20%、18%和16%。失去我们的任何关键客户都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖模块制造商 生产模块，然后销售给我们的客户，他们管理或业务的任何变化都可能对我们的运营产生负面影响 。

我们向消费电子产品和扬声器公司销售模块的收入在很大程度上取决于实现我们技术的模块的可用性。我们的制造商 将我们的技术整合到这些模块中，然后将其整合到消费娱乐产品中。我们不生产这些模块，而是依赖制造商生产模块，然后将其出售给我们的客户。我们不控制制造商。 虽然我们与我们的制造商有长期的关系，但不能保证我们的制造商将继续及时 生产我们的模块。更改制造商的管理层或更改其运营可能会对我们的生产产生负面影响 并导致我们寻找其他制造商，而我们可能无法以与当前制造商相同或相似的条款获得这些制造商。 这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们目前依赖半导体制造商 生产半导体，如果我们不能成功管理与半导体制造商的关系，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖日本的一家承包商生产我们的发射半导体芯片，依赖中国的一家承包商生产我们的接收半导体芯片。 我们对这些半导体制造商的依赖降低了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括 生产成本增加和产品供应减少。如果我们不能有效地管理我们与这些制造商的关系，或者 如果合同制造商遇到延迟、中断或决定停止使用它为我们制造的组件，我们向最终用户客户发运产品的能力 可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外， 制造商财务或业务状况的任何不利变化都可能扰乱我们向最终用户客户提供优质产品的能力。如果我们被要求更换制造商，我们可能会损失收入、增加成本并损害我们的客户关系 。此外，认证新的半导体制造商并开始生产可能是一个昂贵而漫长的过程。 由于上述任何一种中断，我们的订单履行都将延迟，我们的业务、运营 结果和财务状况将受到不利影响。

WiSA协会会员人数减少或出现问题可能会对我们的声誉造成负面影响。

我们的全资子公司WiSA，LLC运营着“WiSA协会”，这是一个由品牌、制造商和消费电子行业内的有影响力的人组成的协会，目的是使用我们的技术促进 无线音频组件之间的互操作性的标准化方法。我们在很大程度上依赖WiSA协会来维护可互操作音频产品的标准和标准。如果我们失去会员或开发了比我们更容易整合的新技术， WiSA协会可能无法保持其活跃状态，我们模块的销售也可能会下降。此外，如果我们的成员 未能遵守我们旨在提供音频系统之间互操作性的政策，可能会破坏我们品牌的完整性。

未能保持技术创新的领先地位可能会损害我们的商业模式。

我们的收入增长将取决于我们在新的和现有的技术市场上的成功。我们的技术和产品的市场由以下因素定义：

我们未来的成功取决于我们是否有能力 提升我们的技术和产品，并及时开发满足市场需求的新技术和产品。 技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员，以及对技术和市场趋势的准确预测。我们可能无法及时识别、开发、获取、营销或支持新的或增强的技术或产品。

如果不能有效地发展和扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们的模块的能力。

为了增加客户总数和客户对WiSA Association产品的认知度，并使市场更广泛地接受我们的技术，我们需要扩大我们的销售和营销组织，并增加我们的业务开发资源，包括我们的销售队伍的垂直和地理分布，以及我们的客户经理团队，他们专注于新客户并负责现有客户的续订和增长。

我们的业务要求我们的销售人员 在音频系统的互操作性和最新的无线音频技术方面拥有特殊的专业知识和经验。如果我们无法聘用、培养和留住具有适当 经验的有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到所需的工作效率水平，或者如果我们的销售 和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现 收入增长。

与我们无法控制的技术和无线技术相关的中断或性能问题 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们未来可能会因各种因素而遇到性能问题，包括无线技术中断、人为错误或软件错误。如果无线连接受损， 我们的产品将无法按设计工作，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因，或者连接问题可能不在我们的控制范围内，并可能 阻止客户购买无线音频组件。

我们预计将继续进行大量投资 以保持和提高我们模块的性能。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们模块中的实际或感知错误、故障或错误 可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

由于我们的模块是复杂的、未检测到的错误， 可能会出现故障或错误。我们的模块被安装和使用在众多不同品牌的音频系统中，这些系统使用不同的操作系统、系统管理软件、设备和网络配置，这可能会导致我们的技术出现错误或故障。尽管我们进行了测试，但在发布给客户之前，我们的模块中可能不会发现错误、故障或错误。此外，我们的客户 可能会错误地实施或无意中滥用我们的模块，这可能会导致客户的不满，并对我们产品的感知质量或实用程序以及我们的品牌产生不利影响 。

我们模块中的任何这些实际或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、竞争地位的丧失或客户对其遭受的损失的索赔 。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择 花费额外资源来纠正问题。要缓解这些问题，可能需要花费大量资金和其他资源，并可能导致我们解决方案的使用中断或延迟，这可能会导致我们失去现有的 或潜在客户，并可能对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们依靠客户的合作在他们的音频产品中安装我们的模块 。

我们的模块销售给我们的客户，他们是消费电子公司。我们的客户将模块安装到他们的产品中。我们客户的音频产品出售给 公众，然后他们必须将音频系统安装到他们的家庭或企业中。我们不监督我们产品的安装，因此 无法控制结果。如果客户产品中的模块没有正确安装，或者最终用户没有正确安装他们的音频系统，我们的技术可能无法正常工作，这可能会导致客户不满或对我们的声誉、业务和财务业绩产生重大的不利影响。

如果我们没有或无法保持我们的模块与客户使用的产品的尖端技术和兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的客户将我们的模块集成到他们的 产品中。我们技术的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们生产集成到客户产品中的模块的能力。我们的客户可能会更改其技术的功能，而音频系统可能会在技术上有所进步。 此类更改或改进可能会在功能上限制或终止我们产品的使用，这可能会对我们的客户服务产生负面影响 并损害我们的业务。如果我们不能保持尖端技术和与客户生产的产品的兼容性， 我们可能无法提供客户需要的功能，我们的客户可能不会购买我们的模块，这将对我们的创收能力产生负面 影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们未来的季度运营业绩 可能会因各种因素而大幅波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

由于各种因素，我们的收入和运营结果可能会因季度而异，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：

本招股说明书中其他地方讨论的上述或其他因素中的任何一个或本文引用的文件可能会导致我们的收入和经营业绩出现波动， 这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的季度比较可能不一定代表我们未来的业绩。

由于上述波动，我们预测收入的能力有限，可能无法准确预测我们未来的收入或运营结果。 此外，我们当前和未来的费用水平基于我们的运营计划和销售预测，我们的运营费用预计在短期内相对固定。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补 意外的收入缺口，即使是收入的微小缺口也可能对该季度的财务 业绩造成不成比例的不利影响。这些因素和其他因素的变异性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期。

我们的销售额受季节性因素的影响而波动，这不是我们所能控制的。

我们的销售受 消费者购买电子产品的季节性影响，通常是在年终假日季节之前的第三季度。我们的客户计划 完成和发货新产品以满足这一季节性高峰，如果他们错过了假期旺季的预期，可能会严重影响我们的财务业绩 。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩并不一定代表整个财年可能取得的成果。

由于我们的客户推出新产品的时间表和最终用户对我们客户零售产品的采用，我们的销售额会受到波动的影响，这两点都不在我们的控制范围之内。

我们将与我们的客户一起向零售和消费市场推出一项新技术。零售业的消费者采用率是我们财务成功的关键组成部分 ，目前在我们的财务计划中是一个未知的组成部分。这些因素和其他因素的变异性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过给定时期的财务预期。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩并不一定代表整个财政年度可能取得的成果。

我们开展国际业务，这使我们面临重大风险。

我们的总部位于俄勒冈州，但我们在台湾也有员工，在中国、日本和韩国的代表在国际市场运营需要 大量的资源和管理层的关注，并使我们面临监管、经济和政治风险，而我们在美国已经面临这些风险。此外，我们还投入时间和资源来了解我们海外客户的监管框架和政治环境，以便集中我们的销售努力。由于此类监管和政治考量可能会因司法管辖区而异 ，因此这项工作需要我们的销售团队投入更多时间和精力，并可能导致销售周期比我们在美国的典型销售流程长 。我们还可能需要雇佣更多员工，并以其他方式投资于我们的国际业务，以便接触到新客户。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际努力可能不会成功。

此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

此外，我们预计，由于与我们的国际努力相关的成本，以及在国际上开展业务的成本增加，我们向国际客户销售产品的成本将高于国内客户的可比成本。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户群，我们的财务业绩可能会波动。

如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和业绩，他们中的任何一个人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导力对于我们公司的成功管理、我们产品的开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖于关键技术人员的贡献。

我们不会为我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键员工 提供“关键人员”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的 ，这意味着他们可以随时、以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。我们任何关键管理人员的流失都可能严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现 ，并对我们的业务产生不利影响。

网络安全事件，包括数据 安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的产品或服务交付、损害我们的声誉 或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当披露，删除或修改记录 可能导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置(包括通过互联网或其他电子网络)时，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、 系统和程序以及我们第三方服务提供商的设施可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件 病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会中断我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及我们的客户或他人的盗用、丢失或其他未经授权的 泄露或使用机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能使我们受到民事和 刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。不能保证我们将能够有效地处理我们的信息系统故障，或者我们将能够及时恢复我们的运营能力以避免我们的业务中断。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

财务会计准则的变化 可能会导致不利和意外的收入波动，并影响我们报告的运营结果。

会计准则或惯例的变更 可能损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对变更生效前已完成交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的方式。

气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。

气候变化可能会对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生越来越不利的影响。在我们开展业务的社区中，水和能源的可用性和可靠性至关重要。我们在可能容易受到极端天气事件影响的地区设有设施。气候变化 对我们的供应链和全球关键基础设施的影响，以及它可能增加我们、我们的客户和供应商开展业务的地区的政治不稳定，可能会扰乱我们的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、 损失和维护或恢复运营的成本。尽管我们为各种财产、伤亡、 和其他风险提供保险计划，但我们获得的保险类型和金额因可获得性和成本而异。我们的一些保单有很大的免赔额和广泛的免赔额，我们的保险提供商可能无法或不愿支付索赔。保险未承保的损失可能很大，这可能会损害我们的运营结果和财务状况。

我们的运营、产品和服务以及我们供应商和客户的运营、产品和服务也可能受到与气候相关的法律、法规和诉讼的约束。碳税、燃油税或能源税以及污染限制等法规可能会导致更大的直接成本，包括与更改制造流程或采购制造流程中使用的原材料相关的成本、用于改进设施和设备的资本支出水平的提高、为减少排放而提高的合规和能源成本，以及由我们的客户、 供应商或两者产生的更大的间接成本，从而产生转嫁给我们的额外合规成本。这些成本和限制可能会增加我们的费用或要求我们改变运营和产品设计活动，从而损害我们的业务 和运营结果。股东 团体可能会发现我们对气候变化的影响反应不足，因此我们可能面临法律诉讼或声誉损害。我们还可能遇到因气候变化相关中断而导致供应链延迟的合同纠纷，这可能会导致诉讼和成本增加。

我们还面临与可能受气候变化担忧影响的业务趋势相关的风险。股东权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和公司治理(“ESG”)和可持续性做法，包括与气候变化和人权有关的做法。这些缔约方更加重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合股东或其他持续发展的 行业期望和标准，我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。 我们作出的任何可持续性披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理、 以及人才多样性和包容性实践。我们的股东可能对我们的ESG实践或采用它们的速度不满意。由于我们的政策，我们还可能产生额外的成本并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG实践，或者选择不与潜在客户开展业务，或者中断或不扩展与现有客户的业务。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包括的标准，可能会对我们的声誉和业务活动产生重大负面影响。

消费者支出疲软可能会影响我们的收入。

总体经济状况的疲软可能会抑制我们市场的消费者需求。融入我们技术的许多产品都是非必需品，例如家庭影院系统。总体经济状况的疲软也可能导致客户拖欠对我们的债务或无法 付款，从而导致更高水平的注销。经济状况可能会影响企业在其扬声器系统上的支出。 经济状况疲软可能会减少对我们产品的需求，并对我们的收入产生负面影响。

我们在我们的行业面临激烈的竞争， 我们可能无法在目标市场上成功竞争。

数字音响、消费电子和娱乐市场的特点是竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的显著影响。我们的竞争对手包括许多大型国内和国际公司，它们拥有比我们更多的财务、技术、营销、分销和其他资源，更高的知名度，更长的运营历史，更广泛的产品线，更低的成本结构，以及与客户和供应商更长期的关系。因此，我们的竞争对手可能能够更好地应对新的或新兴的技术或标准以及客户要求的变化。

此外，与我们相比，我们的一些竞争对手在财务和营销方面处于更有利的地位，可以影响行业对特定产品标准或竞争技术的接受度 。我们的竞争对手还可以投入更多的资源用于产品的开发、推广和销售，并且可能 能够以比我们更低的价格提供有竞争力的产品，并有可能进行战略性收购， 合资企业、补贴和游说行业和政府标准，聘请比我们更有经验的技术人员、工程师和研发团队。因此，我们可能无法有效地与这些组织中的任何一个竞争。

我们在当前目标市场和未来市场的竞争力在很大程度上将取决于我们能否及时、经济高效地成功开发、推出和销售新的和增强的产品或技术，并对不断变化的市场需求做出反应。我们预计我们的竞争对手将继续 改进其当前产品的性能，并有可能降低其价格。此外，我们的竞争对手可能会开发未来一代和增强的竞争产品或新的或增强的技术，以提供更高的性能和更好的定价，或者使我们的技术过时。如果我们无法赶上或超过竞争对手的改进，我们的市场地位和前景可能会恶化，我们的产品净销售额可能会下降。

与我们的知识产权有关的风险

如果不保护我们的知识产权，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们 保护我们根据美国专利和其他知识产权(“IP”)法律开发或许可的专有方法和技术的能力 ，以便我们可以防止其他人使用我们的发明和专有信息。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。然而， 保护我们的知识产权可能会花费巨大的费用。我们的任何专利权、著作权、商标或其他知识产权可能会被其他人挑战、削弱或通过行政程序或诉讼而无效。

截至2022年11月16日，我们已颁发了13项专利，还有10项正在申请中的美国专利涵盖了我们的技术。我们还许可其他公司颁发的美国专利。我们拥有或从他人那里获得许可的专利(包括将来可能发布的专利)可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战 ，我们的专利申请可能永远不会被批准。

此外，获得专利 保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的 成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发布了这些专利，也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准 不确定。

已颁发的任何专利随后可能会 失效或受到限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不保证我们有权实践专利发明。美国的专利申请通常在提交后18个月才会发布，在某些情况下甚至根本不会发布，而且行业相关文献中发现的发布滞后于实际发现。 我们不能确定第三方没有阻止我们营销或实践我们的专利软件或技术的阻止专利。

有效的专利、商标、版权和贸易保护 并非我们软件所在的每个国家/地区都能获得。一些国家的法律 对知识产权的保护可能不如美国的法律(特别是一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护 )，知识产权执法机制可能不够完善。其他不确定性可能来自美国颁布的知识产权立法的变化，包括最近的《美国发明法》和其他国家政府，以及适用的法院和机构对美国和其他国家的知识产权法律的解释。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法 阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们努力与我们的员工、被许可人和其他可能访问此信息的人 签订保密协议，但我们不能向您保证，这些协议或我们采取的其他 步骤将防止未经授权使用、披露或反向设计我们的技术。此外，第三方可能会 自主开发与我们竞争的技术或产品，而我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们可能会就侵犯我们专有权利的行为向第三方提出索赔或诉讼，或确认我们专有权利的有效性。诉讼还使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险 ，我们的专利申请面临无法发布的风险。此外，我们可能会激起第三方对我们提出反诉。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能在商业上不可行。 任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能导致我们的巨额费用，并分散我们技术人员和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到 第三方的知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用某些 技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括我们当前和潜在的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常 因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，这些公司中的许多公司都有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。 诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们的专利可能很少或根本没有威慑作用。我们已经收到并可能在未来收到声称 我们盗用、滥用或侵犯了其他方的知识产权的通知，在一定程度上，我们获得了更高的市场知名度， 我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔对象的风险。

可能存在第三方知识产权，包括 涵盖我们技术或业务方法重要方面的已颁发或正在申请的专利。任何知识产权索赔，无论有无正当理由， 都可能非常耗时，和解或提起诉讼的成本可能很高，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。 这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些声明还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯了第三方权利的技术。我们可能需要为该IP申请许可证，该许可证可能无法按合理条款提供，或者根本无法获得 。即使有许可，我们也可能被要求支付大量版税，这将增加我们的运营费用。 因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。 如果我们无法为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的 软件，并且可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

与转售认股权证股份及持有本公司普通股有关的风险

出售股东可选择以低于当前市场价格的价格出售认股权证股票。

出售股东不受 限制于他们可出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖认股权证股份的价格。低于当时市场价格的认股权证股票出售或其他处置 可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本次发行后，可能会有大量普通股 在市场上出售，这可能会显著压低我们普通股的市场价格。

发行中出售的认股权证股票将可自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。因此，此次发行后，可能会有大量普通股 在公开市场上出售。如果提供出售的普通股数量明显多于买方愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买提供的普通股，而卖家仍愿意出售普通股的市价。

我们和销售股东 均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发售的信息。

您应仔细评估本招股说明书中的所有信息，包括通过引用并入本招股说明书和其中的文件。我们可能会收到有关我们 公司的媒体报道，包括并非直接归因于我们的高级管理人员的声明、错误报道我们的高级管理人员或员工的声明，或者由于遗漏我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而产生误导性的报道。 我们和出售股东均未授权任何其他方向您提供有关我们或本次发售的信息， 收件人不应依赖这些信息。

我们普通股的市场价格波动特别大，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。

我们普通股市场的特点是，与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的公司的股票相比，我们的普通股市场具有显著的价格波动， 我们预计，在无限期的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票更具波动性 ，尽管这种波动可能不会反映出我们的财务状况或运营在任何此类期间发生实质性变化。例如，从2021年1月1日到2021年12月31日，我们普通股的报告销售价格 在每股139美元到484美元之间波动。从2022年1月1日至2022年12月31日，我们普通股的报告销售价格在每股9美元至136美元之间波动。这种波动可归因于许多因素。首先，如上所述，我们的普通股与规模更大、更成熟的公司的股票相比， 交易稀少。例如，如果我们的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次，我们是一种投机性或“高风险”的投资，因为我们迄今缺乏利润。由于这种增强的风险，更多规避风险的投资者可能会更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售他们的股票，因为他们担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去所有 或大部分投资，而不是拥有大量上市 流通股的更大、更成熟的公司的股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不考虑我们的运营业绩 。

除了高度不稳定之外，我们的普通股还可能因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于 ：

此外，如果科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会下降，原因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关。我们股票的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，上述每个因素都可能损害我们普通股的价值。在过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

纳斯达克已通知我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克的所有适用持续上市要求和标准，则为我们的普通股可能会从纳斯达克退市 。此外，如果听证会后没有从听证会小组(“小组”)获得有利的决定，我们的普通股将从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。 为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价、 和某些公司治理要求。

于2022年6月23日，我们收到纳斯达克上市资格部(“职员”)的书面通知，通知我们 我们未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格要求”)所规定的纳斯达克继续上市的最低投标价格要求，因为我们的普通股连续三十(30)个工作日的收盘价低于每股1.00美元。根据其上市规则，纳斯达克给予该公司180个历日或 至2022年12月20日(“第一个合规期”)，以重新获得合规。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价 在第一个合规 期间至少连续10个工作日内必须至少为每股1.00美元。截至2022年12月20日，我们的普通股尚未重新符合最低投标价格要求。2022年12月19日，该公司请求再延长180天，以恢复遵守最低投标价格要求。

2022年12月21日，我们收到纳斯达克的通知 (“第二通知”)，通知指出，虽然我们尚未恢复遵守最低投标价格要求，但 工作人员已确定，如果在第二合规期内的任何时间，我们的普通股的收盘价至少在连续10个工作日内至少为每股1.00美元，我们有资格再延长180天的合规期，或直到2023年6月20日(“第二合规期”)。纳斯达克将向公司提供遵守最低投标价格要求的书面确认 ，此事将结案。

2023年1月18日，我们收到员工的通知 (“1月18日函”)，员工确定截至2023年1月18日，我们的普通股 连续十个交易日的收盘价低于0.10美元，触发了上市规则5810(C)(3)(A)(Iii)( “低价股票规则”)的适用。于2023年2月13日，我们收到员工的通知(“2月13日函”)，员工已确定我们的投标价格不足之处已得到纠正，现在符合最低投标价格要求，因为我们普通股的收盘价至少连续10个工作日为每股1.00美元。我们 相信我们遵守了低价股票规则。

2022年12月21日，我们也收到了员工的 信，通知我们，工作人员已确定我们没有遵守上市规则第5635(D)条，因为 12月份的公开发行不符合上市规则IM-5635-3中纳斯达克对公开发行的定义。工作人员的决定 是基于纳斯达克规则中定义的“最低价格”的大幅折扣。本公司打算 采取适当步骤，重新遵守所有纳斯达克规则。不能保证在 采取此类步骤后，我们将重新获得合规。

我们要求在委员会面前举行听证会，对1月18日的信件提出上诉，并解决所有悬而未决的问题，包括遵守最低投标价格要求、低价股票规则和纳斯达克上市规则5635(D)，听证会定于2023年3月9日举行。由于2月13日的信函，我们只需在听证会上说明我们是否遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条。在上诉程序 悬而未决期间，我们的普通股将暂停交易，我们的普通股将继续在纳斯达克交易，直到 听证会结束并陪审团做出书面裁决。但是，不能保证将从专家小组获得有利的决定。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，或者由于我们未能遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条，或者由于纳斯达克没有给予我们有利的决定，或者由于我们没有继续遵守任何其他要求我们继续在纳斯达克上市，并且 没有资格在另一家交易所上市，我们普通股的股票可以在场外交易市场 进行交易，或者在为非上市证券设立的电子公告板(如粉单或场外交易公告板)上进行交易。在这种情况下， 处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体可能更难获得报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。 此外，如果我们不在全国交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易，因为它们可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来 规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会产生减少细价股流动性的效果。“细价股”通常指每股价格低于5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券，前提是交易所或系统提供此类证券的当前价格和交易量信息)。我们的股票在过去构成，未来也可能再次构成规则所指的“细价股”。针对美国经纪自营商销售细价股的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商进行我们普通股的股票交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向除既定客户或“认可投资者”(一般指净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人及其配偶)以外的任何人 出售细价股票时，必须对购买者作出特别的适宜性判定，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”条例要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易前， 必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场的标准而编制的披露时间表，除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还被要求 披露支付给美国经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。 最后，美国经纪交易商必须提交每月报表，披露客户账户中持有的“便士股票”的最新价格信息，以及与“便士股票”有限市场相关的信息。

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，“细价股”市场近年来饱受欺诈和滥用模式的困扰。此类模式包括： (I)一个或几个经纪-交易商控制证券市场，这往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房” 做法；(Iv)销售经纪-交易商过度的 和未披露的买卖差价和加价；以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层 意识到历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际的 限制范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们将对任何权证持有人行使现金获得的 收益拥有广泛的酌情权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售认股权证股份所得的任何收益。根据认股权证的每股行使价格，我们可能从行使认股权证的现金中获得总计约918万美元的总收益，并且在我们收到该等收益的范围内，我们有义务支付该等收益的一部分，以偿还 可转换票据项下的任何未偿还金额，我们打算将行使认股权证的现金收益净额用于营运资本、资本支出、产品开发和其他一般公司用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。 我们在应用该等收益方面拥有相当大的酌情权。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否以您满意的方式使用。您必须依赖我们对认股权证现金行使所得净收益的应用 的判断，这些净收益可能用于不会改善我们的盈利能力或提高我们普通股价格的公司目的 。这些收益也可以投资于不产生收入或 失去价值的投资。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

您可能会因为发行认股权证股票、我们未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。 此外，我们普通股或其他证券的认股权证股票和未来股票发行以及其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股，价格可能与之前发行的普通股的每股价格不同。 我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者之前支付的每股价格的价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利 。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于每股价格。此外，认股权证股份的行使价 可能等于或高于某些投资者之前支付的每股价格。您将在 行使任何已发行的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生摊薄。 此外，认股权证的发行和未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或对可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些股票对我们普通股的市场价格 的影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 预计在不久的将来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营。在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法 预测此类出售可能对我们股票的当前市场价格产生的影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计 将继续通过发行股权、认股权证和/或可转换证券来为我们的运营、收购(如果有)和发展战略关系提供资金，这可能会显著降低我们现有股东的持股比例。此外，我们获得的任何额外 融资可能需要授予优先于或平价通行证对于普通股， 。此外，我们可能会通过发行股权或与股权挂钩的证券来获取其他技术或为战略联盟融资，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股权证券可能等于或低于我们 普通股的现行市场价格，在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可以通过产生债务或发行或出售优先于我们普通股的其他证券或工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或票据的持有人可能拥有高于我们普通股持有人的权利 。如果我们因发行额外证券而受到稀释，并且我们授予新证券比普通股股东更高的权利，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以在未经股东批准的情况下签发“空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东的利益并损害他们的投票权 ；我们章程文件中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

本公司注册证书授权发行“空白支票”优先股，其名称、权利及优惠可由董事会不时决定 。董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能稀释普通股股东利益或削弱其投票权的权利。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如， 董事会可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

在可预见的未来，我们不打算支付普通股的股息 。

我们从未宣布或支付过普通股股票的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计我们将保留我们未来的所有收入，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息 由本公司董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

一般风险因素

我们面临与卫生流行病、流行病和其他疫情相关的风险，包括持续的新冠肺炎疫情和猴痘传播，其中任何一项都可能严重 扰乱我们的运营，并可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到卫生流行病、流行病和其他类似疫情(如新冠肺炎和猴痘)的负面影响。持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生负面影响，包括我们的制造和供应链运营中断 。破坏性活动可能包括暂时关闭我们供应链流程中使用的制造设施，限制我们产品的发货或交付，关闭受影响地区的业务，以及限制我们的员工和顾问出差和会见客户的能力。如果我们的制造商由于健康大流行或流行病的影响或供应链流程中断而无法获得必要的原材料或组件，我们可能会产生更高的供应 成本，或者我们的制造商可能被要求降低生产水平，这两者都可能对我们的财务状况 或运营结果产生负面影响。尽管我们努力管理这些影响，但它们的最终影响也取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何此类疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动 。此外，如果一场大流行、流行病或包括新冠肺炎在内的其他类似疫情在美国和其他主要市场导致长期衰退，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

美国和全球的经济不确定性或经济衰退，或政治变化，可能会限制我们的客户和潜在客户可获得的资金，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的运营结果可能会受到美国和全球经济和金融市场总体状况的不利影响，包括我们无法控制的情况，如新冠肺炎疫情持续时间和范围的持续不确定性、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀以及俄罗斯最近入侵乌克兰而受到外国和国内政府的制裁。资本和信贷市场继续存在波动和中断，严重或长期的经济低迷，包括但不限于此类事件的结果，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑 可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们服务的付款延迟。反过来，我们可能需要增加坏账准备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能会对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能会 制定政府贸易政策的变化，这可能会对我们在某些国家销售产品的能力产生不利影响，特别是在中国。例如，美国政府对某些中国进口商品征收关税，作为回报，中国政府也对某些美国产品征收或提议征收关税。此外，美国政府实施的出口限制，包括 美国商务部工业和安全局(“BIS”)通过将公司添加到BIS实体名单而增加的许可要求，可能要求我们暂停与某些国际客户的业务 如果我们得出结论或收到美国政府的通知，此类业务存在不符合美国法规的风险。我们无法预测最终可能会在某些国家之间的关税或贸易关系方面采取什么行动，哪些产品可能会受到此类行动的影响，或者其他国家可能会采取什么行动。也可能无法预测此类关税、出口限制或其他监管行动的时间或持续时间。这些政府贸易政策可能会对我们与现有客户的销售和运营产生实质性的不利影响，并阻碍我们与新客户发展关系的能力。

美国和其他外国政府之间存在进一步升级和报复性行动的风险。如果对中国出口的商品征收高额关税或其他限制或采取任何相关反制措施，我们的收入和经营业绩可能会受到实质性损害。这些关税还可能使我们客户的产品对消费者来说更加昂贵，这可能会降低消费者的需求。

还有一个风险是，美国政府可能会寻求实施更多的保护性贸易措施，不仅针对中国，也针对其他国家，例如因俄罗斯最近入侵乌克兰而强加给俄罗斯的措施。这可能包括新的或更高的关税，甚至更具限制性的贸易壁垒，例如禁止某些类型的产品或某些方销售到美国的产品或产品的全部销售 。任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

可自由支配消费者支出的下降 可能会对我们的行业、我们的运营以及最终对我们的盈利能力产生不利影响。

扬声器系统、电视、游戏机和PC等奢侈品是消费者的必需品。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对我们的行业产生重大影响。许多我们无法控制的经济因素可能会影响消费者可自由支配的支出，包括 金融市场、消费者信贷可获得性、当前利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率 。任何可自由支配的消费支出的减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括顶级技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自众多其他公司(包括其他软件和技术公司)对合格人才的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们更多的 财务和其他资源。其中一些特性可能比我们 必须提供的特性对高质量的应聘者更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，而且在许多情况下，他们在实现全面工作效率之前需要大量时间。我们可能会在吸引和留住合格人员方面产生巨大成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现招聘和培训新员工的投资带来的好处之前，将新员工流失到竞争对手或其他公司。此外，新员工的工作效率可能不如我们预期的那样高，因为我们在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面可能会面临挑战。 如果我们不能及时或根本不能吸引、整合和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理要求的合格人员，我们的业务将受到不利影响。

我们股价的波动或缺乏积极表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已成为或即将成为我们普通股、RSU或认股权证的大量股份，以购买普通股 。如果员工持有的股份或其既得单位或认股权证的股份相对于股份或单位的原始授予价格或认股权证的行使价大幅升值，员工可能更有可能离开我们 ，或者相反，如果他们持有的认股权证的行使价显著高于我们普通股的市场价格。如果 我们无法通过股权薪酬适当地激励和留住员工，或者如果我们需要增加薪酬 以适当地激励和留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因我们的正常业务活动引起的各种索赔而受到诉讼。这些可能包括涉及劳工和雇佣、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，都可能耗时且成本高昂，会分散管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的运营结果产生不利影响、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩和/或现金流产生重大影响。

作为一家美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求 。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交有关我们业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于在本招股说明书和注册说明书以及上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手 和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能分散我们管理的资源，损害我们的业务和经营业绩。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的普通股价格和交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个这样的分析师下调或发表对我们普通股的负面看法，我们的股票价格可能会下跌。如果分析师不报道我们或不定期发布关于我们的报告，我们可能无法 在金融市场获得可见性，这可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。

注册直接发售 和同时定向增发

于2023年1月31日，吾等订立与2月份发售有关的购买协议，据此，吾等同意(I)以登记直接发售方式向出售股东发行及出售201,544股普通股及预筹资权证，以按每股普通股0.0001美元的行使价购买最多381,762股普通股；及(Ii)于同时进行的私募中，可按行使价每股认股权证10.49美元行使的认股权证可行使合共874,959股认股权证。预付资金认股权证于发行时即可行使，并将继续行使，直至所有预付资金认股权证全部行使，并在某些情况下可按无现金基准行使。认股权证在发行时即可行使，自发行之日起计将于五年内到期，在某些情况下可以无现金方式行使。

2023年2月3日，我们完成了2月份的发售，在扣除配售代理费和公司应支付的其他发售费用之前，我们筹集了约620万美元的毛收入。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将获得大约918万美元的额外毛收入。我们打算将净收益用于营运资本、资本支出、产品开发和其他一般公司用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。本公司并无就上述任何用途拨出具体的 所得款项净额；然而，根据本公司与八月投资者之间及由本公司与八月投资者订立的八月份购买协议的条款，本公司须将二月份发售的总收益的至少20%用于偿还部分可转换票据，而八月投资者于本招股说明书日期选择不收取该部分可转换票据。

在登记直接发售中发行的预资资权证行使时可发行的普通股、预资金权证和普通股是根据我们的S-3表格搁置登记声明(文件333-267211)发售的，该表格S-3表格最初由我们根据证券法于2022年9月1日提交给美国证券交易委员会 并于2022年9月13日宣布生效。认股权证及认股权证股份并非根据证券法登记， 根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的第506(B)条所规定的豁免证券法登记要求而发售。

根据购买协议，吾等须于2月发售截止日期起计30天内以S-1表格提交登记声明，登记转售认股权证股份 。我们必须做出商业上合理的努力，使此类注册在2月发售结束之日起180天内生效，并使此类注册声明始终有效，直至没有出售任何认股权证或认股权证的股东为止。

此外，关于二月份的发售，本公司于2023年1月31日与配售代理订立配售代理协议，根据该协议，(I)配售代理同意就是次发售“尽最大努力”担任配售代理，及(Ii)本公司同意向配售代理支付合共相当于发售所得总收益8.0%的费用。

配售代理协议和购买 协议包含我们的惯常陈述、担保和协议、成交的习惯条件、我们、配售代理或销售股东(视情况而定)的赔偿义务、当事人的其他义务以及终止条款。此外，根据购买协议的条款，我们和我们的高管和董事签订的协议规定，除某些例外情况外，我们和我们的高管和董事不得转让或以其他方式处置我们的证券 ，期限为自2月发售结束之日起四十五(45)天内。此外，自2023年1月31日起至该日起六个月内，吾等不得订立或订立协议，以发行任何涉及浮动利率交易(定义见购买协议)的普通股或普通股等价物。

此外，关于二月份的发售，我们根据十二月份购买协议第5.5节订立了经“十二月投资者”批准的十二月份购买协议的修订。根据修订，12月购买协议第4.11节禁止本公司发行普通股或普通股等价物(定义见12月购买协议) 或根据证券法提交任何登记声明或对其进行修订或补充的能力，直至12月购买协议预期的交易完成日期 后九十(90)天，以允许上文讨论的发售以及 在发售中发售和出售的证券的发行和销售。

出售股东

出售股东所发行的认股权证股份为可于认股权证行使时发行的认股权证股份。有关发行这些证券的更多信息， 请参阅本招股说明书第25页的“注册直接发行和同时定向增发”。我们正在登记在行使认股权证时可发行的认股权证股份，以允许出售股东不时提供该等股份以转售 。除认股权证的拥有权、根据购买协议拟进行的交易及于本节“与出售股东的重大关系”项下所披露的 外，出售股东于过去三(3)年内概无与吾等 订立任何重大关系。

下表列出了关于每个出售股东的某些信息 ，包括(I)出售股东在本次发行前实益拥有的普通股股份 ，(Ii)出售股东根据本招股说明书发行的认股权证数量，以及 (Iii)出售股东在本次发行完成后的实益所有权。登记在行使认股权证时可向出售股东发行的认股权证股份 并不一定意味着出售股东将出售全部或任何此类股份，但以下最后两栏列出的普通股股份数目和百分比假设 出售股东提供的所有普通股股份。最后两列还假设截至2023年2月8日，出售股东持有的所有认股权证均已行使，而不考虑本招股说明书或认股权证中所述的任何行使限制。请参阅“分配计划”。

此表基于出售股东提供给我们的信息，其中实益所有权和百分比所有权是根据美国证券交易委员会的规则和条例确定的 ，其中包括普通股的投票权或投资权。此信息不一定表示 用于任何其他目的的受益所有权。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和该出售股东的所有权百分比时，受该出售股东持有的认股权证约束的普通股股份在2023年2月8日后60天内可为普通股行使的普通股被视为流通股。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。

本招股说明书涵盖转售合共874,959股认股权证股份，可由出售股份的股东出售或以其他方式处置。该等股份可在认股权证行使后向 售股股东发行。该等认股权证可即时行使，并于发行日期起计五(5)年内到期。这些认股权证可按每股10.49美元的行使价行使。有关认股权证股份及认股权证的进一步详情，请参阅本招股说明书中的“登记直接发售及同时私募”。

*低于1%

与出售股东之间的实质性关系

除上述“注册直接发售和同时私募”中所述的交易外，我们在过去三(3)年内与销售股东建立了 以下重要关系：

萨比波动率权证基金有限公司。

于2022年12月1日，我们向Sabby发行了53,500股普通股，其中包括53,500股普通股、A系列可行使普通股 至53,500股普通股以及B系列可行使最多53,500股普通股的认股权证，与12月的公开发行有关。该等证券由本公司与若干机构投资者(包括Sabby)根据12月份的购买协议发行。12月份的公开发行带来了总计约760万美元的总收益。有关进一步讨论，请参阅本招股说明书中的“招股说明书摘要-12月公开发售”。

收益的使用

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售认股权证股份所得的任何收益。根据认股权证的每股行使价格，我们可能从认股权证的现金行使中获得总计约918万美元的总收益 。我们打算 将我们从任何认股权证的现金行使中获得的净收益的一部分用于部分偿还可转换票据，除非 8月投资者选择放弃偿还，其余净收益用于营运资本、资本支出、产品开发和其他一般公司用途，包括在美国和国际上的销售和营销投资。 我们没有为任何这些目的分配具体的净收益；然而，根据《8月份购买协议》的条款，吾等须将认股权证的任何现金行使所得款项中至少20%用于偿还部分可换股票据，除非8月份投资者选择豁免偿还该等款项。

出售股东将支付任何代理人的佣金和经纪、会计、税务或法律服务费用，或因出售普通股股份而产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书及任何招股说明书附录所涵盖的普通股股份登记所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、美国证券交易委员会备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。

我们无法预测认股权证将在何时或是否会被行使，而且认股权证可能会到期而永远不会行使。此外，如于行使时并无有效的注册书登记，或认股权证内所载招股章程不适用于认股权证股份的发行，则认股权证可于自发行日期起计六(6)个月后按无现金基准行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的或任何现金收益，并且我们不能计划将我们可能获得的任何收益的任何具体用途 超出本文所述的目的。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“分销计划” 。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩张，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。股息的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、 合同安排、我们未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。

高管薪酬

2022年和2021年财政年度薪酬汇总表

下表列出了根据证券法S-K条例第402(M)(2)项的要求，在过去两个完整的财政年度内支付给所有担任本公司首席执行官或以类似身份行事的个人和本公司另外两名薪酬最高的其他两名高管的所有计划和非计划薪酬。我们将所有这些人统称为我们的“指定高管”。

行政人员聘用协议及安排

布雷特·莫耶

我们是与 Brett Moyer签订的雇佣协议的一方，该协议是我们在2010年8月1日左右假定的，并于2011年进行了修改。根据该协议，Moyer先生 同意担任我们的首席执行官和总裁，作为报酬，截至2021年12月31日的年度现金工资为385,000美元。此外，莫耶的目标奖金是截至2021年12月31日的财年的38,500美元。

自2022年8月24日起，本公司与Moyer先生签订了新的雇佣协议(“Moyer协议”)。根据Moyer协议，Moyer先生的初始年基薪将为404,250美元，有待董事会批准的调整。Moyer协议有一个未指明的 条款，Moyer先生将根据自己的意愿担任该职位，但须支付Moyer协议中规定的某些情况下的遣散费。根据Moyer协议，如果Moyer先生被无故解雇或有充分理由辞职，他有权获得十二(12)个月的工资。Moyer先生还有权在遣散期内继续获得集团健康、牙科和视力保险项下的雇主补贴，即十二(12)个月，按比例获得终止合同年度的按比例奖金，并加快对所有未归属股权奖励的归属。此外，如果控制权发生变化(如各莫耶协议所界定)，该主管人员所持有的所有未归属股权奖励应立即归属并可行使，但除非与该主管人员签订的任何奖励协议有任何例外，否则不得在终止后六(6)个月以上且在任何情况下不得在该奖励到期后行使 。如果支付、福利和分配(包括股权加速归属的影响)将导致根据国内税收法规第4999条适用“黄金降落伞”消费税，则Moyer先生也有权获得完整的所得税、就业税和消费税。

乔治·奥利瓦

关于他被任命为本公司首席财务官兼秘书，本公司和Oliva先生签署了一份日期为2019年10月4日的修订并重述的聘书(“聘书”)，其中列出了Oliva先生受雇于本公司的条款。聘书 没有规定具体的雇佣期限，Oliva先生的聘用是自愿的，但在以下所述的某些情况下须支付遣散费。在截至2021年12月31日的财年，奥利瓦的现金年薪定为275,000美元。关于在此期间向Oliva先生支付的数额的补充资料，请参阅上文《赔偿表摘要》脚注 。此外，奥利瓦的目标奖金是截至2021年12月31日的财年的27,500美元。

自2022年8月24日起，本公司与Oliva先生签订了新的雇佣协议(“Oliva协议”)。根据Oliva协议，Oliva先生的初始年基薪将为288,750美元，有待董事会批准的调整。Oliva协议有一个未指明的 期限，Oliva先生将根据自己的意愿任职，但在某些情况下须支付遣散费 如Oliva协议所述。根据Oliva协议，如果Oliva先生被无故解雇或有充分理由辞职，他有权获得十二(12)个月的工资。Oliva先生还有权在遣散期内继续领取集团健康、牙科和视力保险项下的雇主补贴，即十二(12)个月，按比例获得终止合同年度的按比例奖金，并加快对所有未归属股权奖励的归属。此外，如果控制权发生变更(如奥利瓦协议的每一项所界定)，则该主管人员持有的所有未归属股权奖励应立即归属并可行使，但除非与该主管人员签订的任何奖励协议有任何例外，否则不得在终止后六个月以上且在任何情况下不得在该奖励到期后行使 。Oliva先生还有权 在支付、福利和分配，包括股权加速归属的影响 将导致适用国税法第499条规定的“黄金降落伞”消费税的情况下，获得完整的所得税、就业税和消费税。

加里·威廉姆斯

我们是与加里·威廉姆斯签订的雇佣协议的一方，该协议是我们在2010年8月1日左右假定的，并在2011年和2019年进行了修改。根据该协议，威廉姆斯先生 同意担任我们的财务执行副总裁总裁兼首席财务官，作为对现金年薪的考虑，截至2021年12月31日的年度现金年薪为250,000美元。此外，威廉姆斯的目标奖金是截至2021年12月31日的财年的25,000美元。关于在此期间支付给Williams先生的更多信息，请参阅 上文《赔偿表摘要》的脚注。

自2022年8月24日起，本公司与Williams先生签订了新的雇佣协议(“Williams协议”)。根据威廉姆斯协议，Williams先生的初始年基薪将为262,495美元，有待董事会批准的调整。威廉姆斯协议有一个未指明的 期限，威廉姆斯先生将在他的职位上随意任职，但在某些情况下须支付遣散费 如威廉姆斯协议所述。根据威廉姆斯协议，如果威廉姆斯先生被无故解雇或有充分理由辞职，他有权获得六(6)个月的工资。Williams先生还有权在遣散期内继续领取集团健康、牙科和视力保险项下的雇主补贴，即六(6)个月，按比例获得终止年度的奖金，并加快对所有未归属股权奖励的归属。

此外，如果控制权发生变更 (如每项Williams协议所定义)，该主管人员持有的所有未归属股权奖励应立即归属并可行使，但除与该主管人员签订的任何奖励协议中的任何例外情况外，不得在终止后六(6)个月以上且在任何情况下不得在该奖励到期后行使任何权力。

其他补偿

除上文所述外，在截至2022年12月31日及2021年12月31日的 年度内，我们提名的行政人员并无 离职后薪酬、退休金或非限定递延薪酬福利。我们没有任何退休、养老金或利润分享计划，以惠及我们的董事、高级管理人员或其他员工。董事会可能会建议在未来采用一个或多个这样的计划。

截至2022年12月31日的未偿还股权奖

下表提供了有关我们每位指定高管持有的购买普通股和股票奖励的未行使认股权证的信息：

董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内支付给我们董事的薪酬。

某些关系 和关联方交易

除董事和高管的薪酬安排外，以下是自2022年12月31日和2021年12月31日止至 的交易摘要，涉及金额超过(I)12万美元或(Ii)过去两个完整会计年度年终总资产平均值的1%(以较小者为准)，且本公司任何当时的董事、高管或 在交易时持有任何类别股票超过5%，或其直系亲属，已经或将要 有直接或间接的物质利益。

海尔格·克里斯滕森

Kristensen先生自2010年以来一直担任我们董事会的成员。克里斯滕森先生现任汉松科技副总裁总裁(总部位于中国)，音响产品原始设备制造商 ，铂门科技(南京)有限公司总裁，专注于生活方式产品和专业产品的服务品牌 ，以及总部位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital的联合创始人兼董事。

于截至2022年及2021年12月31日止年度，汉松科技分别以约361,000美元及497,000美元向本公司采购模组，并分别向本公司支付约191,000美元及510,000美元。于2022年12月31日及2021年12月31日，汉松科技分别欠本公司约17万美元及0美元。

于截至2022年及2021年12月31日止年度，汉松科技分别向本公司出售扬声器产品约1,891,000美元及1,645,000美元，而本公司 分别向汉松科技支付约1,831,000美元及1,060,000美元。在2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别欠汉松科技约874,000美元和79,000美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，克里斯滕森先生的关联公司持有的普通股不到公司普通股流通股的1.0%。

David·霍伊特

Howitt先生自2021年12月以来一直担任本公司董事会成员。霍伊特先生是Meriwether Group LLC(“Meriwether”)的创始人兼首席执行官，这是一家致力于颠覆性消费品牌的战略咨询公司。Meriwether是Meriwether Accelerator LLC(“Meriwether Accelerator”)的经理。

本公司为与Meriwether Accelerator订立于2022年1月15日订立的专业服务协议的订约方，根据该协议，本公司同意向Meriwether加速器支付：(I)每月7,500美元，为期六个月；及(Ii)发行100股普通股，换取因Meriwether Accelerator的服务及介绍而产生的每股合伙企业，最多400股普通股 ，作为该协议所载由Meriwether Accelerator提供的若干许可服务及战略合作的代价。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司分别向Meriwether Accelerator支付了8,000美元和45,000美元。截至2022年9月30日，本公司尚未根据本协议向Meriwether Accelerator发行任何普通股，也未记录与发行普通股相关的任何补偿 费用。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，Howitt先生持有的普通股不到公司普通股流通股的1.0%。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。此类赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。

关联人交易政策

我们的审计委员会根据纳斯达克条例的要求，审议并批准或 不批准任何关联人交易。本公司关于关联方交易的书面政策和程序涵盖任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系 (包括任何债务或债务担保)，其中：(I)本公司(或任何附属公司)是参与者；(Ii)任何关联方拥有或将拥有直接或间接权益；及(Iii)涉及的总金额(包括与债务有关的任何应付利息)将超过或可能超过120,000美元，但审计委员会成员的上限不为120,000美元。关联方是指任何：(I)现在或过去(自上一财政年度前两个财政年度开始，即使他们目前没有担任该职务)高管、董事或董事被提名人； (Ii)超过5%(5%)的本公司普通股实益拥有人；或(Iii)上述任何人的直系亲属 。直系家庭成员包括某人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿媳、兄弟姐妹以及与此人同住一室的任何人(租户或雇员除外)。

在决定是否批准或批准关联方交易时，审计委员会或独立董事(视情况而定)将考虑其认为适当的其他因素 ：(I)交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款；(Ii)关联方在交易中的权益的性质和程度；(Iii)交易的重大条款；(Iv)交易对本公司和相关 方的重要性；(V)如果交易涉及高管或董事，交易是否会干扰 该人对公司履行职责；及(Vi)若交易涉及非雇员董事 或获提名人当选为非雇员董事(或其直系亲属)，则该交易是否会令该董事或获提名人丧失被视为纳斯达克所界定的“独立”董事的资格，以及该交易会否 根据适用的 纳斯达克及其他监管规定，丧失该名人士在审计委员会或薪酬委员会或其他董事会委员会任职的资格。

审计委员会只批准那些条款可与与无关第三方进行公平交易的交易相媲美或对我们更有利的相关交易 。

安全所有权 某些受益所有者和管理层

下表列出了截至2023年2月8日我们股本的受益所有权信息，具体如下：

本次发行前表格中显示的所有权百分比信息基于截至2023年2月8日的已发行普通股1,944,380股。本次发行后表中显示的所有权百分比信息基于2,819,339股普通股(假设 认股权证全部行使，可购买874,959股认股权证)。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般是指一个人拥有一种证券的实益所有权，如果他或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括2023年2月8日起六十(60)日内可行使普通股股票的证券。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料， 下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权，并受适用的社区财产法规限。

为了计算上述个人或团体持有的已发行普通股的百分比 ，上述个人或个人 有权在2023年2月8日起六十(60)日内收购的任何普通股被视为已发行普通股，但就计算其他任何人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股 。将任何普通股列为实益拥有，并不构成承认实益拥有。

除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o WiSA Technologies，Inc.，15268 NW Greenbrier Pkwy，Beverton，or 97006。

*低于1%

出售股东提供的证券说明

出售股东将提出转售合共874,959股认股权证行使后可发行的普通股。以下是本公司普通股条款摘要，以本公司注册证书及本公司章程为依据。本摘要并不完整，并受到以下因素的限制： 作为证据提交到截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的我们的公司注册证书和我们的章程， 作为证据提交到我们当前报告中的注册证书修订证书， 于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的作为证据提交到我们当前报告中的 取消A系列8%高级可转换优先股的优先、权利和限制指定证书，作为我们于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K 的当前报告的证物，以及作为我们于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K 的当前报告 的证物的修正案证书，每一份都通过引用并入本文。有关我们普通股的描述，请参阅我们于2018年7月25日根据交易法第12(B)节提交给美国证券交易委员会的8-A表格 注册声明，包括为更新此类描述而提交的 任何修订或报告，以及(Ii)我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件4.14-根据交易法第12节登记的证券描述。

我们的公司注册证书授权 发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多20,000,000股空白支票优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。

配送计划

出售股票的股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以随时在证券交易所在的任何交易市场、证券交易所或其他交易机构或以私下交易的方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券的股东可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售证券：

出售股东还可以根据证券法第144条出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方收取)的佣金或折扣金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的 外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售本协议所述证券的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空操作。出售股票的股东还可以 卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将这些证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。我们要求 每个出售股票的股东通知我们，它没有直接或间接地与任何人达成任何书面或口头协议或谅解 来分销证券。我们将支付因注册证券而产生的一定费用和开支。

由于出售股票的股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求 ，包括其中的第172条。此外，本招股说明书涵盖的任何证券，如符合证券法第144条规定的出售资格，则可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。我们要求 每个出售股东确认没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟转售证券的交易 。

我们打算使本招股说明书保持有效，直至 (I)出售股东可转售证券的日期(以较早者为准)，而无需考虑因第144条而受任何数量或销售方式的限制，而无须要求吾等遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料要求，或(Ii)所有 证券已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商进行销售。 此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《证券交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在《规则M》所界定的适用限制期间内从事有关普通股的做市活动。 此外，出售股东将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束，包括《条例M》，这些规定可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并通知出售股东需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买方(包括遵守证券法下的第172条)。

披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场

对于 证券行为责任

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人对根据证券法产生的责任进行赔偿， 注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此无法强制执行。

法律事务

在此提供的证券的发行的有效性将由纽约Sullivan&Worcester LLP为我们传递。

专家

WiSA Technologies，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的每一年的合并财务报表 并入本招股说明书和S-1表格注册说明书，其中S-1表格注册说明书是参考截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告的一部分，根据BPM LLP的报告(其中包含关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，如合并财务报表附注1所述)而如此合并。一家独立注册的公共会计师事务所，被授予审计和会计专家的权力。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法提交的S-1表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册说明书一部分的本招股说明书和任何招股说明书 附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。您可以在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本 招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读 作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件 或事项。

您可以在互联网上阅读我们的电子美国证券交易委员会备案文件，包括 这样的注册声明，美国证券交易委员会的网站为Www.sec.gov。我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供。我们还维护着一个网站：Www.wisatechnologies.com， ，您可以在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。然而，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，投资者不应依赖这些信息来决定 在此次发行中购买我们的证券。

通过引用并入文件

美国证券交易委员会允许我们将我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分 ，您应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并且自这些文档提交之日起将被视为 本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用将下列文件并入本招股说明书，除非本招股说明书取代、补充或修改了这些文件(不包括任何现行的Form 8-K报告中未被Form 8-K的一般说明视为“已提交”的部分)：

我们还通过引用将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件 纳入本招股说明书中 在本次发行完成或终止之前 (不包括任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的信息)。就本招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何 陈述被视为修改或取代，范围为 本招股说明书或通过引用并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，而本招股说明书中包含的任何陈述就本招股说明书而言被视为修改或取代 ，前提是通过引用并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了 陈述。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求，提供一份通过引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应发送至：

WISA技术公司

15268西北部绿蝴蝶Pkwy

比弗顿，或97006

(408) 627-4716

邮箱：Info@wiatechnologies.com

这些文件的副本也可在 我们的网站上获得，网址为Www.wiatechnologies.com。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

WISA技术公司

最多874,959股普通股相关认股权证

招股说明书

本招股说明书的日期为2023年。

第二部分-招股说明书中不需要的信息

第十三条发行发行的其他费用。

下表列出了与在此登记的证券的发行和分销有关的费用和支出的估计，但不包括承销折扣和佣金，这些费用和支出均由登记人承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有此类费用和支出均为 估算：

*以修订方式提交。

项目14.对高级职员和董事的赔偿

特拉华州总公司法第145节(“第145节”)规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查 (由该公司提出的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事的雇员或代理人，或正在或曾经是应该公司的请求作为董事提供服务，其他公司或企业的管理人员、员工或代理人 。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地支付的和解金额，前提是该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州 公司可以赔偿任何因 权利而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、员工或代理人，或者正在或曾经是应该公司的请求作为另一家公司或企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务的。 赔偿可包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用(包括律师费)，只要该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事, 但如果高管、董事、员工或代理人被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿 。如果一名高级职员或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司必须赔偿该高级职员或董事实际和合理地发生的费用。

第145条进一步授权公司 代表现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，或 应公司的要求作为另一公司或企业的董事高级职员、雇员或代理人提供服务的任何人，针对针对该人而由其以任何此类身份产生的或因其身份而产生的任何责任， 无论公司是否有权根据第145条对其进行赔偿。

我们的章程规定，我们必须在特拉华州公司法允许的最大程度上赔偿我们的 董事和高级管理人员，还必须支付 在最终处置任何此类诉讼之前为其辩护所产生的费用，如果最终确定该人没有资格获得赔偿，则必须由受保障的 个人或其代表偿还所有垫付的金额。

我们已经与我们的某些高管和董事签订了赔偿协议 ，根据该协议，我们同意赔偿此等人士因其现在或曾经是本公司高管或董事而产生或支付的所有费用和责任，并预支此等人士或其代表因此而产生的相关费用。

上述赔偿权利不排除受保障人士根据任何法规、经修订的公司注册证书的规定、本公司的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而享有或此后获得的任何其他权利。

我们维持标准保单， 为我们的董事和高级管理人员提供(I)因失职或其他不当行为而引起的索赔损失的保险，以及(Ii)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。

关于美国证券交易委员会对此类赔偿条款的立场，请参阅《承诺》第(17)项。

第十五项近期销售的未登记证券。

描述2023年1月27日之前发生的以下交易的股份和每股信息 尚未调整为 实施公司面值0.0001美元的公司流通股面值0.0001美元的公司流通股1比1的反向拆分，于美国东部时间2023年1月26日下午5点生效，并于2023年1月27日开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)进行拆分调整交易：

2020年1月资助协议

于2020年1月23日，吾等订立经修订的融资 协议(“融资协议”)，规定向非关联认可投资者发行本金为111,100美元的可转换本票，反映10%的原始发行折扣、500股我们的普通股，以及可按行使价每股9.80美元行使7,936股我们的普通股的五年期认股权证，代价为每股9.80美元，于2020年1月24日融资100,000美元。此外，根据《融资协议》，该投资者获得了最惠国待遇。

2020年2月私募

于2020年2月28日，本公司完成私募(“2020年2月私募”)835,000元单位(“2020年2月单位”)，其中包括(I)一(1)股普通股及(Ii)购买0.50股普通股的认股权证(“2020年2月认股权证”)，每单位价格为9.17美元。该等二零二零年二月单位乃根据本公司与买方之间于二零二零年二月四日订立的单位购买协议(“二零二零年二月单位购买协议”)及日期为二零二零年二月二十八日的认购协议而发行。2020年2月的私募定价高于市价，在扣除与交易相关的费用和其他费用之前，获得了835,000美元的毛收入。本次发行所得款项主要用于增加股东权益，以遵守纳斯达克上市规则第5550(B)条，并用于一般公司目的。2020年2月的认股权证可于发行之日起按每股9.80美元的行使价购买最多45,320股普通股， 须根据股票拆分、反向股票拆分及类似的资本变动作出调整。2020年2月的认股权证可立即行使 ，于2025年2月28日交易结束时到期。2020年2月认股权证的行使受受益 所有权限制，因此2020年2月认股权证的每位持有人均可行使该权证，条件是该等行使会 导致该持有人成为实益拥有人超过4.99%(或在选出该持有人后为9.99%)，通知本公司后，实益拥有限制可增加或减少至9.99%。, 但在通知本公司后61天内，此类限制的任何增加都不会 生效。

2020年3月私募

于2020年3月30日，本公司完成一项高级担保可换股票据(“2020年3月票据”)及认股权证(“2020年3月认股权证”)的私募(“2020年3月私募”)，以每股6.40美元的行使价购买227,679股普通股。2020年3月票据及2020年3月认股权证乃根据本公司与机构投资者(“投资者”)于2020年3月22日订立的证券购买协议(“2020年3月购买协议”)发行。2020年3月的私募产生了1,700,000美元的总收益，扣除与交易相关的费用和其他费用，包括但不限于支付给投资者的85,000美元承诺费 。本公司于2020年3月私募所得款项净额主要用作营运资金、偿还债务及一般公司用途。此外，本公司同意向2020年3月定向增发的配售代理Maxim Group LLC发行认股权证，认购最多20,400股普通股(可予调整)，作为与2020年3月定向增发有关的配售代理的部分代价。

2020年6月8日服务

于2020年6月8日，本公司完成登记直接发售(“2020年6月8日发售”)，总收益约580万美元，扣除承销折扣及佣金及估计发售开支(I)合共2,275,000股普通股及(Ii)认股权证，年期为5.5年，可按行使价每股2.55美元行使合共2,275,000股普通股。2020年6月8日发行的净收益用于营运资本、资本支出、产品开发和其他一般公司用途。2020年6月8日的发售是根据吾等与数名认可投资者之间于2020年6月4日订立的证券购买协议，以及吾等与此类发售的配售代理Maxim Group LLC于2020年6月4日订立的配售代理协议而进行的。

2020年6月11日服务

于2020年6月11日，本公司完成登记直接发售(“2020年6月11日发售”)，总收益约530万美元，扣除承销折扣及佣金及估计发售开支(I)合共2,040,000股普通股及(Ii)认股权证，年期为5.5年，可按行使价每股2.61美元行使合共2,040,000股普通股。2020年6月11日发行的净收益用于营运资本、资本支出、产品开发和其他一般公司用途。2020年6月11日的发售是根据吾等与数名认可投资者于2020年6月9日订立的证券购买协议，以及吾等与此类发售的配售代理公司Maxim Group LLC于2020年6月9日订立的配售代理协议而进行的。

2020年7月股权拨款

于2020年7月27日，本公司根据2020年股票激励计划向下列公司高管授予合共237,824个限制性股票单位(以下简称“2020限制性股票单位”)：(I)授予公司首席执行官兼董事会主席总裁145,000个限制性股票单位；(Ii)授予公司首席财务官George Oliva 61,824个限制性股票单位；及(Iii)授予公司首席会计官兼财务副总裁加里·威廉姆斯31,000个限制性股票单位。2020年RSU奖助金中的每一项都是或计划在2020年8月15日的第一、二和三周年纪念日授予，只要该高管在每个周年纪念日继续为公司服务。每个RSU代表根据2020股票激励计划获得一股普通股的权利。根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第701条第(Br)条的豁免，2020年RSU授权书得以发行。

2020年10月限售股发行

2020年10月5日，我们与第三方平台提供商达成协议，根据该协议，该提供商同意在其平台上托管我们公司的某些信息，包括我们的演示文稿。作为对此类服务的部分对价，在达成此类协议后，我们向该供应商发行了25,000股限制性普通股。

2020年11月9日的和解协议

于2020年11月9日，为解决2020年2月单位持有人与本公司就2020年2月单位购买协议所涉及的若干登记权的争议，吾等与每位2020年2月单位持有人订立该特定和解及解除协议( “单位和解协议”)，据此(I)吾等及2020年2月单位持有人同意修订2020年2月的认股权证，规定按2020年2月认股权证提供的每股普通股购买一股普通股，(Ii)吾等与2020年2月单位持有人同意修订2020年2月认股权证以将行权价降至2.55美元(“经修订认股权证”)，及(Iii)吾等 同意额外发行236,375股普通股及普通股购买认股权证，以购买合共236,369股普通股(“新单位认股权证”)。作为对上述事项的考虑，2020年2月的单位持有人同意解除他们可能对我们提出的任何和所有索赔，包括但不限于与普通股的任何股份、2020年2月的认股权证以及2020年2月的单位持有人持有的经修订的认股权证有关的索赔。

2021年1月18日诱骗协议和2021年1月19日诱因协议

于2021年1月18日，本公司与普通股持有人订立函件协议(“1月18日诱因协议”) 本公司先前根据与登记直接公开发售本公司证券同时进行的两次私募而向持有人发行的认购权证，分别于2020年6月8日及2020年6月11日截止(统称为“1月18日原始认股权证”)。

根据一月十八日诱因协议，作为诱因及作为持有人行使一月十八日原始认股权证部分或全部普通股股份的代价，本公司同意向每名该等持有人交付新普通股购买 认股权证(“一月十八日新认股权证”)，以购买相当于该持有人因行使其一月十八日原始认股权证而发行的普通股股份数目的25%。1月18日新认股权证一经发行即可按每股4.20美元的行使价行使，行使价高于普通股于2021年1月15日在纳斯达克的收市价4.16美元，到期日为2026年1月19日，如本公司尚未于发行日期 或发行日期后6个月前于登记声明上登记1月18日新认股权证股份，且于行使时并无现行有效的登记声明涵盖1月18日新认股权证，则可按无现金基准行使。

Maxim Group LLC根据日期为2021年1月15日的聘书条款(“招标协议”)，作为独家招标代理提供服务。根据招标协议，本公司同意向Maxim Group LLC支付相当于197,684美元的现金费用， 相当于行使1月18日原始认股权证所得总收益净额的7%。此外，根据《征集协议》，本公司授予Maxim Group LLC优先认购权，由行使原认股权证之日起计280天，在本公司进行的任何及所有未来私募或公开发售中担任牵头经办人或牵头配售代理。

于2021年1月19日，本公司与普通股认购权证持有人(统称为“1月19日原始认股权证”及本公司先前根据(I)于2020年2月进行的私募配售及(Ii)于2020年11月9日订立的和解协议及豁免) 与普通股认购权证持有人(统称为“1月19日原始认股权证”及“原始认股权证”)订立书面协议(“1月19日诱因协议”及连同2021年1月18日诱因协议及“诱因协议”)。

根据1月19日的诱因协议，作为诱因及作为持有人行使1月19日原有认股权证的代价，本公司已同意向各该等持有人交付新的普通股 认购权证(“1月19日新认股权证”及连同1月18日的新认股权证)，以购买相当于该持有人于1月19日行使其原有认股权证而发行的普通股股份数目的25%。1月19日新认股权证于发行时可即时行使 ，行使价为每股4.20美元，高于普通股于2021年1月15日在纳斯达克上的收市价4.16美元，到期日为2026年1月20日，如本公司于发行日期后6个月或之前尚未于登记声明中登记1月19日新认股权证，且于行使时并无现行有效登记声明涵盖1月19日新认股权证，则可按无现金基准行使。

根据诱因协议，持有人行使原有认股权证购买合共1,221,676股普通股，为本公司带来约3,147,000元的总收益，而持有人则收到可行使的新认股权证，合共最多305,419股普通股。

2021年6月交换 协议

本公司先前 与一名现有股东(“股东”) 订立于2019年4月18日订立的某项证券购买协议，据此，本公司发行250,000股A系列8%可换股优先股(“原始证券”)，每股面值0.0001美元。

于2021年6月4日，本公司与股东订立该若干交换协议(“交换协议”)，据此，本公司与股东交换股东持有的原始证券，以换取：(I)250,000股普通股；及(Ii)认股权证(“认股权证”)，以购买最多187,500股普通股。

2021年6月的认股权证自2021年6月4日起可行使，行使期为五(5)年零四(4)个月。2021年6月认股权证的行权价为每股3.00美元(“行权价”)。行使认股权证时可发行普通股的行使价和数目 可能会因某些事件而作出调整，例如股票拆分、 组合、股息、分派、重新分类、合并或其他公司变更及摊薄发行。交易所证券的发行是根据《证券法》第3(A)(9)条的豁免注册而进行的。

2021年6月的诱因协议

于2021年6月7日，本公司与本公司先前根据与本公司证券于2020年6月8日及2020年6月11日截止登记的直接公开发售同时进行的两次私募而向持有人发出的普通股认购权证的持有人订立 函件协议(“2021年6月诱因协议”)，该等认股权证仍未偿还，且之前并未行使(“2021年6月现有认股权证”)。

根据2021年6月诱因协议，作为诱因及作为持有人行使2021年6月现有认股权证部分或全部普通股 的代价，本公司同意向每名该等持有人交付新的普通股购买认股权证(“2021年6月新认股权证”)，以购买相当于该 持有人因行使其2021年6月现有认股权证而发行的普通股股份数目的25%。2021年6月的新权证一经发行即可立即行使，行使价为每股4.46美元，高于2021年6月7日前五(5)个交易日(包括2021年6月7日)纳斯达克普通股的平均收盘价 ，到期日为6月8日。如果于2021年6月新认股权证行使时可发行的普通股股份尚未于发行日期后六(6)个月或之前由本公司于登记声明中登记，且于行使时并无现行有效的登记声明，则可按无现金基准行使。根据2021年6月的激励协议， 持有人同意于2021年6月就合共1,000,000股普通股行使现有认股权证，令本公司所得款项达2,584,800美元，而持有人于2021年6月收到可行使的新认股权证，合共最多250,000股普通股。

根据日期为2021年6月7日的邀请函(“2021年6月招标协议”)的条款，Maxim Group LLC作为独家招标代理提供服务。 根据2021年6月招标协议，本公司同意向Maxim Group LLC支付相当于180,936美元的现金费用， 相当于2021年6月行使现有认股权证所收到的总净收益的7%。此外，根据《2021年6月征集协议》，本公司授予Maxim Group LLC自2021年6月现有认股权证行使日期起计280天的优先购买权，在本公司未来进行的任何及所有私募或公开招股中担任牵头经办人或牵头配售代理。

2021年9月的股权赠款

就Eric Almgren获委任为本公司首席策略师一事，于2021年9月13日向Almgren先生发出不属本公司现有奖励计划的310,000股奖励(“奖励 股份”)，占该日本公司已发行股份的2%。诱因股份是根据证券法第4(A)(2)节发行的。

2021年12月发行的认股权证

2021年12月16日，本公司向一家服务提供商授予认股权证，以购买最多25,000股普通股，作为提供服务的部分代价。这些认股权证的有效期为五(5)年，行使价为每股1.52美元，并完全归属。

2021年12月16日，本公司向一家服务提供商授予最多15,000股普通股的认股权证，作为对所提供服务的部分代价。认股权证 的有效期为五(5)年，行使价为每股1.52美元，并完全归属。

2022年8月私募

于2022年8月15日，本公司完成一项高级担保可换股票据(“2022年8月票据”)及认股权证(“2022年8月认股权证”)的私募(“2022年8月私募”)，以每股0.997美元的行使价购买2,097,022股普通股。2022年8月票据及2022年8月认股权证乃根据 由本公司与机构投资者(“2022年8月投资者”)于2022年8月15日订立的证券购买协议(“2022年8月购买协议”)发行。2022年8月的私募产生了3,000,000美元的毛收入，扣除与交易相关的费用和其他费用，包括但不限于， 向2022年8月投资者支付的105,000美元承诺费。此外，公司同意向2022年8月定向增发的配售代理Maxim Group LLC发行认股权证，代价为100美元现金，以每股0.997美元的行使价购买最多194,384股普通股，并可进行调整。

自2022年8月24日起，本公司和投资者同意修订2022年8月附注第3.1(B)节，以规定在获得股东批准之前，转换价格(定义见2022年8月附注)不得低于0.50美元(“底价”)，之后股东批准的底价可降至不低于0.25美元。该等变动乃由于注销2022年8月的票据及向2022年8月的投资者发行替代优先担保可换股票据 (“新可换股票据”)所致。新的可转换票据包含与2022年8月票据相同的条款，但对2022年8月票据第3.1(B)节的修订除外。

2022年12月增发认股权证

于2022年11月28日，本公司与2022年8月投资者订立放弃权利协议，据此，2022年8月投资者 同意放弃8月购买协议中有关12月公开发售的若干禁止规定，以换取本公司于12月公开发售截止日期发行额外认股权证。本公司于2022年12月1日向投资者发行5,357,143份A系列认股权证及5,357,143份B系列认股权证。 公司发行作为额外认股权证基础的普通股的义务明确以股东批准2022年8月购买协议拟进行的所有交易及其相关交易文件为条件。 股东批准是在2023年1月17日举行的公司特别会议上获得的。

2023年2月的认股权证

2023年2月3日，该公司发行了可行使的普通股认购权证，可行使的普通股总数为874,959股，行使价为每股10.49美元。

除非另有说明， 上述票据、认股权证及普通股的发售及发行乃根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法(“D规例”)颁布的D规例第506条规则及豁免 进行发售及出售。我们根据每个投资者的陈述作出这一决定，在相关部分包括，每个此类投资者是(A)规则D规则501所指的“认可投资者”或(B)《证券法》下规则144A所指的“合格机构买家”，并且根据每个投资者的进一步陈述(I)该投资者为其自己的投资账户而不是为任何其他人的账户而购买证券，且不是为了着眼于或分销， 转让或转售与证券法所指的任何分销有关，(Ii)该投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非它们是根据证券法注册的，并且有任何适用的州证券法，或有此类注册的豁免或豁免，(Iii)该投资者在金融和商业事务方面具有知识和 经验，使其能够评估在我们的投资的优点和风险，(Iv)该投资者能够访问我们的所有文件、记录、和与投资有关的书籍，并获得了 机会就发行条款和条件提出问题和获得答案，并获得我们拥有或能够获得的任何额外信息，而不需要付出不合理的努力和费用, 及(V)该投资者在美国的投资并不需要流动资金，并有能力承担该项投资的全部亏损。此外，根据这些豁免发行的证券没有进行一般招标或广告 。

本注册的展品索引 声明中的展品列表通过引用并入本文。

以下签署的登记人特此承诺：

但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述的承诺不适用于上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所规定的、登记人根据修订后的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告中所要求包括在生效后修正案中的信息，以引用方式并入本注册说明书或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中的招股说明书，作为本注册说明书的一部分 ；

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年2月14日在俄勒冈州比弗顿市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

我知道所有的人，签名出现在下面的人构成并任命布雷特·莫耶、乔治·奥利瓦和加里·威廉姆斯，他们中的每一个人，他或她的真实身份，合法的事实代理人和代理人，以他或她的名义，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有修正案(包括但不限于生效后的修正案)，根据1933年《证券法》第462(B)条提交的任何相关注册声明，以及在生效前或生效后的任何或所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，按照他或她可能或可以亲自做出的所有意图和目的，在房产内和周围进行 和进行每一项必要和必要的行为和事情。特此批准并确认，该事实代理人和代理人，或任何替代或 替代她，可以合法地作出或导致作出凭借本条例作出的事情。根据1933年《证券法》的要求， 下列人员以下列身份在下列日期签署了本注册声明。

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