附件10.78

2023年2月13日

Dear ________________:

现向阁下发出此函件 (本函件协议)，内容与阁下参与本公司于2022年6月进行的私募发行有关 本公司根据日期为2022年6月10日的证券购买协议(“SPA”)向阁下出售股份 若干10.0%的原始发行折扣高级担保可转换债券(“债券”)及认股权证(“认股权证”) 以购买本公司普通股。关于此次发行(定义和描述如下)，现要求您修改SPA和债券中包含的某些条款，并将您的认股权证交换为公司普通股，如下所述 。此处使用但未另行定义的大写术语应具有适用于SPA、债权证和认股权证中此类术语的含义。

我们计划提供的产品

如您所知，公司 正在寻求纳斯达克批准其计划中的 由Joseph Gunnar&Co.，LLC担任独家账簿管理经理的重新上市。到目前为止，公司正在寻求确定发行的具体规模，以便于纳斯达克最终批准上市和美国证券交易委员会有效性的最终备案，因此，您将在下面提供的信息至关重要。

影响您的投资的项目

第1项：《债券》第4(E)节规定，在合格发行完成后(该发行构成)，您的债券的未偿还本金 余额，连同任何未支付的应计利息和与该债券(以下简称债务)有关的所有其他到期金额，将在该合格发行的截止日期自动转换为普通股(或普通股单位 以及购买普通股的认股权证，如果在该合格发行中向公众提供单位)，按合格发行转换价格(即，(I)每股0.25美元或(Ii)合资格发行价的70%，两者以较少者为准(下称“强制性转换”)。

根据本函件协议，为促进发售，本公司要求阁下修订债券第4(E)条，规定在合格发售完成后，有关债务将自动转换为_股普通股(“转换股份”)(或由_股普通股和认股权证组成的单位，以购买_股普通股，如果在合格发售中向公众提供单位，则无须采取进一步行动)。“转换证券”)) 载于本文件附件A(“债权证修正案”)的第1号修正案概述。正如您将在《债权修正案》中看到的那样，我们正在计算截至2023年2月13日的应计利息，以确定强制转换时向您发行的证券总数。

我们提供的服务

考虑到阁下签署《债券修正案》(具体而言，阁下同意将债券的到期债务减去阁下在强制转换时行使的45%赎回金额 转换为转换证券)，本公司将于发售结束时自动交换阁下的认股权证 ，以购买在私募中向阁下发行的_股普通股(“交换股份”)，以换取_股普通股。交易所的股票将在公司S-1表格的注册说明书(文件编号：333-266769)上登记，并将于发行截止日期发行。此外，本公司亦将登记包括转换证券在内的普通股股份(包括 _股普通股及(如适用)_股可于行使认股权证后发行的普通股，如认股权证于发售中售出，则将发行 股)。

阁下签署本函件协议后，同意于发售结束时自动将阁下购买_股普通股的认股权证转换为_股普通股 股。自动认股权证转换将在发售结束之日起生效， 无论您是否交出原始认股权证，该原始认股权证在该日期无效。

此外，SPA第4.21节 为您提供了与公司后续融资相关的某些参与权。根据本函件协议，本公司同意修订SPA第4.21(A)节，以规定您参与后续融资的权利现在将延长 至合格产品完成后的三十六(36)个月，如本协议附件附件SPA修正案(“SPA修正案”)所述。

行动项目：

关于第1项，请签署本函件协议和所附的债权修正案。

关于如上所述的延长您的参与权 ，请签署本信函协议和所附的SPA修正案。

所有已签署的物品应退还给首席财务官Bonnie-Jeanne Gerty，电子邮件地址为bgerty@brainSciences fic.com。

杂类

在下面签字，即表示您在此无条件地 同意本书面协议的条款。

本函件协议包含双方之间的完整谅解，并取代双方之间关于本函件协议标的的任何先前谅解和协议，包括但不限于债权证和认股权证。本信函协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，不考虑法律选择原则。如果本函件协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本函件协议的其余条款分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或 损害。

双方特此同意并同意，如果 本函件协议因任何不足以全部或部分履行本函件协议或其真正意图和精神的原因，在任何时候被双方视为不足以履行其真正意图和精神，则双方将签署或促使签署双方合理认为合理需要的其他和进一步的保证和文件，以便更有效地实现本函件协议的 目的。通过在下面签字，双方表示并同意，在执行本信函协议之前，他们已有机会就本信函协议的条款与独立律师进行磋商，双方特此放弃SPA和债权证中包含的关于本协议标的的任何通知条款 。

本《函件协议》可以签署一份或多份副本，每一份副本都应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。 副本可以通过传真、电子邮件(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。本函件协议中提及的所有股份和认股权证金额将按比例进行调整，以计入本协议日期后发生的任何反向股票拆分、合并、股票分红或重新分类 。

本函证明以下签署人对公司未能 遵守SPA、债权证或认股权证中包含的任何契诺的任何违约或违约事件的弃权。

请在下面提供的空白处签署并退还本信函协议，以确认本协议中提供的条款。

[页面余额故意留空 ][签名页面如下]

附件A

债权证修订

附件B

SPA修正案

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