附件10.77

2023年2月13日

通过电子邮件：

Dear ___________________:

兹向阁下发出此函件 (本函件协议)，内容与阁下参与本公司于2022年6月进行的私募发售(“私募发售”)有关，据此，本公司根据日期为2022年6月10日的证券购买协议(“SPA”)向阁下出售若干10.0%的原始发行折扣高级担保可转换债券(“债券”) 及认股权证(“认股权证”)，以购买本公司的普通股。关于此次发行(定义如下)，现要求您修改SPA和债券中包含的某些条款，并将您的认股权证交换为公司普通股 ，如下所述。此处使用但未另行定义的大写术语应具有适用于SPA、债权证和认股权证中该等术语的含义。

我们计划提供的产品

如您所知，公司 正在寻求纳斯达克批准其计划中的 由Joseph Gunnar&Co.，LLC担任独家账簿管理经理的重新上市。到目前为止，公司正在寻求确定发行的具体规模，以便于纳斯达克最终批准上市和美国证券交易委员会有效性的最终备案，因此，您将在下面提供的信息至关重要。

影响您的投资的项目

第1项：《债券》第4(E)节规定，在合格发行完成后(该发行构成)，您的债券的未偿还本金 余额，连同任何未支付的应计利息和与该债券(以下简称债务)有关的所有其他到期金额，将在该合格发行的截止日期自动转换为普通股(或普通股单位 以及购买普通股的认股权证，如果在该合格发行中向公众提供单位)，按合格发行转换价格(即，(I)每股0.25美元或(Ii)合资格发行价的70%，两者以较少者为准(下称“强制性转换”)。

根据本函件 协议，为了促进发行，公司要求您修改债券第4(E)节，以规定在合格发行完成后，债务将自动转换为_股普通股(“转换股份”)(或由_股普通股和认股权证组成的单位，如果在合格发行中向公众提供单位，则不需要您采取进一步行动)。《债权证修正案第1号》(附件A)(以下简称《债权证修正案》)。正如您将在债券修正案中看到的，我们正在计算截至2022年2月15日的应计利息，以确定在强制转换时向您发行的转换证券的总数。

第2项：债券的第4(E)节还规定了以现金支付的合格债券赎回选择权，根据该期权，您最多可以赎回债券本金的45%，连同应计利息，但不包括10%的原始发行折扣，如果持有人选择该折扣，则应在合格债券发行结束后五天内支付。根据本函件协议，本公司 要求阁下(I)将您的合格发售赎回期权减至不超过贵公司债券本金的40%(“缩减赎回期权百分比”)，连同应计利息，但不包括债权修订 所涵盖的原始发行的10%折扣(“缩减合格发售赎回期权金额”)及(Ii)获得预先出资的认股权证(定义见下文)，以代替本公司根据限定发售赎回期权须向阁下支付的任何现金付款。根据您与您的Joseph Gunnar客户代表最近的讨论， 您已表示您将选择40%的减少赎回选项百分比，这已反映在《债权修正案》中。

我们提供的服务

考虑到阁下签署《债权证修正案》(具体而言，阁下同意上文所反映的减少赎回选择权百分比)，本公司将同意， 根据作为附件B的认股权证(“认股权证修正案”)第1号修正案，并于发售结束时，将于 定向增发中向阁下发行的_股普通股的认股权证的行使价减至0.001美元。然后，本公司将登记普通股股份，包括发行中的转换证券(包括_股普通股和_股普通股)、预筹资权证(定义见下文)以及认股权证相关股份。为免生疑问，认股权证修正案仅在合格产品完成后才生效。

此外，作为您签署债权修正案的代价，公司将同意在发售结束时，以附件C的形式向您发行预融资 认股权证(“预融资认股权证”)，行使价为0.01美元，以购买_股。

此外，SPA第4.21节 为您提供了与公司后续融资相关的某些参与权。根据本函件协议，本公司同意修订SPA第4.21(A)节，规定您参与后续融资的权利现在将延长至本协议附件所附SPA修正案(“SPA修正案”)中概述的合格产品完成后的三十六(36)个月。

行动项目：

关于第1项和第2项，请签署本书面协议 和所附的债务修正案。

关于降低您的 认股权证的行权价格，请签署所附的认股权证修正案。

关于如上所述延长您的参与权 ，请签署本信函协议和所附的SPA修正案。

所有签署的物品应退还给Bonnie-Jeanne Gerty ，电子邮件地址为bjgerty@brainSciences fic.com。

杂类

在下面签字，即表示您在此无条件地 同意本书面协议的条款。

本函件协议包含双方之间的完整谅解，并取代双方之间关于本函件协议标的的任何先前谅解和协议，包括但不限于债权证和认股权证。本信函协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，不考虑法律选择原则。如果本函件协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本函件协议的其余条款分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或 损害。

双方特此同意，并且 同意，如果本函件协议因任何不足以全部或部分履行本函件协议或其真正意图和精神的原因而在任何时间被双方视为不足以履行其真正意图和精神，则双方将签署或促使签署双方合理认为合理需要的其他和进一步的保证和文件，以便更有效地实现本函件协议的目的 。通过在下面签字，双方表示并同意，在签署本函件协议之前，他们 已有机会就本函件协议的条款与独立律师进行磋商，双方特此放弃SPA和债权证中包含的与本函件所含标的有关的任何通知条款。

本《函件协议》可以签署一份或多份副本，每一份副本都应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。 副本可以通过传真、电子邮件(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

本函证明以下签署人对公司未能 遵守SPA、债权证或认股权证中包含的任何契诺的任何违约或违约事件的弃权。

请在下面提供的空白处签署并退还本信函协议，以表示确认本协议中提供的条款。

[页面余额故意留空 ][签名页面如下]

附件A

债权证修订

附件B

搜查令修正案

附件C

预付资助权证

附件D

SPA修正案

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