美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年12月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
美国证券交易委员会 文号：000-56020
RAYONT Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (IRS I.D.) | |
| 公司或组织) |
帕洛阿尔托汉密尔顿大道228号3楼，
加利福尼亚州， 94301
(主要执行办公室地址 )
发行人电话：1(855)801-9792
(前 姓名、前地址和电话号码，如果自上次报告以来发生变化)
检查 发行人(1)是否在过去12个月内(或 注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☐否☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2023年2月14日，注册人的普通股共有50,163,797股已发行和流通。
目录表
| 页 | ||
| 第 部分：财务信息 | ||
| 项目 1 | 未经审计的合并财务报表 | F-1 |
| 第 项2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 3 |
| 第 项3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
| 第 项4 | 控制和程序 | 10 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 项目 1 | 法律诉讼 | 11 |
| 项目 1a | 风险因素 | 11 |
| 第 项2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 11 |
| 第 项3 | 高级证券违约 | 11 |
| 第 项4 | 煤矿安全信息披露 | 11 |
| 第 项5 | 其他信息 | 11 |
| 第 项6 | 陈列品 | 12 |
| 2 |
RAYONT Inc.和子公司
未经审计的 合并财务报表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月和三个月
合并财务报表索引
| 合并资产负债表(未经审计) | F-2 |
| 综合经营报表和全面收益/(亏损)(未经审计) | F-3 |
| 合并股东权益报表(未经审计) | F-4 |
| 合并现金流量表(未经审计) | F-5 |
| 合并财务报表附注(未经审计) | F-6 |
| F-1 |
RAYONT Inc.及附属公司
合并资产负债表
| 十二月三十一日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 关联方应缴款项 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 因关联方的原因 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 应付融资租赁 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付融资租赁 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和截至2022年9月30日和2022年6月30日的已发行和已发行股票 | $ | $ | ||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 储备 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-2 |
RAYONT Inc.及附属公司
合并 经营报表和综合收益/(亏损)
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)/收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入/(支出)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收益/亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合性项目 | ||||||||||||||||
| 外币折算收益/(损失) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他综合损益合计 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合收益/(亏损)总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的综合收益 | ||||||||||||||||
| 公司股东应占综合收益/(亏损)合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和稀释后的加权平均股份 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
RAYONT Inc.及附属公司
合并股东权益表
(未经审计)
| 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 待定库存 | 累计 | 累计其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 已发布 | 储备 | 赤字 | 收入 /(亏损) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的6个月和3个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为业务收购共同控制下的子公司而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购物业而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月的净收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 现金发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的三个月的净收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的6个月和3个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购资产而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为企业收购预付款发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新增实收资本调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 储备 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月的净收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币兑换损失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三个月的净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
RAYONT Inc.及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
截至以下日期的六个月 2022年12月31日 | 截至以下日期的六个月 2021年12月31日 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将净收益/(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 以股份为基础的服务报酬的非现金部分 | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 出售投资的收益 | ( | ) | ||||||
| 以应付方式免除债务 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款项 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ||||||||
| 投资活动： | ||||||||
| 收购子公司，扣除现金和现金等价物后的净额 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 来自关联方的收益/偿还 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款收益 | ||||||||
| 普通股发行 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| - | ||||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行服务普通股 | $ | $ | ||||||
| 为企业收购发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 为购置财产和设备而发行的普通股，净额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
RAYONT Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-组织机构和业务描述
Rayont Inc.(前身为Velt International Group Inc.，或“Rayont”或“公司”)是内华达州的一家公司，成立于2011年2月7日。Rayont使用DNA、微生物组、虹膜和其他测试等科学工具对我们运营的市场中的患者进行诊断和个性化天然补充药物产品、服务和治疗的处方 。
鉴于 收购THF Holdings Pty Ltd和Rayont International(Labuan)Inc.以及公司 投资的癌症治疗资产，Rayont一直专注于将这些投资商业化。癌症治疗现有资产的商业化 几乎所有受许可证约束的国家都需要获得医学委员会的批准。Rayont进行了初步研究 ，以确定在撒哈拉以南非洲不同司法管辖区使用PDT治疗癌症获得批准的要求。同样的光动力疗法技术已经在中国、澳大利亚和新西兰获得了许可。它目前正在澳大利亚和中国进行 医学试验。最近的公告显示了这项技术奏效的积极结果。该公司认为，需要一段时间才能开始将这些资产商业化，并开始产生收入和运营利润。THF Holdings Pty Ltd随后更名为Rayont(Australia)Pty Ltd.。
2020年8月26日，公司通过Rayont Australia成立了Rayont Technologies Pty Ltd.(Rayont Technologies)。Rayont Technologies 是一家澳大利亚公司和物联网，为澳大利亚和全球企业提供端到端员工敬业度和体验平台等服务 。
Rayont Technologies Pty Ltd于2020年10月15日与Kayla Ranee Smith女士达成协议，以302,876.22澳元收购WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的资产，在Smith女士将资产转让给Rayont Technologies Pty Ltd.后90天内支付。Rayont Technologies Pty Ltd于2022年1月31日出售。
2020年12月23日，Rayont Inc.(“本公司”)的全资子公司Rayont Australia Pty Ltd从Prema Life的唯一股东TheAlikasa(Australia) Pty Ltd手中收购了澳大利亚公司Prema Life Pty Ltd(“Prema Life”)的全部已发行和已发行股本。对Prema Life的收购完成，Prema Life成为 公司的子公司。Prema Life是一家获得HACCP认证的功能性食品和补充剂的制造商和供应商，仅从事自然疗法和顺势疗法药物的从业者。Prema Life生产一系列产品，包括蛋白质、绿色混合物、运动营养、体重管理和维护以及健康和保健产品。此外，此次收购计入了共同控制下的业务合并。对这类转让的会计处理方法以及对企业的收购，类似于 权益汇集的会计处理方法。该方法将各合并主体资产负债表中确认的净资产账面金额结转至合并主体资产负债表。本公司支付的收益与Prema Life收购业务的历史账面价值相差的金额将作为资本返还或出资 入账。此外，在共同控制下的实体之间的净资产转移被视为从本公司和被收购业务都在共同控制下并开始运营之日起发生 转移。Prema Life Pty 有限公司于2022年9月1日出售。
| F-6 |
于2020年12月23日，根据收购协议，Rayont Inc.(“本公司”)的全资附属公司Rayont Australia Pty Ltd从GGLG的唯一股东(“卖方”)TheAlikasa(Australia)Pty Ltd(“卖方”)手中收购了澳大利亚公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的全部已发行及已发行股本。卖方是本公司的关联公司，因此此次收购被视为关联方交易。此外，此次收购计入了共同控制下的业务合并 。对这类转让的会计处理方法以及对企业的收购，类似于权益汇集的会计处理方法。该方法将各合并主体资产负债表中确认的净资产账面金额结转至合并主体资产负债表。本公司支付的收益与GGLG收购业务的历史账面价值相差的金额作为资本返还或出资 入账。此外，在共同控制下的实体之间的净资产转移被视为从本公司和被收购业务都在共同控制下并开始运营之日起发生 转移。收购价格为605,920美元，这是GGLG有形资产净值总额的10%的折扣。购买价格将在首付265,300美元后分六次支付。如果未能及时支付分期付款，卖方已同意接受每股0.87美元的公司股票。每股价格是基于过去30个交易日场外交易市场平均股价的20%折扣 。
2021年2月18日，外国投资审核委员会批准将GGLG Properties Pty Ltd的股本转让给Rayont Australia Pty Ltd。2021年3月9日，双方同意修订GGLG Properties Pty Ltd的收购协议，并根据董事会决议，该公司发行了710,713股列伊的普通股，由Rayont Australia Pty Ltd支付约605,920美元(800,000澳元)，作为收购GGLG已发行和已发行普通股100%的全额和最终付款。这家公司于2022年9月1日被出售。
公司于2020年12月29日注册成立Rayont Malaysia Sdn Bhd，实收资本为25美元，并于2020年12月31日注册成立Rayont Technologies(M)Sdn Bhd，实收资本为25美元，以开展其在马来西亚的业务活动。 2021年2月5日，Rayont Technologies(M)Pty Ltd与Sage Interactive Sdn Bhd签订资产购买协议，购买其资产，代价为105,000.00美元。这些资产包括用于远程学习的软件、客户合同、数字内容以及两名关键员工和一名董事。这些资产将在马来西亚以WorkStar商标运营，运营将与Rayont Technologies Australia整合，以提高数字资产运营的效率和规模。Rayont Technologies (M)Sdon Bhd于2022年1月31日出售。
根据协议，Rayont Inc.于2022年4月1日通过其全资子公司No More Knots Holdings Pty Ltd收购了No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd和No Knots(Newmarket)Pty Ltd全部流通股和单位的100%，以换取3,000,000澳元(约合2,247,865美元)现金，分两批支付。第一批1,910,685美元(2,550,000澳元) 在2022年5月4日支付，第二批337,180美元(450,000澳元)在2023年1月31日之前或在2023年1月31日之前或在2023年1月31日支付，即满足三个条件 ；
1. 到2022年6月30日，EBIDTA达到50万美元(70万澳元)。
2. 原所有者留任并移交业务至2022年12月31日。
3. 在2022年12月31日前完成新分行的开业。
截至2022年6月30日，该业务未能满足第一个条件，因此已从购买价格中扣除11万美元(15万澳元)。供应商已满足其余条件，截至2022年12月31日是无条件的，并已同意于2023年1月31日付款。
没有更多的纽结是超过45名具有三级资格的治疗师的家，他们专门从事治疗按摩和肌肉治疗
截至本备案日，公司尚未按照美国证券交易委员会规章制度的要求填写并提交8K表格。公司正在及时完成表格8K填写所需的所有文件。
2022年5月14日，Rayont(Australia)Pty Ltd的全资子公司WonderFood Retail Pty Ltd与Jovestone Pty Ltd达成协议，以6,918美元(10,000澳元)和64,337美元(93,000澳元)的现有股票价值分三期支付，收购Capalaba的Go Vita业务。2022年8月17日完成的购买该业务的总付款。
2022年6月29日，Rayont(Australia)Pty Ltd(“资产卖方”)、Rayont International(L)Limited(“许可证卖方”) 和Nova Medical Group Pty Ltd(“买方”)签署了《资产销售协议》，出售撒哈拉以南非洲地区的下一代照片动态治疗(NGPDT)许可证及其设备，代价为3,500,000美元，代价如下：
● 撒哈拉以南非洲地区许可证-2500,000美元
● 设备-1,000,000美元
| F-7 |
2022年7月1日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司No More Knots(Ipswich)Pty Ltd从买家OneDose Pty Ltd手中收购了Ipswich按摩的业务，换取了825,000澳元(约合60万美元)。 Rayont将分四期支付收购价款。截至今天，它仍是2023年7月5日到期的最后一批51,000澳元(美元)。本公司评估这项业务 收购，并按ASC805“业务合并”核算这项交易。收购业务的公允价值 被认为是临时的，可能会因在计量期内获得的额外信息而进行调整。
2022年8月22日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Rayont Australia Pty Ltd收购了SkinDNA Company Pty Ltd全部流通股和单位的100%，换取750,000澳元(约500,000美元)。Rayont通过向Skin DNA Company Pty Ltd.的登记股东发行1,524,044股股票来支付 。该公司的普通股 于2022年8月22日在场外交易市场上的估值为每股0.34美元。
2022年11月25日，本公司收到SkinDNA Company Pty Ltd.前股东的终止请求。双方 正在讨论如何通过非正式调解解决双方的关切。
2022年9月1日，Rayont Inc.通过其全资子公司No More Knots Holdings Pty Ltd以70美元的价格成立了Biomimic Pty Ltd。No Notts Holdings Pty Ltd后来更名为Rayont Holdings Pty Ltd.
2022年9月1日，Rayont Inc.通过其全资子公司No More Knots Holdings Pty Ltd以70美元的金额合并Health Scrip Pty Ltd。No Notts Holdings Pty Ltd后来更名为Rayont Holdings Pty Ltd.
2022年9月1日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Health SCRIPT Pty Ltd，以665,000澳元(约合450,870美元)的价格收购了 Tugan Compounding Pty Ltd的资产。265,520美元(390,000澳元)作为“现金支付”支付，185,350美元(275,000澳元)通过以每股0.34美元发行545,147股Rayont Inc.股份有限公司的方式支付。
本公司正在评估是次收购 是否应计入ASC805“业务合并”项下的业务收购或一组资产。
2022年9月1日，根据协议，Rayont Inc.将Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd和Rayont Properties Pty Ltd ATF Rayont Property Trust的全部流通股和单位100%出售给买方Exit Properties Pty Ltd.，以换取4,944,225澳元(约合3,352,185美元) 。
2022年9月3日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Health Scrip Pty Ltd从Prema Life Pty Ltd收购了无形资产和有形资产，以换取1,050,000澳元(约合718,725美元)。本公司正在评估是次收购是否应计入ASC805“业务合并”项下的业务收购或一组资产。
关于Rayont Inc.
Rayont Inc.是美国内华达州的一家公司。Rayont在美国和澳大利亚的个性化自然保健领域开展业务。
Rayont 使用DNA、微生物组、虹膜学和其他测试等科学工具，为我们运营的市场中的患者提供个性化的天然补充和替代医学产品、服务和治疗的诊断、处方和治疗。
截至2022年12月31日，公司集团结构由以下公司组成：
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计准则和美国证券交易委员会的规则 编制的，应与本公司以Form 10-K格式提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的最新年度财务报表中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，为公平列报所列中期财务状况和业务结果所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在本报告中。中期的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。未经审计中期财务报表的附注被省略，该附注实质上重复了截至2022年6月30日的 年度的表格10-K中报告的最近会计期间经审计财务报表所载的披露。
| F-8 |
使用预估的
根据公认会计原则编制我们的合并财务报表和附注时，我们需要做出某些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
正在进行 关注
截至2022年12月31日的6个月中，该公司的营业亏损为504,591美元。截至2022年12月31日，公司的累计赤字为3,435,045美元。公司表现出的不利条件大大提高了公司作为持续经营企业的持续经营能力。这些不利条件是经常性的营业亏损、累计赤字和其他不利的关键财务比率。
在截至2022年12月31日的六个月中，该公司没有产生足够的收入来支付其运营费用。本公司计划 继续从大股东和本公司总裁获得资金，以支持本公司的正常业务运营 。然而，不能保证公司将成功筹集所需资本，如果资金可用， 将按公司可接受的条款提供资金。
合并财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类。
风险集中
该公司将现金存放在银行账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并无在该等账户出现任何亏损，并相信本公司不会因银行现金而面临任何重大信贷风险。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月，并无客户占本公司销售额的10%或以上，亦无客户占应收账款的比例分别超过10%。欲了解更多信息，请阅读第8条注意事项。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月内，并无供应商分别占本公司销售成本的10%或以上 。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债，由于到期日相对较短，故按成本列账，与其公允价值相若。截至2022年12月31日及2022年6月30日，本公司的应付票据的借款利率与本公司现有的借款利率一致，因此，本公司相信该等债务工具的账面价值接近其公允价值。
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。ASC主题820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； | |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； | |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的银行现金分别为10,652美元和185,782美元。
应收账款和坏账准备
本公司记录的应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务。公司定期审核其应收账款，以确定是否需要计提坏账准备。管理层审查应收账款的构成，并分析应收账款的未付账龄、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以评估计提此类拨备的必要性。当管理层确定收款的可能性很小时，对坏账余额进行核销。截至2022年12月31日和2022年6月30日，坏账准备为零。
盘存
库存 由可供销售的产品组成，以成本或市场价值中的较低者为准。库存成本使用 加权平均法确定。库存准备是将库存成本减记为因商品移动缓慢和商品损坏而产生的估计市场价值，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。 本公司承担所购产品的所有权、风险和回报。减记计入简明的 营业及全面收益表的收入成本。
| F-9 |
无形资产
购买的无形资产 在收购时按成本确认和计量，并由具有各种使用年限的公司独家许可证组成。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司的无形资产分别为332,396美元和0美元。分别与Rayont International注册和商业化治疗撒哈拉以南非洲地区所有癌症的PhotosoftTM技术的独家许可证 相关。该技术已在澳大利亚、新西兰、中国、马来西亚和撒哈拉以南非洲地区获得许可，将于2022年6月29日出售。其他无形资产与Rayont Technologies Pty Ltd于2020年10月15日签订的购买WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd.资产的协议 与商标、网站、软件有关。该公司于2022年1月31日出售。截至2022年6月30日和2022年12月31日，无形资产不属于资产负债表的一部分。
此外，2021年2月5日，Rayont Technologies(M)Sdn Bhd与Sage Interactive Sdn Bhd 签订了资产购买协议，购买包括远程学习软件、客户合同和数字内容在内的无形资产。截至2021年6月30日，该资产的账面价值为100,625美元。该公司于2022年1月31日出售，截至2022年6月30日和2022年12月31日，其无形资产不在资产负债表中。
对于 其他无形资产，公司将其使用年限确定为10年，并根据使用年限进行摊销。
2022年9月3日，本公司的子公司Health SCRIPT Pty Ltd以1,050,000澳元(约合718,725美元)收购了Prema Life Pty Ltd的资产。
这些资产包括无形资产和有形资产。无形资产包括客户和配方数据库，金额为156,557美元，商标， 网站，金额为171,734美元，截至2022年12月31日的库存金额为386,238美元。
摊销 使用直线法计算客户和配方数据库、商标 和网站的5年预计使用寿命。
公司于每年第四季度及当事件或情况显示资产的账面值超过其公允价值且可能无法收回时，进行无限期的已记账无形资产减值测试。根据其政策，公司 于2022年12月31日对无限活体无形资产进行了定性评估，确定不确定活体无形资产不存在减值。
财产 和设备
财产和设备按成本价减去累计折旧。维修和维护费用在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都计入处置年度的收益中。当事件或环境变化反映物业及设备的记录价值可能无法收回时，本公司会研究物业及设备价值下降的可能性 。
公司的财产和设备主要由计算机和激光设备组成。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的，估计使用年限为4-40年。
长期资产减值
当环境或事件的变化可能影响资产的账面价值的可回收性时，公司将审查长期资产。长期资产的可回收性通过将与长期资产相关的估计未贴现现金流与其账面价值进行比较来确定。减值是通过将未来未贴现现金流量的现值或其他公允价值计量与资产的账面价值进行比较来确定的。截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止六个月，并无显示长期资产减值，亦无录得减值亏损。
| F-10 |
收入 确认
收入 在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们 预期有权换取这些产品和服务的对价。我们签订的合同包括产品和服务，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。收入确认为扣除退税和向客户收取的任何税款后的净额 。
公司与客户的合同可能包括多项履约义务。与提供一项以上履约义务的协议相关的收入根据每项履约义务在赚取每项义务时对客户的相对公允价值进行确认。该公司的收入来源如下：
销售 服务：按摩和肌肉疗法
治疗按摩和肌肉疗法的收入 在实体向客户提供服务时确认，这通常发生在服务完成时 。
销售商品 -药用补充剂：
当实体已将产品交付到其客户指定的地点并且客户已根据销售合同接受产品时，确认这些销售的收入 。
产品 以批量折扣出售给某些客户，这些客户也有权在合理的时间范围内退货。 这些销售的收入是根据合同价格减去估计的批量折扣和销售时的退货来记录的。
基本每股收益是通过将普通股股东的净收益/(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释后每股净收益的计算方法是将净收益/(亏损)除以加权 已发行普通股平均数加上等值股份。
稀释后 每股收益反映了通过可转换票据和优先股发行的普通股在影响稀释时可能发生的潜在摊薄。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司仅发行普通股，没有任何潜在的稀释工具。
外币折算
以本位币以外的货币计价的交易 按交易日期的汇率折算为本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额被记录在经营报表中。
本公司的功能货币为美元(“美元”)，所附财务报表均以美元为单位。此外，本公司的澳大利亚子公司以当地货币澳元(“澳元”)保存账簿和记录，这是作为实体 所处经济环境的主要货币的功能货币。该公司的马来西亚子公司以美元保存其账簿和记录。
一般而言，出于合并的目的，其子公司的本位币不是美元的资产和负债根据ASC主题830-30“财务报表的折算”，使用资产负债表日期的汇率折算为 美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算。因折算境外子公司财务报表而产生的损益，作为累计其他综合收益单独计入。
| F-11 |
将本公司的当地货币折算为1美元的金额已按下列各年的汇率折算：
汇率表
| 截至12月31日的6个月的平均利率， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 澳元(AUD) | 澳元 | 澳元 | ||||||||||||||
| 汇率为 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||||||||||
| 澳元(AUD) | 澳元 | 澳元 | ||||||||||||||
最近 会计声明
管理层 认为，最近发布的任何会计声明都不会对合并财务报表产生实质性影响。
附注 3-库存
截至2022年12月31日和2022年6月30日，库存构成如下：
库存明细表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
附注 4-财产和设备，净额
截至2022年12月31日和2022年6月30日，财产和设备包括：
财产和设备附表 ，净额
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 不同的设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
| F-12 |
2018年6月30日，该公司购买了7,378美元的计算机。
2019年1月22日，公司子公司Rayont(Australia)Pty。该公司以1,239,008美元(1,736,966澳元)的价格购买了癌症治疗设备。
于2020年6月26日，本公司的附属公司GGLG Properties Pty Ltd以472,135澳元(686,814澳元)购入位于澳大利亚昆士兰阿尔丁加街11号的物业。GGLG Properties Pty Ltd于2021年6月29日以693,403美元的价格出售了这处房产。
2022年5月4日，Rayont Properties Pty Ltd(前身为GGLG Properties Pty Ltd)收购了两处物业。First Property位于澳大利亚格林斯洛普斯市Juliette St 85号(地段272)QLD 4120，占地面积405平方米，建筑面积280平方米。 其购买价格为1,643,327澳元(2,300,000澳元)，不包括商品及服务税。这处房产的印花税为90,198美元(130,625澳元) 它也是大写的。它用于No More Knots Pty Ltd.的运营。Rayont Properties Pty Ltd于2022年9月1日出售， 截至2022年12月31日，该物业不在资产负债表中。
第二处 物业位于澳大利亚格林斯洛普斯QLD 4120号Marquis Street 44号，占地面积405平方米，建筑面积115平方米。其收购价格为600,746美元(870,000澳元)，不包括商品及服务税。这处房产的印花税为22,217美元(32,175澳元) 它也是大写的。该物业出租给第三方，停车场用于No Knots Pty Ltd.。Rayont Properties Pty Ltd于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，该物业不属于资产负债表的一部分。
本公司于2020年10月15日订立协议，以公平价值476,594.32美元(澳元632,393澳元)向个人收购WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的资产，收购代价为228,258.35澳元(302,876澳元)。在截至2021年6月30日的财年中，该公司将购买资产的收益视为收入。
这些 资产包括金额为465,666.59美元(617,893澳元)的商标、网站、软件等无形资产和金额为10,927.73美元(14,500澳元)的办公资产、计算机合同等有形资产。该公司于2022年1月31日出售，截至2022年6月30日，其资产 不属于BS。
于二零二零年十月二十八日，本公司附属公司从澳洲汽车金融有限公司取得一份金额为34,167美元(44,880澳元)的汽车融资租赁合约，以协助本公司完成其经营活动。Rayont Properties Pty Ltd于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，该物业不在资产负债表中。
于2021年6月28日，本公司的附属公司Prema Life Pty Ltd以2,304,330美元(不包括商品及服务税)购买位于澳洲Brendale QLD 4500，France Avenue 32号之物业，包括2720平方米土地及1760平方米建筑。土地成本为1,273,595美元，建筑成本为1,030,735美元。这处房产的购买价格全部由抵押贷款支付。
此外，截至2022年6月30日，Prema Life还进行了505,374美元的租赁改进。Prema Life Pty Ltd于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，这些物业不在资产负债表中。
2021年9月23日，公司的子公司Rayont(Australia)Pty Ltd以1,159,040美元(不包括商品及服务税)购买了位于澳大利亚Clayfield QLD，4011沙门大道900号的新物业。该物业的购买价格是通过发行Rayont Inc.的股票支付的。此外，该公司还获得了一笔贷款，用于支付一些装修费用，其利息在该物业的成本中资本化。 该公司用于资本化权益的保单是ASC835。利息在资产准备用于其预期用途的 期间资本化。这样做的目的是更准确地表示获取或构建资产所产生的全部成本。资本化的利息应计入资产负债表上的资产成本 ，当资产在内部使用时，应在资产的使用期限内摊销。资本化的利息金额为107,296美元(147,790澳元)。 此外，它甚至资本化物业的印花税金额52,654美元(72,525澳元)。Rayont(Australia)Pty Ltd 于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，该物业不在资产负债表中。
截至2022年12月31日，于2022年4月1日收购的新公司No More Knots(Taringa)Pty Ltd已进行了269,021美元的租赁改进。
截至2022年12月31日，成立于2022年1月19日的公司No More Knots(Clayfield)Pty Ltd已对租赁进行了改进，金额为21,485美元。
于2022年9月1日，本公司的附属公司Health SCRIPT Pty Ltd以665,000澳元(约合450,870美元)的价格收购了Tugan Compging Pty Ltd的资产。
这些 资产包括办公资产、实验室资产、储藏室等有形资产，截至2022年12月31日的金额为452,535美元(665,000澳元) 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月，折旧费用分别为19899美元和59004美元。
| F-13 |
附注 5--无形资产
本公司于2020年10月15日订立协议，以公平价值476,594.32美元(澳元632,393澳元)向个人收购WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的资产，收购代价为228,258.35澳元(302,876澳元)。在截至2021年6月30日的财年中，该公司将购买资产的收益视为收入。
这些 资产包括金额为465,666.59美元(617,893澳元)的商标、网站、软件等无形资产和金额为10,927.73美元(14,500澳元)的办公资产、计算机合同等有形资产。该公司于2022年1月31日出售，截至2022年6月30日和2022年12月31日，其资产不在资产负债表中。
摊销 使用直线法计算资产的10年估计使用寿命。
2021年2月5日，Rayont Technologies(M)Pty Ltd与Sage Interactive Sdon Bhd签订了资产购买协议，购买其 资产，代价是支付105,000.00美元。这些资产包括用于远程学习的软件、客户合同和数字内容。该公司于2022年1月31日出售，截至2022年6月30日和2022年12月31日，其资产不在资产负债表中。
摊销 使用直线法计算资产的10年估计使用寿命。
该公司评估了从2018年起10年的使用寿命，无形资产为2,000,000美元，这与Rayont International注册和商业化PhotosoftTM技术用于治疗撒哈拉以南非洲地区所有癌症的独家许可证有关。 该技术已在澳大利亚、新西兰、中国、马来西亚和撒哈拉以南非洲获得许可。 本许可于2022年6月29日出售，截至2022年6月30日和2022年12月31日不属于资产负债表的一部分。
2022年9月3日，本公司的子公司Health SCRIPT Pty Ltd以1,050,000澳元(约合718,725美元)收购了Prema Life Pty Ltd的资产。
这些资产包括无形资产和有形资产。无形资产包括客户和配方数据库，金额为156,557美元，商标， 网站，金额为171,734美元，截至2022年12月31日的库存金额为386,238美元。
在2022年10月至12月的季度期间，子公司Health Scrip投资了17,353美元来创建一个软件，以帮助 该子公司的日常销售和客户。该系统尚未完成，因此截至2022年12月31日尚未摊销，
摊销 使用直线法计算客户和配方数据库、商标 和网站的5年预计使用寿命。
| F-14 |
截至2022年12月31日和2022年6月30日，无形资产包括：
无形资产附表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 客户和配方数据库 | $ | $ | ||||||
| 商标、网站、软件 | ||||||||
| 软件开发 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年12月31日的六个月中，摊销费用分别为13,043美元和170,894美元。
附注 6--应付贷款
截至2022年12月31日和2022年6月30日，应付贷款包括以下内容：
应付贷款明细表
| 本期应付贷款： | 2022年12月31日 | June 30, 2022 | ||||||
| 按揭贷款 | $ | $ | ||||||
| Loan-Mazars(QuickFee) | ||||||||
| 应付票据-1800对角线 | ||||||||
| 陆恭蕙控股贷款 | ||||||||
| 贷款--特雷弗·汤森 | ||||||||
| 惠普责任标签贴标器 | ||||||||
| 爱特威斯特保险贷款 | ||||||||
| 贷款业务上限 | ||||||||
| 贷款凯利·汤森 | ||||||||
| 科瓦布伦代尔私人有限公司 | ||||||||
| 科瓦地产私人有限公司 | ||||||||
| 科瓦克莱菲尔德私人有限公司 | ||||||||
| 当前应付贷款总额 | $ | $ | ||||||
| 非活期应付贷款： | ||||||||
| 按揭贷款 | ||||||||
| 应付非活期贷款总额： | $ | $ | ||||||
| 应付贷款总额 | $ | $ | ||||||
| F-15 |
抵押贷款 贷款
2021年6月28日，本公司子公司购买了一处2720平方米的土地和1760平方米的建筑。由于 的意向是根据买卖合同在2021年6月30日之前结清物业，因此必须确认贷款的责任， 即使该物业的贷款协议日期为2021年8月6日和2021年9月1日。此交易是对2021年6月30日资产负债表的调整。公司的子公司于2021年8月6日从私人贷款人Coe Property Group Pty Ltd获得1,746,920美元(2,380,000澳元)的抵押贷款，以帮助公司购买营业地点的物业。这笔贷款分为两部分。贷款期限自生效日期起计一年，金额为1,490,020美元(2,030,000澳元)，年利率为9%；第二批金额为256,900美元(350,000澳元)，贷款期限为自生效日期起计4个月，年利率为36%。每月付款是由 第一批11,175美元(15,225澳元)的利息和第二批7,707美元(10,500澳元)的利息复利而成的。 贷款以公司目前和未来任何类型的财产，包括所有个人财产为抵押。本金 将在期末支付，第二批将于2021年12月6日支付，第一批将于2022年8月5日支付。这两笔款项均于2022年5月4日支付。
公司的子公司于2021年9月1日作为Ron Bruce Motor Trimmers Pty Ltd的受托人从私人贷款机构RDS Superannation Pty Ltd获得257,915美元(350,000澳元)的抵押贷款，以帮助公司购买营业场所的物业。贷款期限为自生效之日起两个月，年利率为18%。每月付款仅由3,869美元(5,250澳元)的 利息复利。贷款以公司现有和未来任何类型的财产作为担保，包括所有个人财产。本金在2021年10月15日期限结束时支付。
2022年5月4日，该集团在澳大利亚的一些子公司获得了联邦银行的贷款，具体如下：
Prema Life Pty Ltd获得了一笔2,500,750美元(3,500,000澳元)的贷款。贷款期限为五年，年利率为3.16% 。收到这笔贷款是为了对Prema的23 Frech物业进行再融资(以支付早先收到的贷款，如Coe、James Lee和QRIDA)。这是一笔有担保的贷款。Prema Life Pty Ltd于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，这笔贷款不属于资产负债表的一部分。
Rayont (澳大利亚)Pty Ltd获得了250,075美元(350,000澳元)的贷款。贷款期限为三年，年利率为3.50% 。收到这笔贷款是为了消灭担保了900多处沙门房产的私人贷款人。这是一笔有担保的贷款。Rayont(Australia) Pty Ltd于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，这笔贷款不在资产负债表中。
Rayont Holdings Pty Ltd(前身为No Knots Holdings Pty Ltd)获得了一笔金额为357,250美元(500,000澳元)的贷款。 贷款期限为三年 ，年利率为3.50% 。这笔贷款是用来支付No Notts Pty Ltd收购的余额。这是一笔有担保的贷款。
奇怪的是，Foods Retail Pty Ltd获得了一笔107,175美元(150,000澳元)的贷款。贷款期限为三年，年利率为3.50% 。收到这笔贷款是为了为Wonder Foods Retail的股票提供资金。这是一笔有担保的贷款。
Rayont Properties Pty Ltd获得两笔贷款：第一笔贷款金额为2,207,091美元(3,089,000澳元)。贷款期限为五年，浮动年利率为3.50%。这笔贷款用于购买两处房产，分别位于澳大利亚格林斯洛普斯朱丽叶大街85号(地块272)QLD 4120和格林斯洛普斯QLD 4120 Marquis Street 44号。第二笔贷款为57,875美元(81,000澳元)。贷款期限为三年，年利率为3.50%。这笔贷款用于购买两处房产，分别位于澳大利亚格林斯洛普斯(地段272)朱丽叶大街85号QLD 4120和澳大利亚格林斯洛普斯QLD 4120马奎斯街44号。这些都是担保贷款。Rayont Properties Pty Ltd于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，这笔贷款不在资产负债表中。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，本公司与抵押贷款相关的未偿还流动余额分别为115,844美元和450,405美元，非流动余额分别为286,791美元和4,811,975美元。
| F-16 |
公司的子公司于2021年10月15日从私人贷款人James Lee那里获得了266,976美元(360,000澳元)的贷款，以帮助公司支付另一笔贷款。贷款期限自开始之日起为三个月，但又延长了两个月， 年利率为48%，如果根据贷款协议违约，年利率为96%。贷款以公司现有和未来任何类型的财产，包括所有个人财产作为担保。本金和利息应在2022年3月15日同时支付。公司的子公司于2021年11月12日从私人贷款人Aura Loan Management Pty Ltd获得547,319美元(747,500澳元)的贷款，以帮助公司支付最近购买的位于澳大利亚克莱菲尔德QLD沙门路900号的物业的装修费用，以便准备供子公司Rayont(Autsralia)Pty Ltd内部使用。 贷款期限为自开始日期起12个月，年利率为9.25%。每月还款额仅为利息4,183美元(5,762澳元)的复合 。贷款以公司目前和未来的任何 财产担保，包括所有个人财产。这笔贷款于2022年5月4日到期。
新冠肺炎贷款
2020年6月29日，公司的子公司从昆士兰农村和工业发展局(QRIDA)获得了171,729美元(250,000澳元)的新冠肺炎贷款，以帮助公司支付营运资金支出。贷款期限为自开始之日起计的10年，自开始之日起头12个月的利率为0%，其余期限的利率为2.5%。本公司子公司的利息期限仅为开业之日起12个月起至开业之日起36个月止。这笔贷款以公司现在和未来的任何财产担保，包括所有个人财产。 这笔贷款于2022年5月4日支付。截至2022年12月31日和2022年6月30日，该公司与新冠肺炎贷款相关的未偿还余额分别为0美元 。
Rayont
Inc.于2022年5月23日收到一张172,200美元的应付票据从1800年起，对角借贷有限责任公司。此便笺有
Rayont (澳大利亚)Pty Ltd于2022年6月10日从Trevor Townend获得了一笔423,240美元(60万澳元)的私人贷款。贷款期限为一年，年利率为8%。收到这笔贷款是为了为收购No Knots Pty Ltd.的业务提供资金。这是一笔担保贷款。Rayont(Australia)Pty Ltd于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，这笔贷款不在资产负债表中 。
Rayont (Australia)Pty Ltd于2022年5月4日从Lydia Loh Holdings Pty Ltd获得1,071,750美元(1,500,000澳元)的私人贷款。还款期为10天，但随后同意将贷款延长160天，利率为每天0.7% 。这笔贷款的目的是收购No Notts Pty Ltd，No Knots Taringa和No Knots Newmarket。这是有担保的 贷款。Rayont(Australia)Pty Ltd于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，这笔贷款不属于资产负债表的一部分。 自2022年9月1日起，该贷款转让给Rayont Australia的买家。
Rayont (Australia)Pty Ltd于2021年12月12日和2022年4月4日从Quickfee获得了两笔小额私人贷款，金额分别为55,662美元(77,556澳元) 和26,554美元(35,176澳元)。贷款期限为一年。收到这笔贷款是为了支付玛莎百货为澳大利亚人造丝公司发送的发票。这是无担保贷款。Rayont(Australia)Pty Ltd于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，这笔贷款不属于资产负债表的一部分。
Rayont Holdings Pty Ltd(前身为No Knots Holdings Pty Ltd)于2022年5月4日从凯利·汤森德那里获得了一笔29,178美元(40,836.44澳元)的私人贷款。这笔贷款是不计息的，按需支付。收到这笔贷款是为了资助No More Knots Holdings Pty Ltd.的运营。这是一笔无担保贷款。
没有更多的Knots Pty Ltd于2022年5月12日从BizCap AU Pty Ltd获得了金额分别为95,928美元(140,000澳元)和34,260美元(50,000澳元)的两笔私人贷款。贷款期限分别为26周和90天，期间的利息总额分别为47,005美元(68,600澳元)和16,787美元(24,500澳元)。收到这笔贷款是为了资助No More Knots Pty Ltd.的运营。这是一笔无担保贷款。 这些贷款将于2022年8月24日支付。
| F-17 |
没有更多的Knots Pty Ltd于2022年8月24日从BizCap AU Pty Ltd.获得另一笔金额为172,831美元(250,000澳元)的私人贷款。 贷款期限为28周，期间利息总额为77,774美元(112,500澳元)。收到这笔贷款是为了资助No Knots Pty Ltd.的运营 。这是无担保贷款。
No More Knots(Taringa)Pty Ltd已于2022年5月12日从BizCap AU Pty Ltd获得一笔金额为37,686美元(55,000澳元)的私人贷款。贷款期限为26周，期间利息总额为18,466美元(26,950澳元)。收到这笔贷款是为了资助No Knots Pty Ltd.的运营 。这是无担保贷款。这笔贷款于2022年8月24日到期。
No More Knots(Taringa)Pty Ltd于2022年8月24日从BizCap AU Pty Ltd获得另一笔金额为57,034美元(82,500澳元)的私人贷款。贷款期限为28周，期间利息总额为25,665美元(37,125澳元)。收到这笔贷款是为了资助No Knots(Taringa)Pty Ltd.的运营 。这是无担保贷款。
Not More Knots(Newmarket)Pty Ltd已于2022年5月12日从BizCap AU Pty Ltd获得一笔金额为37,686美元(55,000澳元)的私人贷款。贷款期限为26周，期间利息总额为18,466美元(26,950澳元)。收到这笔贷款是为了资助No Knots Pty Ltd.的运营 。这是无担保贷款。这笔贷款于2022年8月24日到期。
No More Knots(Newmarket)Pty Ltd于2022年8月24日从BizCap AU Pty Ltd获得另一笔金额为57,034美元(82,500澳元)的私人贷款。贷款期限为28周，期间利息总额为25,665美元(37,125澳元)。收到这笔贷款是为了资助No Knots(Newmarket)Pty Ltd.的运营。这是无担保贷款。
Not More Knots(Ipswich)Pty Ltd已于2022年8月24日从BizCap AU Pty Ltd获得一笔金额为58,763美元(85,000澳元)的私人贷款。贷款期限为24周，期间利息总额为26,443美元(38,250澳元)。收到这笔贷款是为了资助No Knots(Ipswich)Pty Ltd.的运营 。这是无担保贷款。
Prema Life Pty Ltd于2022年4月21日从BizCap AU Pty Ltd获得了一笔金额为184,400美元(250,000澳元)的私人贷款。贷款期限为140天，期间利息总额为90,356美元(122,500澳元)。收到这笔贷款是为了资助 No Notts Pty Ltd.的运营。这是一笔无担保贷款。Prema Life Pty Ltd于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，这笔贷款不属于资产负债表的一部分。
在截至2022年12月31日的六个月内，公司从Kova Brendale Pty Ltd、Kova Properties Pty Pty Ltd和Kova Clayfield Pty Ltd分别收到112,644美元、4,695美元和46,297美元。这些贷款是不计息的，按需支付。收到这些贷款的目的是为公司的运营提供资金。这些都是无担保贷款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的利息支出分别为286,695美元和148,719美元。
附注 7--应付融资租赁
融资租赁附表
| 当期融资租赁： | 2022年12月31日 | June 30, 2022 | ||||||
| 汽车融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 当期融资租赁合计 | $ | $ | ||||||
| 非流动融资租赁： | ||||||||
| 汽车融资租赁 | ||||||||
| 非当期融资租赁合计： | $ | $ | ||||||
| 融资租赁总额 | $ | $ | ||||||
于2020年10月28日，本公司的附属公司(Rayont Properties Pty Ltd)从Australian Alliance Automotive Finance Pty Limited获得金额为34,167美元(44,880澳元)的车辆融资租赁，以协助本公司完成其经营活动。贷款期限为自生效之日起4年，利率为5.03%。Rayont Properties Pty Ltd于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，本融资租赁不在资产负债表中。截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司与融资租赁相关的未偿还余额分别为0美元和18,795美元。
财务 租赁活动包括在财产和设备净额内。
| F-18 |
注： 8-浓度
(A) 主要客户
截至2022年12月31日，没有客户占应收账款总额的10%或更多，截至2022年6月30日，一个大客户 约占应收账款总额的26%。
(B) 主要供应商
截至2022年12月31日和2022年6月30日，没有供应商占公司采购量的10%或更多，也没有大量 未付款项。
附注 9--股东权益
资本 已发行股票
在截至2021年12月31日的6个月内，公司向AliKasa Pty Ltd发行了710,713股普通股，用于于2021年7月17日收购公司的全资子公司GGLG，总金额为618,320美元。
2021年9月23日，公司向AMH Corporation Pty Ltd发行了515,771股普通股，用于从公司的全资子公司Rayont(Australia)Pty Ltd购买位于澳大利亚Clayfield QLD沙盖特路900号的物业和建筑，总额为1,159,040美元。
在2021年10月至2021年12月期间，本公司根据私募方式向2名独立投资者出售和发行了49,114股普通股 ；16,614股以2.21美元的价格出售；32,500股以2.20美元的价格出售；总金额108,216美元。公司依据修订后的《1933年证券法》第4(2)节和S条出售这些证券。没有支付任何关于股票发行的佣金，股票的发行带有第144条限制性图例。
2021年12月16日，公司向董事会发行了10,500股普通股，以表彰他们为公司提供的服务，总额为26,250美元。
在截至2022年12月31日的六个月内，本公司向Skin DNA Company Pty Ltd.登记在册的股东发行了1,524,044股股份，以收购SkinDNA Company Pty Ltd.全部流通股和单位，于2022年8月22日总计518,175美元。本公司收到SkinDNA Company Pty Ltd.前股东的终止请求。双方正在讨论如何通过非正式调解解决双方的关切。
2022年9月1日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Health SCRIPT Pty Ltd，以665,000澳元(约合450,870美元)的价格收购了 Tugan Compounding Pty Ltd的资产。265,520美元(390,000澳元)作为“现金支付”支付，185,350美元(275,000澳元)通过以每股0.34美元发行545,147股Rayont Inc.股份有限公司的方式支付。
在2022年7月至2022年12月31日期间，本公司未出售任何普通股。
资本 授权股票
普通股 股票
公司被授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，普通股流通股分别为50,163,797股和48,094,606股。
优先股 股票
公司获授权发行20,000,000股A系列优先股，每股面值0.001美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，分别没有发行和发行的优先股。
| F-19 |
注： 10-关联方交易
在合并财务报表中报告与之发生交易的公司关联方如下：
| 名字 | 关系 | |
| The Alikasa (澳大利亚)私人有限公司 | 普通股 董事/公司股东 | |
| Health Scrip Pty Ltd. | 同一受益者/普通董事下的实体 | |
| Abrar 投资有限公司 | 普通股股东 | |
| 塔斯曼 会计公司 | 同一受益者/普通董事下的实体 | |
| Vantis Partners Pty Ltd. | 同一受益者/普通董事下的实体 |
关联方应收金额
应付(应付)关联方的金额表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| The AliKasa Australia Pty Ltd. | $ | $ | ||||||
| Health Scrip Pty Ltd. | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日和2022年6月30日，Prema Life Pty Ltd.和Wonder Foods Pty Ltd.从公司董事的应收款项分别为零美元和20,097美元 。截至2021年6月30日，Prema Life Pty Ltd.欠董事386,105美元。截至2022年6月30日，Prema Life Pty Ltd在偿还这笔款项时，比预期支付的金额多支付了20,097美元。这不是贷款，而是对账目的监督。 这种监督表明，在目前的业务下，财务报告的内部控制存在缺陷。管理层已采取 立即补救措施，纠正多付的款项。截至2022年12月31日，董事贷款未透支。Prema Life Pty Ltd 于2022年9月1日出售给非关联方，这笔贷款已作为交易的一部分进行了对账。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，Rayont(Australia)Pty Ltd从Health SCRIPT Pty Ltd.获得的应收贷款分别为零美元和45,919美元。 这是从2022年9月1日完成的从图根复合私人有限公司收购资产的预付款。应收贷款 为无息贷款，应要求到期。
应付关联方的金额
截至2022年12月31日和2022年6月30日，本公司应付关联方金额如下：
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| The AliKasa Australia Pty Ltd. | $ | $ | ||||||
| 艾布拉尔投资私人有限公司 | ||||||||
| 塔斯曼会计师事务所有限公司 | ||||||||
| 万事达私人有限公司 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-20 |
在截至2022年12月31日的6个月里，董事提供了192,651美元的贷款人造丝集团的一些子公司，用于支付收购资产的费用，支持其运营，向子公司支付被收购业务的前股东。这些贷款是 无利息、按需支付和无担保的。
2022年5月4日，Ventis Partners Pty Ltd提供了一笔125,162美元的贷款，用于支付从Rayont Properties Pty Ltd收购的物业。这笔贷款是无息的，应按要求支付 。该子公司于2022年9月1日出售，截至2022年12月31日，这笔贷款不属于资产负债表的一部分。
2022年6月5日，塔斯曼会计有限公司提供了一笔3,453美元的贷款，用于支付No Knots (Taringa)Pty有限公司的运营费用。这笔贷款是无息的，按需支付。
应付关联方的 其他款项为不计息及即期应付。这笔钱是用来支持其运营的， 用于收购房产。
附注 11--承付款和或有事项
截至2022年12月31日，公司没有任何承诺或意外情况。
附注 12--其他收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月，其他收入分别为851,844美元和0美元。截至2022年12月31日止六个月的收入主要来自于于2022年9月1日出售子公司Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd及Rayont Properties Pty Ltd所产生的收益474,026美元；因豁免本公司两家附属公司的债务而产生的款项91,936美元；因于2022年9月1日出售三家附属公司Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd及Rayont Properties Pty Ltd于集团的综合财务报表而产生的收益285,882美元。
附注 13-作为流动资产的其他应收款
截至2022年12月31日和2022年6月30日，作为流动资产的其他应收款包括：
作为流动资产的其他应收款明细表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 出售PhotosoftTM技术的独家许可 | $ | $ | ||||||
| 研发经费 | ||||||||
| 预缴增值税 | ||||||||
| 预约费 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 作为预付款发行的股票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| F-21 |
截至2022年12月31日，公司有3,163,333美元的其他应收账款，这是2022年6月29日出售Rayont International 用于治疗撒哈拉以南非洲地区所有癌症的注册和商业化PhotosoftTM技术的独家许可证的复合金额，金额为2,500,000美元，将根据还款时间表从买方支付；从一些子公司预付增值税66,193美元；Rayont Inc.已支付20,000美元的保管费，但尚未收到 服务和155美元的押金；No More Knots Holdings Pty Ltd支付租赁租金的保证金29,194美元；Wonder Foods支付租赁租金的保证金102美元；该公司向Skin DNA Company Pty Ltd.登记在册的股东发行了1,524,044股股份 ，以于2022年8月22日收购SkinDNA Company Pty Ltd.总流通股和单位的100%，总额为482,781美元，但鉴于该公司收到了SkinDNA Company Pty Ltd.前股东的终止请求，这些股票被视为其他应收股份，而不是投资。
截至2022年6月30日，公司有其他应收账款2,765,829美元，这是雷昂特国际公司于2022年6月29日出售用于治疗撒哈拉以南非洲地区所有癌症的PhotosoftTM技术的独家注册和商业化许可证的复合金额，金额为2,500,000美元，将根据还款时间表从买方支付；175,225美元是由于与子公司Prema Life Pty Ltd.进行的经批准的研究和开发活动有关的税收 奖励/赠款；从一些子公司预付增值税27,652美元；Rayont Inc.为2022年6月30日之后的收购支付了20,000美元的预订费，但尚未收到服务和155美元的保证金；来自Rayont(澳大利亚) Pty Ltd的信托账户保证金29,623美元：来自Wonder Foods的保证金13,174美元，用于租赁租金。
附注 14-作为非流动资产的其他资产
截至2022年12月31日和2022年6月30日，作为非流动资产的其他资产包括：
将 其他资产列为非流动资产
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 可供销售安全保障 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年12月31日，公司拥有668,281美元的其他资产，这是Rayont(澳大利亚) Pty Ltd从另一家上市公司Quantum Capital Inc.收到的股份的复合，作为2022年1月31日出售其子公司的付款，金额为706,481美元，当Rayont(澳大利亚) Pty Ltd于2022年9月1日出售时，这些股票转让给Rayont Holdings Pty Ltd；不再有纽结(Taringa)Pty Ltd支付的定金，金额13,584美元；No More Knots(Newmarket)Pty Ltd为租赁租金支付的保证金 为34,433美元；No Knots(Ipswich)Pty Ltd为租赁租金支付的保证金 为31,439美元；Wonder Foods Retail Pty Ltd为租赁租金支付的保证金 为12,881美元；Health Scrip Pty Ltd为租赁 租金支付的保证金为15,312美元。
| F-22 |
截至2022年6月30日，本公司拥有其他资产767,656美元，这是Rayont(Australia)Pty Ltd于2022年1月31日从另一家上市公司Quantum Capital Inc.收到作为出售其子公司的付款 的股票金额716,872美元；No Knots(Taringa)Pty Ltd为租赁支付的保证金13,784美元；从 No Knots(Newmarket)Pty Ltd为租赁支付的保证金37,000美元。
附注 15-作为非流动资产的其他应收款
截至2022年12月31日和2022年6月30日，作为非流动资产的其他应收款包括：
作为非流动资产的其他应收款明细表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 癌症治疗设备的销售 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年12月31日，本公司有其他应收账款992,131美元，这是2022年6月29日从Rayont(Australia)Pty Ltd出售癌症治疗设备的复合金额985,326美元，将根据还款时间表从买方支付 ；拥有子公司Wonder Foods Retail Pty Ltd.的其他应收账款6,805美元。
截至2022年6月30日，本公司有其他应收账款1,009,537美元，这是2022年6月29日从Rayont(Australia)Pty Ltd出售癌症治疗设备的复合金额1,002,632美元，将根据还款时间表从买方支付 ；拥有子公司Wonder Foods Retail Pty Ltd.的其他应收账款6,905美元。
附注 16--使用权资产和经营租赁负债
经营性租赁在资产负债表中分别在“经营性租赁负债-流动”和“经营性租赁负债-非流动”中确认的使用权(“ROU”)资产和租赁负债中入账。
租赁 资产和负债在租赁开始日确认。租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值计量。为确定尚未支付的租赁付款的现值，本公司根据当时的金融市场状况、可比较的公司和信贷分析以及管理层的判断，估计与租赁到期日相对应的借款利率。按租赁负债及无初始直接成本、预付或递延租金及租赁激励措施计量的净收益资产。
公司在租赁期内以直线方式确认这些租赁的费用，也被视为年度递增费用。
租赁 在截至2022年12月31日的六个月经营报表中确认的相关成本
租赁相关费用明细表
| 租约1 | 租约2 | 租约3 | 租约4 | |||||||||||||
| 经营租赁费用 | $ | |||||||||||||||
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
与租契有关的资料附表
| 经营租约 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 租约1 | 租约2 | 租约3 | 租约4 | |||||||||||||
| 使用权资产 | $ | |||||||||||||||
| 租赁负债--流动负债 | ||||||||||||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||||||||||
| 租赁总负债 | $ | |||||||||||||||
| F-23 |
加权平均剩余租赁期限和贴现率明细表
| 2022年12月31日 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 租约1 | ||||
| 租约2 | ||||
| 租约3 | ||||
| 租约4 | ||||
| 贴现率 | ||||
| 租约1 | % | |||
| 租约2 | % | |||
| 租约3 | % | |||
| 租约4 | % | |||
经营租赁到期表
| 经营租约 | 租约1 | 租约2 | 租约3 | 租约4 | ||||||||||||
| 2023 | $ | |||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||||||||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租赁负债现值 | $ | |||||||||||||||
附注 17-商誉
商誉 是被收购实体的成本超过分配给收购资产的金额和在业务合并中承担的负债的公允价值的部分。在ASC 350的指导下，商誉不摊销，而是每年进行减值测试，如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化，商誉将在年度测试之间进行减值测试。 当报告单位净资产的账面价值超过报告单位的估计公允价值时，一般将确认减值损失，并将按商誉的超额账面价值超过衍生的商誉公允价值计量。
公司的政策是对每个会计年度的报告单位进行年度减值测试。截至2022年12月31日止六个月，本公司确定并无商誉减值指标。
根据协议，Rayont Inc.于2022年4月1日通过其全资子公司No More Knots Holdings Pty Ltd收购了No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd和No Knots(Newmarket)Pty Ltd全部流通股和单位的100%，以换取3,000,000澳元(约合2,247,865美元)现金，分两批支付。第一批1,910,685美元(2,550,000澳元) 在2022年5月4日支付，第二批337,180美元(450,000澳元)在2023年1月31日之前或在2023年1月31日之前或在2023年1月31日支付，即满足三个条件 ；
1. 到2022年6月30日，EBIDTA达到50万美元(70万澳元)。
2. 原所有者留任并移交业务至2022年12月31日。
3. 在2022年12月31日前完成新分行的开业。
截至2022年6月30日，业务未满足第一个条件，已从购买价格中扣除11万澳元(15万澳元)。供应商已满足其余条件，截至2022年12月31日是无条件的，并已同意于2023年1月31日付款。
没有更多的纽结是超过45名具有三级资格的治疗师的家，他们专门从事治疗按摩和肌肉治疗
2022年7月1日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司No More Knots(Ipswich)Pty Ltd收购了伊普斯威奇按摩来自买家OneDose Pty Ltd，以换取澳元
| F-24 |
该公司根据美国会计准则第805号“业务合并”将该交易作为业务合并进行会计处理。公司 正在对收购资产支付的购买价格和承担的负债进行分配。收购资产的公允价值 如下所述，被认为是临时的，可能会进行调整，因为额外信息是通过购买价格计量期间(自成交之日起至多一年)获得的。采购价格的临时分配是基于管理层的初步估计。管理层完成了分析以最终确定采购价格分配 。
采购价格分配明细表
没有 更多的纽结私人有限公司
| 购买注意事项 | $ | |||
| 取得的净资产和承担的负债的公允价值 | $ | |||
| 商誉 | $ |
没有 更多的纽结(Ipswich)私人有限公司
| 购买注意事项 | $ | |||
| 取得的净资产和承担的负债的公允价值 | $ | |||
| 商誉 | $ |
注 18个分部报告
ASC 280，“细分市场报告”建立了标准，用于根据公司内部组织结构以及财务报表中的服务类别、业务细分和主要客户信息报告有关运营细分市场的信息。该公司有基于业务部门、营养补充剂和肌肉疗法的可报告部门；软件 和基于国家、澳大利亚和马来西亚的内容业务和可报告部门。
根据上市公司会计准则的“分部报告”主题，公司首席运营决策者已被确定为首席执行官和总裁，后者负责审查经营业绩，对整个公司做出资源分配和业绩评估的决策。现有指南基于细分市场报告的管理方法，规定要求 每季度报告选定的细分市场信息，并每年报告全实体范围内关于产品和服务、主要客户以及实体持有重大资产和报告收入的国家/地区的披露情况。由于相似的客户群和相似的经济特征、产品和服务的性质以及采购、制造和分销流程，所有材料业务实体都有资格在“细分报告”项下进行汇总。
分部报告业务单位明细表
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
| 按业务单位 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 营养补充剂和肌肉疗法 | 其他细分市场 | 总计 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||||
| 非经常开支 | ||||||||||||
| 财产和设备 | $ | |||||||||||
| 无形资产 | $ | |||||||||||
| 截至该年度及截至 | ||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 按业务单位 | 营养补充剂和肌肉疗法 | 其他细分市场 | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||||
| 非经常开支 | ||||||||||||
| 财产和设备 | $ | |||||||||||
| 无形资产 | $ | |||||||||||
| F-25 |
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 按国家/地区 | 马来西亚 | 澳大利亚 | 其他细分市场 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 非经常开支 | ||||||||||||||||
| 财产和设备 | $ | $ | ||||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至该年度及截至 | ||||||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 按国家/地区 | 马来西亚 | 澳大利亚 | 其他细分市场 | 总计 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 非经常开支 | ||||||||||||||||
| 财产和设备 | $ | $ | ||||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||||||||||
注 19-重大事件
2022年7月1日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司No More Knots(Ipswich)Pty Ltd收购了伊普斯威奇按摩来自买家OneDose Pty Ltd，以换取澳元
公司对此次业务收购进行评估，并根据ASC805“业务合并”对本次交易进行会计处理。收购业务的公允价值被认为是临时的，可能会因为通过计量 期间获得的额外信息而进行调整。
2022年8月22日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Rayont Australia Pty Ltd收购了SkinDNA Company Pty Ltd全部流通股和单位的100%，换取750,000澳元(约500,000美元)。Rayont向Skin DNA Company Pty Ltd.的股东发行了1,524,044股股票，以支付 。该公司的普通股价值为美元2022年8月22日场外市场每股。
2022年11月25日，本公司收到SkinDNA Company Pty Ltd.前股东的终止请求。双方 正在讨论如何通过非正式调解解决双方的关切。
2022年9月1日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Health SCRIPT Pty Ltd，以665,000澳元(约合450,870美元)的价格收购了 Tugan Compounding Pty Ltd的资产。265,520美元(390,000澳元)作为“现金支付”支付，185,350美元(275,000澳元)通过以每股0.34美元发行545,147股Rayont Inc.股份有限公司的方式支付。
公司正在评估是次收购是否应计入ASC805“业务合并”项下的业务收购或一组资产 。
2022年9月1日，根据协议，Rayont Inc.出售了Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd和Rayont Properties Pty Ltd.的全部流通股和单位ATF
Rayont Property Trust，以换取澳元
2022年9月3日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Health Scrip Pty Ltd从Prema Life Pty Ltd收购了无形和有形资产，以换取1,050,000澳元(约合718,725美元)。
公司正在评估是次收购是否应计入ASC805“业务合并”项下的业务收购或一组资产 。
附注 20-后续事件
公司已对2022年12月31日至这些财务报表发布之日期间发生的任何其他事件进行了评估，并确定不存在其他需要披露的事件。
| F-26 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本10-Q表中包含的其他财务信息一起阅读。
我们 管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述从本质上讲是不确定和有风险的。这些风险和不确定性包括国际、国家、 和当地的一般经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或未能遵守；不利宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；波动 和难以预测经营结果；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力；保护技术的能力；汇率风险；以及其他风险 可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明。
尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大相径庭。我们敦促您 仔细审阅和考虑我们在本报告中所作的各种披露，因为我们试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方 提供建议。
概述
Rayont Inc.(前身为Velt International Group Inc.，或“Rayont”或“公司”)是内华达州的一家公司，成立于2011年2月7日。该公司的普通股目前在场外粉单交易，交易代码为“RAYT”。
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于2018年11月19日，本公司前主要股东陈家富先生订立购股协议，将本公司60%已发行及已发行股份转让予马来西亚拉布安(“乡村”)公司乡村资产管理服务有限公司。 于2018年12月14日，乡村成为本公司主要股东，Ali·卡萨先生因本公司控制权变更而获委任为本公司首席执行官兼财务总监兼秘书总裁。农村投资公司是一家股权投资公司，投资组合 涉及生物技术、医疗保健、癌症治疗研究和技术、信息通信技术和加密货币。乡村投资了位于马来西亚、澳大利亚和美国的公司。
于2019年1月22日，本公司与澳洲公司THF Holdings Pty Ltd.订立收购协议，据此，本公司收购THF Holdings Pty Ltd.100%已发行及已发行股本，以换取本公司于2019年1月22日价值1,000,000美元的4,000,000股普通股。THF控股有限公司是一家澳大利亚癌症治疗和医疗器械公司。农村控股有限公司是THF Holdings Pty Ltd.的大股东。2019年3月，对THF Holdings Pty Ltd.的收购完成，THF Holdings Pty Ltd.成为本公司的子公司。此外，此次收购计入了农村共同控制的业务组合 。2020年8月25日，THF Holdings Pty Ltd.更名为Rayont(Australia)Pty Ltd. (“Rayont Australia”)。这家公司于2022年9月1日被出售。
于2019年1月24日，本公司与香港公司THF国际(香港)有限公司及THF香港股东订立收购协议，据此，本公司于2019年1月24日收购THF香港100%已发行及已发行股本，以换取8,000,000股本公司普通股，价值2,000,000美元。 于2019年5月13日，本公司签立收购协议修订本。其中，本公司同意只收购THF香港85%的股份，并将收购价从8,000,000股降至6,800,000股。于2019年8月4日，本公司与THF Hong Kong同意终止收购。
于2019年1月24日，本公司与天然健康农场(拉布安)有限公司(“NHF”)及NHF股东 订立收购协议，据此，本公司于2019年1月24日收购自然健康农场100%已发行及已发行股本，以换取40,000,000股本公司普通股，价值10,000,000美元。NHF是一家专注于临床生命科学的马来西亚公司，拥有注册和商业化Photosoft技术以治疗撒哈拉以南非洲地区所有癌症的独家许可证。该技术已在澳大利亚、新西兰、中国、马来西亚和撒哈拉以南非洲获得许可。人体临床试验工作已经在澳大利亚开始，中国由澳大利亚哈德逊医学研究所进行。2019年8月4日，公司和NHF同意终止收购。
2020年8月26日，公司通过Rayont Australia成立了Rayont Technologies Pty Ltd.(Rayont Technologies)。Rayont Technologies 是一家澳大利亚公司，主要从事数字学习解决方案，以支持推动业务增长的人际技能的发展。该公司于2022年1月31日被出售。
本公司于2020年9月30日收购马来西亚公司Rayont International(L)Limited(Rayont International)的全部已发行及已发行股本。该公司支付的收购价为25,714,286股普通股，价值1,800,000美元，或每股0.07美元，这是公司普通股在2020年9月29日场外交易市场的收盘价。Rayont International是一家临床阶段的生命科学公司，拥有注册和商业化PhotosoftTM技术的独家许可证，该技术用于治疗撒哈拉以南非洲地区的所有癌症。该技术已在澳大利亚、新西兰、中国、马来西亚和撒哈拉以南非洲获得许可。撒哈拉以南非洲的独家许可证于2022年6月29日以250万美元的价格出售给Nova Medical Group Pty Ltd.。
2020年10月15日，Rayont Technologies Pty Ltd与Kayla Ranee Smith女士达成协议，在Smith女士将资产转让给Rayont Technologies Pty Ltd后，以302,876.22澳元购买WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd的资产。Rayont Technologies根据协议收购的资产包括商标、网站、软件、办公资产。Rayont Technologies Pty Ltd 于2022年1月31日出售。
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2020年12月23日，Rayont Inc.(“本公司”)的全资子公司Rayont Australia Pty Ltd从Prema Life的唯一股东TheAlikasa(Australia) Pty Ltd手中收购了澳大利亚公司Prema Life Pty Ltd(“Prema Life”)的全部已发行和已发行股本。对Prema Life的收购完成，Prema Life成为 公司的子公司。Prema Life是一家获得HACCP认证的功能性食品和补充剂的制造商和供应商，仅从事自然疗法和顺势疗法药物的从业者。Prema Life生产一系列产品，包括蛋白质、绿色混合物、运动营养、体重管理和维护以及健康和保健产品。此外，此次收购计入了共同控制下的业务合并。对这类转让的会计处理方法以及对企业的收购，类似于 权益汇集的会计处理方法。该方法将各合并主体资产负债表中确认的净资产账面金额结转至合并主体资产负债表。本公司支付的收益与Prema Life收购业务的历史账面价值相差的金额将作为资本返还或出资 入账。此外，在共同控制下的实体之间的净资产转移被视为从本公司和被收购业务都在共同控制下并开始运营之日起发生 转移。Prema Life Pty 有限公司于2022年9月1日出售。
于2020年12月23日，根据收购协议，Rayont Inc.(“本公司”)的全资附属公司Rayont Australia Pty Ltd从GGLG的唯一股东(“卖方”)TheAlikasa(Australia)Pty Ltd(“卖方”)手中收购了澳大利亚公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的全部已发行及已发行股本。卖方是本公司的关联公司，因此此次收购被视为关联方交易。此外，此次收购计入了共同控制下的业务合并 。对这类转让的会计处理方法以及对企业的收购，类似于权益汇集的会计处理方法。该方法将各合并主体资产负债表中确认的净资产账面金额结转至合并主体资产负债表。本公司支付的收益与GGLG收购业务的历史账面价值相差的金额作为资本返还或出资 入账。此外，在共同控制下的实体之间的净资产转移被视为从本公司和被收购业务都在共同控制下并开始运营之日起发生 转移。收购价格为605,920美元，这是GGLG有形资产净值总额的10%的折扣。购买价格将在首付265,300美元后分六次支付。如果未能及时支付分期付款，卖方已同意接受每股0.87美元的公司股票。每股价格是基于过去30个交易日场外交易市场平均股价的20%折扣 。
2021年2月18日，外国投资审核委员会批准将GGLG Properties Pty Ltd的股本转让给Rayont Australia Pty Ltd。2021年3月9日，双方同意修订GGLG Properties Pty Ltd的收购协议，并根据董事会决议，该公司发行了710,713股列伊的普通股，由Rayont Australia Pty Ltd支付约605,920美元(800,000澳元)，作为收购GGLG已发行和已发行普通股100%的全额和最终付款。这家公司于2022年9月1日被出售。
公司于2020年12月29日注册成立Rayont Malaysia Sdn Bhd，实收资本25美元；Rayont Malaysia Sdn Bhd于2020年12月31日注册成立Rayont Technologies(M)Sdn Bhd，实收资本25美元，在马来西亚开展业务活动。2021年2月5日，Rayont Technologies(M)Pty Ltd与Sage Interactive Sdon Bhd 签订了一项资产购买协议，购买其资产，代价是支付105,000.00美元。这些资产包括远程学习软件、客户 合同、数字内容和三名关键员工。这些资产将在马来西亚以WorkStar商标运营，运营将 与Rayont Technologies Australia整合，以提高数字资产运营的效率和规模。Rayont Technologies(M) Sdn Bhd于2022年1月31日出售。
根据协议，Rayont Inc.于2022年4月1日通过其全资子公司No More Knots Holdings Pty Ltd收购了No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd和No Knots(Newmarket)Pty Ltd全部流通股和单位的100%，以换取3,000,000澳元(约合2,247,865美元)现金，分两批支付。第一批1,910,685美元(2,550,000澳元) 在2022年5月4日支付，第二批337,180美元(450,000澳元)在2023年1月31日之前或在2023年1月31日之前或在2023年1月31日支付，即满足三个条件 ；
1. 到2022年6月30日，EBIDTA达到50万美元(70万澳元)。
2. 原所有者留任并移交业务至2022年12月31日。
3. 在2022年12月31日前完成新分行的开业。
截至2022年6月30日，该业务未能满足第一个条件，因此已从购买价格中扣除11万澳元(合15万澳元)。供应商已满足其余条件，截至2022年12月29日是无条件的，并已同意于2023年1月31日付款。
没有更多的纽结是超过45名具有三级资格的治疗师的家，他们专门从事治疗按摩和肌肉治疗
截至本备案日，公司尚未按照美国证券交易委员会规章制度的要求填写并提交8K表格。公司正在及时完成表格8K填写所需的所有文件。
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2022年5月14日，Rayont(Australia)Pty Ltd的全资子公司WonderFood Retail Pty Ltd与Jovestone Pty Ltd达成协议，以6,918美元(10,000澳元)和64,337美元(93,000澳元)的现有股票价值分三期支付，收购Capalaba的Go Vita业务。2022年8月17日完成的购买该业务的总付款。
2022年6月29日，Rayont(Australia)Pty Ltd(“资产卖方”)、Rayont International(L)Limited(“许可证卖方”) 和Nova Medical Group Pty Ltd(“买方”)签署了《资产销售协议》，出售撒哈拉以南非洲地区的下一代照片动态治疗(NGPDT)许可证及其设备，代价为3,500,000美元，代价如下：
● 撒哈拉以南非洲地区许可证-2500,000美元
● 设备-1,000,000美元
2022年7月1日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司No More Knots(Ipswich)Pty Ltd收购了伊普斯威奇按摩来自买家OneDose Pty Ltd，以换取825,000澳元(约600,000美元)。Rayont将分四期支付收购价格。 截至今天，它仍是2023年7月5日到期的最后一期，金额为51,000澳元(美元)。
公司对此次业务收购进行评估，并根据ASC805“业务合并”对本次交易进行会计处理。收购业务的公允价值被认为是临时的，可能会因为通过计量 期间获得的额外信息而进行调整。
2022年8月22日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Rayont Australia Pty Ltd收购了SkinDNA Company Pty Ltd全部流通股和单位的100%，换取750,000澳元(约500,000美元)。Rayont向Skin DNA Company Pty Ltd.的股东发行了1,524,044股股票，以支付 。该公司的普通股于2022年8月22日在场外交易市场上的估值为每股0.34美元。
2022年11月25日，本公司收到SkinDNA Company Pty Ltd.前股东的终止请求。双方 正在讨论如何通过非正式调解解决双方的关切。
2022年9月1日，Rayont Inc.通过其全资子公司Rayont Holdings Pty Ltd(前身为No Knots Holdings Pty Ltd)成立了Biomimic Pty Ltd，金额为70美元。
2022年9月1日，Rayont Inc.通过其全资子公司Rayont Holdings Pty Ltd(前身为No Knots Holdings Pty Ltd)以70美元的金额合并Health Scrip Pty Ltd。
2022年9月1日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Health SCRIPT Pty Ltd，以665,000澳元(约合450,870美元)的价格收购了 Tugan Compounding Pty Ltd的资产。265,520美元(390,000澳元)作为“现金支付”支付，185,350美元(275,000澳元)通过以每股0.34美元发行545,147股Rayont Inc.股份有限公司的方式支付。
公司正在评估是次收购是否应计入ASC805“业务合并”项下的业务收购或一组资产 。
2022年9月1日，根据协议，Rayont Inc.出售了Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd和Rayont Properties Pty Ltd.的全部流通股和单位ATF Rayont Property Trust，以4,944,225澳元(约合3,352,185美元)换取买方退出 Properties Pty Ltd.
2022年9月3日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Health Scrip Pty Ltd从Prema Life Pty Ltd收购了无形和有形资产，以换取1,050,000澳元(约合718,725美元)。
公司正在评估是次收购是否应计入ASC805“业务合并”项下的业务收购或一组资产 。
关于Rayont Inc.
Rayont Inc.是美国内华达州的一家公司。Rayont在美国和澳大利亚的个性化自然保健领域开展业务。
Rayont 使用DNA、微生物组、虹膜学和其他测试等科学工具，为我们运营的市场中的患者提供个性化的天然补充和替代医学产品、服务和治疗的诊断、处方和治疗。
运营结果
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的比较
收入
在截至2022年和2021年12月31日的三个月中，分别产生了1,419,425美元和674,364美元的收入。这一增长是由于在截至2021年12月31日的季度内收购的新子公司产生的收入，如No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd、No Knots(Newmarket)Pty Ltd和其他一些子公司，如Wonder Foods Retail Pty Ltd、No More Knots(Ipswich) Pty Ltd和Health Scrip Pty Ltd。公司将继续 寻找其他可能增加公司收入和利润的机会。
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售出商品的成本
截至2022年和2021年12月31日的三个月，销售成本分别为531,504美元和361,116美元。这一增长归因于截至2022年12月31日的季度收入显著增加。
运营费用
我们的运营费用包括销售、一般和管理费用、折旧和摊销费用。
在截至2022年和2021年12月31日的三个月中，运营费用总额分别为1,158,328美元和559,901美元。增长的主要原因是公司收入的增加和员工的增加。
其他 收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，其他收入分别为零美元。
净收益/(亏损)
根据上述因素，我们在截至2022年12月31日的三个月中净亏损301,610美元，在截至2021年12月31日的三个月中净亏损348,081美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月的比较
收入
在截至2022年和2021年12月31日的六个月中，分别产生了2,788,102美元和1,361,887美元的收入。这一增长是由于在截至2021年12月31日的六个月内收购的新子公司产生的收入，如No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd、No Knots(Newmarket)Pty Ltd和其他一些子公司，如Wonder Foods Retail Pty Ltd、No More Knots(Ipswich) Pty Ltd和Health Scrip Pty Ltd。公司将继续 寻找其他可能增加公司收入和利润的机会。
售出商品的成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的销售成本分别为1,101,919美元和690,466美元。这一增长归因于截至2022年12月31日的六个月的收入大幅增长。
运营费用
我们的运营费用包括销售、一般和管理费用、折旧和摊销费用。
在截至2022年和2021年12月31日的六个月中，运营费用总额分别为2,190,774美元和1,137,892美元。增长的主要原因是公司收入的增加和员工的增加。
其他 收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月，其他收入分别为851,844美元和0美元。截至2022年12月31日止六个月的收入主要来自于于2022年9月1日出售子公司Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd及Rayont Properties Pty Ltd所产生的收益474,026美元；因豁免本公司两家附属公司的债务而产生的款项91,936美元；因于2022年9月1日出售三家附属公司Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd及Rayont Properties Pty Ltd于集团的综合财务报表而产生的收益285,882美元。
净收益/(亏损)
根据上述因素，截至2022年12月31日的6个月，我们的净收益为199,898美元，截至2021年12月31日的6个月的净亏损为615,190美元。
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流动性 与资本资源
截至2022年12月31日和2022年6月30日，本公司的营运资本分别为1,237,993美元和83,884美元。 亏损归因于欠关联方的贷款128,677美元，应付账款384,355美元，应计负债470,689美元， 应付贷款2,481,440美元，其他应付款278,800美元和融资租赁10,983美元，截至2022年6月30日的经营租赁负债112,333美元。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，该公司的流动资产分别为4,245,765美元和3,783,393美元。
截至2022年12月31日和2020年6月30日，我们的现金和等价物余额分别为10,652美元和185,782美元。本公司的运营资金主要来自收入、其他收入、从应付贷款中获得的收益以及大股东的财务支持。
经营活动的现金流
截至2022年12月31日的6个月，经营活动提供的现金净额为226,616美元，而截至2021年12月31日的6个月，经营活动使用的现金净额为324,554美元。
在截至2022年12月31日的六个月内，经营活动提供的现金净额归因于净收益199,898美元，折旧和摊销费用32,942美元，出售投资收益70,392美元和免除应付债务91,936美元； 应收账款增加526,683美元，存货减少82,987美元，应收账款增加97,116美元，应计负债增加530,272美元，预付费用减少8,384美元，其他资产增加2,384美元，其他应付账款增加36,814美元，其他应收账款增加70,402美元。
在截至2021年12月31日的六个月内，经营活动使用的现金净额归因于净亏损615,190美元，被折旧和摊销费用229,898美元抵销，已发行的服务补偿份额26,250美元；应收账款减少183,408美元， 存货减少37,764美元，应付账款增加195,845美元，应计负债减少16,384美元，预付费用增加49,283美元，其他资产增加26,675美元，其他应收账款减少341,330美元，其他应付账款增加17,591美元。
投资活动的现金流
截至2022年12月31日的6个月，用于投资活动的现金净额为637,712美元，而截至2021年12月31日的6个月，用于投资活动的现金净额为884,117美元。
于截至2022年12月31日止六个月内，投资活动所使用的现金净额 归因于购买物业及设备 71,189美元，支付从Health SCRIPT Pty Ltd购买无形资产340,294美元，以及支付从No More Holdings Pty Ltd.收购附属公司226,229美元。
于截至2021年12月31日止六个月内，用于投资活动的现金净额归因于购买物业及设备 694,010美元，支付从Rayont Technologies Pty Ltd.购买无形资产的金额190,107美元。
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融资活动的现金流
于截至2022年及2021年12月31日止六个月内，于融资活动中使用的现金净额分别为238,190美元及331,276美元；应付贷款所得款项分别为76,610美元及651,465美元；向关联方所得/偿还款项分别为161,580美元及428,405美元；发行普通股，金额分别为零美元及108,216美元。
非现金投融资活动
在截至2022年12月31日的六个月内，发行用于商业收购的普通股金额为518,175美元，发行用于购买设备的普通股金额为185,350美元。
在截至2021年12月31日的六个月内，发行普通股用于商业收购的金额为618,320美元，发行普通股用于收购物业的金额为1,159,040美元；发行普通股的金额为26.250美元，以补偿服务 。
股权 和资本资源
我们 截至2022年12月31日的6个月为净收益，截至2022年12月31日的累计赤字为3,435,045美元。截至2022年12月31日，我们的现金为10,652美元，而截至2022年6月30日的现金为185,782美元。
截至2022年12月31日，我们 有资本支出的重大承诺，即从Health SCRIPT Pty Ltd、No Knots(Ipswich)Pty Ltd购买1,635,017美元的新资产和业务。由于运营成本增加和潜在商机的发展，我们预计在可预见的 未来，我们的支出将继续增加。然而，我们预计公司在可预见的未来不会产生足够的收入来支付其计划的运营费用，我们依赖于未来债务或股权投资的收益来维持我们的运营并实施我们的业务计划。如果我们无法 筹集足够的资本，我们将被要求推迟或放弃我们的业务计划的某一部分，这将对我们的运营和财务状况的预期结果产生实质性的不利影响。不能保证我们将能够获得必要的额外资本，也不能保证我们对资本需求的估计将被证明是准确的。截至本报告日期， 我们没有从任何来源获得任何提供此类额外资本的承诺。即使我们能够获得外部融资， 也可能无法获得我们所需的金额或时间。此外，这种融资可能采取银行贷款、私募债务或股权证券或这些证券的某种组合的形式。发行额外的股权证券将稀释现有投资者的股权，而产生贷款、租赁或债务将增加我们的资本金要求，如果不按照条款偿还此类债务，可能会导致宝贵资产的损失 。
表外安排 表内安排
我们 没有任何根据本规定我们必须披露的表外安排。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
公司已建立披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格中指定的时间段内正确记录、处理、汇总和报告本季度报告中要求披露的10-Q表格中的信息。公司的控制和程序旨在确保公司根据该法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
根据交易法规则13a-15第(B)段或规则15d-15所要求的控制和程序的评估，我们 于2021年12月31日对我们的披露控制和程序(定义见交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E))的设计和操作的有效性进行了评估。本次评估是在我们的首席执行官/首席财务官的监督和参与下进行的。基于这一评估，我们的首席执行官/首席财务官 得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无效。
财务报告内部控制变更
本公司上一财季的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
不适用于较小的报告公司。
第 项2.股权证券的未登记销售和继续使用。
无
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
2022年9月1日，根据协议，Rayont Inc.将Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd和Rayont Properties Pty Ltd ATF Rayont Property Trust的全部流通股和单位100%出售给买方Exit Properties Pty Ltd.，以换取4,944,225澳元(约合3,352,185美元) 。
2022年9月3日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Health Scrip Pty Ltd从Prema Life Pty Ltd收购了无形和有形资产，以换取1,050,000澳元(约合718,725美元)。本公司根据美国会计准则第805号“业务合并”将交易 作为业务合并入账。本公司正在对收购资产支付的购买价格和承担的负债进行分配。收购资产的公允价值，如下文所述，被视为临时的，并会随着通过购买价格计量 期间(自成交之日起至多一年)获得额外信息而进行调整。收购价格的临时分配是基于管理层的初步估计。
截至本文件提交之日，公司尚未按照美国证券交易委员会规章制度的要求填写并提交No Knots Holdings Pty Ltd.收购的8K表格。公司正在为填写表格8K 填写所有必要的文件。
审计师对当前版本的表格10Q的审核尚未完成，原因是独立专家收购Ipswich按摩院、普莱玛人寿和图贡复方药房业务的估值报告尚未完成。公司 正在采购这些报告。因此，截至本文件提交之日，公司的表格10Q是不完整的，因为审计师尚未进行和/或完成审核。一旦审计师的审查准备就绪，公司将提交一份反映这一事实的10-Q表格修正案。
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物品 6.展品
(A) 个展品。
| 数 | 描述 | |
| 10.1 | 于2019年1月22日，本公司与澳大利亚公司THF Holdings Pty Ltd.(“THF”)订立及完成收购协议。 | |
| 10.2 | 2020年9月30日，根据收购协议，Rayont Inc.(“该公司”)收购了马来西亚公司Rayont International(L)Limited的全部已发行和已发行股本。 | |
| 10.3 | 与WorkStar Tech(Aust)Pty Ltd.签订的资产购买协议 | |
| 10.4 | 2020年12月23日，根据收购协议，Rayont Inc.(“本公司”)的全资子公司Rayont Australia Pty Ltd收购了澳大利亚公司Prema Life Pty Ltd(“Prema Life”)的全部已发行和已发行股本。 | |
| 10.5 | 2020年12月23日，根据收购协议，Rayont Inc.(“本公司”)的全资子公司Rayont Australia Pty Ltd收购了澳大利亚公司GGLG Properties Pty Ltd(“GGLG”)的全部已发行和已发行股本。 | |
| 10.6 | 2021年3月12日，为了公司的最佳利益，董事会任命雷亚德·费扎尼为公司董事会主席。 | |
| 10.7 | 2022年4月1日，根据一项收购协议，Rayont Inc.(“本公司”)的全资子公司No Knots Holdings Pty Ltd收购了澳大利亚公司No More Knots Pty Ltd、No More Knots(Taringa)Pty Ltd和No Knots(Newmarket)Pty Ltd的全部已发行和已发行股本。 | |
| 10.8 | 2022年7月1日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司No More Knots(Ipswich)Pty Ltd从买家OneDose Pty Ltd.手中收购了Ipswich按摩的业务。 | |
| 10.9 | 2022年9月1日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Health SCRIPT Pty Ltd收购了Tugan Compging Pty Ltd.的资产。 | |
| 10.10 | 2022年9月1日，根据协议，Rayont Inc.将Rayont(Australia)Pty Ltd、Prema Life Pty Ltd和Rayont Properties Pty Ltd ATF Rayont Property Trust的全部流通股和单位100%出售给买方Exit Properties Pty Ltd.。 | |
| 10.11 | 2022年9月3日，根据协议，Rayont Inc.通过其全资子公司Health SCRIPT Pty Ltd.收购了Prema Life Pty Ltd.的资产。 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，我们的总裁和首席执行官获得证书。 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，我们的首席财务官的认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条，我们的首席执行官兼首席财务官总裁获得证书。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| RAYONT Inc. | ||
| 发信人： | /s/ Marshini Aliya Moodley | |
| 马什尼 总裁阿利亚·穆德利 | ||
总裁 (首席执行官) 首席执行官 | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的名义在指定的日期以注册人的名义签署。
| /s/ Marshini Aliya Moodley | 日期： 2023年2月14日 |
| Marshini Aliya Moodley | |
| 首席执行官总裁 | |
| /s/ Marshini Aliya Moodley | 日期： 2023年2月14日 |
| Marshini Aliya Moodley | |
| 负责人 财务官和董事 |
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