附件99.1

伊莱克拉电池材料公司，

本合同的担保方，

和

Glas信托公司LLC，

作为受托人和抵押品受托人

压痕

日期：2023年2月13日

2028年到期的可转换高级担保票据

目录

展品

附表

本契约日期为2023年2月13日，由加拿大伊莱克拉电池材料公司作为发行人(“公司”或“发行人”，详见第1.01节)、担保方(定义见第1.01节) 和新汉普郡有限责任公司Glas Trust Company LLC作为受托人(“受托人”，详见第1.01节)和抵押品受托人(“抵押品受托人”，详见第1.01节)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行2028年到期的可转换高级担保票据(“票据”)， 最初本金总额不超过51,000,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于，票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、转让和转让的格式以及票据应承担的担保批注的格式应实质上符合以下规定的格式；

鉴于就购买债券而言，某些持有人已订立认购协议(认购协议)，每份认购协议的日期均为2023年2月7日(“认购协议”)，其中包括就普通股(定义见下文) (如有的话)订立认购协议，或在某些情况下，向有关持有人(按认购协议的定义)或在某些情况下，向该等持有人的受让人发行普通股的某些登记权；及

鉴于，在本契约的日期或前后，本公司与持有人签订了特许权使用费协议(“特许权使用费协议”)， 基本上采用本合同附件G所示的形式；以及

鉴于，在本契约的日期或前后，本公司将与科学金属(特拉华州)公司和抵押品受托人签订抵押品信托协议(“抵押品信托协议”)；以及

鉴于，使票据由本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理人认证和交付(如本契约所规定的)所需的所有行为和事情 已经完成和履行，使本公司和本契约根据其条款成为有效协议所需的有效、有约束力的义务和法律义务已经完成和履行，本契约的签立和本契约项下票据的发行已在所有方面获得正式授权。

鉴于，当本合同的担保方签署担保时，所有必要的行为和事项均已完成并履行，以保证各自担保人的有效、有约束力的法律义务，以及本契约根据其条款为有效的协议，并且本契约的签署和本契约项下的担保的出具在所有方面均已获得正式授权。

因此，现在这份契约 证明：

本公司、担保人、受托人和抵押品受托人 为声明票据认证、发行和交付的条款和条件，并考虑到票据持有人购买和接受票据的前提和条件，同意给予票据持有人不时同等和相称的利益(以下另有规定的除外)：

第1条定义

Section 1.01           定义. 本第1.01节中定义的术语(除本章另有明确规定或上下文另有要求外) 对于本契约及其任何补充契约的所有目的，应具有本第1.01节中规定的各自含义。 本契约中的词语“本契约”、“本契约”、“本契约”和类似含义的词语将本契约称为整体，而不是指任何特定的物品、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“获得的债务“ 就任何指明人士而言，指(A)在该其他人与该指明人士合并、并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务，不论该等债务是否与该其他人合并、并入或成为该指明人士的附属公司有关或因 考虑而产生；及(B)以扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权为抵押的债务 。

“收购”对任何人而言，是指(A)购买任何其他人的股本控股权，(B)购买或以其他方式收购另一人或另一人的任何业务单位的全部或实质所有资产或财产，或(C)该人与任何其他人的任何合并或合并，或导致 收购任何人的全部或实质全部资产或股本控股权的其他交易或一系列交易，在属于共同计划的任何事务或事务处理组的每个 情况下。

“行动” 应具有第18.02(E)节规定的含义。

“额外利息” 指根据第4.06(C)节、第4.06(D)节、认购协议和第6.03节(视适用情况而定)支付的所有额外利息金额。

“其他股份” 应具有第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定的 人时，是指直接或间接地指挥或引导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控” 具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，确定一个人 是否是另一个人的关联方应基于作出该决定时的事实 或根据具体情况而被要求作出该决定。

“关联交易” 应具有第4.12(A)节规定的含义。

“总付款” 应具有第13.01(E)节规定的含义。

“适用程序” 就全球票据中的任何实益所有权权益的转让或交换而言，指适用于此类转让或交换的 托管人的规则和程序。

“适用法律” 指所有联邦、省、州、市政、外国和国际法规、法令、法典、条例、法令、条约、规则、条例、市政附则、司法或仲裁或行政或部级或部门或监管判决、命令、决定、裁决或裁决或前述的任何规定，包括普通法和民法及衡平法的一般原则，以及 任何政府当局的所有政策、做法和指导方针，这些政策、做法和指导方针对使用该词的上下文中所指的个人具有约束力或影响。

“适用证券法”是指加拿大各省和地区适用的证券法(包括规则、法规、政策和文书)；

“适用税法”应具有第19.16节中规定的含义。

“资产出售” 指：

(A)            公司或任何附属公司的财产或资产的处置；或

(B)           发行或出售任何附属公司(董事或其他附属公司除外)的股本(适用法律规定须由外国 国民或其他第三方持有的合格股份、股份或权益除外)，不论是单一交易或一系列相关交易，在每种情况下，除:

(I)在正常业务过程中对陈旧、损坏、不必要、不合适或破旧的设备或其他资产的处置，或对在公司及其子公司的业务运作中不再使用、不再有用或在经济上可行的财产的处置，将其作为一个整体来处理(           )；

(Ii)          按照第11条所述的规定处置公司或任何担保人的全部或几乎所有资产，或任何构成违约事件的处置；

(Iii)         根据第4.08节允许支付并已支付的任何 限制支付，或明确排除在限制支付定义之外的任何允许投资或任何交易；

(Iv)在单一交易或一系列相关交易中处置任何附属公司的资产或发行或出售其股本，连同利用第(Iv)款进行的其他处置，在任何财政年度的公平市价合计低于1,000,000美元          ；

(V)          (X)公司与任何有担保担保人之间的处置 ，以及(Y)非担保人子公司之间的处置，及(Z)非担保担保人之间的处置 ；

(Vi)         被认为与授予或设定本契约允许的任何留置权有关的任何 处置；

(Vii)        处置在正常业务过程中为出售而持有的存货，以及处置在正常业务过程中与收回或妥协有关的应收账款。

(Viii)在正常业务过程中       任何不动产或动产的租赁、转让、非排他性许可、再许可或再租赁；

(Ix)         在正常业务过程中交出或放弃合同权利或解决、免除或交出合同、侵权或其他诉讼索赔；

(X)          (I)按合营安排及类似的具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所需或根据合营各方之间的惯常买卖安排的范围处置合营公司的投资(包括股本)，及(Ii)就转让财产以合营安排的公平价值将财产(包括附属公司的股本)转让予另一人 ；提供根据第4.08节的规定，允许此类转让；

(Xi)         在正常业务过程中处置现金或现金等价物或投资级证券；

(Xii)根据并按照《库亚协议》向库亚银业公司或其任何附属公司发行加拿大钴工业公司的股本(或在发行日期后成立的任何附属公司)的        ；

(Xiii)       公司及其子公司的注册专利、商标和其他知识产权的失效、放弃或其他处置 的程度：(I)在经济上不适宜开展其业务和(Ii)此类交易不会对抵押品造成重大和不利的影响；

(Xiv)       a 允许爱达荷州处置。

已提供 即使本定义中有任何相反的规定，在这两种情况下，对任何担保人的股本的处置或对非担保担保人的任何抵押品的处置均应构成资产出售。

“资产出售要约” 应具有第4.11(B)节规定的含义。

“澳大利亚银行业务守则”是指由澳大利亚银行家协会发布的、经修订、修订或不时修订和重述的“银行业务守则”。

“澳大利亚控制人”应具有澳大利亚公司法第9节赋予它的含义。

“澳大利亚公司法”指的是2001年《公司法》(Cth)。

“澳大利亚间接税法”的含义与澳大利亚税收管理法中的含义相同。

“澳大利亚间接税收相关责任”是指根据澳大利亚间接税法支付金额的责任，该金额适用于澳大利亚税收管理法附表1第(Br)444-90节。

“澳大利亚破产事件”指在澳大利亚司法管辖区内注册成立的担保人：

(a)           its Liquidation;

(B)           为该实体或其任何财产任命了一名外部管理人；

(C)           该实体停止或威胁停止经营其业务；

(D)在债务到期时被当作无能力偿付或述明无能力偿付的法团；(           )

(E)           与公司有关的任何其他清盘理由或外聘管理人的任命；

(F)             公司决定进行清算；

(G)在10天内没有驳回或撤回要求作出命令、通过或提出决议、召开会议或采取任何其他行动以引起或考虑(A)至(F)段(包括首尾两项)所述任何事情的申请。(G)           。

“澳大利亚国际贸易总协定”是指商品及服务税集团成员之间的税收资助协议，其中包括：

(A)考虑到商品及服务税集团每个成员的地位，合理地作出适当安排，为商品及服务税集团任何成员的任何供款金额提供资金；(           )

(B)           由商品及服务税集团的每一成员作出的承诺，承诺就因成为商品及服务税集团成员而造成的任何损失，对彼此成员作出充分补偿；及

(c)           either:

(I)            由商品及服务税集团代表成员作出的承诺，即在商品及服务税集团成员根据协议向代表成员支付任何款项之前，支付商品及服务税集团的所有澳大利亚间接税相关债务；或

(Ii)           GST集团成员根据协议向代表成员支付款项的承诺，条件是代表成员使用这些资金支付与GST集团有关的所有澳大利亚间接税债务。

“澳大利亚税务局” 指满足《澳大利亚税收管理法》附表1第444-90节规定的间接税分享协议为有效税收分享协议的任何协议。

“澳大利亚担保”(Australian Pledge) 指由公司签署的、自生效日期起生效的、经修订、重述、补充或不时以其他方式修改的具体担保契约。

“澳大利亚PPSA” 指：(I)2009年《个人财产证券法》(Cth)，(I)在任何时间有效的任何规章，包括《2010年动产证券条例》(Cth)、(Iii)在任何时间对上述任何条款作出的任何修订，以及 (Iv)在任何时间对澳大利亚公司法或与实施相关的任何其他法律作出的任何修订 或由于第(I)至(Iv)项的结果而在任何时间作出的任何修订。

“澳大利亚PPSA 担保权益”是指受澳大利亚PPSA管辖的担保权益。

“澳大利亚证券协议”指由Coobalt One、Acacia Minerals Pty Limited(ACN 127 419 729)、蛇绿岩咨询有限公司(ACN 092 694 490)以及抵押品托管人签署的于生效日期生效的一般证券契约，该契约不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“澳大利亚证券文件”是指受澳大利亚联邦任何州或地区的法律管辖的“澳大利亚承诺”、“澳大利亚证券协议”和相互之间的票据证券文件。

“澳大利亚子公司” 是指在澳大利亚联邦成立或注册成立的子公司。

“澳大利亚税法”系指1936年所得税评估法(Cth)和1997年所得税评估法(Cth)，如 适用。

“澳大利亚税收管理法案”系指《1953年税务管理法》(Cth)。

“澳大利亚税务(Br)合并集团”指澳大利亚税法中定义的“合并集团”或“MEC集团”。

“澳大利亚TFA” 是指澳大利亚税务综合集团成员之间的税收筹资协议，其中包括：

(A)考虑到澳大利亚税务综合集团每个成员的情况，合理地 安排总公司为纳税提供资金的           ；

(B)           澳大利亚税务综合集团每个成员的承诺，承诺就因成为澳大利亚税务综合集团成员而造成的税收属性损失 相互充分补偿 ；和

(c)           either:

(I)            总公司承诺在税务综合集团成员根据协议向总公司支付任何款项之前，支付澳大利亚税务综合集团的所有集团债务(如澳大利亚税法第721-10节所述)；

(Ii)           税务综合集团成员根据协议向总公司支付款项的承诺，视总公司使用该等资金支付集团负债(如澳洲税法第721-10节所述)而定。

“澳大利亚TSA” 是指澳大利亚税务综合集团成员之间的协议，该协议根据澳大利亚税法第(Br)721-25节作为税收分享协议生效。

“破产法”是指美国破产法，即美国破产法的第11章，与现行破产法相同，或以后可能会不时修改、修改、重新编撰或补充。

“破产法”是指《破产法》、《BIA法》、《CCAA法》、《WURA法》(现有的或以后可能不时修订、修改、重新编撰或补充的)以及任何类似的用于免除债务人的联邦、州或外国法律。

“受益所有权证书”应具有第16.03(E)节规定的含义。

“受益所有权 限制”应具有第14.11(D)节规定的含义。

“BIA” 应指《破产与破产法案》(加拿大)。

“受阻账户协议”是指票据方、抵押品托管人和托管银行之间签订的每一份加拿大受阻账户协议。

“董事会”指本公司的董事会或根据本条例正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议” 指经本公司首席财务官核证为已获董事会正式采纳，并于核证当日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日” 指星期六、星期日以外的任何日子，或纽约、纽约和安大略省多伦多的银行被授权或法律要求关闭的任何日子。

“加拿大债权证” 是指由Coobalt Camp签立的、自生效日期起生效的债权证，该债权证经过修订、重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大票据当事人” 是指在加拿大或其一个省或地区成立或注册成立的每个票据当事人。

“加拿大质押协议” 指由Cobalt One、本公司和每一家加拿大子公司签署的、自生效日期起生效的证券质押协议 ，该协议不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大安全协议”是指本公司和加拿大各子公司签署的、自生效日期起生效的《总安全协议》，该协议不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大证券文件”是指受加拿大某省或地区法律管辖的加拿大证券协议、加拿大债券、加拿大质押、加拿大证券协议、被阻止的账户协议和彼此的票据证券文件。

“加拿大子公司” 是指在加拿大或其一个省或地区成立或注册的子公司。

任何人的“资本租赁义务” 是指该人根据《国际财务报告准则》对不动产或非土地财产的任何租赁(或传达使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务要求在该人的资产负债表上作为资本租赁进行分类和会计处理，该等债务的金额应为根据《国际财务报告准则》确定的资本化金额。提供如任何租约(或类似安排)根据该等租约(或类似安排)须被视为资本租赁，而该租约(或安排)在紧接该等租赁(或安排)生效前已生效的国际财务报告准则下被视为营运租约，则该等厘定应在不影响IFRS 16、租赁(及相关解释)的情况下作出。

“股本” 对任何实体来说，是指该实体发行的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或 权益，但不包括根据本定义可转换为或可交换的任何债务证券。除文意另有所指外，股本 是指公司的股本。

“现金等价物” 指：

(A)           证券 (I)由加拿大政府或其任何省份或由美国政府或澳大利亚联邦(或澳大利亚联邦任何州或地区)发行或直接和全面担保或担保的证券(Ii)由任何政府机构发行，且该证券得到美国政府或加拿大政府或其任何省份的完全担保或担保，或受益于美国政府或加拿大政府或其任何省份的全部信用和信用(视情况而定)，但条件是：对于加拿大任何省份发行或担保的证券或第(Ii)款定义的证券，此类证券由至少两家评级机构进行评级，并至少由标准普尔评级为A-1，穆迪投资者服务公司为P-1，DBRS Limited为R-1，并具有不超过365天的剩余期限；和

(B)自收购之日起到期日为六个月或以下的           存款证、剩余期限不超过365天的银行承兑汇票 和隔夜银行存款，每种情况下均为附表一或附表二所指银行的存款银行 法案(加拿大)或标准普尔给予至少A-1或同等评级，穆迪投资者服务给予至少P-1或同等评级，或DBRS Limited给予至少R-1或同等评级。

“CCAA” 应指《公司债权人安排法》(加拿大)。

“控制变更” 除第6.01节中“违约事件”定义的第(O)款所述外，指任何人或共同或一致行动的一组人。证券法(安大略省)获得实益所有权 或控制50%或以上的已发行普通股或普通股和可转换为 的证券，或带有收购普通股的权利。

“控制权变更 要约”应具有15.05节中规定的含义。

“A条款分配” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“结束营业” 指下午5：00。(纽约时间)。

“抵押品” 应指根据票据担保文件已质押(或等值)给抵押品受托人的任何资产，或以票据债务为担保的任何资产。

“抵押品受托人” 是指在第18.08(A)节中被指定为“抵押品受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任抵押品受托人 成为“抵押品受托人”为止，此后，“抵押品受托人”应 指或包括当时是本合同项下抵押品受托人的每一人。

“钴营” 指不列颠哥伦比亚省的钴营炼油厂有限公司。

“Cobalt One” 是指Cobalt One Pty Limited(ACN 127 411 796)，一家股份有限公司，在澳大利亚公司注册成立。

“委员会” 指加拿大各省和地区适用的证券监管机构。

“普通股”指一般有权(A)在该人的董事选举中投票或(B)在该人不是公司的情况下投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理 或其他将控制该人的管理或政策的人的股本。

“普通股” 指本公司在本契约成立之日的普通股，无面值，符合第14.07节的规定。

“公司” 应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

“公司令”(Company Order)指公司的书面命令，由公司的一名高级职员签署并交付受托人。

“综合EBITDA” 就本公司及其附属公司而言，指在没有重复的任何期间内，本公司及其附属公司在该期间的综合净收入，加上在计算该期间的综合净收入时扣除的程度：

(A)按该期间公司及其附属公司的收入、利润或资本计提的税款(扣除退税后的净额)的           准备金 ；

(B)本公司及其子公司该期间的           综合 净利息支出(扣除利息收入)和任何非现金利息支出(包括但不限于资本化、应计 或增加或支付实物利息或增加本金与价格挂钩的债务差额)；

(C)           与任何股权发行、收购(包括与收购或保留一名或多名个人有关的支付的费用、费用或其他成本，该等费用、收费或其他成本由受雇管理被收购企业的管理团队的一部分组成，但条件是此类支付是在收购时支付的，且符合该行业在收购时的惯例)、合资企业、处置、资本重组、债务。或对该人士或其任何附属公司的任何其他债务进行再融资(不论是否成功)(包括任何该等费用、与本契约及本协议拟进行的交易有关的开支或收费)；但就任何未完成的此类交易而言，根据第(C)款第(Br)项增加的金额在任何期间内不得超过50万美元；

(D)公司及其子公司的           折旧、 摊销和其他非现金支出或费用(包括债务发行或递延融资成本或费用的任何注销和减值费用以及采购会计调整对折旧和摊销的影响，但不包括任何此类非现金 支出，如果它代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，或对前期已支付的预付现金支出的摊销)；+

(E)           所有 非常和非经常性或非常损益将不包括在内；但根据本条款(E)计入综合净收入的金额不得超过任何期间综合EBITDA的15%(在实施任何此类递增之前计算)。

尽管本定义中有任何相反的规定，但在任何情况下，任何应收账款或存货的任何减记或注销都不应作为调整或加回包括在本定义中，包括将作为合并净收入的一部分计入的任何此类加回或调整。

“综合净收益”是指公司及其子公司在任何时期内，按照国际财务报告准则确定的综合基础上持续经营的净收益(亏损)的总和； 规定：

(A)           任何非附属公司或按权益会计方法入账的任何人士的净收入，将只计入该人士从本公司或本公司附属公司的营运中以现金支付的股息或类似分派的数额(任何此等人士的净亏损只计入由本公司或其附属公司以现金支付的范围)。

(B)           任何附属公司(担保人除外)在此期间的净收入应被排除，条件是该附属公司在确定之日宣布或支付股息或类似分配的净收入在未经任何 事先政府批准(尚未获得)或直接或间接通过其章程条款或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的情况下是不允许的。除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但条件是，公司的综合净收入应增加该非担保子公司的业务(或在转换为现金的范围内)支付给公司的股息或其他分配的现金金额，但不得计入 ；

(C)           任何非现金薪酬费用，包括股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划产生的非现金成本或支出，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或奖励 ；

(D)           将排除该期间因未实现货币兑换收益或损失或与债务货币重新计量有关的净收益或损失而产生的任何 收益或损失；

(E)           来自对冲债务或现金管理债务或其他衍生工具的任何 未实现税后净收益(亏损)，将不包括在正常过程中；

(F)采购会计调整在《国际财务报告准则》要求或允许的金额中产生的            影响应不包括因对任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销适用采购会计而产生的影响。

(G)国际财务报告准则和相关解释所要求的公允价值会计产生的           非现金收益、损失、收入和费用应不包括在内 ；

(H)不包括保险公司因责任或伤亡事件或业务中断而实际以现金补偿的           损失或费用金额 ；以及

(I)            费用、根据第三方合同赔偿或担保义务实际收到的现金费用、费用和损失不包括在内 。

“综合净额 利息支出”是指没有重复的，在每种情况下都是根据国际财务报告准则在综合基础上确定的。

(A)           该期间公司及其子公司的总利息支出；加上

(B)除本公司与任何附属公司之间或附属公司之间的资本租赁债务的利息部分外，本公司及其附属公司在该期间应计或计划支付或应计的资本租赁债务的利息部分            ；

(C)           另一人债务的利息支出，只要该债务由公司或任何子公司担保，或由公司或任何子公司的资产留置权担保，但仅限于本协议允许的担保或留置权，且该利息实际由公司或该子公司支付；-

(D)           本公司及其附属公司于该期间的利息收入。

尽管有上述任何规定，综合利息支出净额不应包括(I)任何非现金利息支出(包括但不限于资本化、应计或 增加或支付的实物利息或债务的本金与价格挂钩差额)和(Ii)在采用IFRS 16租赁之前根据IFRS被归类为经营租赁的任何租赁的任何付款。

“或有债务”指，就任何人而言，该人担保任何租约、股息或其他债务的任何义务，而该等债务不构成任何其他人(“主要债务人”)以任何方式 直接或间接的负债(“主要义务”)，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(A)           购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

(b)           to advance or supply funds:

(I)购买或支付任何此类主要债务的           ；或

(2)          以 维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；

(C)           购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力 支付该主要义务，使其免受损失。

“出资担保人” 应具有第13.01(E)节规定的含义。

“转换剂” 应具有第4.02节中规定的含义。

“转换日期” 应具有第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务” 应具有第14.01节规定的含义。

“转换价格” 指截至任何时候的1,000美元，除以换算率当时的转换率

“转换率” 应具有第14.01节中规定的含义。

“企业信托办公室”是指受托人或抵押品受托人的主要办事处，受托人或抵押品受托人将在任何时间管理其公司信托业务，该办公室于本协议日期位于新泽西州泽西市07311号Suit206第二街3号， 注意：Electra电池材料公司的经理，或受托人或抵押品受托人(视情况而定)可能不时向持有人和公司发出通知而指定的其他地址。或任何继任受托人 或继任抵押品受托人(或该等继任受托人或继任抵押品受托人可不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)的主要公司信托办事处。

“公约失效” 应具有第3.02节规定的含义。

“托管人” 指作为全球票据存托信托公司托管人的受托人，或其任何继承人。

“每日VWAP” 是指在每个交易日，在彭博页面“ELBM CN Equity AQR”的标题“Bloomberg VWAP” 下显示的每股成交量加权平均价“(或其同等继承者，如该页面不可用)， 从预定开盘至预定在该交易日主要交易时段结束为止的期间(或如该交易日无法获得该成交量加权平均价，则为该交易日普通股的每股市值，采用成交量加权平均法，由本公司为此保留的国家认可的独立投资银行确定)。每日VWAP应在不考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。在合并事件发生时或之后，任何日期的参考单位财产的每日VWAP应按照前两句确定，但(I)在合并事件的情况下，普通股持有者只能获得第14.07(A)节规定的现金，每日VWAP应等于普通股持有人在合并事件中收到的每股现金金额，以及(Ii)在合并事件中普通股持有人收到第14.07(A)节规定的现金或普通股以外的其他类型的代价的情况下，每日VWAP应为公司为此目的聘请的国家认可独立投资银行确定的该参考财产单位的公平市场价值。任何交易日的每日VWAP将以美元表示，如果以上文确定的该交易日的不同货币表示(为免生疑问，票据最初发行时也是如此)，将按该交易日的现行汇率 换算为美元。

“被视为利息” 按年计算应指(I)票据的现行规定利率(可根据本契约不时调整，包括额外利息、已支付的股票利息和发生绿色债券指定事件时)、(Ii)支付给持有人的全部利息的总和，无论是以现金还是通过发行普通股满足：(Iii)根据本协议第14.03条向持有人支付的额外付款的价值，无论是以现金还是通过发行普通股满足的，(Iv)根据特许权使用费协议向持有人支付的金额，(V)第3年回购价格，和(Vi)第5年回购价格，以已发行本金总额的百分比表示，但不包括任何无息货币化。

“违约” 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“违约金额”指任何票据(包括但不限于控制回购价格、本金和利息的变更)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

“最终票据” 是指以已登记的最终非全球形式的票据。

“保管人” 对于每张全球票据，指第2.07(C)节中指定为该等票据的保管人的人，直至根据本契约的适用条款指定继承人为止，此后，“保管人”应指或包括该等继承人。

“指定非现金对价”是指本公司或附属公司根据第4.11(A)节与资产出售有关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据公司负责人员的证书指定为指定非现金对价的，该证书列明了此类估值的基础。

“指定美国资产”是指(A)公司在美国的任何或所有子公司的股本，或(B)公司在美国的直接或间接子公司的任何或所有资产。

“处置” 或“处置”是指任何人出售、转让、发行、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，无论是在一次交易中还是在一系列交易中，任何财产或资产(包括但不限于本公司或其任何附属公司的任何 股本)，或授予进行上述任何 任何事项的任何选择权或其他权利)，包括任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款 或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置。

“不合格股票” 指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)到期或强制赎回的任何股本，或在发生任何事件时，根据 偿债义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或根据持有人的选择在票据到期日期后91天(但在每种情况下除外)全部或部分赎回的任何股本。因控制权变更、退市、资产出售或类似条款而要求要约购买此类股本的任何条款，或允许持有人 转换此类股本的任何其他条款，只要其持有人在控制权变更、退市、出售资产或类似条款发生时的任何权利，应优先全额偿还票据和其他票据义务)；已提供 如该等股本是根据本公司或其任何附属公司的雇员利益计划或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股本不应仅因本公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股本。就本契约而言，在任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额，将为本公司及其附属公司于该等不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制性赎回条款而可能须支付的最高金额，加上应计股息。

“分发财产” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“EDGAR” 指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统，可在www.sec.gov上查阅。

“生效日期” 应具有第14.03(C)节规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

“合格市场” 应具有第16.01节规定的含义。

“环境法”是指所有联邦、省、州、市、县、地方和其他法律、法规、法令、法规、条例、附则、规则、条例、政策、指导方针、许可证、标准、判决和其他授权，以及普通法、民事和其他判例或当局，在国内或国外，在任何时候都具有法律效力，涉及全部或部分危险物质，或环境或自然资源的保护、质量或使用，包括排放、释放、泄漏、泄漏、迁移、有害物质的排放或沉积、威胁排放或释放，或任何危险物质的存在，或职业健康和安全问题，包括环境空气、地表水、地下水或土地。

“环境许可证”指任何人持有或规定持有的任何种类的许可证、牌照、批准书或登记。

“违约事件” 应具有第6.01节中规定的含义。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换日期” 应具有第17.01节中规定的含义。

“除外实体”指(A)(I)根据加拿大、美国或澳大利亚以外的国家的法律成立的本公司的任何子公司， (Ii)本公司的任何子公司如非全资拥有，且该子公司(X)不得根据其组织文件的条款(并非为规避交易文件的要求而订立)担保义务(Y)为合营企业，且该合营企业中并非由合营合伙人持有的股本 由非本公司关联公司的第三方持有，(3)Orion Resources NV(内华达公司)(“Orion”) 和加拿大钴工业公司；但条件是，如果《库亚协议》设想的合资企业是加拿大钴工业公司以外的实体，则加拿大钴工业公司应不再是被排除的实体；和(Iv)在发行日或收购日存在的适用法律、规则或法规或任何合同义务禁止的公司的任何子公司或担保人，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供此类担保的任何子公司或担保人(此类义务的订立或设定或规避票据文件的要求除外)，只要存在此类禁止或情况，或提供担保会对本公司或担保人或其附属公司造成重大不利税务后果(由本公司善意合理厘定，并以书面形式向持有人及抵押品受托人证明), 及(B)总资产价值不超过125,000美元的任何附属公司，但根据本条(B)项，所有该等附属公司的总市值不得超过1,000,000美元。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司或本公司于发行日期的任何现有美国附属公司、加拿大附属公司或澳洲附属公司(加拿大Orion及Cobalt Industries of Canada Inc.除外)均不得成为 被排除的实体。

“不含税”是指对票据的接受者或实益所有人(或获得票据利息的权利)征收或对其征收的下列任何税：(A)对收款人征收或以净收益(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税款，(A)根据法律组织的票据收款人或实益拥有人，或其主要办事处或常设机构或，在任何票据持有人或任何实益所有人的情况下，其适用的办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区，(B)在票据持有人或实益拥有人的情况下(或 收取票据利息的权利)，根据现行法律对应付给票据持有人或实益所有人的款项或为其账户征收的预扣税 票据持有人或实益拥有人(或收取票据利息的权利)就票据的适用权益而征收的预扣税 在(I)上述票据持有人或实益拥有人(或收取票据利息的权利)取得该等票据权益之日，或(Ii)上述票据持有人或实益拥有人(或收取票据利息的权利)变更其职位之日，除 在每种情况下，有关该等税项的款项须在紧接持有人成为本协议一方之前支付予持有人的转让人，或应付予票据持有人或票据的实益拥有人(或票据收取利息的权利) 在紧接其易任之前。, (C)因票据的收受人或实益拥有人(或收取票据利息的权利)而对 公司在本协议下的任何义务的付款或因此而征收的任何加拿大预扣税(I)不与 保持距离交易(为《所得税法》(加拿大))与该金额的付款人或(Ii)保持或不与 保持距离交易(就《所得税法》(加拿大))，指定股东(定义见第18(5)款) 《所得税法》(D)因收款人未能遵守根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而征收的税款；(E)因收款人、前持有人或实益所有人未能遵守第19.17(G)节的规定而向票据收款人、前持有人或实益所有人支付的任何税款；以及(F)任何遗产、继承、赠与、销售、消费税、转让、个人财产税或类似税项、评税或政府收费。

“除股息日期” 指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但没有权利 从本公司或(如果适用)在该交易所或市场确定的该交易所或市场(以到期票据或其他形式)从普通股卖家那里获得有关发行、股息或分派。

“除外财产” 指(1)担保权益(X)的授予被任何适用的法律要求禁止的任何财产，(Y)需要未根据该适用的法律要求获得任何政府当局同意的任何财产，或(Z)被 任何合同、许可证、协议、文书或其他文件禁止的，或构成违约或违约，或导致终止或要求未根据 任何合同、许可证、协议、文书或其他文件获得同意的任何财产，除非该法律要求或此类 合同中的条款，根据UCC、PPSA或其他适用法律的反转让条款，规定此类禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的许可证、协议、文书或其他文件无效；但任何财产 不得被本款(Z)排除，范围为合同、协议或文件或其任何条款，而该合同、协议或文件或其中的任何条款是为考虑本合同、协议或文件或为了规避附注文件的要求而订立的(应理解为，除外财产不应包括与上述财产有关的收益和应收款，只要这些收益和应收款本身不构成除外财产)，(2)任何租赁，许可证或其他协议或受购买款留置权或资本租赁或类似安排约束的任何财产(在本协议允许的每一种情况下，且受该购买款留置权、资本租赁或类似安排约束的时间为 )，在每种情况下，授予其中的留置权 将违反或使该租约、许可或协议或该购买款、资本租赁或类似安排无效，或产生有利于任何一方(公司或担保人除外)的终止权。, 除非根据UCC、PPSA或其他适用法律的反转让条款，该租约、许可证或其他协议或其他规定侵犯或终止权利的协议或其他文件无效(应理解，排除的财产不应包括与上述有关的收益和应收款)，(3)在美国提交的任何意向使用商标申请，条件是，且仅在以下情况下，授予其中的担保权益将损害此类意向使用 商标申请的有效性和可执行性，以及(4)拥有所有权证书的机动车辆、航空器或类似的 资产(除非此类资产可以通过提交UCC-1、PPSA或澳大利亚PPSA融资声明来完善)，以及(5)排除帐户(定义见《美国担保协议》)。

“外部管理人” 指管理人、澳大利亚财务总监、受托人、临时清盘人、清盘人或担任或被任命担任类似职位或以类似身份行事或看来是以类似身份行事的任何其他人。

“公平市场价值” 指自愿买方在不涉及任何一方的痛苦或需要的公平交易中向非关联自愿卖方支付的价值，由董事会(除非本契约另有规定)真诚地确定， 考虑到决定价值的所有相关因素，包括但不限于优先权利、缺乏流动性、 控制以及对可销售性和可转让性的限制。

“公平份额” 应具有第13.01(E)节规定的含义。

“公平份额出资金额”应具有第13.01(E)节规定的含义。

“FATCA” 指自发布之日起的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订版本或后续版本)、任何现行或未来法规或其官方解释，以及根据《税法》第1471(B)(1)节与财政法规或监管立法订立的任何协议，或根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的官方规则，并实施该守则的这些章节。

“FedNor” 指安大略省北部的联邦经济发展局。

“FedNor 贷款协议”是指 FedNor与本公司于2020年11月24日签订的无条件可偿还出资协议。

“固定费用”指(A)本公司及其附属公司在该期间的综合利息开支净额，就本公司及其附属公司任何期间的任何期间而言，不重复的总和；加上(B)本公司及其附属公司的非现金利息支出(包括(I)资本化、应计或增加或实物支付的利息，或增加债务的本金和与价格挂钩的差额，但不包括与公允价值会计调整有关的递延融资成本和非现金利息支出的摊销，以及(Ii)与信用证或银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费)。加上(C)本公司及其附属公司因出售欠本公司及其附属公司的任何特许使用费或根据收入及其他收益进行的合成特许使用费或其他融资或类似交易而支付或应计的特许权使用费或类似付款或开支；加上(D)本公司及其附属公司在该期间实际支付或要求 以现金支付的债务本金。就本协议而言，截至2023年12月31日的所有期间的固定费用应被视为等于(X)该期间自发行日期起至最近结束月份的最后一天及之后发生的固定费用金额乘以(Y)(A)12除以(B)自发行日期起至最近结束的日历 月份的最后日期(包括最后一天)的日历月数。

“固定费用覆盖率”指，就本公司及其附属公司而言，该期间本公司及其附属公司的综合EBITDA与该期间本公司及其附属公司的固定费用的比率。如果 本公司或其任何子公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后且在计算固定费用覆盖率的事件之日(“计算日期”)当日或之前产生、承担、收购、担保、偿还、回购、赎回或以其他方式解除 任何债务或发行、回购或赎回优先股，则将在给予形式效果后计算固定费用覆盖率。 根据本公司首席财务官于送交受托人的证书所载的合理及诚信判断及提供支持的 计算，有关债务的产生、承担、担保、偿还、购回、赎回、失败或其他 债务的清偿，或该等优先股的发行、回购或赎回及其所得款项的使用，犹如 上述事项已于适用期间开始时发生一样。此外，为了计算固定费用覆盖率：

(A)本公司或其任何附属公司，包括通过投资、合并或合并，或本公司或其任何附属公司所收购的任何人士或其任何附属公司， 包括所有相关的融资交易，包括在参考期内或之后及计算日期之前，对构成业务分部或业务线的业务实体或财产及资产的           收购，以及在正常业务过程 以外的处置及产生的债务。或将在计算日期作出的，将根据《交易所法案》颁布的S-X规则，在公司首席财务官的善意判断下，获得形式上的效力，如同它们发生在参考期的第一天一样；

(B)           在计算日期为附属公司的任何人，将被视为在该参照期内一直是附属公司；

(C)           在计算日期不是子公司的任何人将被视为在该参考 期间的任何时间都不是子公司；

(D)           任何债务应支付的利率、特许权使用费支付、实际推定利率或类似项目(每一项均为“利率”)应计算如下：(I)该利率应等于综合收益，其中应包括(X)任何基础利率 指数、利率差额、利率下限、原始发行折扣(或等价物)(“OID”)(OID等同于根据假设的四年平均寿命至到期日或剩余至到期日中较短者而定的利率)、预付费用(或其他类似市价费用)、与收益率相关的类似折扣、扣除或付款，以及(Y)任何安排、结构安排、承诺、承保、修改或类似费用，以及(Ii)如果此类债务采用浮动利率，此类债务的汇率支出将按计算日期的有效汇率作为整个期间的适用汇率来计算(考虑到适用于此类债务的任何对冲义务)；和

(E)           如果在任何贷款项下发生或可获得任何债务，并在计算中获得形式效果，则计算该债务的比率时应假定该贷款在适用期间内已全部支取(无论是否满足任何先决条件或与该支取有关的其他或有事项)。

“洪水危险区” 是指被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为“特殊洪水危险区”或具有特殊洪水或泥石流危险的区域。

“转让和转让表格”是指作为附件2附于本文件附件A的附注 的“转让和转让表格”。

“票据格式”(Form Of Note) 指作为附件A附于本文件的“票据格式”。

“转换通知格式”是指作为附件1附于本文件附件A的附注 后的“转换通知格式”。

“资金担保人” 应具有第13.01(E)节规定的含义。

“一般受益 所有权限制”应具有第14.11(D)节规定的含义。

“全球票据” 应具有第2.06(B)节规定的含义。

“政府当局”是指任何联邦、州、省或地方政府机构、当局、政治区、法庭或法院，或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体。

“政府债务”是指以下证券：(A)美利坚合众国对其全部信用和信用作出质押的直接偿付义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具的人的义务，其偿付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务提供无条件担保 ，在这两种情况下，在到期日之前的任何时间，发行人都不能选择赎回或赎回。并且 (X)还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此种政府债务签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何此种政府债务的本金或利息的具体付款，记入该存托凭证持有人的账户；但是，除非法律另有规定，否则托管人无权 从托管人收到的有关政府债务的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或(Br)此类存托凭证和(Y)根据1940年修订的《投资公司法》在美国证券交易委员会登记的货币市场共同基金所证明的政府债务本金或利息的具体支付。 并根据规则2a-7运作，且在投资时被穆迪评为AAA级和/或被标普评为AAA级，包括受托人或关联公司为其提供投资建议或其他服务的基金。

“Grafito”指墨西哥Grafito La Barranca，S.A.de C.V.，一家墨西哥公司。

“绿色债券名称 事件”是指公司根据其惯常程序从国际气候研究中心(CICERO)、ISS、可持续发展公司或Vigeo Iris收到第二方意见，确认票据与国际资本市场协会在发表该意见时生效的“绿色债券原则”的所有核心组成部分保持一致。

“商品及服务税法令”指“1999年新税制(商品及服务税)法令”(Cth)。

“商品及服务税集团” 的意思与“商品及服务税法案”中的“商品及服务税集团”相同。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)承担的任何或有或有的义务，或具有以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何该等债务或其他债务的付款保证，。(B)购买或租赁财产、证券或服务 ，以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，。(C)维持营运资金，。(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够 支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；提供“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保” 指各担保人根据本契约和本附注对本公司义务的担保，并根据本契约的规定签立。

“担保人” 指根据本契约的规定作为担保人和附注当事人成为或成为本协议当事方的本公司的每家子公司及其各自的继承人和受让人，直至该子公司的担保已根据本契约的规定解除为止，为免生疑问，包括在美国、加拿大或澳大利亚联邦或其任何司法管辖区成立、注册或以其他方式组织的本公司的任何子公司(在 每个案例中，被排除的实体除外)。

“危险物质”是指任何定义、司法解释或任何环境法所管制的污染物、污染物、废物、危险或有毒物质或材料或危险物品，或对环境造成或可能对环境造成伤害、破坏或退化或对人体健康造成损害的任何物质，包括任何条件、环境、污染物、污染物、废物、危险废物、尾矿、废石、有害、有毒或危险物质或危险物品，其数量或状态可能违反任何环境法，或产生任何义务、要求、损失、任何环境法规定的索赔或责任。

“总公司” 具有澳大利亚TFA定义中给出的含义。

“持有人”适用于任何钞票或其他类似的术语(但不包括“受益持有人”)，指在某张钞票登记在钞票登记册上时其姓名为 的任何人。

“持有人受益 所有权限制”应具有第14.11(D)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会(或任何后续理事会或机构)颁布，并由加拿大特许专业会计师协会采纳并不时生效的国际财务报告准则。

“INCUR” 应具有第4.09(A)节规定的含义。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或与其取得的财产有关的其他所有权保留协议而承担的所有义务，而不是重复。(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括(X)在正常业务过程中发生且逾期未超过90天的应付账款，以及(Y)任何赚取的债务，直至该等债务根据国际财务报告准则成为该人资产负债表上的负债为止)；。(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该等债务的持有人有权以该留置权作抵押)的其他人的所有债务。不论由此担保的债务是否已经承担，(F)该人对本定义第(Br)(A)-(E)和(G)-(K)条所列其他人的债务的所有担保，(G)该人的所有资本租赁义务，(H)该人作为开户方就信用证、担保书或银行承兑汇票承担的所有或有债务或其他义务； (I)任何其他表外负债，(J)任何不合格股票和(K)债务的总金额，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续订、延期和修改及其替代)，(I)任何和所有掉期协议，以及(Ii)任何掉期协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让(以及，在计算该掉期协议的价值时，仅 按市值计价(或, 如果任何实际数额(在任何适用的净额结算或抵销之后)因该掉期协议的终止或终止而到期，则应考虑该数额)；然而，前提是尽管如上所述，负债应被视为不包括：(1)在正常业务过程中产生且不涉及借款的或有债务(为免生疑问，上文(F)款所述债务除外) ；(2)递延或预付收入；(3)就资产购买价格的一部分购买 以满足各自卖方的担保或其他类似未履行义务 ；(4)递延赔偿或(5)应计费用。

“保证金税金”系指(A)因发票人根据任何票据单据承担的任何义务而征收的税，但不包括因付款而征收的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“本文书”指最初签立的本文书，或如按本文规定修订或补充，则指经如此修订或补充的本文书。

“初始持有人” 指的是[编辑：商业敏感信息]，以及该等人士的任何联属公司，而该等人士是该票据的实益拥有人。

“利息全额支付”应具有第14.02(I)节规定的含义。

“付息日期”是指每年的2月15日和8月15日，从2023年8月15日开始。

“利息记录日期”就任何付息日期而言，分别指紧接适用的2月15日或8月15日付息日期之前的2月1日或8月1日(不论该日是否为营业日) 。

“库存” 应具有安全协议中规定的含义

“投资” 指，就任何特定人士而言，该指定人士以贷款(包括债务或其他义务的担保)、垫款或出资(不包括 )的形式，对其他人士(包括附属公司)进行的所有直接或间接投资，(I)在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的佣金、差旅及类似垫款，(Ii)向客户或垫款、向供应商、出租人或公用事业公司或与供应商、出租人或公用事业公司或与供应商、出租人或公用事业公司或与供应商、出租人或公用事业公司之间的信贷延期 ，或向供应商、出租人或公用事业公司或与供应商、出租人或公用事业公司支付保证金或与供应商、出租人或公用事业公司支付款项，或为工人补偿而进行的所有直接或间接投资。在正常业务过程中产生)，或购买或其他收购 作为债务、资产、股本或其他证券的对价。本公司或本公司任何附属公司收购持有第三人投资的人士，而该投资是在预期收购该第三人时收购的，则本公司或该附属公司将 视为本公司或该附属公司对该第三人的投资，金额相等于被收购人士在本契约所规定的该第三人所持投资的公平市价。除本契约另有规定外，投资额将于投资作出时厘定，且不会影响随后的价值变动，但须在实施(不重复)因偿还或处置现金而导致的投资额的所有随后减少后确定，但不得超过该等投资的原始金额。

“发布日期” 指2023年2月13日。

“合资企业”指本公司或其任何子公司持有股本(但不是全资子公司)的任何合资实体。

“合营合伙人” 是指本公司、担保人或其任何附属公司作为合资企业投资的所有者或持有人 。

“库亚协议”指日期为2021年2月26日，由第一钴公司、加拿大公司的钴工业公司、CobalTech矿业公司和库亚银业公司签署的、于发行日期生效的特定股份购买和期权协议。

普通股在任何日期的最后一次报告销售价格是指普通股在该日期的收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入价和平均卖出价的平均值)，在多伦多证券交易所或其他主要加拿大或美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的普通股在该日期的收盘价。如果普通股在相关日期没有在多伦多证券交易所或加拿大或美国国家或地区的证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格应为场外交易市场或类似组织报告的在相关日期在场外交易市场对普通股的最后报价。如果普通股没有如此报价，则最后报告的销售价格应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关日期对普通股的最后一次出价和要价的中间价的平均值。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。最后报告的销售价格将在不参考延长或盘后交易的情况下确定 。在合并事件发生时或之后，任何日期的最后报告的参考财产单位的销售价格应按照前面的四句话确定，但(I)在合并事件中，普通股持有人只能获得第14.07(A)节规定的现金。, 最后报告的销售价格应等于普通股持有人在合并事件中收到的每股现金金额 和(Ii)如果合并事件的普通股持有人收到的代价不是第14.07(A)节所述的现金或普通股，则最后报告的销售价格应为 公司为此目的聘请的全国公认的独立投资银行确定的该 单位参考财产的公平市场价值。任何日期的最新报告销售价格将以美元表示，如果以上文确定的 日期的不同货币表示(为免生疑问，票据最初发行时的情况将如此)，将按该日期的现行汇率换算为美元。

“留置权” 就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保(包括但不限于澳大利亚PPSA第12(1)、12(2)或12(3)条所界定的任何“担保权益”)，(B)卖方或出租人在任何有条件售卖协议下的权益，与该等资产有关的资本 租约或所有权保留协议(或与上述任何事项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)及(C)就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、赎回或类似权利。

“法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、守则和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的具有法律约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、具有法律约束力的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“完整的基本变更”系指第6.01节中“违约事件”定义第(O)或(Q)款所述的控制权变更或任何交易或事件，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书(I)在第6.01节“违约事件”定义的第(O)款中。

“完整的基本面 变更期”应具有第14.03(A)节规定的含义。

“强制转换日期”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“强制转换 通知”应具有第16.02(A)节规定的含义。

“强制转换 触发期”应具有第16.01节中规定的含义。

“市场中断事件”指的是，(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，以确定转换后的应付金额，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日 在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)施加的任何暂停或限制 。

“重大不利影响”指影响本公司及其附属公司整体业务、资产、营运、物业或财务状况的任何情况或情况 ，而该等情况或情况合理地预期会个别或合计对以下各项造成重大不利影响：(X)本公司及其附属公司整体履行票据义务的能力或(Y)受托人或抵押品受托人在交易文件下的权利及补救措施。

“到期日” 指2028年2月13日。

“成员” 的含义与《商品及服务税法案》中的相同。

“合并事件” 应具有第14.07(A)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押财产”是指位于美国境内的任何票据方以任何形式获得的所有不动产权益，包括但不限于所有费用、租赁权、矿物权、选择权、有专利的采矿权、有专利权的矿场、无专利权的矿场(矿脉和砂矿)、无专利权的矿场、隧道工地和权利、经修订的权益权、搬迁的权益权、特许权使用费和其他不动产权益(无论是地面、地下、矿场或其他)；及(Ii)租赁及分租契(不论名称或特征为何)、使用许可证、勘探协议、合营协议及其他协议，以及土地或矿物或其中任何部分或任何矿物的使用、开发、开采或开采 ，或其中任何部分或任何矿物的使用、开发、开采或开采的权利 ，以及所有相关及附属建筑物、现在或以后与第(I)及(Ii)款所述的上述财产有关的所有相关及附属建筑物、装修、设施、康乐设施、固定装置、地役权及个人财产。

“国家洪水保险计划”是指美国国会根据1968年的《国家洪水保险法》和经1994年的《国家洪水保险改革法案》修订的1973年《洪水灾害保护法》而制定的计划，该计划可能会被进一步修订、修改或补充，并包括根据其发布的条例，除其他事项外，强制购买 洪水保险，以涵盖参与社区的特殊洪水灾害地区的不动产改善和内容，并且 可通过联邦保险计划为财产所有者提供保护。

“净可用现金” 指从资产出售中收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付方式收到的本金的任何现金付款，以及从处置作为对价收到的任何证券 中收到的任何现金净额，但仅在收到时才收到，但不包括收购人以假设形式收到的与作为资产出售标的的财产或资产有关的债务或其他义务或以任何其他非现金形式收到的其他对价)，在每种情况下，净额：

(1)           所有 合理和惯常的自付法律、会计、投资银行、所有权和记录税费、佣金和其他已发生的费用和开支，以及根据《国际财务报告准则》支付的、合理估计为实际应付或应计负债的所有税款(为免生疑问，包括因将这些收益分配给公司而应支付的任何收入、预扣和其他税款 ，并在考虑到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享协议后)，作为此类资产出售的结果 ；

(2)           根据优先于担保票据的留置权的任何允许留置权的条款对任何债务进行的所有付款；

(3)           因出售资产而须向附属公司或合资企业的少数股东(本公司或其任何附属公司除外) 作出的所有分配及其他付款；及

(4)根据国际财务报告准则，从与出售资产有关的负债中扣除应由卖方根据国际财务报告准则提供作为准备金的适当金额，并在出售资产后由本公司或任何附属公司保留。(4)           。

“净收益” 指与本公司或任何担保人或其任何附属公司发行或出售债务，或本公司发行或出售股本有关的现金收益，扣除该人士因该交易而招致的合理及惯常的自付费用，包括律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣及佣金及与此有关而实际产生的其他惯常费用及开支。对于任何非全资子公司或合资企业，“净收益”应减去按比例分配给合资企业合伙人的该等少数股权或权益。

“不计息 货币化”指因转换票据或行使本公司向持有人发行的任何认股权证而收到的任何价值。

“非美国子公司” 对于任何人来说，是指(A)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的该人的子公司，或(B)该人的任何直接或间接子公司，如果该人的所有资产基本上全部由本定义(A)款所述的该人的一个或多个直接或间接子公司的资本构成，则该人的任何直接或间接子公司被视为美国联邦所得税中被忽视的实体。

“注” 或“注”应具有本契约朗诵的第一段中所规定的含义。

“票据交换事件”的含义见第17.01节。

“票据义务” 指本公司和其他债务人(包括担保人)在本契约和其他交易文件项下到期和应付时支付本金、保费(如果有的话)和利息(包括任何破产、破产、重组或类似诉讼程序开始后产生的所有利息，而不论该等诉讼程序是否允许或允许对请愿书后的利息提出索赔)的义务，以及根据交易文件和交易文件履行公司和担保人的所有其他义务而到期或将到期的所有其他金额。根据其各自的 条款。

“票据当事人” 指本公司及每名担保人。

“注寄存器” 应具有第2.06(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有第2.06(A)节规定的含义。

“票据担保文件” 指加拿大担保文件、美国担保文件、美国抵押文件、澳大利亚担保文件、抵押品 信托协议、知识产权担保协议，以及公司和/或其某些关联公司根据本契约签立并交付给抵押品托管人的其他文书、协议或文件，或授予留置权以担保票据义务的任何其他担保文件。

“转换通知” 应具有第14.02(B)节规定的含义。

“债务”是指任何本金、利息、罚金、费用、赔偿、补偿(包括但不限于信用证和银行承兑方面的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。

“高级管理人员”就本公司而言，指总裁、首席执行官、首席财务官、首席或主要会计主任、司库、秘书、任何行政人员或高级副总裁或任何副总裁(不论是否以数字或在“总裁副”之前或之后加上的数字或字眼指定)。

“高级职员证书”用于本公司时，指交付受托人并由(A)本公司任何高级职员或(B)本公司一名高级职员及任何助理财务主管、任何助理秘书或本公司主计长签署的证书。每份此类证书应包括第19.05节规定的陈述，前提是第19.05节和第 节规定的范围符合该节的规定。根据第4.14节颁发高级管理人员证书的高级管理人员中，应有一人是公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

“营业时间” 指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书” 指由受托人合理接受的法律顾问签署的书面意见书，该意见书可以是本公司的雇员或法律顾问 ，该意见书可能包含受托人就其中所述事项可合理接受的惯例例外和限制条件。每份此类意见应包括第19.05节规定的陈述，如第19.05节的规定所要求的，并在该范围内。

“可选的强制 转换”应具有第16.01节规定的含义。

“组织文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或成立章程或组织及经营协议；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议，与其组建或组织有关的文书、文件或通知，在其成立或组织的管辖范围内提交给适用的政府当局，如适用，则为此类实体的任何证书或组建章程或组织，以及(D)在每一种情况下，所有股东或其他股权持有人协议，表决权信托及适用于其股本的投票信托及类似安排 及与该人士的控制或管理有关的所有其他安排。

“猎户座” 指内华达州的猎户座资源公司。

“其他 关联税”是指对于任何票据接受者或受益所有人而言，由于该票据接受者或受益者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因票据接受者或受益者已签立、交付、成为其中一方、履行其义务、 根据任何票据文件收取付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何票据或票据文件的权益而产生的联系)。

“其他 税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据任何票据文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，从任何票据文件项下的担保权益的接收或完善 ，或以其他方式产生的，但对转让或转让征收的任何此类税收除外。

除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有票据，但以下情况除外：

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的           票据 ；

(B)已到期应付的           票据或其部分，而就该票据而言，所需数额的款项应以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式作废及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；

(C)已根据第2.05节支付的           票据 ，或者其他票据应已根据第2.05节的条款进行认证和交付的票据，除非提交受托人满意的证明 任何此类票据由受保护购买者在适当时候持有；

(D)根据第14条转换并根据第2.09节要求注销的           票据；

(E)根据第16条转换的           票据；和

(F)公司根据第2.11节倒数第二句回购并交付受托人注销的            票据 。

“实收股息”是指根据第2.03(A)节的规定，通过发行普通股支付票据利息。

“实收股款” 应具有第2.03(A)节规定的含义。

“付款代理人” 应具有第4.02节中规定的含义。

“许可业务” 指电池材料的勘探、开发、开采、加工、精炼和回收，以及 与任何此类业务合理类似、附属、附带、补充或相关的任何业务或其他活动，或该等业务的合理延伸、发展、衍生或扩展 。

“许可债务” 应具有第4.09(B)节规定的含义。

“获准的爱达荷州处置”是指对构成本公司位于美国爱达荷州莱姆希县的Iron Creek项目的7项已获专利的联邦矿脉主张和83项未获专利的联邦矿脉主张中的任何一项的处置，如本公司于2019年11月27日有效的题为“美国爱达荷州莱米县Iron Creek钴铜项目矿产资源最新估计的技术报告”和任何后续有关Iron Creek资产的技术报告中进一步描述的那样。

“允许的债权人间协议”是指任何(A)允许的次级债权人间协议或(B)允许的营运资金债权人间协议。

“允许的投资” 指下列各项：

(A)           投资(I)现金和(Ii)由美国、澳大利亚或加拿大或加拿大任何省份或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是美国、澳大利亚或加拿大上述省份的全部信用和信用被质押以支持这些证券)，到期日自收购之日起不超过 12个月；

(B)           投资 由根据美利坚合众国任何州或加拿大任何省的法律或根据加拿大联邦法律 组织的任何人发行的公司债券，并至少被穆迪评级为“优质-1”(或当时的同等评级)或被标普至少评级为“A-1”(或当时的同等评级)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起计的365天；

(C)           投资 在下列商业银行的定期存款、有保险的存单或银行承兑汇票：(I)(A)是贷款人(在其任何允许的再融资中定义)，或(B)根据美国、加拿大或澳大利亚任何州或省或哥伦比亚特区的法律组织的，或根据美国、加拿大或澳大利亚任何州或省或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，(2)发行(或发行的母公司)本定义第(B)款所述评级的商业票据，以及(3)具有至少1,000,000,000美元或其等价物的综合资本和盈余，每种情况下的到期日均不超过自购置之日起计的365天；

(D)拥有穆迪或标普两个最高评级之一的商业票据的           投资，或就加拿大商业票据 拥有可从DBR获得的两个最高评级之一的商业票据，并且在每种情况下都在收购日期后一年内到期；

(E)           投资于以上(A)款所述证券的期限不超过30天的完全抵押回购协议 (不考虑该条款所载的到期日限制)，并与满足上述(C)款所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立，且在订立该回购协议时具有不少于该对手方实体回购义务的100%的市值。

(F)            投资，根据《国际财务报告准则》归类为公司或任何担保人的流动资产，投资于根据1940年《投资公司法》(经修订)注册的任何货币市场基金、共同基金或其他投资公司，由可从穆迪或标普获得最高评级的金融机构管理，并仅投资于上文(A)至(D)款所述的一种或多种证券；

(G)           任何(Br)在发行日期存在并列于附表D的投资，及(Ii)取代、再融资、退款、续期或扩展前一条第(I)款所述的任何投资，提供任何此类投资的金额不超过替换、再融资、退款、续期或延期的金额，除非根据发行日存在的此类投资的条款预期的情况，或本定义或第4.08节允许的其他情况；

(H)根据第4.16节，(X)本公司与有担保担保人之间的投资(Y)不是有担保担保人的担保人，(Z)不是担保人的子公司，公司或任何有担保担保人对任何不是有担保担保人的附属公司的投资 ，除预期美国票据当事人不再是有担保担保人的任何投资外，            ； 但本公司或任何有担保担保人在发行日期后对无担保人的附属公司的投资总额在任何历年不得超过100,000美元(或其等价物)；

(I)            投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人收到的、为防止或限制损失而合理必要程度的清偿或部分清偿的投资；

(J)构成许可债务的            担保；

(K)           担保 根据任何澳大利亚贸易协议、澳大利亚贸易协议或任何澳大利亚贸易协议或澳大利亚国际贸易协议(以适用者为准)；

(L)            担保 任何澳大利亚子公司根据《澳大利亚公司法》第2M.6部分作出的任何类别订单担保，如果该类别订单的其他成员仅为澳大利亚子公司的子公司(如适用)；

(M)公司或任何担保人在本协议允许的非投机性对冲协议中进行的          投资 ；

(N)在正常业务过程中收到的与拖欠账款的破产、破产、重组或类似程序或与客户和供应商的纠纷有关的           投资 ；

(O)在正常业务过程中向公司的高级职员、董事和雇员或任何担保人提供的           贷款和垫款；在任何时间不得超过500,000美元；

(P)           公司或任何担保人可以拥有根据本契约设立或收购的各自子公司的股本 (只要在发行日期之后投资于这些子公司的所有金额根据本定义的另一条款是独立合理的)；

(Q)           (I)在正常业务过程中为保证根据第4.09节履行租约或其他义务而支付的保证金，以及(Ii)由统一商法典第3条托收或存款背书和统一商法典第4条与客户的习惯贸易安排组成的投资；

(R)            投资 包括(X)第8条明确允许的交易和(Y)在第4.08节允许的范围内，在其定义的(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iv)条款中指定的 类型的限制性付款；

(S)与本协议允许的任何资产出售有关的期票形式和其他非现金代价的           投资 ；

(T)            按照供应商、供应商和贸易债权人过去的惯例，以向供应商、供应商和贸易债权人预付费用的形式预付款，只要此类费用是在正常业务过程中发生的；

(U)与收购 任何人(如果该人根据美国、澳大利亚或加拿大的法律组织，将根据第4.13节成为本协议项下的担保人)有关的额外投资(不考虑规避票据文件的要求)，如果该人是加拿大子公司或美国子公司，则根据第4.13节，该人应成为《加拿大担保协议》或《美国担保协议》下的设保人 ，只要(I)紧接 在生效之前和之后，不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续或将会导致， (Ii)该人从事获准业务，(Iii)该收购并不是敌意的，(Iv)本公司的一名负责人员已签署书面证明，并已向受托人及抵押品受托人提交书面证明，证明上述条件 在完成收购后属实及正确，及(V)收购任何未成为担保担保人的人士在生效日期后的总收购代价不得超过500,000美元，但在任何情况下，票据方收购的每个人士均应成为担保人；

(V)           对根据第4.11节进行的资产出售而收到的证券或其他资产的投资；

(W)          投资 包括购买和购买库存、用品、材料和设备，或购买合同权利或许可证或知识产权租赁，每种情况下均在正常业务过程中进行；

(X)因收购某人而产生的            投资 ，该投资在收购时由被收购人持有，并非预期收购该人而收购；

(Y)           对任何人的任何 投资，只要此类投资代表与根据第4.11节完成的资产出售相关的 所收到的代价的非现金部分；

(Z)            对债券的投资或回购；

(Aa)         根据本契约以其他方式不允许的总公平市场价值的额外投资，连同根据本条款(Aa)作出的当时未偿还的所有其他投资，不超过1,000,000美元；和

(Bb)组建或收购用于购买原材料库存的非美国子公司所需的         投资，只要(I)违约或违约事件没有持续或将由此导致，(Ii)该非美国子公司作为担保人加入该公司，如果是加拿大子公司或美国子公司，则应成为《加拿大担保协议》或《美国担保协议》(视情况而定)项下的设保人，以及(Iii)此类投资，连同根据本条款(Z)作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过500,000美元；

但前提是， ，尽管有上述规定，对于公司或任何非美国子公司在美国以外司法管辖区进行或持有的(Y)投资，允许投资还应包括(A)外国义务人(A)至(E)款所述类型和期限的投资，该投资或义务人(或该义务人的母公司)具有上述条款中描述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级(以及投资可能以美元、欧元或当地货币计价)，(B)非美国子公司在正常业务过程中根据正常投资惯例在现金管理方面使用的其他短期投资，类似于(A)至(E)款和本定义中的前述投资，以及(C)根据适用的外国法律(包括遵守(或有利于遵守)任何适用的外国收购法规)必须在外国银行账户持有的现金和现金等价物；并进一步规定，就任何投资而言，本公司可随时全权酌情将该等投资的全部或任何部分分配予上述(A)至 (Bb)条中的一项或多项，使该等投资的全部或部分成为准许投资。任何投资的金额应在每项此类投资的日期计量，并且不影响除偿还贷款或垫款、赎回、资本返还、销售或其他处置或类似事件以外的后续价值变化；前提是，进一步，尽管本定义中有任何相反的规定，(1)准许投资并不是指本公司或其附属公司 将(X)任何抵押品投资于任何非有担保担保人(根据上文第(A)至(Bb)条以现金形式进行的投资除外)及(Y)任何有担保担保人的股本(但任何有担保担保人在本公司或另一有担保担保人的股本投资除外)及(2)以现金或现金等价物向任何非有担保担保人的附属公司作出的任何超额投资。在发行日期之后总计5,000,000美元，仅在以贷款形式向该子公司或合资企业发放的范围内才被允许，该贷款被记录为实物票据 质押给抵押品受托人以及未注明日期的抵押品转让权(日期为空白)。

“允许的次级债权人间协议”是指实质上采用附件C形式的债权人间协议。

“允许留置权” 指：

(A)根据《国际财务报告准则》在适用的财务报表中为尚未到期或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款规定的           留置权；

(B)           承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，其担保债务未逾期超过60天或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据《国际财务报告准则》在适用的财务报表中为此拨备了充足的准备金；

(C)在正常业务过程中保留所有权、分期付款购买或有条件销售安排或在供应的货物方面具有类似效力的任何安排(           )；

(D)           与个人财产有关的任何 留置权(如澳大利亚购买力平价协议所界定，适用于澳大利亚购买力平价协议)，其创设或规定如下：

(I)            a转让动产纸业的账户；

(ii)           a PPS Lease; or

(3)          a商业寄售，

不属于澳大利亚PPSA第12条第(1)款所指的担保权益；

(E)           任何与特许权使用费协议有关的留置权；

(F)            根据工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律在正常业务过程中作出的保证和存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(G)           保证金和留置权，以保证正常业务过程中发生的投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保人和上诉保证金、履约保证金、信用证和其他类似性质的义务得以履行；

(H)           留置权 仅在留置权持有人尚未开始针对票据当事人的任何资产利用补救措施的范围内，对不会构成本协议项下违约事件的判决和与诉讼相关的待决及关联权通知，这些待决事项和相关权利正由适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据《国际财务报告准则》为其预留了足够的准备金；

(I)            调查 例外、次要产权负担、次要所有权缺失、契诺、条件、通行权、地役权、保留权、许可证和服务、公用事业、下水道、电线、电报和电话线、石油和天然气管道及其他类似用途的权利、分区或其他非因负债而产生的不动产使用限制，总体而言， 不会对担保或受影响财产的价值造成重大不利影响，也不会对其在公司或任何担保人的业务运营中的使用造成重大损害。

(J)不会对受影响土地的用途产生实质性影响的            保留、 官方原始授予书中明示的限制、但书和条件，或其他不动产或不动产或其中权益的授予；

(K)截至附表B所列发行日期存在的           留置权 (现有留置权)和确保对债务进行任何允许的再融资的留置权 ；提供该新留置权应具有与原留置权相同的留置权优先权，并限于担保的全部或部分相同的财产和资产，或者，根据产生原留置权的书面协议，可以获得原始债务(加上对该财产或其收益或分配的改进和补充)；

(L)对公司或任何担保人的固定资产或资本资产的            留置权，只要(I)此类留置权和由此担保的债务是在收购之前或之后90天内发生的，(Ii)由此担保的债务不超过收购适用资产的成本，以及(Iii)此类留置权仅附加于收购的资产，用这种债务进行改善或再融资，不得延伸到公司、任何担保人和任何子公司的任何其他财产或资产；

(M)以受托人和抵押品受托人为受益人的           留置权，以担保票据义务；

(N)           房东和出租人对在正常业务过程中产生的非拖欠租金的惯常留置权；

(O)因收购或处置截至发行日期所拥有的投资和其他许可投资而产生的对经纪商和交易商的           留置权。提供该等留置权(A)仅附属于该等投资，及(B)只担保因收购或处置该等投资而在正常过程中产生的债务，而不担保与保证金融资有关的任何债务；

(P)           习惯留置权 完全凭借任何与银行留置权、证券中介人留置权、抵销权或在正常业务过程中向存管机构或证券中介人保存的存款账户或证券账户或其他资金的类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权 ；

(Q)           惯例留置权，由《美国商标法》或《公私合同法》关于“真实”经营租赁的预防性备案产生，或在交易文件允许的范围内，向本公司或任何担保人寄售货物；

(R)            对取得该等财产、资产或股本时已存在的个人的财产、资产或股本的留置权，或对该等财产、资产或股本在收购附属公司时已存在的附属公司的该等财产、资产或股本的留置权；已提供 (I)该等留置权并非与该项收购有关或因预期该项收购而产生，亦不附属于本公司或其附属公司或其任何附属公司的任何其他财产、资产或股本，(Ii)如任何该等留置权存在于作为或将会作为抵押品的实体的资产上，则该等留置权并不保证借入款项的任何债务，及(Iii)该等留置权不得以任何其他票方或其任何附属公司的资产或财产作为抵押；

(S)           对与购买某人的资产或股本的协议有关的保证金存款，或与不受本协议禁止的资产出售中的任何财产的处置协议有关的保证金，有留置权。

(T)与公司或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的            地契；

(U)           (I)由本公司或其任何附属公司授予其他人士的租赁或分租，不会对本公司或任何担保人的业务 造成重大干扰，亦不会以对持有人不利的方式影响抵押品的价值 及(Ii)出租人、分租人或许可人在任何资本租赁义务下的任何惯常权益或所有权；

(V)与任何分区、建筑、土地使用或类似法律有关的           留置权，或保留或归属于任何政府当局的权利，以控制或管制不动产或其构筑物的任何或各方面的用途；

(W)           留置权 以海关和税务机关、货运代理或经办人为受益人，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(X)            对任何人的特定存货或其他货物和收益有留置权，以保证该人在正常业务过程中的义务，并符合行业惯例，即为该人的账户开具或开立的信用证或银行承兑汇票，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(Y)           对保险单及其收益或其他存款的留置权，以确保保险费融资；

(Z)            留置权 确保允许的营运资本债务，只要此类债务和留置权受允许的营运资本债权人间协议的约束；

(Aa)         对现金的留置权，涉及适用法律要求或根据任何相关政府机构的书面指示，或担保作为此类回收义务的担保的信用证；提供(A)受此类留置权约束的现金总额不得超过1,500,000美元，以及(B)受此类留置权约束的现金不得计入根据第4.17节确定的账面现金余额；

(Bb)因适用法律的实施而存在或强加的         土著利益和索赔；

(Cc)         留置权 产生于：(A)习惯的同业协议、分包协议、买卖、购买、交换、运输合同、矿物或矿石的采集或加工、(B)声明、订单和协议、股东协议、有限责任公司协议、合伙协议、经营协议、工作利益、附带的工作利益、净利润利益、共同利益、记账安排、参与协议和(C)许可证、再许可和其他协议，每种情况下均在正常业务过程中进行；和

(Dd)         对现金和现金等价物的留置权，金额在任何特定时间不超过100,000美元，作为财务管理安排的抵押品 。

为了确定是否符合此定义，(I)留置权不需要仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生 ，但可在此类类别的任何组合下产生(部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类 类别下)和(Ii)如果留置权(或其任何部分)符合一个或多个此类允许留置权类别的标准，公司应自行决定：以符合本定义的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。

“允许再融资” 和“允许再融资债务”，对任何人来说，是指迅速发行的任何债务，以换取或其净收益迅速用于延期、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)， 正在进行再融资的债务(或其以前的再融资构成允许再融资)；提供(A)该等准许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过该债务续期、退还、再融资、更换、减值或清偿的本金(或增值，如适用)(加上该债务的所有应计利息及所有费用、佣金及开支的款额，包括合理及惯常的保费、承保折价、原有发行折扣，以及与此相关产生的所有费用、佣金及开支)；(B)该等核准再融资债务的最终到期日与或迟于该债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或长于该债务的加权平均到期日 或以上；(C)如果被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务是次级债务， 此类允许再融资债务在偿付权上的地位至少与管理债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利于票据持有人 (提供为避免此类次级债务被归类为适用的高收益贴现债务，应要求支付款项(br}就守则第163(I)节而言，即使如此再融资的债务并未明确规定用于此类偿付)；(D)如果正在续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务是无担保债务，则此类允许的再融资债务为无担保债务；(E)该等准许再融资债务并非由除本公司及任何担保人外的任何人士为本公司或担保人的任何债务续期退款、再融资、更换、作废或清偿而招致的，及(F)除为该债务提供再融资的资产外，并无以任何资产的留置权作为抵押。

“允许营运资本债务”指本公司以资产担保营运资本融资惯常形式及条款产生的债务，在任何特定时间总额不得超过(A)6,000万美元及(B)(I)本公司及其附属公司的应收账款面值及(Ii)本公司及其附属公司在综合基础上的存货账面价值两者中较大者。

“允许营运资本债权人间协议”是指实质上采用附件D形式的债权人间协议。

“个人” 是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据” 指以登记形式发行的永久性证书票据，本金最低面额为1,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。

“结算后承诺” 指发行人和钴营在发行日期以抵押品受托人为受益人的承诺。[编辑： 商业敏感信息]结伴。

“PPSA” 应指《个人财产安全法》(安大略省)。

“任何特定纸币的前身纸币” 指证明与该特定纸币所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前纸币； 就本定义而言，任何根据第2.07节认证并交付的纸币，以代替或交换损坏、遗失、销毁或被盗的纸币，应被视为与其所替换的损坏、遗失、销毁或被盗的纸币具有相同的债务证据。

“优先股” 对任何人而言，是指在清算、解散或清盘时支付股息或优先权利方面对该人的任何其他股本享有优先权利的任何股本。

“现行汇率”是指在任何日期将任何非美国货币的金额换算成美元的汇率，即加拿大银行就此类货币得出或报价的、截至多伦多时间下午12：00该等货币之间的现货汇率中间价。如果不能按照上一句中的规定在该日确定汇率(就本定义而言，该日将被视为“受影响日”)，则将确定该日的现行汇率。作必要的变通但对于可如此确定汇率的前一天； 但条件是，如果紧接前一天的汇率是在受影响日之前的第五天之前，或者如果该汇率不能如此确定，则现行汇率将以独立顾问本着善意规定的其他方式确定。

“不动产交付物” 指以下各项，每一项的形式和实质均由公司和持有人商定：

(i)            the U.S. Mortgages;

(2)关于每一抵押财产的           标题报告；

(Iii)关于每个抵押财产、设保人的陈述和担保的          ，并向抵押品受托人保证：

(1)           对于构成抵押财产的已拥有的专利采矿权，设保人对其拥有良好和可出售的所有权，没有任何缺陷和产权负担，但允许的留置权除外；以及

(2)           就构成抵押财产的已拥有的无专利采矿债权而言，(A)设保人专有 并对其拥有良好的所有权，符合美利坚合众国的最高所有权，除允许的留置权外，没有任何缺陷和产权负担；(B)据设保人所知，所有此类债权均按照所有适用的州和联邦法律法规在可用的 公共领域土地上进行定位、标记、存档和记录；(C)联邦法律规定必须支付的索赔租金和维持费 已经及时和适当地支付，证明这种付款的宣誓书或其他通知以及联邦或州法律或法规要求的 已经及时和适当地提交和记录；(D)根据《联邦土地政策和管理法》的要求，就此类索赔向美国土地管理局提交的所有文件都及时和适当地提交；及(E)并无任何诉讼或行政诉讼或其他诉讼待决，或据设保人所知，并无针对或影响任何索偿的诉讼或行政诉讼；

(Iv)          抵押财产所在各州的律师的意见(A)关于将在该州记录的适用的美国抵押的形式的可执行性，(B)包括关于所拥有的、有专利的和无专利的 采矿债权的所有权意见， 构成抵押财产的形式和实质令抵押品受托人完全满意的采矿权，确认设保人对相应的抵押财产拥有良好和可出售的所有权，没有所有留置权，和(C)抵押品受托人可能合理要求的其他事项。

“受托人”指受托人、抵押品受托人和每一持有人。

“记录日期”指普通股(或其他适用的证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的记录日期，指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人而定的日期(不论该日期是否由 董事会根据法规而定)。通过合同或其他方式)。

“复垦义务” 是指与采矿作业和/或选矿设施的退役有关的法定、合同、推定或法律义务，以及因勘探或开发矿藏、厂房和设备造成环境干扰而产生的复垦和修复费用。

“追回事件” 指与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产有关的任何财产或资产的任何和解或赔偿，或与 公司或其任何附属公司的任何财产或资产有关的任何没收诉讼。

“参考价格” 指：(I)发行日前连续30个交易日内的每日VWAP和(Ii)发行者普通股在紧接发行日之前的交易日的收盘价。

“参考财产” 应具有第14.07(A)节规定的含义。

“炼油厂” 指本公司间接拥有的位于安大略省北钴的湿法冶金钴银镍精炼厂。

“炼油厂产能事件”是指在30天内进入炼油厂前端的氢氧化钴总产量至少为900吨氢氧化钴，由炼油厂总经理和公司高级管理人员在该事件发生后10天内向受托人提供的高级管理人员证书中证明。

“相关业务资产”是指在获准业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；提供本公司或附属公司为换取本公司或附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不会被视为 关连业务资产，除非该人是或在收到该 人的证券后，该人将成为附属公司。

“代表成员”具有商品及服务税法律赋予它的含义。

“转售限制 终止日期”应具有第2.06(C)节中规定的含义。

“负责人”指受托人或抵押品受托人(视何者适用而定)在受托人或抵押品受托人(视情况而定)的公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理秘书、信托高级人员或受托人或抵押品受托人(视情况而定)的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任此等高级人员的人员所履行的职能相似的职能，或因该人对特定主体的了解和熟悉而被转介任何与此 契约有关的公司信托事宜的人，在每种情况下， 应直接负责本契约的管理。

“限制投资”指许可投资以外的投资。

“受限合资企业”是指(I)当时在董事或其他管理机构选举中具有普通投票权的大多数股本实益拥有的任何合资企业，或其管理由合资伙伴直接、或通过一个或多个中间人间接控制，或两者兼而有之的任何合资企业，或(Ii)合资伙伴单独或与其关联公司共同控制的任何合资企业，同意权(或阻止的能力)：(A)在该合资企业中产生债务或留置权，或(B)修改、修改、终止或放弃此人的组织文件，以允许或放宽、放宽或取消对该合资企业中的债务或留置权的任何限制，而该限制在本协议中是被禁止的。

“限制付款” 应具有第4.08(A)节规定的含义。

“受限证券” 应具有第2.06(C)节规定的含义。

“特许权使用费协议” 应具有本契约叙述部分第四段中规定的含义。

“第144条规则” 指根据证券法颁布的第144条规则，以后可能会不时修改。

“标准普尔”指标准普尔评级服务或其评级机构业务的任何继承者。

“预定交易日”是指普通股上市或获准交易的加拿大或美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易， “预定交易日”指的是营业日。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“担保担保人” 是指本公司、每一家加拿大子公司、每一家美国子公司、每一家澳大利亚子公司和本公司的任何其他子公司 根据其组织管辖权惯用的文件授予抵押品受托人对其资产的担保权益的公司。

“证券法”指经修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的不时有效的规则和条例。

“SEDAR”指加拿大委员会电子文件分析和检索系统，可在www.sedar.com上查阅。

“剥离” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“股票价格” 应具有第14.03(C)节规定的含义。

“附属债务” 指本公司或任何担保人的任何债务，而该等债务或债务为(A)无抵押及根据准许次级债权人协议对票据或任何担保(包括票据债务)的付款权利而按合约从属，或(B)有担保的 及在票据或任何担保(包括票据债务)的付款权利及抵押权利方面按合约从属的债务。

“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上，在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“继承人公司” 应具有第11.01节中规定的含义。

“掉期协议” 指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议， 涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合 ；提供任何只因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的影子股票或类似计划均不得为互换协议。

“税收” 指任何政府当局 征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“交易日” 是指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)在多伦多证券交易所进行交易的日子，或者，如果普通股(或其他证券)没有在多伦多证券交易所上市，则在普通股(或其他证券)上市的主要其他加拿大证券交易所或美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果普通股(或其他证券)没有在加拿大或美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易普通股(或该等其他证券)的主要其他 市场上，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告销售价格 (或该等其他证券的收盘价)；提供如果普通股(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；及提供, 进一步，仅就确定转换到期金额而言，“交易日”是指没有市场中断事件且(Y)普通股交易一般在多伦多证券交易所进行的一天，或者，如果普通股当时没有在多伦多证券交易所上市，则在普通股上市的主要其他加拿大或美国国家或地区证券交易所进行交易，或者，如果普通股当时没有在加拿大或美国国家或地区证券交易所上市，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场，但如果普通股未如此上市或允许交易，则“交易日”指营业日。

“交易文件”(Transaction Documents) 统称为本契约、票据、票据担保文件以及与本协议相关而签立和交付的所有其他文件和票据，在每种情况下，此类协议均可不时修订、补充或以其他方式修改。

“转让” 应具有第2.06(C)节规定的含义。

“转让代理”最初是指以普通股转让代理身份的多伦多证券交易所信托公司，以及以这种身份行事的任何后续实体。

“金库管理安排”是指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括但不限于存款账户、透支、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡、员工信用卡计划和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、直接借记、零余额账户、退回支票 集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务、净额结算服务、现金集合安排、信用卡和借记卡承兑或商户服务和其他金库或现金管理服务。

“触发事件” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“信托契约法案”系指1939年修订的信托契约法案，该法案在签署本契约之日生效；提供, 然而，如1939年《信托契约法》在本条例生效日期后被修订，则“信托契约法”一词应在该项修订所要求的范围内，指经如此修订的1939年信托契约法。

“受托人” 指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括 本契约项下的受托人。

“多伦多证券交易所” 指多伦多证券交易所创业板。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；如果任何抵押品的完美或不完美的效果或担保权益的优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完美、完美或不完美的效果或优先权的规定而不时在该其他司法管辖区生效的“统一商法典”。

“未经认证的 注释”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“参考单位 财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

“美国担保人”指根据美国或其任何州或领地的法律组织的担保人。

“美国抵押贷款” 是指就每项抵押财产而言，由票据交易方为抵押品托管人的利益为抵押受托人签立的抵押贷款、信托契据和/或保证附表4.15(不时修订)中所列债务的契据，其内容可能会不时被修订、修改、延长、重述、替换或补充。

“美国票据当事人” 指已成为本协议项下担保人的每一家美国子公司。

“美国担保协议” 指本公司美国子公司签署的、自生效日期起生效的担保协议，该协议经修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“美国证券文件” 指“美国证券协议”、涵盖美国票据各方的存款或证券账户的任何存款账户控制协议或证券账户控制协议，以及与此相关而签署的任何其他安全协议、质押或类似协议或文件。

“美国子公司” 指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何子公司。

“评估期” 应具有第14.04(C)节规定的含义。

“认股权证” 指本公司与转让代理于本协议日期订立的认股权证契约，除其他事项外，订立及发行认股权证以购买普通股股份或可于 行使该等认股权证时发行的其他证券或财产。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(A)           产品的总和，乘以(A)就该等债务所须支付的每期当时尚存的分期付款、偿债基金、连续到期款项或其他所需本金的款额，包括在最后到期时支付的款额，再乘以(B)该日期与作出该等付款之间相隔的 年数(计算至最接近的十二分之一)；

(B)           该债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，附属公司定义中对“超过50%”的提法应视为由对“100%”的提法所取代。

“WURA” 应指《清盘与重组法》(加拿大)。

“第三年回购日期”应具有15.01节中规定的含义。

“第3年回购通知”应具有15.01(A)(I)节规定的含义。

“第3年回购价格”应具有15.01节中规定的含义。

“第5年回购日期”应具有15.06节中规定的含义。

“第5年回购通知”应具有15.06(A)(I)节规定的含义。

“第5年回购价格”应具有15.06节中规定的含义。

Section 1.02           引用 利息。凡提及本契约中任何票据的利息，应视为包括额外利息 (在这种情况下，根据第4.06(C)节、第4.06(D)节、认购协议和第6.03节中的任何一项，额外利息是、曾经或将会支付的)，以及第2.04(E)节规定的任何违约金额的应付利息。 除文意另有所指外，在本条款的任何条款中明示提及额外利息或违约金额利息，不得解释为排除适用的条款中未明确提及的额外利息或违约金额利息。

Section 1.03           师. 就本契约和交易文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或计划有关：(A)如果任何 个人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人的存在，该新成员应被视为 已在其存在的第一天由当时的股本持有人组织。

第二条票据的发行、说明、签立、登记和交换

Section 2.01           编号 和金额。该批票据将被指定为“2028年到期的可转换高级担保票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额限制为51,000,000美元，但在本契约明确允许的范围内注册或转让或交换或替代其他票据时交付的票据除外。

Section 2.02            备注的形式。该等票据所载的票据及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应 格式，其条款及规定应构成并于此明确并入 ，并成为本契约的一部分。在适用的范围内，本公司及受托人签署及交付本契约，即表示明确同意该等条款及规定，并受其约束。

任何全球票据均可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定而批注，或在其文本中加入与本契约规定不相抵触的图例或叙述或更改 ，或表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

任何票据可以有 这样的字母、数字或其他识别标志，以及执行人员批准的符号、图例(限制转让的图例除外)或批注(签立即为该批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或可能需要遵守任何法律或根据本契约制定的任何规则或法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定，在该证券交易所或自动报价系统上市或指定发行。或符合惯例，或表明任何特定票据 所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表其上不时背书的未偿还票据的本金总额，并可不时增加或减少其所代表的未偿还票据的本金总额，以反映可选的强制性转换、回购、注销、 转换、转让、交换或发行额外票据(只要此类发行可与该全球票据代表的票据互换，以符合美国联邦所得税和证券法的目的)。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以该方式并根据该票据持有人根据本契约发出的书面指示作出。全球票据的本金(包括控制权变更回购价格，如适用)以及任何应计利息和未付利息应在付款日向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或确定 持有人是否有资格接受付款的其他方法。

Section 2.03           应计利息；违约金额；第一年摊销费用

(a)           Accrual of Interest.

(I)            每张 票据应自发行日期起计息，或自已支付利息或已作适当拨备的最近日期起计至 ，但不包括下一个预定付息日期，直至(并包括)到期日。对于发行日一周年或之前的任何利息支付日期，本公司可选择以现金利息或实收股票利息的形式支付利息。现金利息应按8.99%的年利率支付，而实收利息(如有)应按11.125%的年利率支付，但须按第2.04(B)节的规定扣减。 就发行日一周年之后的任何付息日而言，只能以现金按8.99%的年利率支付利息，但须按第2.04(B)节的规定扣减利息。

(Ii)票据的           实收股息 将于有关付息日期向持有人支付利息，方法是在有关付息日期向持有人交付可在美国自由交易的普通股股份，而如此交付的普通股股份的价值相等于截至付息日前5个交易日(包括付息日期前一个交易日)每日VWAP简单平均值的95%，只要价格超过多伦多证券交易所(TSX-V)(或普通股股票可能在其上市的加拿大其他主要证券交易所)允许的最低价格，即每股0.60美元或 (a“实收现货 付款“)。如果每股价值等于截至付息日前5个交易日的每日VWAP简单平均值的95%，则公司应以现金支付利息，每股价值低于0.60美元或低于多伦多证券交易所允许的最低价格。如果本公司根据第2.03(B)节通知持有人其将以实收股利的形式支付利息，而全部或部分支付该等款项会导致持有人超过其实益 所有权限制，则该持有人应于相关付息日期前至少两个交易日以电子邮件通知本公司，该通知须列明该持有人 可获得的普通股股份数目，但不会超过该持有人的实益所有权限制。如果任何持有人通知本公司，实益所有权限制将阻止或限制向该持有人支付任何此类款项，本公司应以现金形式向该持有人支付利息 。

如果本公司选择在适用的付息日期以普通股支付，公司应 (X)如果转让代理正在参与托管信托公司的快速自动证券转让计划， 通过托管系统将应付普通股的股数作为利息支付到托管人或其指定人的余额账户 ，或(Y)如果转让代理没有参与 托管信托公司的快速自动证券转让计划，通过隔夜快递向每个持有者发出和发送证明以簿记格式发行普通股的对账单，以该持有人或其指定人的名义登记于本公司股份登记册内，以支付该持有人有权获得的普通股股份数目。 本公司将支付任何现金利息(I)任何实物票据或无证明票据的持有人电汇至该持有人在加拿大或美国境内的账户或(Ii)任何全球票据电汇至存托人或其代名人的账户。如果在发出通知将以普通股支付利息后，公司无法在相关利息支付日交付该普通股 ，本公司应以现金支付该利息。为免生疑问，受托人概不负责 支付任何实收股息。

在支付实收股利后，公司不得发行任何零碎的普通股，而应支付现金，以代替交付为满足实收股利而可发行的普通股的任何零碎股份，但条件是，如果公司为代替零碎普通股权利而欠下的现金支付金额低于10.00美元，不需要进行此类现金支付。 根据适用的证券法，为满足任何实收股利而交付的代表普通股的证书或其他票据应 在没有任何限制性图例的情况下发行，并且应是非公司关联公司持有人(或在紧接 前三个月内的任何时间不是公司关联公司的持有人)可自由交易的无限制股票，根据适用的加拿大证券法和任何证券交易所的规则，发行人的证券随后可以在该证券交易所上市，以及已根据证券法宣布生效的有效注册声明，以及可立即出售的最新招股说明书。如上一句所述，就实收股利交付的普通股不能自由交易的，公司应以现金支付该利息。

(B)对于发行日期一周年或之前的任何利息支付日期，公司应在不迟于该利息支付日期 前30天以附件E规定的形式向持有人、受托人、支付代理和转换代理发出书面通知(           )。通知应包括公司是否打算在该付息日支付现金利息或实收股息，以及合理详细的计算，以及受托人或支付代理人可能合理要求的与上述相关的任何其他信息；如果公司没有及时选择支付利息的形式，则公司将被视为选择了以现金利息的形式支付利息。为免生疑问，未能提供此类通知不会构成违约或违约事件。如果选择支付实收股息 ，公司将在向持有人发出任何通知的同时，通过新闻稿 或提交表格6-K报告公开宣布这种选择。

(C)           尽管本契约有任何规定，但只要本公司的普通股在多伦多证券交易所创业板上市，则在任何情况下，被视为利息的年利率不得超过24%(被视为年利率超过24%的任何部分，称为“剩余利息”)。 剩余利息应于本契约允许的最早日期产生并支付给持有人。

(D)           在 如果公司发现剩余利息将在任何情况或事件具体发生时支付，公司应立即通知持有人并向多伦多证交所-V申请在该情况下具体豁免该等要求 并向多伦多证交所-V及其适用的政策和规则提出任何此类豁免申请，并在任何情况下在申请后30天内获得该豁免。

(E)如果 在公司根据上文第2.03(D)节进行正当起诉后，出于任何原因，在30天内，多伦多证交所-V不允许偿付剩余权益，则公司应在第2.03(D)节发出通知的60天之前，将普通股从多伦多证券交易所-V的交易中退市，并且立即退市，而不需要任何介入的交易日。           将普通股的股票在加拿大的备用证券交易所重新上市，因此，剩余的利息可以支付给持有人。 持有大部分未偿还票据本金的持有人可以通过书面通知受托人向多伦多证券交易所、Neo交易所或加拿大证券交易所以外的任何此类备用证券交易所提出反对。

(F)            剩余利息应于下列日期中最早发生的日期支付给持有人：(I)适用的豁免多伦多证券交易所剩余利息支付之日的翌日；(Ii)本公司普通股股份不再在多伦多证券交易所上市之日；或自第2.03(D)节发出通知之日起60天。

(G)           为进一步澄清及免生疑问，只要普通股股份在多伦多证券交易所-V上市，当作利息 年利率不得超过24厘，其余利息不得超过每年24厘 。

Section 2.04           票据日期和面额；利息和拖欠金额.

(A)           债券应以登记形式发行，不含本金1,000美元及其超出1,000美元的整数倍 的最低面额的息票。每张票据的日期应为其认证的日期，并应自该票据面额上指定的日期起计息。票据的利息将以一年360天为基础计算，该年由12个30天的月份组成，对于部分月份，则以30天的月份实际经过的天数为基础计算。

(B)           如本公司向受托人发出通知，表示已发生绿色债券指定事件，自该绿色债券指定事件后的下一个预定利息支付日期起(包括该日期在内)，票据的现金利息利率将下调1/4个百分点至年息8.75厘，而票据的实收股息利率将下调3/8个百分点至10.75%。

(C)           任何票据(或其前身票据)于任何利息记录日期于营业时间结束时以其名义登记于票据登记册上的 人有权收取于该付息日期应付的任何利息。对于任何实物票据或无证明票据，任何票据(X)的本金 应以电汇方式支付给该票据持有人在美国境内的账户，(Y)如果是任何全球票据，则应根据托管机构的适用程序，通过电汇立即可用资金至托管人或其代名人的账户来支付。

(D)           公司应支付现金利息(I)任何实物票据或无证书票据的持有人电汇立即可用资金至该持有人在美国境内的账户，或(Ii)任何全球票据电汇至托管人或其代名人的账户。

(E)           任何违约金额应在相关付款日期立即停止支付给持有人，但应按票据当时适用的利率从该相关付款日期起(包括该日包括在内)按票据当时适用的利率计提利息 ，该等违约金额连同任何该等利息应由本公司按下文第(I)或(Ii)款规定在每种情况下选择 支付：

(I)             公司可选择将任何违约金额支付给债券(或其各自的前身债券)在营业结束时登记在其名下的个人 ，用于支付该等违约金额的特别记录日期，并应按照以下方式确定违约金额。公司应书面通知受托人每张票据上建议支付的违约金额和建议付款的日期(除非受托人同意提前支付，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时，公司应向受托人缴存一笔相当于就该等违约金额支付的总额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存入后，将以信托形式持有，以惠及有权获得本条所规定的拖欠金额的人士。因此，本公司应为该等违约金额的支付确定一个特别记录日期 ，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，以及不少于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即通知受托人和该特别记录日期的持有人有关该等违约金额的建议付款及特别记录日期，并在该特别记录日期前不少于10天送达每名持有人。关于建议支付此类拖欠金额的通知和已如此交付的特别记录日期, 该违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该票据(或其各自的前身票据)的人，并且不再根据本第2.04(E)节的第(Ii)款支付。

(Ii)            公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得与上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求相抵触 在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如果公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知 ，受托人应认为该付款方式是可行的。

Section 2.05           执行， 身份验证。

(A)            受托人应在一名官员签署发票人的书面认证命令后，对发行时确定并在其中指定的本金总额 票据(无证书票据除外)进行认证并提供交付。 该命令应规定待认证的票据的金额、票据的格式(其格式必须不是无证书的 票据)以及原始票据的认证日期。关于票据(无证明票据以外的其他票据)的认证，受托人还应收到律师的意见，该意见应说明：

(I)            证明适用票据的格式和条款已根据本契约确定，因为本契约可在 根据第10.02条规定的发行日期之后修改；和

(Ii)           ： 此类票据经受托人认证和交付并由发行人发行后，将构成对发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、资不抵债、重组和其他关于或影响债权人权利强制执行和一般股权原则的普遍适用法律的约束。

(Iii)           尽管本契约或附录A有任何相反规定，发行日期后任何额外票据的本金 金额应至少为1.00美元，且为1.00美元的整数倍。

(B)           One 正式授权人员应以手动签名、传真签名或电子(包括“.pdf”)签名的方式为出票人签署票据(无证书票据除外)。

(C)           如果在纸币上签名的高级人员在受托人认证该纸币时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

(D)            票据(任何未经证明的票据除外)在受托人的授权签字人手动签署票据上的认证证书 之前无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人可委任一个或多个为发行人合理接受的认证代理，以认证票据。任何此类任命应由一名负责官员签署的文书证明，该文书的副本应提供给发卡人。除非受此类 任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中每次提到受托人的认证 时，都包括由该代理人进行的认证。认证代理人与任何票据登记人、付款代理人或送达通知和索要的代理人享有相同的权利。

Section 2.06           交换和票据转让登记；转让限制；托管。(A)本公司须安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或机构的登记册，“票据登记册”)，在符合本公司可能订明的合理规定的情况下， 本公司须就票据登记及票据转让作出规定。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式。受托人初步获委任为“票据登记官”，以登记票据及转让票据，一如本文件所规定。本公司可根据第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让交回票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合本第2.06节所载有关转让的规定后，本公司须签立，而受托人须以指定的一名或多名受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额、本金总额相若并附有本契约所要求的限制性图例的新票据。

于交回将于 本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理兑换的票据后，可将票据兑换为任何授权面额及本金总额相若的其他票据。当任何票据被交回以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权 收到的票据，并由受托人认证及交付，并须注明登记号码，而该等号码并非同时尚未完成。

为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据登记处处长或任何联席票据登记处处长要求)须经本公司妥为批注，或附有一份或多份书面转让文书，其格式令本公司合理满意 ，并由持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立。

本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或支付代理人不会就票据转让的任何交换或登记向持有人征收 手续费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付任何文件、印花或类似发行的款项，或因兑换或登记转让时发行的新票据持有人的姓名与旧票据持有人姓名不同而需缴交的转让税。

本公司、 受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分票据为兑换而交回)，(Ii)根据第15条交回以回购(且未撤回)的任何 票据或任何票据的一部分，或(Iii)根据第16条选择强制转换的任何 票据的转让，但任何票据的未赎回部分除外。

根据本契约登记转让或交换票据时所发行的所有票据，均为本公司的有效责任，证明 与登记转让或交换时交出的票据一样，本契约下的债务及享有相同利益。

(B)           因此，除非法律另有要求，否则，除第2.06(C)节末尾的第五段 另有规定外，所有票据应由一张或多张以全球形式登记的票据(每张为“全球票据”)以托管人或托管人的名义登记。转让和交换不涉及发行实物票据或无凭证票据的全球票据中的实益权益，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和 托管人的适用程序，通过托管人(但不包括受托人或托管人)进行。

(C)           带有或根据第2.06(C)节规定需要带有第2.06(C)节所述图例的每一张 票据(连同 通过发行普通股和转换票据时发行的普通股而满足的任何实收股息，即 需要注明第2.06(D)节所述图例)。(“受限证券”) 应遵守第2.06(C)节规定的转让限制(包括下文所述的图例)， 除非该等转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式免除，且每一受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。如本第2.06(C)节和第2.06(D)节所使用的，术语“转让”包括任何受限证券的任何处置或质押。

直至下列日期中较迟的日期(转售限制终止日期)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条款所允许的较短时间段；及(2)适用法律可能要求的较晚的日期(如有的话)，证明该票据的任何证书或账簿记项(以及在兑换时发行的所有证券或其替代品，但普通股除外，如有)，应带有第2.06(D)节所述的图例(如果适用)，且任何未经证明的票据应被视为带有大体上如下形式的图例(除非该票据已根据证券法规定的有效登记声明出售，且在转让时仍然有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似规定的豁免登记出售，或除非本公司另有书面同意，并已将其通知受托人)：

本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合 以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)           代表 IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

(2)           为ELECTRA电池材料公司(“本公司”)的利益同意 IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间内(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但下列情况除外：

(A)         至公司或其任何附属公司，或

(B)根据证券法下的S规定并符合适用的当地法律和法规，在美国境外的         ，或

(C)根据《证券法》生效的登记声明 的         ，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的《证券法》注册要求的豁免，进行         。

在根据上述第(2)(B)或(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交他们各自满意的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就《证券法》的注册要求是否可获得任何豁免作出任何陈述。

除非已勾选转让及转让表格上适用的方框，否则票据注册处将不会登记转售限制终止日期前的任何票据转让。

任何票据(或为交换或取代该票据而发行的证券)(I)该等转让限制已根据其 条款失效，(Ii)已根据《证券法》已生效或已宣布生效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据《证券法》第144条或当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而出售，或根据《证券法》第S条所规定的豁免登记或根据《证券法》将其排除在登记之外，可：根据第2.06节的规定，在将该票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该票据不得带有第2.06(C)节所要求的限制性图例，也不得分配受限制的CUSIP编号。本公司应书面指示托管人交出前一句第(I)至(Iii)款所列任何条件已获满足的任何全球票据，并在接获该 指示后，托管人应将该全球票据交回以供兑换；就此交换的任何新全球票据不得 带有第2.06(C)节规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。公司应在转售限制终止日期发生时立即通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何普通股转换后发行的票据或任何普通股的登记 声明(如有)后立即通知受托人。

尽管本契约有任何其他规定(第2.06(C)节规定除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人转让给托管人，或由托管人的代名人转让给托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给后继的托管人或该继承人的代名人，以及(Ii)根据紧接的第二款的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据或无证书票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为存托公司，对每一张全球票据进行 存管。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE& 公司的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如果(I)托管人在任何时间通知本公司，该托管人不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在90天内没有指定继承人，(Ii)托管人不再根据《交易所法案》注册为结算机构，并且在90天内没有指定继承人，或者(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续，并且任何票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实物票据或无证书票据发行，公司和受托人应执行，在收到高级职员证书和用于认证和交付票据的公司命令时，应认证并交付(X)(在第(Iii)条的情况下)，以及(X)在第(Iii)条的情况下，向该实益所有人交付本金金额相当于该实益所有人的受益权益的本金金额的实物票据或未认证的票据，以及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其部分)的每一实益拥有人 支付相当于该等全球票据的本金总额的实物票据或无证书票据，以换取该等全球票据，而该等全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

根据第2.06(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据或未经认证的票据，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关实益所有人应以书面通知受托人。在签立和认证后，受托人应将该实物票据或无证明票据交付给登记该等实物票据或无证书票据的 人。

在全球票据的所有权益 已被转换、注销、回购、赎回或转让后，受托人应根据托管人与托管人之间的常规程序和现有指示，在收到该全球票据后， 取消该全球票据。在注销前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据或无证书票据，转换、取消、回购、赎回或转让给为此收到实物票据或无证书票据的受让人，或任何实物票据或无证书票据被交换或转让给该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管人和托管人之间的常规程序和指示，根据情况适当减少或增加，并应在该全球票据上背书。由受托人或托管人在受托人的指示下作出，以反映该项减值或增减。

受托人以其在本协议下不时指定的各种身份，不对全球票据的任何实益拥有人、托管机构的成员或参与者或其他人，就托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就票据的任何所有权权益，或就交付给任何参与者、成员、任何通知(包括任何赎回通知或购买通知)的实益拥有人或其他人(托管人除外)，或根据或与该等票据有关的任何金额或交付任何票据(或其他担保或财产)的付款或交付。 就票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人(如属全球票据，则为托管人或其代名人)发出或按登记持有人的指示作出。任何全球票据的实益所有人只能通过托管机构行使权利，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人以其在下文中不时指定的各种身份，可以依赖并应根据托管机构提供的有关其成员、参与者和任何受益所有者的信息而受到充分保护。

票据注册人、受托人以其在本协议下不时指定的各种身份或兑换代理均无义务或责任监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益所施加的任何限制(包括托管参与者、成员或任何全球票据的实益所有人之间或之间的任何转让)，但要求交付下列明示要求的证书和其他文件或证据，以及在下列情况下和在明确要求时这样做，则不在此限。这张假牙的条款。票据注册人、托管人、兑换代理或其任何代理人均不对托管机构采取或不采取的任何行动承担任何责任。

(D)           直至 转售限制终止日期为止，任何因满足实收股息或转换票据而发行的代表普通股的股票或账簿记项应带有(如果是股票证书)或与之相关的(如果是账簿记账) 基本上以下形式的图例(除非该普通股已根据证券法规定的有效登记声明转让，并在转让时继续有效)。或根据规则144或《证券法》当时有效的任何类似条款规定的登记豁免而转让，或此类普通股已在根据证券法下有效的登记声明转让的票据转换后发行，该票据在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条款规定的登记豁免，或除非公司另行同意并书面通知受托人 和普通股的任何转让代理)：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议中的实益权益，收购人：

(A)         至公司或其任何附属公司，或

(B)根据证券法下的S规定并符合适用的当地法律和法规，在美国境外的          ，或

(C)根据《证券法》生效的登记声明 的          ，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的《证券法》注册要求的豁免，进行          。

在根据上述第(2)(B)或(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留要求交付双方满意的法律意见、证明或其他证据的权利 ，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券 法律。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何普通股(I)的转让限制已根据其条款到期，(Ii)已根据证券法规定的有效登记声明转让，且在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的登记豁免或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售，或根据证券法下S规则规定的登记除外，根据普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以供交换时，或应要求换取账簿记项所代表的任何普通股的股票时，可换成新的一张或多张证书或更新的一个或多个账簿记项(视情况而定)，以换取相同总数的普通股股票，不应带有第2.06(D)节所要求的限制性图例 。

(E)           在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，而该票据是由本公司的任何关联公司(或在紧接前三个月内的任何时间是本公司的关联公司的任何人)回购或拥有的，则该关联公司(或该人，视属何情况而定)不得转售 (或该人，视属何情况而定)，除非根据证券法登记或根据证券法的豁免要求转售，而该交易会产生该票据或普通股(视属何情况而定)。不再是 “受限证券”(定义见第144条)。公司应根据第2.11节的规定，将回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

(F)            如果适用证券法或本契约要求 ，代表票据的证书或其他票据，以及在偿付实收股息或转换 此类票据(包括任何利息全额付款)后发行的代表任何普通股的证书或其他证据，如果在任何适用的持有期到期前发行，将根据适用的证券法带有 以下图例：

“除非证券 法律允许，本证券的持有人不得在此之前交易该证券[分发日期后四个月零一天的日期 ].”

并且，如果多伦多证券交易所-V的政策要求，代表任何普通股的证书或所有权声明(以及在适用的 持有期到期前发布的任何替换证书或所有权声明)将主要以下列形式显示图例：

“未经多伦多证券交易所事先书面批准并遵守所有适用的证券法规，本证书所代表的证券不得 出售、转让、抵押或以其他方式在多伦多证券交易所风险交易所或加拿大境内交易，或 出售、转让、抵押或以其他方式交易给加拿大居民或为加拿大居民的利益。[分发日期后四个月零一天的日期].”

(g)           未认证票据的转账和交换.

(I)            转让及交换无证书票据的实益权益，须根据本契约(包括本契约所载适用的转让限制)及票据登记处的程序，透过票据登记处办理。无证书票据的实益权益的转让人应在按照其程序发出的无证书票据表格的背面向票据注册官交付一份转让表格，表格内载有持有人将被记入该无证书票据的实益权益贷方的信息。票据登记处处长须在票据登记册上反映转让该等利息的无凭证票据的日期及本金金额的增加，数额相等于将予转让的利息的本金金额，而票据登记处处长则须在票据登记册上反映转让该等利息的无凭证票据的日期及本金的相应减少。

(Ii)受托人收到符合受托人和发行人满意格式的适当转让文书后，           ，连同：

(A)采用附件H所列格式的         证明，证明该票据是按照《证券法》下的S条例转让的；

(B)如果 票据注册人或出票人提出要求，或在有此要求时，发出人合理地接受格式的律师意见，表明该交换或转让符合《证券法》，且为保持遵守《证券法》而不再需要本文件和适用的限制性票据图例中对转让的限制，则          。

然后，受托人须指示票据登记处按照上文第(G)(I)款的规定转让该等票据。

如转让人在转让无凭据票据后提出书面要求，受托人应向受让人递交登记确认书。

Section 2.07           损坏、销毁、遗失或被盗的笔记。如任何票据残缺不全或被销毁、遗失或被盗，本公司应签发， ，并应其书面请求，受托人或受托人指定的认证代理应认证并交付一张新的钞票，该新钞票的登记号码不是同时未偿还的，以交换和替代损坏的钞票，或代替被销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，代发票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证或弥偿，以使他们每人免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)该认证代理提供令其信纳该票据及其拥有权已被销毁、遗失或失窃的证据。

受托人或认证代理(视属何情况而定)收到令人满意的上一段所述保证或弥偿及证据后，受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并于收到受托人、本公司及(如适用)该认证代理可能合理要求的保证或弥偿后交付。本公司、受托人、票据登记处、任何共同票据登记处或付款代理人在发行任何代用纸币时不收取服务费 ，但本公司可要求持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行的款项，或因新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而需要缴纳的转让税。如果任何已到期或即将到期的票据，或已根据第14条规定交回要求回购或即将被转换的票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可全权酌情支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换(除非已损坏的票据除外)，而不是支付或授权支付或转换(除非是已损坏的票据)，前提是要求付款或转换的申请人应向公司、受托人和， 如果适用，向认证代理提供他们所需的担保或赔偿，以使他们每个人不会因这种替代造成或与之相关的任何损失、责任、成本或费用而受到损害，并在每一次销毁、损失或被盗情况下，向公司、受托人和销毁的任何付款代理或转换代理(如适用)提供令其满意的证据, 遗失或被盗 此类票据及其所有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本第2.07节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该票据是否已被销毁、遗失或被盗，并且 将有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并按比例享有本契约下正式发行的任何和所有其他票据。在法律允许的范围内，所有票据的持有和拥有应明确 条件，即前述条款对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换、支付、可选强制转换、转换或回购是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与替换、支付、可选强制转换、转换或回购可转让票据或其他证券而不交出相反。

Section 2.08           临时 备注。在准备实体票据之前，本公司可签立临时票据，而受托人或受托人指定的认证代理应应本公司的书面要求认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何授权面额发行，并基本上以实物票据的形式发行，但有可能遗漏、插入和更改适用于临时票据的 ，所有内容均由公司决定。每份该等临时票据 须由本公司签立，并由受托人或有关认证代理按与实体票据相同的条件及实质上 相同的方式及效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构签署并向 受托人或该认证机构交付实物票据(任何全球票据除外)，随后可交出任何或所有临时票据(除任何全球票据外)作为交换，受托人或该认证代理应认证并交付等额的本金，以换取该等临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的福利和本契约项下的限制。

Section 2.09           取消 已支付、已转换等票据本公司应安排所有为付款、回购、可选强制转换、登记转让或交换或转换而交回的票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联属公司)，须交予受托人注销。所有交付给受托人的票据应由受托人立即注销。除非为登记转让或交换而交出的任何票据，或本契约任何条文明确准许的其他票据，否则不得以任何票据作为交换以交换按本契约规定注销的票据。受托人应按照惯例程序处置已注销票据，并应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司提供该等已注销票据和相关文件的副本。

Section 2.10           CUSIP 和ISIN号码。公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码和ISIN号码(如果当时普遍使用)， 如果是这样的话，受托人应在所有发给持有人的通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；已提供 任何该等通告可声明并无就印于附注 或该等通告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于该等附注上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”或ISIN号码的任何变化。

Section 2.11           回购。 公司可以在法律允许的范围内，直接或间接(无论票据是否被移交给公司)在公开市场或其他地方回购票据，无论是公司或其子公司，还是通过私下或公开的投标或交换要约，或通过私人协议的对手方，包括通过现金结算掉期或其他衍生品。 公司应根据第2.11节的规定，将任何如此回购的票据(根据现金结算掉期或其他衍生品回购的票据除外)交回受托人注销，该等票据在回购时不再被视为本契约下的未偿还票据 。如公司收购任何票据，该收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据交付受托人注销。

Section 2.12           未认证的 备注.

(A)           于发行日期 ，发行人应以未经证明的形式发行票据(“未经证明的票据”)，并在公司令送交受托人及票据登记处处长后，票据登记处须以该公司令所注明的人的姓名将票据登记在票据登记册上，并向该人提供登记确认书。除非本协议另有明确规定 ：

(I)在本契约下的所有目的下，以个人名义登记的            未认证票据应被视为由该人持有；

(Ii)           就任何无证明的票据而言，(1)此处所指的认证和交付票据，应视为指在票据登记册上为该票据设立记项，并以所有人的名义登记该票据，(2)此处提及取消全部或部分纸币，应视为指取消该纸币的全部或任何部分的注册；及(3)本文中提及的纸币认证日期，应指该纸币在纸币登记册上以纸币所有人的名义登记的日期；

(Iii)           提及(1)出票人(或其任何高级人员)签立票据、(2)退回票据及(3)出示票据，应视为不指无凭据票据；但第2.09节有关退回票据以供注销的规定应同样适用于无证书票据的撤销注册；

(Iv)          第2.07节不适用于任何未经认证的票据；以及

(V)           钞票登记册应为无证书钞票所有权的确证。

(B)           在发行日期 之后，发行人可根据本契约的条款以全球、经认证或未经认证的形式发行或交换票据，并根据第10.02节对本契约进行任何相关更改，和/或根据第15条和第16条指示取消或注销与赎回或回购该等票据有关的全部或部分票据。

第三条清偿和解除；《公约》无效

Section 3.01           满意和出院。应公司的要求，高级人员证书中所载的本契约将不再具有进一步的效力，受托人应在公司提出要求并支付费用的情况下，签署公司合理要求的文书，以确认本契约的清偿和清偿，条件是：(A)(I)到目前为止已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.11条规定更换、支付或转换的票据除外) 已交付受托人注销；或(Ii)本公司于债券到期及应付后(不论于到期日、任何强制性转换日期、任何第三年回购日期、任何第五年回购日期、任何控制权变更回购日期)存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，于转换或其他情况下支付现金或现金及/或普通股股份，仅为履行本公司的转换义务，足以支付本公司根据本契约到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项。及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议所规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合。尽管本契约已得到清偿和解除，但公司根据第7.06条对受托人承担的义务仍将继续有效。

Section 3.02           圣约 失败。

(A)           公司可自行选择解除第4.08节、第4.09节、第4.10节、第4.12节和第4.13节(“公约失效“) 任何未履行该义务的行为均不构成票据的违约或违约事件。在发生《公约》失效的情况下，某些事件(不包括第6.01(A)、(B)、(C)、 (D)、(E)、(I)和(J)节所述的事件)将不再构成票据的违约事件。此外， 如果本公司行使《公约》无效条款，则每个附属担保人将被免除与其适用担保有关的所有义务。

(B)           to 对票据行使《公约》无效：

(I)            (A)公司必须以信托基金的形式不可撤销地向受托人存入或致使存入信托基金，以便进行以下付款：(I)以 为担保的款项，或(Ii)政府债务，通过按照其条款按计划支付有关款项的本金和利息，将在不晚于任何付款的到期日之前提供任何付款，这些付款专门作为持有人的担保，并专门用于持有人的利益。一家国家认可的独立会计师事务所 在向受托人递交的一份书面证明中表示，支付和清偿的金额或(Iii)其组合 在每种情况下都足以支付和清偿该票据的本金和溢价(如果有的话)以及到期时的利息，根据本契约和该等票据的条款，或(C)发生控制权变更，并根据与控制权变更相关的回购要约条款，回购所有有效投标且未被撤回的票据；

(Ii)           未清偿票据的违约或违约事件不会在交存时发生，并在 生效后继续发生；

(Iii)          上述《公约》的失效不应导致受托人拥有经修订的《1939年信托契约法》所指的利益冲突(假设所有票据均属该法令所指的违约)；

(Iv)          该 公约的失效不应导致违反或违反本公司作为当事一方或对本公司具有约束力的任何重大协议或重大文书(本契约除外)的违约；

(V)向受托人交付律师的意见，该意见书确认票据的实益所有人将不会确认由于此类存款和亏损而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳相同金额的美国联邦所得税 ，缴纳方式和时间与未发生此类存款和亏损时相同；以及

(Vi)          公司应向受托人提交一份高级船员证书和一份律师意见，每一份均说明与该《公约》失效有关的所有先例条件已得到遵守。

Section 3.03           向公司还款 。存放于受托人或任何付款代理的任何款项及存放于转让代理的普通股股份， 或随后由本公司以信托形式持有，以支付本金(包括控制权回购价格的变动，如适用) ，以支付本金(包括控制权回购价格的变动，如适用) 的本金(包括控制权回购价格的变动，如适用)，以及转换后两年内无人认领的本金(包括控制权回购价格的变动)，应应高级职员证书所载公司的要求，向本公司支付本金(包括控制权回购价格的变动) 。或(如果当时由公司持有)将被解除该信托；而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，须只向本公司要求付款，而受托人、付款代理人或转让代理人就该等信托款项及普通股股份所负的一切法律责任，以及本公司作为该等信托款项及普通股受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人、该付款代理人或转让代理人在被要求作出任何该等偿还前，可自费安排在通常于每个营业日及纽约市曼哈顿区流通的英文报章上刊登一次，通知该等款项及普通股仍无人认领，并且在其内指明的日期后，即不得早于刊登日期起计30天后，任何无人认领的该等款项及当时尚存的普通股股份余额将偿还或交付给本公司。

Section 3.04           将 笔资金存入信托基金。根据第3.01节、第3.02节或第3.03节存入受托人(或其他有资格的受托人，就第3.04节而言，统称为“受托人”)的所有款项、普通股或政府债务，应以信托形式持有，并可直接或通过 任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付票据持有人的本金、溢价和利息，以支付到期的所有款项。根据该等附注及本契约的规定， 但除非在法律规定的范围内，该等款项无须与其他基金分开。

本公司将就根据本协议第3.01节、第3.02节或第3.03节缴存的现金或政府债务或收到的本金及利息而对受托人施加或评估的任何税项、费用或其他费用，或就此而收取的本金及利息，向受托人支付及作出赔偿，但根据法律须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

Section 3.05           支付代理商持有的款项 。就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项或政府债务应在本公司的要求下支付给受托人，并随即免除该付款代理人就该等款项或政府债务所负的一切进一步责任。

第四条公司的特别契诺

Section 4.01           支付本金和利息 。本公司承诺并同意，本公司将安排于本文件及本附注内规定的地点、时间及方式，以现金形式或根据第2.03(A)节以缴足股款形式支付各票据的本金及任何应计及未支付的 利息。

Section 4.02           办公室或机构维护 。本公司将在毗连的美国设有办事处或代理机构，可在那里交出票据，以登记转让或交换，或提示付款或回购(“支付代理“)或转换 (”转换代理“)，并可向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及催缴通知 。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达；但 不得在受托人的任何办事处送达针对本公司或任何担保人的法律程序文件。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销 不得以任何方式解除本公司为此目的在毗连的美国设立办事处或代理机构的义务。 本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及 任何其他此类办事处或代理机构的地点发生变化。术语付款代理和转换代理包括适用的任何此类额外或其他办事处或机构。

本公司初步 指定受托人为支付代理、票据登记处、托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为毗连美国的办事处或机构，在该处可将票据交回以登记转让或交换，或提交票据以供付款、回购或兑换，并可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求 。

Section 4.03           任命 填补托管办公室的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在本协议下始终有一名受托人。

Section 4.04           有关付款代理的规定 (A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)            将为受托人及票据持有人的利益，以信托形式持有其以上述代理人身分持有的所有款项，用以支付票据的本金(如适用的话包括更改控制权回购价格)，以及票据的任何应累算及未付利息；

(Ii)如公司未能支付债券本金(包括更改回购价格(如适用))及债券的任何应计及未付利息，将于债券到期及应付时，向受托人发出即时通知(           ) 。

(Iii)          在违约事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项 。

公司应在票据本金(包括控制权回购价格的变动，如适用)或票据的任何应计和未付利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该本金(包括控制权回购价格的变动，如适用)或任何该等应计和未付利息的款项，并且(除非该付款代理人是受托人)公司将迅速 通知受托人任何未能采取行动的情况；提供如果押金是在到期日支付的，付款代理人必须在纽约时间上午11点前收到押金。

(B)           如本公司作为其本身的付款代理人，本公司将于票据本金的每个到期日或该日之前，为受托人及票据持有人的利益而将票据本金及任何应计及未付利息作废、分开及以信托形式持有，以支付该本金及任何因此而到期的应计及未付利息，并会就任何未能采取上述行动及本公司未能支付本金的情况以书面通知受托人，或票据的任何应计和未付利息，当票据到期并应支付时。

(C)           第4.04节中的任何规定(br}尽管有相反规定，公司仍可随时为获得本契约的满意和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节所要求的公司或任何付款代理人在信托中持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本第4.04节所载的信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后，本公司或该付款代理人将被免除所有进一步的责任，但仅限于就该等款项或金额而言。

(D)除适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，以及存放于转让代理人处的普通股股份，或随后由本公司以信托形式持有以支付 任何应累算及未付利息的本金，以及任何票据转换时到期而在该本金后两年无人认领的代价，任何因转换而到期而须支付的利息或代价，应应公司的要求支付予本公司，并载于高级人员证书内。或(如当时由公司持有)须解除该信托；其后，该票据的持有人作为无抵押一般债权人，将只向本公司要求付款，而受托人、该付款代理人或转让代理人就该信托款项及普通股股份所负的一切法律责任，以及本公司作为该等信托款项及普通股受托人的所有法律责任，即告终止 。

Section 4.05           存在。 除第11条另有规定外，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及全面有效 并使其公司存在。

Section 4.06           信息 要求和年度报告。(A)公司应在被要求向委员会提交文件或报告后15天内，将公司根据《国家文件51-102--持续披露义务》向委员会提交的任何文件或报告的副本提交给受托人。就第4.06(B)节而言，公司通过SEDAR或EDGAR向委员会和美国证券交易委员会提交的任何此类文件或报告应被视为在此类文件通过SEDAR或EDGAR提交时已交付托管人；但受托人没有任何责任或义务确定是否已通过SEDAR或EDGAR提交任何此类文件或报告。

(B)           受托人没有责任审查或分析向其提供或提供的任何文件或报告。向受托人交付第4.06(B)节所述的报告和文件仅供参考，受托人收到该等报告和文件并不构成推定或实际通知或知悉其中所载或可由其中所载的资料确定的任何资料，包括公司遵守本协议下的任何契诺的情况(受托人有权 最终依赖高级人员证书)。

(C)           如果， 在票据原始发行最后日期之后六个月开始的六个月期间内的任何时间，公司未能及时提交根据《国家文件51-102--持续披露义务》要求向委员会提交的任何文件或报告，或根据规则144或S规例，债券不能由本公司联属公司或本公司联营公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由买卖 (因受美国证券法或本公司或本公司或债券条款的限制)，本公司须就债券支付额外利息。该等额外利息将按本公司未能提交文件及仍在继续的期间内每一天未偿还票据本金金额的1.50%按年利率 计算，或根据规则第144条，除本公司联属公司(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)外的持有人不得自由买卖该等票据的额外利息 ，不受美国证券法或本公司契约或票据条款的限制。

(D)如果第2.06(C)节规定的注释上的限制性图例未被删除，则为           。票据 被赋予受限CUSIP，或者票据不能根据规则144或S规则由本公司关联公司或本公司关联公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由交易(不受美国证券法或本公司或票据条款的限制)，截至票据原始发行最后日期后的380天，本公司须就票据支付相当于未偿还票据本金年利率1.50%的额外利息，直至票据上的限制性图例根据第2.06(C)条删除为止， 票据获分配不受限制的CUSIP，而票据可由本公司联属公司以外的持有人(或在紧接 前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)根据规则144或S规则自由买卖，不受美国证券法或本公司或票据条款的限制。为免生疑问， 由托管机构系统中的受限CUSIP代表的票据不能自由交易。

(E)           利息 将在第2.03节规定的应计项目之后的每个利息支付日以欠款形式支付。

(F)            根据第4.06(C)节或第4.06(D)节应支付的 额外利息，应在紧接下一句话的规限下，作为根据第6.03节本公司的选择而可能应支付的任何额外利息的补充，而非替代。

(G)           如本公司根据第4.06(C)节或第4.06(D)节须支付额外利息，本公司 应向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应支付的额外利息金额及(Ii)应支付该等额外利息的日期。除非受托人的负责人 在公司信托办公室收到该证书，否则受托人可不加询问地假定无需支付该等额外利息。如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外的利息，公司应向受托人交付一份列明该笔支付细节的高级职员证书。

Section 4.07           保留、延期和高利贷法律。

(A)           公司契诺(在其可以合法这么做的范围内)，其不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式 要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本文所述票据的全部或任何部分本金或任何利息，无论在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行的 ；本公司(在其可合法地 这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、 延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项该等权力 ，如同该法律尚未颁布一样。

(B)如果 本契约的任何条款将使公司有义务支付利息或其他金额的任何付款，或因利息或其他金额而支付的任何款项，或按导致任何持有人按刑事利率收到利息票据的利率计算的利息或其他金额 (该条款在           中被解释为 《刑法》(加拿大))，则尽管有上述规定，该金额或利率应被视为已调整至最高金额或利率(视属何情况而定)，且不会因此导致该持有人收到按刑事利率计算的利息，这种调整应在必要的范围内进行，如下所示：(1)首先，通过降低要求支付给该持有人的金额或利率，以及(2)此后，通过降低任何费用、佣金、保费和 需要支付给该持有人的其他金额，根据 (加拿大)第347条的规定，这将构成“利息”。

Section 4.08           对受限支付的限制 .

(A)           公司将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接：

(I)            宣布 或支付任何股息或作出任何支付或分派(X)本公司或其任何附属公司的 股本(包括与涉及本公司或其任何附属公司的任何合并或合并有关的任何付款) 或(Y)以持有人身份向本公司或其任何附属公司的股本的直接或间接持有人支付 ，除(A)本公司仅以本公司股本(不合格股除外)支付的股息或分派 或(B)附属公司向本公司或另一附属公司支付的股息或分派(如属就或就非全资附属公司发行的任何类别或系列证券而支付的任何股息或分派，则本公司或附属公司至少按其按比例收取该等股息或分派的股份)；

(Ii)           购买、赎回、废止或以其他方式收购或退出(包括与涉及本公司或其任何附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)由本公司或任何附属公司以外的人士持有的任何本公司股本；

(3)          使 任何受限投资；或

(Iv)          购买， 偿还、预付、回购、赎回、失败、收购或按价值注销本公司或任何附属公司的任何(X)不合格股票或(Y)借入款项(票据除外)的债务；

(以上第(I)至(Iii)款所述的所有此类付款和其他 行动统称为“限制性付款”)。

(B)           尽管本协议有任何相反规定，本第4.08节的规定不会禁止：

(I)在宣布任何股息或分发或完成任何赎回后60天内支付任何股息或分发或完成任何赎回，或 发出与此相关的赎回通知，如果在声明或通知之日此类支付本应符合本第4.08节的任何规定 ，则            ；提供支付此类款项时，将降低根据此类规定进行限制性付款的能力；

(Ii)           因此 只要没有发生违约或违约事件，并且正在持续或将会由此导致，则根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议，回购、赎回或其他 收购或报废根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议，回购、赎回或其他 由本公司任何现任或前任高级职员、本公司任何雇员或顾问、或前述任何附属公司或任何获准受让人持有的任何股本；提供在任何财政年度内，所有此类回购、赎回、收购或报废股本支付的总价格不得超过500,000美元；提供此外， 任何12个月期间的这一数额可增加，但不得超过：

(A)         将本公司的股本(不合格股除外)出售给本公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员或顾问的 现金收益，在发行日期 之后发生，但出售该等股本所得的现金收益并未以其他方式用于根据本第4.08条+支付受限制的 付款

(B)         本公司或本公司任何附属公司在发行日期;之后收到的关键人人寿保险单的现金收益，以及取消任何现任或前任高级人员欠本公司或任何附属公司的债务。董事或本公司或本公司任何附属公司的员工(或其任何获准受让人)从该等人士回购本公司或本公司任何附属公司的股本 时，不会被视为就本第4.08节或本契约任何其他条文的目的 构成限制付款；

(3)          无现金回购股本，视为在行使可转换为或可交换为股本的股票期权、认股权证或其他证券时回购 ，如果该等股本代表其行使、转换或交换价格的一部分；

(Iv)在本契约或其他文书要求的范围内，          本公司或任何附属公司的无担保债务或不合格股票的任何 购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废 本公司或任何附属公司的控制权变更或资产出售所要求的范围 ，据此发行该等不合格股票的条款，包括购买价格，并不比第4.10节规定的条款更优惠(如适用)。但在每种情况下，仅当公司或该子公司 已首先履行其在本合同第4.10节项下的付款和其他义务(视适用情况而定)；

(V)           回购股本，视为在扣留授予或授予本公司或其任何附属公司(或顾问或顾问或上述任何附属公司的任何配偶、遗嘱执行人、管理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)的现任或前任董事、 高级管理人员、雇员、经理或董事的一部分股本时，仅限于支付 该人士在授予或奖励时(或归属时)应缴的税款；

(Vi)          作出任何有限制的付款，以换取或以现金收益净额支付本公司的普通股或本公司的股本(本公司附属公司除外)的现金收益净额，只要该等收益并未以其他方式运用；

(Vii)根据本契约的条款，在每种情况下，         与任何票据的转换或赎回相关的现金支付；

(Viii)对第4.09(A)节允许的任何次级债务进行        付款 ，但以《允许的次级债权人间协议》明确允许的范围为限。

(Ix)           本公司的任何非全资附属公司可向其股东、成员或合伙人作出有限制的付款(可以是现金) 一般情况下，只要本公司或拥有作出该等限制性付款的附属公司股本的附属公司至少收到其按比例持有的股份(基于其在作出该等限制性付款的附属公司所持股本的相对持有量)，并考虑该附属公司各类股本的相对偏好(如有)；

(X)             支付现金以代替发行股本的零碎股份，以代替发行股本的任何股息或分拆，或在行使 或转换认股权证、期权或其他可行使或可转换为公司股本的证券时，或与发行根据本第4.08节准许的任何股息有关；

(Xi)           债务的偿还(A)以许可再融资债务的收益偿还债务，以第4.09节以其他方式允许的允许再融资债务为限，以及(B)根据本协议第4.09节允许的债务的预定或强制付款(不包括根据涉及此类从属债务的允许次级债权人间协议不允许的支付的债务)；和

(Xii)          对相关最终文件所允许的营运资金义务的付款 。

(C)尽管 前述第4.08(B)(1)节有任何规定，公司不得因其股本(包括普通股和优先股)的持有人(包括普通股和优先股)而向该股本(包括普通股和优先股)的持有者进行现金分配(本协议允许的转换交易除外)，在任何情况下，只要票据 是未偿还的，(2)在任何情况下，作为股息或其他形式的分配，(A)根据第4.08(A)和(B)节明确允许的范围内的任何抵押品(现金除外)， 根据第4.08节允许的范围， 分配给有担保担保人的范围除外，或(B)任何担保人的股本根据第4.08节允许的范围，但分配给有担保担保人的范围除外。

(D)           为确定是否符合本第4.08节的规定，如果根据上述一项或多项规定，任何投资或限制性付款(或其部分)将被允许，和/或有权根据一个或多个允许投资类别 发生，公司可按照符合本公约的任何方式对此类投资或受限付款进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资或受限支付进行划分和重新分类，只要在重新分类之日允许根据适用的例外情况进行投资或受限支付 (如此划分和/或重新分类)。

Section 4.09           债务产生和优先股或不合格股发行限制 .

(A)           公司将不会，也不会允许其任何子公司和受限合资企业在每一种情况下，直接或间接地创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地承担任何债务(包括已获得的债务) 。本公司不会发行任何不合格的股票，也不会允许其任何子公司和受限合资企业向本公司或本公司的任何子公司以外的公司发行任何优先股 ；然而，前提是，公司可能招致次级债务(包括收购的债务)或发行不合格股票，担保人可能招致次级债务(包括收购的债务) 只要(I)没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在发生，或将由此导致，(Ii)在此类次级债务得到担保的范围内，必须仅在允许留置权定义的(W)条款允许的情况下对其进行担保， (Iii)不得支付任何该等次级债务、不合格股票或优先股的本金或部分，在到期日后91天之前购买或赎回，以及(Iv)在形式上产生该等次级债务后，本公司应遵守经本公司一名高级管理人员书面证明的2.00：1.00的固定费用覆盖比率，并合理详细地计算固定费用覆盖比率。

(B)尽管第4.09(A)节有任何相反规定，但第4.09(A)节不禁止产生下列任何项目的债务或发行以下任何不合格股票或优先股(统称为“许可债务”)：

(I)            允许的周转资金债务，该贷款由根据允许留置权的定义的(一个或多个)条款允许的留置权担保；

(Ii)本公司及其附属公司因本协议附表C(现有债务)所列的现有债务而产生的债务(           )；

(Iii)          本公司及债券及有关担保所代表的债务担保人在任何未偿还时间的总金额不超过51,000,000.00元；

(Iv)          本公司和特许权使用费协议项下义务的担保人发生的情况；

(V)           本公司或其任何附属公司为收购完全由固定资产或资本资产组成的任何个人财产而产生的购置款债务 ，包括任何相关软件、资本租赁债务，以及收购前因收购任何此类资产而承担或以任何此类资产的留置权担保的任何债务，并允许 对其进行再融资；然而，前提是第(Iv)款所准许的本金总额在任何时候不得超过$5,000,000。

(Vi)          本公司或其任何附属公司为根据第4.09(A)节或第4.09(B)节(第(I)、(Iii)和(V)款除外)允许发生的任何债务进行再融资而产生的允许再融资债务；

(Vii)         至 《准许投资定义》第(H)款允许的程度，公司或其任何附属公司在公司或其任何附属公司之间发生的公司间债务(或任何此类公司间债务的担保)； 然而，前提是，即：

(A)本公司或其任何附属公司之间或其任何附属公司之间的公司间债务(或任何该等公司间债务的担保)的本金总额，必须根据按照票据证券文件的条款质押予抵押品受托人的公司间票据(可以网格票据的形式)而产生；及

(B)如果本公司或任何担保人是该债务的债务人，而收款人不是本公司或担保人，则该等债务(与本公司及其附属公司的现金或税务管理业务有关的正常过程中发生的债务除外) 必须明确从属于优先全额现金偿付所有票据债务(如为本公司)或担保(如为担保人) ；

提供, 进一步(I)任何随后发行或转让股本，导致任何该等债务由本公司或附属公司以外的人士持有，以及(Ii)处置任何该等债务予非该公司或附属公司的人士，在每种情况下，将被视为构成本条款第(Vi)款所不允许的由本公司或该附属公司(视属何情况而定)产生的债务；

(Viii)在正常业务过程中产生的担保债券或类似工具项下的        负债 ；

(Ix)           套期保值 在正常业务过程中发生且非出于非投机目的的债务，例如：(A)固定或对冲与本契约条款允许的任何未偿债务有关的利率风险；(B)固定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(C)固定或对冲商品价格风险，包括与任何商品购买或销售有关的原材料、排放权、制成品或相关商品的价格或成本。

(X)            由本公司或本公司的任何债务担保人或根据第4.09(A)节或第4.09(B)节的任何其他规定允许发生的有担保担保人的担保，以及由不是另一家不是担保人的子公司的债务担保人的任何子公司的担保，在每种情况下，以本第4.09节的另一条款允许发生的担保债务为限；提供如被担保的债务在付款权上排在次要地位或与票据并列，或以留置权附属于或与票据并列，则担保或留置权(视何者适用而定)必须在付款权上排在次要或与所担保的债务相同的程度 ；

(Xi)           公司或其任何附属公司在正常业务过程中因提供赔偿、递延收购价格、非现金收益、现金收益、购买价格调整和其他类似债务而产生的无担保债务(借款除外)的 产生，在每种情况下，与收购或处置公司或其任何附属公司的任何业务、资产或股本有关的 产生或承担，但以下情况除外：在公司或其任何附属公司进行任何此类处置的情况下，任何人收购该等业务、资产或股本的全部或任何部分而产生的债务担保；

(Xii)在正常业务过程中背书支票、汇票和其他类似的存款或托收票据而产生的或有负债           ；

(Xiii)         根据本公司或其任何附属公司与任何商业银行或其他金融机构之间与金库管理安排有关的任何协议，在正常业务过程中产生的债务；

(Xiv)公司与有担保担保人在正常业务过程中因现金管理安排而产生的         债务。

(Xv)          无担保债务 向本公司或任何担保人提供财产、意外伤害、债务或其他保险的任何人所欠的债务，只要该等债务的金额不超过该保险的未付费用的数额，且只可为延期支付该等保险的保费而发生该债务，且该债务的未清偿期限不超过12个月。

(Xvi)         公司或其任何子公司根据FedNor贷款协议产生的无担保债务，金额在任何时候均不超过5,000,000加元；

(Xvii)公司或其任何子公司产生的        债务 构成公司或其任何子公司在正常业务过程中开立的信用证、银行承兑汇票和银行担保的偿付义务的债务，包括但不限于与购买库存有关的信用证、银行承兑汇票和银行担保，以及关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他员工福利(无论是当前的还是以前的)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的信用证。或关于工人赔偿要求的报销类债务的其他债务 ；提供在到期之日起90天内偿还与之有关的任何偿付义务；提供, 进一步，第(Xvi)款不包括本公司或任何担保人就非担保人的子公司的此类义务而欠下的任何债务；

(Xviii)       债务 代表对公司或任何担保人或其任何子公司的员工的延期补偿或类似义务，或在正常业务过程中发生的债务；

(Xix)          债务 由本公司或本公司任何子公司或本公司任何直接或间接母公司对未来、其现任或前任高级管理人员、董事、雇员、顾问和独立承包人、其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下都用于购买或赎回本公司或本公司任何直接或间接母公司的股本，其程度见第4.08(B)(Ii)节；

(Xx)           客户 在正常业务过程中从客户那里收到的在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；

(Xxi)本公司及其附属公司的          负债 ，以其净收益迅速用于购买与控制权变更有关的票据为限；

(Xxii)就根据本协议准许的收购而言，在该人成为 公司的附属公司或担保人时已存在的债务(但不包括纯粹因考虑该人成为 公司的附属公司或担保人或为规避票据文件的规定而招致的债务)(         )；提供任何此类债务 不得超过任何此类收购的现金购买价格的25%或在任何时候未偿还的10,000,000美元，并进一步 任何此类债务不得由与此类收购相关而被收购的资产以外的任何资产担保 且不得由被收购的票据方以外的任何票据方担保；

(Xxiii)根据任何澳大利亚子公司根据《澳大利亚公司法》第2M.6部分订立的任何类别订单担保而产生的         ，如果该类别订单的其他成员仅为澳大利亚子公司的子公司；

(Xxiv)根据任何澳大利亚技术协议、澳大利亚技术协议或任何澳大利亚技术协议或澳大利亚技术协议(以适用者为准)产生的       ；或

(Xxv)        债务 根据适用法律或任何相关政府当局关于炼油厂的书面指示要求的回收或其他担保义务，金额不超过6,000,000美元。

(C)           为确定是否符合本第4.09节的规定，如果一项建议的负债或不合格的股票符合上文第4.09(B)节所述的一种以上允许债务类别的标准，或 有权根据第4.09(A)节产生的债务或不合格股票的全部或部分分类，公司将被允许在其产生之日对该债务或不合格股票的全部或部分进行分类，或以后以符合本公约的任何方式对全部或部分债务或不合格股票进行重新分类(基于重新分类之日的情况)。 利息的应计、股息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、债务的摊销 折扣、以额外负债的形式支付任何债务的利息、以额外优先股或不合格股票的形式支付利息、将优先股重新分类为因会计原则改变而产生的负债、就本公约而言，以相同类别的不合格股票的额外股份的形式支付不合格股票的股息，将不被视为产生债务或发行不合格股票，提供在每一种情况下，任何该等应计、增值或付款的金额计入本公司应计的固定费用 。

(D)           截至任何日期任何未偿债务的 金额为：

(I)如属以原有发行贴现发行的任何债务，则            为该债务的增值价值；

(Ii)在债务连同应付利息一起发行的情况下，           指 未偿还本金总额；

(Iii)如属任何其他债务，则指该债务的本金金额(           )；及

(Iv)就以指定人士的资产留置权为担保的另一人的债务而言，(          )以下两者中较小者：(X)该等资产在厘定日期的公平市值；及(Y)该另一人的负债金额。

(E)           为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，或为循环信贷债务，为首次承担。提供如果此类债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的， 而此类再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要此类允许再融资债务的本金不超过此类债务的本金 ，则该以美元计价的限制应视为未超过 。尽管本第4.09节有任何其他规定，本公司根据本第4.09节可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币 发生的，则应根据该再融资之日有效的适用于该允许再融资债务的货币所适用的货币汇率计算。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，本公司将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地产生任何债务(包括已获得的债务)(如本文所定义)，该债务是以票据义务或更高优先偿还权的票据义务作为担保的，但根据第4.09(B)(Iii)节允许的债务除外(受准许留置权定义第(Y)款所述限制的约束)，第4.09(B)(V)节(受允许留置权定义第(K)款规定的限制的限制)。

Section 4.10           留置权限制 .

(A)           在任何情况下，本公司将不会、也不会允许其任何附属公司和受限制合资企业直接或间接地对本公司或该等附属公司现在拥有或今后收购的任何资产设立、产生或承担任何类型的留置权(准许留置权除外) 。为了确定是否符合本第4.10节的规定，(I)对于构成担保次级债务的许可留置权的留置权，票据和任何适用的担保以公司或子公司的此类财产或资产及其收益优先于此类留置权的留置权作为担保；(Ii)对于构成担保许可营运资金义务的许可留置权的情况，票据和许可营运资本义务的优先权应在许可营运资金债权人间协议中规定；及(Iii)在构成准许留置权的所有其他 情况下，票据及适用担保在履行或履行该等责任之前按比例按比例以留置权担保于本公司或该附属公司(视属何情况而定)的相同资产上，但 澳洲PPSA规定购买款项担保权益可优先于就同一抵押品授予的其他担保权益的原则适用于该准许留置权除外。

(B)           公司将不、也不会允许其任何子公司设立、招致或承担、或以其他方式导致或忍受其任何财产或资产的存在或成为 有效的留置权，而留置权以债务为担保，并与票据义务或更高的留置权同等优先于担保票据的留置权，但根据第(J)、(K)、(W)条允许的留置权除外，(Y)和(Z)允许留置权的定义(并受这些条款中规定的限制的限制)。

Section 4.11           资产销售限制 .

(A)           公司将不会也不会允许其任何子公司完成资产出售，除非(I)公司(或子公司，视情况而定)在资产出售时收到的代价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产、财产或股本的公平市场价值(截至最终协议日期) ；(Ii)在完成该等资产出售时，不会发生或持续发生任何违约或违约事件 或因此而导致的违约或违约事件，及(Iii)从该等资产出售收到的代价中，至少75%是或将以现金或现金等价物的形式支付 (就里程碑、特许权使用费及其他递延付款债务而言)；提供 就第(Iii)款而言，本公司或该附属公司就该等资产出售而收取的任何指定非现金代价的公平市价总额，连同根据第(Iii)条 收到的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该等指定非现金代价时该等资产出售所收代价的25%，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计算 ，且不影响随后的价值变动。应被视为现金，以及(Iv)相当于该资产出售的可用现金净额的100%的金额用于预付、偿还、按照第2.13节的规定赎回或回购票据至 公开市场购买(只要此类购买为本金的100%或以上加上全部利息 付款)，或通过向票据的所有 持有人提出要约(按照第4.11节资产出售要约的程序)，以本金的100%加上利息全部付款，以及应计但未付的利息(如有)购买票据的方式赎回或回购票据本应预付的票据本金金额；但如果出票人 根据上述但书提出购买票据的要约，则出票人将被视为已履行第(Br)条第(Iv)款下的义务，在提出购买后的任何剩余金额将不计入可用净现金的计算；此外，就根据本条款进行的任何预付款、偿还、赎回或购买债务而言， (Iv), 发行人或附属公司将注销该等债务，并将导致相关承诺(如有)减少相当于如此预付、偿还、赎回或回购的本金的金额 。

(B)           在资产出售或收到可用现金净额后的第30天，发行人将被要求向票据的所有持有人提出要约(“资产可用现金出售要约”)，以购买可从可用现金净额中购买的票据的最高本金金额，要约价相当于票据本金的100%加上全部利息 付款，加上应计和未付利息，但不包括在内，购买日期，按照本契约规定的程序，最低面额为1,000美元，超出1,000美元的整数倍。发行人将按照托管人的适用程序，以电子方式或一等邮寄方式，将该资产出售要约的通知，连同一份副本送交受托人，地址为该持有人的地址，或按照托管机构的适用程序，描述构成资产出售的一项或多项交易，并提出在通知所指定的日期以指定的购买价格回购票据，该日期不得早于通知交付之日起计30天，亦不得迟于通知交付之日起计60天。依照本契约所要求的和该通知中所述的程序。发行人可以通过在相关30天(或上文规定的较长期限)之前的所有可用现金净额或任何未使用的可用现金净额提出资产出售要约，就资产出售所得的任何可用现金净额履行上述义务。 尽管有前述规定，但在任何资产出售包括处置指定的美国资产的情况下, 任何相关资产 出售要约的要约金额应等于票据本金的100%，外加应计和未付利息， 如果有的话，至但不包括购买日期(不包括任何利息全额付款)。

(C)           至 根据资产出售要约有效投标和未有效撤回的票据的总额小于可用现金净值的范围内，发行人可将任何剩余可用现金净值用于本契约未禁止的任何目的。如果持有人在任何资产出售要约中交出的票据的本金总额超过可用现金净额，则可用现金净额应根据投标票据的本金总额按比例分配给拟购买的票据，但不得以未经授权的面值选择和购买任何票据。此外，发行人 可以在资产出售完成后的任何时间使用任何资产出售的收益提出资产出售要约。 在任何资产出售要约完成或到期后，发行人可以将任何剩余的可用净现金用于本契约未禁止的任何目的。

(D)           至 就票据支付的可用现金净额的任何部分以美元以外的货币计值的范围内，就票据应支付的金额不得超过发行人在将该部分兑换成美元后实际收到的美元资金净额 。

(I)            就第4.11(A)(Iii)节而言，下列物品将被视为现金：

(A)由受让人承担发行人或附属公司的债务或其他或有或有负债或其他债务(发行人或担保人的从属债务除外)，并免除发行人或该附属公司与出售资产有关的所有债务或其他负债(以发行人或该附属公司会对该等债务或其他负债负有持续责任的范围为限)(         )；

(B)发行人或发行人的任何附属公司从受让人收到的         证券、票据或其他债务，由发行人或该附属公司在资产出售结束后180天内转换为现金或现金等价物；

(C)因该等资产出售而不再是附属公司的任何附属公司的         负债或其他负债，但以发行人及其他附属公司均无持续责任偿付与该等资产出售有关的该等债务或其他负债为限；及

(D)         对价 包括发行人在发行日期后从非发行人或任何附属公司收到的债务(次级债务除外)。

(Ii)           在资产出售要约开始时，发行人应通过头等邮件或电子邮件向受托人、抵押品受托人和每个持有人的注册地址 发送或安排发送通知。通知应包含使持有人能够根据资产出售要约投标票据所需的所有说明和材料。任何资产出售要约均应向所有持有人发出。 管理资产出售要约条款的通知应说明：

(A)          资产出售要约是根据本第4.11节提出的，并且在合法范围内，所有投标和未撤回的票据均应接受付款(除非按比例计算)；

(B)         资产出售付款金额、资产出售要约价格以及应购买投标和接受付款的票据的日期， 该日期应至少为该通知邮寄之日起30天但不迟于60天(“资产出售付款日期”)；

(C)         ： 任何未被投标或接受付款的票据应继续按照其条款计息；

(D)         ， 除非发行人拖欠付款，否则根据资产出售要约接受付款的任何票据将在资产出售付款日期及之后停止计息。

(E)          规定，选择根据任何资产出售要约购买任何票据的持有人须在资产出售付款日期至少三个营业日前，将票据连同已填妥的票据背面标题为“持有人选择购买”的表格 交回受托人，地址为通知中指定的 地址；

(F)          规定，如果受托人在不迟于资产出售付款日期前三个工作日收到一份通知，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明，则 持有人有权撤回其选择；

(G)         如果持有人交出的票据本金总额超过资产出售付款金额，则受托人应按本契约第16.02(D)节所述的方式选择购买的票据；及

(H)         规定，仅购买了部分票据的持有人应发行本金相当于交出(或通过记账方式转移)的 票据中未购买部分的新票据。

(Iii)           如资产出售付款日期为记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则任何应计及未付利息 须支付予在该记录日期收市时以其名义登记票据的人士，而根据资产出售要约投标票据的持有人概不须支付额外利息 。

(Iv)          在资产出售付款日，发行人将在法律允许的范围内，

(A)         接受 其发行的所有票据或根据资产出售要约适当投标的部分票据以供支付，

(B)         向受托人缴存一笔相等于就所有如此投标的票据或其部分而支付的资产出售款项总额的款项，及

(C)         将如此接受的票据交付或安排交付受托人注销，并同时向受托人发出高级人员证书，说明该等票据或其部分已提交发行人并由发行人购买。

(E)            公司将遵守《交易法》第14e-1条以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约进行的每次票据回购。 如果任何证券法律或法规的规定与本协议第15.02节或第4.11节的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为违反了本协议第15.02节或本第4.11节规定的义务。

(F)            为免生疑问，本契约中与发行人因资产出售而提出要约回购票据的义务有关的条文，经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的书面同意，可予放弃或修改。

Section 4.12           与附属公司的交易 .

(A)           公司不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接向公司的任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从公司的任何关联公司购买任何财产或资产，或与公司的任何关联公司(每个关联公司，“关联交易”)涉及总金额超过1,000,000美元的支付或对价，除非：

(I)             联属公司交易的条款对本公司或有关附属公司整体而言并不比本公司或有关附属公司与并非本公司或其任何附属公司联属公司的人在可比公平交易中获得的条件差；及

(Ii)           对于涉及总金额超过2,500,000美元的任何联营交易或一系列相关联营交易， 公司向受托人提交董事会决议，并附上高级职员证书，以证明该联营交易符合第4.12条，且该联营交易已获大多数无利害关系的董事会成员批准。

(B)           以下项目将被视为非关联交易，因此不受第4.12(A)节的规定约束：

(I)            本公司或其任何附属公司在正常业务过程中为本公司或其附属公司的董事、高级职员、雇员和顾问的利益而订立的 任何咨询或雇佣协议或薪酬计划、股票期权或股权计划或合理和惯常的高级职员或 董事赔偿安排，以及据此而进行的付款和交易；

(Ii)公司与/或担保人之间或之间的           交易 ；

(Iii)仅因为本公司直接或通过附属公司拥有或控制该人的股本(除通过本公司外，公司的任何其他关联公司均不拥有该人的任何权益)而与作为本公司关联公司的人士进行          交易。

(Iv)          支付公司或其任何子公司的董事、高级管理人员和员工的合理费用和报销费用；

(V)           任何交易，其中本公司或任何附属公司支付的唯一代价是本公司的股本(不合格股除外)或对本公司的任何出资；

(Vi)不违反本契约第4.08节规定的、不违反《准许投资定义》第(O)款所述准许投资的          限制性 其定义第(I)、(Ii)和(Iv)款所述类型的付款；

(Vii)根据发行日生效的协议或安排进行的         交易，或其任何修订、修改、补充或替换(只要经如此修订、修改、补充或替换的协议或安排总体上不比公司真诚确定的发行日生效的协议或安排更不利)；

(Viii)        在正常业务过程中与客户、供应商、销售代理或商品和服务卖家购买或销售商品和/或服务的条款不低于本公司或该附属公司在 时间与非本公司联属公司的人士在可比交易中获得的条款；

(Ix)           如果该等联营公司交易是以本公司或任何附属公司的负债持有人的身份与联营公司进行的，则指该联营公司的待遇不比本公司或该附属公司的其他负债持有人优待的交易。

(X)在正常业务过程中，本公司或其附属公司与任何从事许可业务的合营公司之间的            交易；但条件是，该合营公司的所有未清偿所有权权益仅由本公司、其附属公司及并非本公司关联公司的人士拥有(根据该合营安排除外)；

(Xi)           本公司或其任何附属公司于本协议附表D所列发行日期已存在的任何 投资(现有投资)，以及该等现有投资的任何延展、修订或续期，但不涉及任何额外投资，但不包括因应计或增加利息或原始发行折扣或发行实物证券(在每个 情况下，根据该等投资于发行日期有效的条款而产生的)；

(Xii)在正常业务过程中，为税务、会计或现金汇集或管理目的，或为提高公司或任何附属公司的综合税务效率而真诚地进行的交易， 组建和维持任何合并集团或附属集团，而不是为了规避本契约的任何规定；(          )

(Xiii)在本契约允许的范围内，包括遵守第11条，将本公司与本公司的关联公司合并、合并或重组，目的仅为(A)形成或关闭控股公司结构或(B)在新的司法管辖区重新注册本公司；

(Xiv)         签订一项或多项协议，向本公司的证券持有人或本公司的任何直接或间接母公司 提供登记权，或与本公司的证券持有人或本公司的任何直接或间接母公司修订该等协议，并 履行该等协议的条款不逊于本公司或有关附属公司当时在与不是本公司或该附属公司的关联方的可比交易中获得的条款Br}公司及经公司董事会批准的；

(Xv)按照惯例，          可向公司及其子公司的非高级董事支付合理的费用、赔偿和报销；

Section 4.13           进一步 担保人。如果在本契约日期后，本公司或任何附属公司组成或收购(I)任何附属公司，而不是被排除实体，则公司将在成立或收购日期后立即(无论如何，在45天内(或抵押品受托人可能自行决定同意的较长期限内)促使该子公司提供本合同项下的担保， (Ii)除被排除实体外的任何加拿大子公司或澳大利亚子公司，则公司将在成立或收购之日后立即(在45天内的任何情况下)促使该加拿大子公司或澳大利亚子公司成为加拿大安全协议和其他加拿大安全文件或澳大利亚安全协议和其他澳大利亚安全文件(视情况而定)项下的设保人，(Iii)除排除实体外的任何美国子公司，则公司将立即 (无论如何在成立或收购之日起45天内)使该美国子公司成为《美国担保协议》和其他适用的美国担保文件项下的设保人，或(Iv)作为被排除实体的公司任何子公司不再是被排除实体，此后，公司将立即(无论如何在45天内(或抵押品托管人可自行决定的较长期限))促使该子公司遵守第4.13节的要求。

Section 4.14           合规性证书；有关默认设置的声明。公司应在公司每个财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明签署人是否知悉公司未能遵守本契约规定的所有条件和契诺，如果知道，应详细说明每一次未能遵守的情况及其性质。

此外，本公司应尽快并无论如何在任何违约或违约事件发生后10天内向受托人提交一份《高级职员证书》，列明该违约或违约事件的详情、其状况以及本公司 正就此采取或拟采取的行动。

Section 4.15           进一步的 工具和行动。应受托人或抵押品受托人的要求，本公司将签署和交付该等其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。在不限制前述规定的情况下，应受托人、抵押品受托人或任何持有人的要求，在任何时间或不时应受托人、抵押品受托人或任何持有人的要求，每一方应自费迅速签署、确认和交付此类进一步的文件，并作出受托人、抵押品受托人或持有人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现交易文件的目的，包括提供持有人合理要求的任何信息。为进一步(但不限于前述规定)，各票据方应采取受托人、抵押品受托人或持有人可能不时合理要求的行动，以确保 票据和票据义务由担保人担保，并由加拿大票据方、澳大利亚票据方和美国票据方的所有资产(除外财产) 和 票据方(本公司除外)的所有未偿还股本担保。在本契约签署之日起九十(90)天内，适用票据各方将 签署美国抵押贷款和其他不动产交付物，并将其交付受托人和抵押品受托人。

Section 4.16           抵押品。 尽管本协议有任何相反规定，(I)美国票据各方的所有抵押品在交付给受托人和抵押品受托人后，应立即解除留置权，以根据美国证券文件设立的抵押品受托人为受益人。 公司高管出具的证书确认和证明炼油厂产能事件的发生，期限至少为30天，(Ii)根据第4.11节的规定，出售的公司和担保担保人(公司任何关联公司除外)的所有抵押品。应立即解除留置权，以根据票据证券文件设立的抵押品受托人为受益人，公司或相关担保人是其中一方，但仅在 公司的管理人员向抵押品受托人和受托人证明交易文件的条款允许出售的范围内。 为免生疑问，本第4.16节的任何规定均不得导致美国票据各方根据第13条提供的担保被解除(13.05节所规定的除外)。

Section 4.17           最低流动资金契约。在任何情况下，发行人都不得允许(X)发行人及其受限制子公司根据国际财务报告准则在合并资产负债表上可作为现金和现金等价物列示的金额的总和，加上(Y)公司或其子公司可用的承诺未支取信贷额度，或(Y)(I)存放在一个或多个银行账户中的手头现金减去(Ii)发行人签发的所有支票和其他流通票据的面值总额。自适用的确定日期起提示付款 (在任何适用的确定日期，账面现金余额)，少于2,000,000美元。在受托人按照票据本金总额的大多数持有人的指示提出要求后的三(3)个工作日内，发行人应向受托人提交一份明细表，列出上述所有未付支票和其他可转让票据，以便受托人核实发票人遵守本第4.17条的情况；但如果受托人未能要求该时间表或以其他方式监督出票人遵守本第4.17款的情况，则不能解除出票人在任何未完成票据的情况下始终遵守本第4.17条的义务。

Section 4.18           缴纳税款 。本公司应并将促使其各附属公司支付、解除或以其他方式清偿在其正常经营业务中到期及应付的所有与施加于本公司或其收入或利润或其财产的税项及类似申索有关的所有责任及负债，但在每一情况下，任何该等税项的争议 及已根据《国际财务报告准则》为其设立适当准备金的适当法律程序除外。

Section 4.19           财产的维护；知识产权。本公司应，并应促使其各附属公司维持、保存及保护(A)本公司或其任何附属公司租赁的任何财产的拥有人或业主有责任进行的任何维修及更换，以及(B)于发行日期对其业务运作合理所需的所有知识产权，及(Br)本公司或其任何附属公司经营业务所用及所需的所有材料及设备，维修及保养，一般损耗除外，火灾、伤亡、保险或报废除外，以及任何维修及更换。

Section 4.20           保险维护 。本公司应，并应促使其各子公司向保险公司维持本公司(根据其管理层的善意判断)在投保或续保时财务状况良好且信誉良好的财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人员所投保的损失或损害。在实施与本公司及其附属公司从事相同或类似业务的类似人士的任何自我保险惯例后，由该等其他人士在类似情况下通常承保的类型及金额 。每份此类保险单(除业务中断保险、董事保险、人员保险和工伤赔偿保险外)应在不迟于发行日期(或获得任何此类保险之日，则为在发行日期之后获得保险之日)后30天内，根据许可营运资金债权人间协议(I)将抵押品受托人指定为本协议项下的额外被保险人，或(Ii)在每份意外伤害保险单的情况下， 包含一项应付损失条款或背书，其中代表持有人将抵押品受托人指定为其项下的损失收款人。 如果抵押受托管理人受托抵押的任何不动产的改善在任何时候都位于国家洪水保险计划下已提供洪水保险的特殊洪水灾害地区，则在适用的洪水保险法要求的范围内，本公司应或应促使每位担保人(I)向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持或使其保持 , 洪水保险的金额应合理地令抵押品受托人满意，并以其他方式足以遵守根据适用的洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)在抵押品受托人提出合理要求时(违约事件发生和持续期间，每个财政年度不得超过一(1)次)，以抵押品受托人合理接受的形式和实质向抵押品受托人提交此类合规的证据。

Section 4.21           书籍 和记录。本公司和所有子公司应保存适当的记录和账簿，其中条目完整、 在所有重要方面真实和正确，并符合国际财务报告准则，反映涉及本公司或子公司(视情况而定)的资产和业务的所有重大财务交易和事项(应理解并同意，某些非美国的子公司可按照其各自组织国家的公认会计原则保存个人账簿和记录，且此类保存不构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)。

Section 4.22           检查 权利。本公司及其子公司应允许抵押品托管人(或其指定的受托人)的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目 (受该等会计师的惯常政策和程序的约束)，所有这些都由公司或该附属公司 支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理需要的频率下进行。向本公司发出合理的提前通知；但只有抵押品受托人才能代表持有人行使抵押品受托人和持有人在本第4.22节项下的权利，抵押品受托人在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过一(1)次，且该时间应由公司或该附属公司承担费用；此外，在违约事件发生时，在违约事件持续期间，抵押品受托人(或其任何代表或独立承包商)可代表持有人在正常营业时间内的任何时间和在发出合理的提前通知后，由本公司承担任何前述事项的费用。抵押品受托人应让本公司有机会参与与本公司的独立会计师进行的任何讨论。尽管本第4.22节有任何相反规定，本公司或其任何子公司均不会被要求披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项, (B)适用法律或任何具有约束力的协议禁止向抵押品受托人或任何持有人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(C)受律师-委托人或类似特权的限制，或构成 律师工作成果。

Section 4.23           遵守环境法律。除非不这样做不会产生重大不利影响，否则公司应并应促使其每一家子公司(A)遵守并采取一切合理行动，促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证，(B)获得并续签其经营和财产所需的所有环境许可证，以及(C)在每种情况下，在环境法或政府当局要求的范围内，公司及其子公司进行任何评估、调查、根据适用的环境法，采取必要的补救或其他纠正措施来处理任何物业或设施中的危险物质。

Section 4.24           遵守法律 。本公司及其所有附属公司应在所有重要方面遵守所有法律(包括《美国爱国者法》、《反海外腐败法》和任何适用的政府当局施加的任何制裁)的要求，以及适用于本公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非(除《美国爱国者法》、《反海外腐败法》和《制裁》外)不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况。

Section 4.25           财务报告

(A)           for 只要有任何未偿还的票据，本公司将向受托人提供：

(1)在(A)公司每个会计年度结束后120天或(B)如果公司当时是加拿大任何省或地区的“报告发行人”(或同等发行人)或之前(A)或之前(以较晚者为准)的           ，根据适用的证券法，公司必须(在给予任何可用延期之后)提交该等财务信息的日期，公司的年度财务信息 包括(I)“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” (“MD&A”)；和(2)根据《国际财务报告准则》编制的经审计财务报表；

(2)在(A)公司每个会计年度的前三个会计季度结束后60天或(B)如果公司当时是加拿大任何省或地区的“报告发行人”(或其同等机构)或之前(A)公司必须(在实施任何可用延期后)提交此类财务信息的日期 或(B)如果公司当时是加拿大任何省或地区的“报告发行人”(或同等机构)，则为根据适用的证券法规要求公司提交此类财务信息的日期 或之前的较晚者 或(B)           。本公司的季度财务信息包括：(I)本会计季度的MD&A和截至那时为止的 年初至今期间；(2)根据“国际财务报告准则”编制的未经审计的季度财务报表；

(3)在每个事件发生后的第(Br)或第(10)个营业日之前的           ，根据适用的证券法 ，根据国家文书51-102“持续披露义务”(“重大变更报告”)，必须在重大变更报告中进行报告，包括为了提高确定性，包括但不限于以下任何事件：(A)重大协议的订立或终止；(B)重大收购或处置；(C)出售股权证券；(D)破产；(E)直接重大财务义务下的交叉违约；(F)公司认证独立审计师的变更；(G)董事或高管的任命或离职；(H)不依赖以前发布的财务报表；以及(I)控制交易变更，即按照NI 51-102F3表格编制的重大变更报告的副本，其中包含根据适用的证券法规定必须包含在此类报告中的几乎所有信息。然而，如果公司根据其善意判断确定该事件不会合理地对持有人或公司的业务、运营或资本作为一个整体具有重大意义，则不需要向受托人提交该等重大变化报告；以及

(4)           因此 只要公司有义务在SEDAR或EDGAR(或任何后续系统)上提交该等文件或提供该等信息，则向适用委员会和美国证券交易委员会提交并由其公开提供的任何文件或信息。

(B)           如果第4.25(A)节第(1)、(2)、(3)和(4)款所述类型的任何文件已在SEDAR或EDGAR上存档并公开可用，则公司应有，且应被视为已满足本契约项下的所有要求，在向委员会和美国证券交易委员会提交该文件以供在SEDAR或EDGAR上公众查看时，将该文件提供给受托人；然而，如果受托人向公司提出要求，公司应在合理时间内向受托人提供任何该等文件的副本。

(C)           ，因此 只要有任何票据未完成，(1)在向受托人提供或被视为已根据第4.25(A)(1)节要求提供年度财务资料后10个工作日内，公司将召开电话会议讨论该等报告和相关报告期内的经营结果(应理解，该电话会议可能是与公司股权投资者和分析师的电话会议)和(2)(I)对于上文第4.25(A)节第(Br)(1)、(2)和(3)条所要求的报告，公司应(A)在SEDAR或 EDGAR(或任何后续系统)上以电子方式提交此类报告，或(Ii)如果第(1)条要求提交报告，在SEDAR或EDGAR(或其他后续电子备案系统)上未提供上述第4.25(A)节的(2)和(3)。公司还将通过Intralinks网站或其他类似的受密码保护的网站维护受密码保护的网站，票据持有人和潜在购买者可根据公司的请求访问该网站，并将本第4.25节要求的所有报告张贴在该网站上。

(D)           No 在任何年度或季度电话会议(视情况而定)召开前至少两天，本公司将发布新闻稿，宣布该电话会议的时间和日期，并为持有人、证券分析师和潜在投资者提供指示以获得该电话会议的 访问权限。

尽管本协议有任何相反规定，但就第6.01(F)节而言，(1)本公司将被视为未履行第4.25(A)(1)节下的任何义务，直至适用证券法规定的任何财务信息到期之日起15天为止，以及(2)本公司将被视为未履行第4.25(A)(2)节下的任何义务，直至第4.25(A)(2)节下的任何财务信息根据适用证券法到期之日起15天为止。为提高确定性，如果公司不时提交第4.25(A)节所述任何文件的任何修订或修订和重述 ，则提交任何此类修订或修订并重述不应 构成公司未能履行其在该公约中的义务，也不构成违约事件。

Section 4.26           猎户座 和Grafit o。本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司(I)投资、(Ii)转让、出售或以其他方式处置任何资产，或(Iii)向Orion及Grafito支付任何限制性款项或(Iv)与Orion及Grafito进行任何其他交易，及(B)确保Orion及Grafito不持有任何资产或从事任何业务。

第五条公司和受托人的持有人名单和报告

Section 5.01           列出 个持有者。本公司承诺并同意，自2023年5月15日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提供不超过 每年5月15日和11月15日之后不超过15天的时间，以及受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间，以使受托人能够及时提供本协议项下的任何通知)，一份以受托人 合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，该名单的日期不得迟于提供该等资料前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期)，但只要受托人担任票据登记处处长，则无须提供该等 名单。

Section 5.02           保存 和披露名单。(A)受托人应以合理可行的最新形式，保存第5.01节规定提供给受托人或由受托人以票据登记官身份保存的最近一份名单中持有人的姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人收到提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。

(B)           持有人就其在本契约或附注下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人相应的权利和义务，应由《信托契约法》规定。

(C)           每名票据持有人收到并持有票据，即表示同意本公司及受托人不会因根据信托契约法披露持有人姓名及地址的任何资料而向本公司、受托人或其中任何一人的任何代理人负责。

第六条
违约和补救措施

Section 6.01           默认事件 。下列事件中的每一项均为““失责事件”与附注有关：

(A)           拖欠任何票据到期应付的利息或承诺费或利息全额付款，且违约持续 30天；

(B)在到期日、任何所需回购、宣布加速或其他情况下到期应付的任何票据的本金的           违约 ；

(C)           公司在持有人行使转换权或可选的强制转换时，未能履行根据本契约转换票据的义务，且持续三个工作日；

(D)公司未能根据15.05节发出控制权变更要约、根据第14.03(B)节发出全面根本改变的通知或根据第14.07(A)节发出合并事件通知，在每个 案例中，           未按到期日发出；

(E)           公司未能履行其在第11条下的义务；

(F)公司在收到受托人或债券本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守债券、本契约或债券担保文件中所载的任何其他协议的未履行             ；

(G)本公司或本公司任何附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等附属公司借入的款项合计超过$5,000,000(或其外币等值)的债务总额超过5,000,000美元(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书，可能有 未清偿的债务，或可借此提供担保或证明的债务，不论该等债务现已存在或将会产生 (I)导致该等债务变成或被宣布为到期及应付，(I)           (Ii)允许或允许此类债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何此类债务在预定到期日之前到期，或要求 提前偿还、回购、赎回或作废，或(Iii)构成未能 在到期时、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下未能支付任何此类债务的本金或利息，且此类事件或加速不得被免除、撤销或取消，或此类未予偿付的情况不得被治愈或免除。受托人或当时未偿还债券本金金额至少25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知后30天内(视属何情况而定)；

(H)对针对本公司或本公司的任何附属公司作出的一项或多项最终判决(不包括由本公司真诚相信为值得信赖的保险人所发出的保险单所承保的总金额)$3,000,000(或其等值外币)或以上(不包括由本公司真诚地相信为值得信赖的保险单所承保的任何款额)而作出的一项或多项最终判决，而该判决在(I)如没有展开上诉的情况下，在 上诉权利届满的日期后60天内未予撤销或搁置，或(二)所有上诉权利终止的日期；

(I)            公司或任何附属公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求指定受托人、接管人、清盘人、管理人、澳大利亚控制人、托管人或其他类似人员，对公司或任何该等附属公司或其债务启动自愿案件或其他程序，以寻求对该公司或任何该等附属公司或其任何主要财产的清算、重组或其他救济。或同意任何该等济助，或同意在非自愿案件或针对其展开的其他法律程序中由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让；

(J)            应对本公司或任何附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求对本公司或该等附属公司或其债务进行清算、重组或 根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律或寻求任命受托人、接管人、清盘人、管理人、澳大利亚控制人、托管人或公司或该附属公司或其任何主要财产的任何重要部分的其他类似官员。该非自愿案件或者其他诉讼程序连续30日内不予驳回和中止；

(K)           公司或任何附属公司在债务到期时变得无力或以书面承认其无力或普遍不能偿还债务；

(L)            除根据本契约的条款外，任何 担保不再具有完全效力和作用，或者任何担保人否认或 否认其担保项下的义务，或发出通知表明这一点；

(M)          任何交易文件的任何重大条款应因任何原因对本公司或任何担保人或本公司或任何担保人停止有效，对其具有约束力或可强制执行，应书面说明或提起诉讼以限制其在交易文件下的义务或责任 ；或任何票据担保文件应因任何原因(根据其条款以外)不再在声称涵盖的抵押品上设定有效的担保 权益(在本合同要求这种完善或优先的范围内)，或该担保权益因任何原因应不再是完善的、优先的担保权益，仅受第4.10节允许的留置权的限制；

(N)           规定留置权优先权、强制执行条款或停顿条款或允许付款的允许债权人间协议的任何实质性条款，应以任何理由撤销或废止，或以其他方式停止完全有效，或任何人应以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该协议或票据义务或保证票据义务的留置权，因任何理由不具有本契约、票据担保文件或此类允许债权人间协议所规定的优先权；

(O)完成(Br)完成(1)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(2)完成公司的任何股份交换、合并或合并，据此将普通股转换为现金、证券或其他财产或资产；或(3)在一次交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除公司全资子公司以外的任何人；但条件是：(I)第(1)款和第(Br)(2)款所述交易中，紧接交易前所有类别的公司普通股持有人直接或间接拥有紧接交易后持续或尚存的公司或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，其比例与紧接交易前的所有权基本相同，则根据第(O)款，不应构成违约事件；(Ii)本条(O)所述的一项或多项交易，如 公司的普通股股东收到或将收到的代价中，至少有90%与 该等交易包括普通股、普通股或美国存托凭证，且 在任何多伦多证券交易所、多伦多证券交易所-V、NEO交易所Inc.上市或报价，则该等交易不会构成违约事件，零碎股份的现金支付及根据法定评估权作出的现金支付除外。, 纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)，或在与该等交易或交易相关的发行或交换时 将被如此上市或报价，并且由于该等交易 票据可转换为此类对价，不包括对零碎股份的现金支付和根据持不同政见者的评估权支付的现金 (受第14.02(A)节的规定规限)；和(Iii)就违约事件的定义而言，根据本条 (O)构成控制权变更和违约事件的任何交易应仅根据本条(O)被视为违约事件；

(P)           公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；

(Q)           普通股(或债券相关的其他普通股或美国存托凭证)停止在(I)纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场的任何 (或其各自的任何继承者)，以及(Ii)多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、NEO交易所或加拿大证券交易所的任何 证券交易所(或其各自的任何继承者)上市或报价；

(R)            公司未能 有一份登记声明，规定根据本契约和认股权证的条款转售任何和所有普通股可交付产品，并在90日或之后的任何时间根据证券法宣布生效^这是本合同日期后第 天。

(S)           公司或钴营未能履行其在关闭后承诺项下的义务；

(T)            公司或担保人未能遵守或履行其根据或与任何交易有关的任何文件作出的任何义务或承诺 文件；或

(U)           在不限制本第6.01节任何其他段落的情况下，发生澳大利亚破产事件。

Section 6.02           加速； 撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)，那么，在每一种情况下(6.01(I)节或6.01(J)节规定的关于公司或其任何子公司的违约事件除外)，除非所有票据的本金已到期并须支付，否则受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人(如由持有人发出，则可向本公司及受托人发出书面通知)可宣布所有票据的本金及任何应计及未付利息，以及所有票据的任何费用、罚款或溢价(如有)立即到期应付。犹如有效的第 年购回通知已送交受托人，包括全数利息(直至发行日期一周年 为止，只以现金支付，其后由本公司选择以现金或普通股支付)，而于作出任何该等声明后，即使本契约或附注内载有任何相反规定，该等购回通知将成为并自动即时到期及应付。如果第6.01(I)节或 第6.01(J)节规定的与本公司或其任何附属公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有到期和立即应支付的票据的本金、应计和未付利息以及任何费用、罚款或溢价(如有)的100%， 犹如已向受托人交付有效的第5年回购通知一样, 包括全部利息(直至发行日期一周年前，须以现金支付，其后由本公司选择以现金或普通股支付)，所有票据将成为并自动即时到期及应付。公司明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的第6.02节规定的金额的条款。本公司明确同意：(A)第6.02节规定的金额是合理的，且 是精明的商务人士之间公平交易的产物，并由律师充分代表；(B)尽管付款时的市场汇率当时为当时的市场汇率，该等金额仍应支付；(C)本公司与在本交易中对支付该金额给予具体考虑的持有人之间有过一段行为过程；以及(D)此后，公司不得提出与本款约定不同的索赔。

然而，前一段的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令按照下文规定获得或登录之前， 本公司应向受托人支付或存入一笔足够的款项，以支付所有票据的任何应计和未付利息的分期付款，以及根据第7.06节到期的所有票据的本金(包括根据适用法律可强制执行的任何应计和未付利息的逾期分期付款的利息，以及该本金的利息)和根据第7.06节应付受托人的金额。如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，和(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除不支付本金和仅因该加速而到期的票据的应计和未付利息外，应已根据第6.09条得到治愈或免除，则在每一种情况下(除紧随其后的句子中规定的情况外)，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，通过向本公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，该违约 将不复存在, 由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈； 但该等放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，或不得损害 由此产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或影响因(I)任何票据的本金未能支付(包括更改回购价格，如适用)，或任何票据的任何应计及未付利息，(Ii)未能在 需要时回购任何票据，或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)票据转换所应支付的对价而导致的任何违约或违约事件。

Section 6.03           额外的 利息。即使本契约或附注中有任何相反规定，在公司选择的范围内，对于与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，在违约事件发生后的头360天内，唯一的补救办法是有权获得票据的额外利息，利率等于违约事件持续期间内每一天未偿还票据本金的0.25% ，以及从第181天 起至：并包括违约事件持续的第360天。根据本第6.03节支付的额外利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代根据第4.06(D)节或第4.06(E)节 支付的任何额外利息，但须受紧随其后的第二段的限制。如果公司选择这样做，则应按照第2.03节所述 支付额外利息。在该违约事件发生后的第361天(如果与公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件在该第361天之前没有得到补救或豁免)，应立即按照第6.02节的规定对附注进行加速。除本公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务外，本款规定不影响票据持有人在发生任何违约事件时的权利。如果公司在根据本第6.03节规定发生违约事件后未选择支付额外利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息 , 票据应立即按照第6.02节的规定加速发行。 根据本第6.03节的规定，票据不会产生额外的利息，也不存在声明票据的本金或其他应付金额的权利，自违约事件治愈之日起；但此类违约事件必须在360天内治愈。

为选择在上一段所述任何违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，本公司必须在违约事件首次发生当日或之前，以书面形式通知票据的所有持有人、受托人和付款代理人(如果受托人除外)。如果未能及时发出通知，则应按照第6.02节的规定立即对附注进行加速。

在任何情况下，根据本契约条款，无论发生多少事件或情况，都不得以超过1.50%的年利率产生额外 利息 ，因此需要支付此类额外利息。

Section 6.04           拖欠票据的付款 ；与之相适应。如果第6.01(A)节或第6.01(B)节所述的违约事件已经发生并仍在继续，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部本金和利息(如有)，并按票据当时适用的利率支付任何逾期本金的利息 ，此外，应足以支付根据第7.06节应付受托人和抵押品受托人的任何金额的额外金额。如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项而提起司法程序 ，并可就该等诉讼提起判决或最终判令，并可就该等票据向本公司或任何其他债务人执行该等法律程序，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或命令须支付的款项。

如果《美国法典》第11章或任何其他适用法律下的《美国法典》第11章规定的本公司或任何其他债务人的破产或重组程序悬而未决，或已为本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人的财产、本公司或该其他债务人的财产 委任或接管本公司或该等其他债务人的破产或重组受托人、清算人、扣押人或类似的官员，或如发生与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序，则 或本公司的债权人或财产或该等其他债务人，则受托人，不论票据本金是否如其所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人 是否已依据第6.04节的规定提出任何要求，均有权及有权通过干预该等程序或其他方式，就本金及应计及未付利息、利息的全部付款、基本变动及额外利息提出及证明一项或多项索赔。和请愿后的利息(无论是否允许或允许)，如果有的话，在任何司法程序中，提交申索和其他文据或文件的证明，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以获得受托人和抵押品受托人的申索(包括对受托人、抵押品受托人的合理补偿、支出和垫款的任何申索，(br}他们的每一位代理人和律师)以及在与公司或票据上的任何其他债务人、其或其债权人或其财产有关的司法程序中被允许的持有人, 并收取任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人和抵押品受托人以及任何破产或重组受托人、清算人、管理人、澳大利亚控制人的任何金额后进行分配。托管人或类似的官员在此由每个持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人和抵押品受托人支付任何应付给受托人和抵押品受托人的合理补偿、费用、垫款和支出，包括代理和律师费， 并包括截至分配日期 根据第7.06条应付给受托人和抵押品受托人的任何其他金额。如在任何该等诉讼中，该等合理补偿、开支、垫款及支出的支付因任何理由而被拒绝，则该等补偿、开支、垫款及支出的支付须以对票据持有人在该等诉讼中有权获得的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为担保，并从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议所载任何事项不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组计划、安排、调整或组成，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

受托人可强制执行根据本契约或任何附注提出索赔的所有诉讼权利和权利，而无需拥有任何附注，或在任何与此相关的审判或其他法律程序中出示附注，由受托人提起的任何此类诉讼或程序应以明示信托受托人的名义提起，任何判决的追回应在规定支付受托人、抵押品受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款后，为债券持有人的应课差饷租值而设。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何诉讼中，受托人应为 当事一方)，受托人应代表票据的所有持有人，并且没有必要让任何票据持有人成为任何此类诉讼的当事人。

如果受托人 已着手执行本契约项下的任何权利，且该等程序因第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销和废止，或因任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每种情况下，本公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及本公司的所有权利、补救和权力。持有人和受托人应继续进行，就像没有提起该诉讼一样。

Section 6.05           受托人收取的款项的申请 。受托人根据本条第六条就票据 收取的任何款项或财产，应在受托人为分发该等款项或财产而确定的日期按下列顺序使用：出示若干张票据，并在付款(如仅部分支付)和退回付款(如已全额支付)上加盖印章：

第一，支付根据第7.06节应支付给受托人和抵押品受托人的所有款项；

第二， 如果未到期票据的本金未到期且未支付，则支付违约票据的任何利息和任何在转换时到期的现金，按该利息和转换后到期的现金(视属何情况而定)的到期日期的顺序支付， 按该票据当时应支付的利率(如有的话)支付利息(以该票据的任何利息为限)，并已由受托人收取。应按比例向有权支付此类款项的人支付；

第三， 如果未偿还票据的本金通过声明或其他方式到期并未支付，应支付全部金额(如适用，包括支付控制权变更回购价格和转换后到期的任何现金)，则 本金和利息票据(如有)的欠款和未付款项连同逾期本金和利息，以及受托人在逾期利息分期付款时按该票据当时应付的利率 收取的利息，如果该等款项不足以全额支付票据上的全部到期及未付款项，则支付该本金(如适用，包括控制权变更回购价格及转换后到期的任何现金)及任何利息，而本金无优先权或优先权于该利息，或本金高于本金，或任何一期利息高于任何其他分期的利息，或任何票据高于任何其他票据，按该本金(包括，如适用，包括，如适用，包括，控制回购价格的变化和转换时到期的任何现金)和任何应计 和未付利息；和

第四，向本公司支付剩余款项(如有)。

Section 6.06           法律程序 持有人。除强制执行收取本金付款(包括控制权变更回购价格，如适用)或到期时任何利息的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款或法律对本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或指定接管人、受托人、清算人、保管人或其他类似的官员，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

(A)上述            持有人应事先就失责事件及其继续存在一事向受托人发出书面通知，如本文所述；

(B)当时未偿还票据本金总额至少达25%的           持有人应以受托人名义向受托人提出书面请求，要求其以受托人名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)           该等 持有人须已向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，而该等保证或弥偿须令受托人 就因此或因此而招致的任何损失、法律责任或开支(包括受托人的法律顾问费)而作出合理满意的保证或弥偿；

(D)受托人在收到该通知、请求及提出该等保证或弥偿后60天内，即可忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)           受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的多数持有人根据第6.09节 在该60天期限内向受托人发出。并由每张票据的持有人和持有人与其他持有人和受托人明确约定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求获得任何其他持有人的优先权或优先权(应理解，受托人没有确定该等行为或承兑是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)，或执行本契约项下的任何权利。除非以本协议规定的方式，并为所有持有人的平等、应课税额和共同利益(除非本协议另有规定)。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定和任何票据的任何规定，每个持有人均有权在票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后，收到(X)本金(包括控制权变更回购价格，如适用)、(Y)应计和未付利息、(br}如果有的话)的本金，以及(Z)票据转换时到期的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼。 未经持有者同意，该权利不得受到损害或影响。

Section 6.07           受托人的诉讼程序 。如果发生违约事件，受托人可自行决定通过适当的司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

Section 6.08           补救措施 累积且仍在继续。除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条第六条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，而不排除通过司法程序或其他方式向受托人或票据持有人提供的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而任何票据的受托人或任何持有人在行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力方面的延迟或遗漏，并不损害 任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

Section 6.09           诉讼指示和多数持有人对违约的豁免。在按照第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，(A)该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证及/或弥偿，以应付因此而招致或因此而招致的任何费用、法律责任或开支(包括受托人的法律顾问费)，(B)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，及(C)受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，(D)受托人可拒绝采取任何行动，使某些持有人受益，损害其他持有人的利益，或以其他方式不适当地损害未加入债券持有人的利益。 受托人可拒绝采取任何行动，使受托人承担个人责任、使其遭受声誉损害或不适当地损害未加入债券的持有人，但有一项理解，即受托人没有责任确定该等行动或忍耐是否对该等持有人构成不适当损害。在采取本协议项下的任何此类行动之前, 受托人有权就采取或不采取此类行动而造成的所有损失和费用，在其唯一酌情决定权下获得令其合理满意的赔偿。受托人可以拒绝遵循其认为 不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示(应理解，受托人没有确定该指示是否不适当地损害任何持有人的肯定责任)或会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据第8.04节确定的未偿还时间，持有票据本金总额的多数的持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)票据到期时未按照第6.01节的规定偿还应计和未付利息(如有)或本金(包括控制回购价格的变更，如适用)的违约；(Ii)本公司未能支付或交付(视属何情况而定)转换票据时应付的代价，或(Iii)本章程细则第10条所指未偿还票据持有人 同意不得修改或修订的契约或条文的违约。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人将恢复其在本协议项下的 先前地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害 随之而来的任何权利。本第6.09节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件时, 上述违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的下均应被视为已治愈且不再继续； 但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

Section 6.10           请注意 的默认设置。受托人须在责任人员已接获书面通知的失责行为发生及持续后90天内，将责任人员已知的所有失责行为通知所有持有人，除非该等失责行为在发出该通知前已予纠正或豁免；但除非未能支付任何票据的本金或任何票据的利息及额外利息(如有的话)，否则在责任人员真诚地裁定扣留通知符合持有人利益的情况下，受托人在扣留通知方面受保障。

Section 6.11           承诺支付费用。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的主张或者抗辩的是非曲直和善意；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的持有未偿还票据本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于控制权变更回购价格)的本金或应计未付利息(如有)而提起的任何诉讼。根据第14条的规定，在到期日期(br}或该附注规定的到期日或之后)，或任何强制执行转换任何票据的权利的诉讼，或收取转换时应支付的对价。

第七条关于受托人

Section 7.01           受托人的职责和职责。

(A)违约(           )，但在违约事件持续期间除外，而该违约事件根据本条例已获通知或被视为已获通知，

(I)            受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得在本契约中解读针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)           在其本身没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对其中陈述的真实性和 所表达的意见的正确性进行决定性的信赖；但如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求 (但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(B)           在 违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应行使 本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的谨慎程度和技巧，与审慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的 一样。

(C)           本契约的第 条应被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意行为的责任，但下列情况除外：

(I)            受托人对受托人的一名或多名负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面疏忽；

(Ii)           受托人不对其按照第8.04节中关于就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点的指示而真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(Iii)           本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 不要求受托人支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何个人财务责任，如果 有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并未向受托人作出合理保证；及

(Iv)          本款不得解释为限制第7.01(A)节的效力。

(D)           ，无论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或为受托人提供保护 有关的每项规定均应受本第7.01(D)节的规定的约束。

Section 7.02           受托人的某些 权利。除第7.01节另有规定外：

(A)           受托人可就其真诚相信是真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、订单、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件(不论其原件、传真或电子形式)采取行动或不采取行动，并应受到充分保护。如果提交了不符合要求的证书或意见，受托人可要求交付方在采取任何行动之前按本契约要求的方式重新签发证书或意见。

(B)           本公司在此提及的任何请求、指示、命令或要求，均须由高级船员证书 (除非本文件就此特别订明其他证据)及(如受托人要求)大律师的意见作为充分证据，而任何董事会决议均可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

(C)           受托人可以咨询其自己选择的律师，并要求征求律师的意见，而该律师的任何建议或律师的任何意见，对于受托人根据本协议本着善意、依赖并按照律师的意见采取或不采取的任何行动，应是完全和完全的授权和保护；

(D)           受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出该等进一步查讯或调查，则有权审查簿册，亲自或由代理人或律师提供公司的记录和办公场所，费用和费用由公司承担，不因此类查询或调查而承担任何责任；

(E)           受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎方式指定的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(F)            此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G)           在 任何情况下，受托人不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，无论 诉讼形式如何；

(H)           受托人不得被视为知悉或知悉有关票据的任何失责或失责事件， 除非有关该失责或失责事件的书面通知已由公司信托办事处的负责人员接获，且该通知提及该等失责或失责事件，否则不得被视为知悉或知悉该失责或失责事件。

(I)            受托人不对受托人本着善意采取、忍受或不采取的任何行动负责，并合理地相信受托人 授权或在本契约授予其的自由裁量权或权利或权力范围内采取的任何行动；

(J)            受托人无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供并在被要求时向受托人提供令受托人满意的保证或赔偿，以应付因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及责任；但是，受托人没有义务采取其认为违法的任何行动， 违反本契约条款，或可能使受托人遭受名誉损害；

(K)           受托人对本公司、任何付款代理人或转让代理人就票据作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事项的正确性)或通知，或由任何联席票据登记处 保存的任何纪录，或对任何付款代理人(受托人除外)、任何转让代理人或任何协理票据登记处的任何行动或不作为，概不负责；

(L)            如果 任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约的规定，该事件的事实需要将通知发送给受托人，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，如同该事件没有发生一样；

(M)           在 公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，在任何情况下，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失，或因任何此类投资在到期日前清算或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失，均不承担任何责任。在公司没有书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资。

(N)           给予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利， 扩大到受托人和受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由其强制执行；

(O)           受托人不对因无法合理控制的情况而直接或间接导致其履行本契约规定的义务的任何失败或延误负责或承担责任，这些情况包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事动乱；破坏；流行病；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行动；以及

(P)           受托人可要求本公司提交一份证书，列明个人姓名和/或高级职员的头衔，并授权 根据本契约在此时采取特定行动。

Section 7.03           对独奏会等不承担任何责任。本文件所载摘要及附注(受托人的认证证书除外)中的 应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人 不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或任何票据(包括任何实收股息)的收益负责。 受托人根据本契约的规定认证并交付。

Section 7.04           受托人、抵押品受托人、付款代理人、兑换代理人或票据登记人可以拥有票据。受托人、抵押品托管人、任何付款代理人、任何兑换代理人或票据登记人，以其个人或任何其他身份，可成为(I)票据的拥有人或质押人， 或(Ii)特许权使用费协议所界定并根据特许权使用费协议的使用费持有人，其权利与其不是受托人、抵押品受托人、付款代理人、兑换代理人或票据登记员时所享有的权利相同。

Section 7.05           以信托形式持有的资金 。受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用。受托人在本协议项下以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非达到法律要求的范围。除非本公司及受托人不时以书面同意，否则受托人不会就其在本协议项下收取的任何款项承担利息责任。

Section 7.06           受托人的薪酬和费用。本公司与担保人共同及各别订立契约，同意不时向受托人及抵押品受托人支付，而受托人及抵押品受托人有权按受托人、抵押品受托人及本公司不时以书面同意的身份，以任何身份(不受有关明示信托受托人报酬的任何法律条文的限制)，就其根据本协议及根据票据证券文件提供的所有服务获得补偿。在受托人及抵押品受托人提出要求时，本公司将向受托人及抵押品受托人支付或偿还受托人及抵押品受托人根据本契约及票据证券文件的任何规定，以任何身份合理地招致或作出的所有合理支出、支出及垫款(包括合理补偿及代理人、律师及所有不定期受雇人士的支出及垫付)，但因其严重疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院的最终命令裁定)而导致的任何该等支出、支出或垫款除外。本公司及担保人共同及各别亦承诺，在本契约、票据证券文件及任何其他与本契约有关的文件或交易中，对受托人及抵押品受托人及抵押品受托人(如适用)作出的任何赔偿，并就 受托人或抵押品受托人(视适用情况而定)或其任何一名高级人员所招致的任何损失、申索、损害、责任或开支而使其免受损害，而不会造成重大疏忽或故意失当行为(由具司法管辖权的法院的最终命令裁定)。董事、代理人或雇员, 或该代理人或认证代理人(视属何情况而定)，以及因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份而产生或与之相关的费用和开支，包括就物业内的任何责任索赔为自己辩护的费用和开支。 本公司根据第7.06条承担的赔偿或保障受托人及抵押品受托人的义务，以及 向受托人及抵押品受托人支付或偿还费用的义务，支付和预付款应以留置权作为担保，受托人持有或收取的所有资金或财产均受此留置权管辖，但根据第6.05节的规定，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人和抵押品受托人收到本条款第7.06节规定的任何到期款项的权利 不从属于公司的任何其他负债或债务。公司在第7.06节项下的义务在本契约清偿和解除以及受托人或附属受托人提前辞职或撤职后继续有效。第7.06节规定的赔偿适用于受托人和抵押品受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在发生第6.01(I)条或第6.01(J)条规定的违约事件后产生费用或提供服务时， 根据任何破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿应构成行政费用。

Section 7.07           军官证书作为证据。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在采取或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非在本合同中有明确规定的其他证据)可被视为由提交给受托人的高级职员证书予以最终证明和确立，而在受托人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，该高级职员证书。对于受托人基于对本契约的信任而根据本契约的规定采取或不采取的任何行动，应向受托人发出完全的授权书。

Section 7.08           受托人资格 。本协议项下应始终有受托人，受托人是根据美利坚合众国法律或根据此类法律授权行使公司受托人权力的公司或其他法人实体 或根据此类法律授权行使公司受托人权力的任何州，受美国联邦和州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为信托契约法所要求的最低金额。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第7.08节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人士担任受托人。如果受托人在任何时候根据第7.08节的规定不再符合资格，则应立即按本条规定的方式和效力辞职。

Section 7.09           辞职 或免去受托人职务。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并将有关辞职的通知送交持有人。收到辞职通知后，本公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，一份送交继任受托人。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后30天内接受任命，辞职受托人可在向本公司和持有人发出10个工作日的通知后，指定通知中确定的继任受托人，或可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担，或者，如果任何持有人已是一张或多张票据的真正持有人至少6个月(或自本契约日期以来)，则在符合第6.11条的规定的情况下， 代表其本人及所有其他类似情况的人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。 该法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在 情况下，           在任何时间均应发生以下任何情况：

(I)            受托人应根据第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)           受托人将变得无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或开始自愿破产程序， 或受托人或其财产的接管人须获委任或同意，或任何公职人员须为修复、保存或清盘的目的掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何一种情况下，公司均可通过董事会命令签署的一式两份的书面文件，将受托人免职并任命继任受托人，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份应交付给继任受托人，或者，根据第6.11节的规定，任何持有一张或多张票据至少六个月(或自本契约日期 起)的持有人可代表他或她本人以及所有其他类似情况的人，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)根据第8.04节的规定，在未偿还债券本金总额中占多数的 持有人可在提前30天书面通知本公司和受托人的情况下，随时将受托人免职，并提名一名继任受托人，该受托人应被视为已获委任为继任受托人，除非在通知本公司该项提名后10天内，公司 反对，在此情况下，受托人如此被免任或任何持有人，则属例外。           根据第7.09(A)节规定的条款和条件以及其他规定， 可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司承担。

(D)           根据第7.09节的任何规定对受托人的辞职或撤职以及对继任受托人的任命，应在继任受托人接受第7.10节规定的任命后生效。

(E)           尽管根据本第7.09节更换了受托人，本公司在本条款第7.06节下的义务将继续为卸任受托人的利益而履行。

(F)             受托人不对任何继任受托人的任何行动或不作为负责。

Section 7.10           继任受托人接受 。按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或撤职即生效，该继任受托人不再有任何进一步的行为、行为或转易，将被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与本协议中最初指定的受托人相同。然而，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在根据第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，公司应签署任何及所有书面文件，以更全面及明确地归属及确认该等继任受托人的所有权利及权力。 然而，任何停止行事的受托人应保留优先债权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以保证根据第7.06节的规定当时应支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人根据第7.08节的规定具有资格。

在第7.10节规定的继任受托人接受任命 后，本公司和继任受托人应按照本契约的规定，在书面指示下 并自费向持有人交付或安排交付该受托人在本合同项下的继任通知。如果公司未能在接受继任受托人的任命后10天内交付该通知，则继任受托人应安排交付该通知，费用由公司承担。

Section 7.11           通过合并等方式继承。受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体， 或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体(受托人是其中一方)，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何 公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或对本协议任何各方的任何进一步行动；提供在任何公司或其他实体继承受托人的全部或基本上所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

如果在该受托人的继承人应继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则任何该等受托人的继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如当时任何票据未经认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书应具有在附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有的效力；提供, 然而，，采用任何前置受托人的认证证书或 以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、转换或 合并的一名或多名继承人。

Section 7.12           受托人 向公司申请指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(有关受托人拟采取或不采取的任何行动而影响本契约下票据持有人权利的 除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人对于受托人在该申请所指定的日期或之后(该日期不得早于公司向受托人表示应收到该申请的日期 被视为根据第19.03节收到该申请的日期起计的三个工作日)按照该申请书中所包括的建议采取的任何行动或遗漏，不对公司负责，除非任何该等高级职员在采取任何该等行动(或如有任何遗漏，则为生效日期)前已书面同意，则属例外。受托人应已收到根据本契约的书面指示，以回应该等申请，指明应采取或不采取的行动。

第八条
关于持有人

Section 8.01           持有人采取的行动 。只要本契约规定债券本金总额的某一指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书予以证明。或(B)于正式召开及根据章程第9条规定举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与任何有关持有人会议的记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但不应被要求)在募集之前确定一个日期，作为 决定有权采取该行动的持有人的记录日期。记录日期(如果选定的话)不得晚于开始征集此类行动之日 之前15天。

Section 8.02           持证人签立的证明。除第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定另有规定外，如果持有人或其代理人或代表按照受托人规定的合理规则和规定或受托人合理满意的方式签立任何票据，即为足够的证明。 票据的持有应由票据登记册或票据登记处的证书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

Section 8.03           谁 被认为是绝对所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长可将以其名义将票据登记在票据登记册上的人视为该票据的绝对 拥有人(不论该票据是否已逾期，亦不论并非本公司或任何票据注册处处长的任何人在其上作出拥有权的注明或其他书写 )，以收取委托人的付款或代其付款(包括更改控制权回购价格)，该票据的任何应计和未付利息、该票据的转换以及本契约项下的所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有该等付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的 普通股的金额或股份而言，该等付款或交付对支付及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任均属有效。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据中实益 权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、征求、委托、授权或任何其他 行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明的 形式的票据。

Section 8.04           忽略公司拥有的 备注。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何 指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何子公司或本公司的任何关联公司或其任何附属公司拥有的票据应被忽略，并被视为未偿还的票据，以进行任何此类 确定；提供为确定受托人在依赖任何此类指示时是否应受到保护， 同意、放弃或其他行动仅应忽略责任人员知道如此拥有的备注。就本第8.04节而言，如此拥有且已真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应 确立质权人就该票据采取行动的权利，并令受托人满意，且质权人并非本公司、其附属公司或其附属公司的联属公司。如果对该权利存在争议，则受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求， 公司应立即向受托人提供一份高级职员证书，其中列出了 公司所知由上述任何人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；并且，在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言， 未列出的所有票据均未清偿的事实。

Section 8.05           同意撤销 ；未来持有者绑定。在第8.01节规定的向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，并在第8.02节规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据的持有人 所采取的任何行动对该持有人及该票据及任何票据的未来持有人及拥有人具有决定性及约束力，不论该票据或为交换或取代该票据而发行的票据或于登记转让时已发行的任何票据，不论是否就该票据或为该票据交换或替代发行的票据或于登记转让时作出任何批注。

第九条
持有者会议

Section 9.01           会议目的 。可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

(A)            向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出本契约允许的任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，本契约允许的)及其后果，或 采取持有人根据第6条任何规定授权采取的任何其他行动；

(B)           根据第7条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)           to 同意根据第10.02节的规定签署本协议补充的一份或多份契据；或

(D)            根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何指定本金金额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动 。

Section 9.02           由受托人召集 次会议。受托人可随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行。根据第8.01节的规定，持有人每次会议的通知应列明会议的时间和地点，以及建议在该会议上采取的行动和任何记录日期。该等通知亦须送交本公司。 该等通知须于会议日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知，且本公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

Section 9.03           按公司或持有人召集 次会议。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应要求受托人召开持有人会议，书面 要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节的规定交付相关通知。

Section 9.04           投票资格 。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)在与该会议有关的记录日期 为一份或多份记录的持有人，或(B)由一份或多份记录的持有人在与该会议有关的记录日期以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士 应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何 代表。

Section 9.05           法规。 尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表、委任投票人及检查投票人的职责、提交及审核代表、证书及其他有关投票权的证据，以及 其认为合适的有关会议进行的其他事宜。

受托人须以书面文件 委任临时会议主席，除非会议已由本公司或第9.03节规定的持有人 召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)应以同样的 方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据的本金总额占多数的持有人投票选出。

在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每位持有人或代理人持有或代表的每1,000美元本金 票据有权投一票；提供, 然而，在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿及被会议主席裁定为未清偿的票据投下或点算任何票数。除凭借其持有的票据或如上所述正式指定 代表其他持有人投票的书面文件外，会议主席无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额的过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

Section 9.06           投票。 对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其委托代表签署 ，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额 。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有投票赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，记录会议上所投的所有票。每一次持有人会议的会议记录应由会议秘书制作一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明 上述通知已按第9.02节的规定交付。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及 秘书签署及核实，一份送交本公司，另一份送交受托人，由受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

Section 9.07           无 会议延迟权利。本细则第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利作出该等催缴而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文 授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

第十条
补充性义齿

Section 10.01         未经持有者同意的补充假牙。本公司经董事会决议授权后，受托人和抵押品受托人可随时修改或补充本契约、票据或任何其他交易文件，其费用由本公司承担。

(A)           以消除任何不利于持有人的歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)           to 规定继承人公司根据第11条承担交易文件规定的公司义务；

(C)在本契约或任何交易文件允许的范围内，           对票据增加额外的担保人或免除任何担保人的担保；

(D)           以 制作、完成、确认或增加本契约或任何交易文件允许或要求的任何抵押品的授予，或 本契约或任何交易文件允许的任何抵押品的释放；

(E)为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中加入           ，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)            作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(G)与任何合并事件有关的           ，以规定在第14.02节的规定下，票据可转换为参考财产，并在第14.07节明确要求的范围内对票据的条款进行相关更改；

(H)           to 证据，并规定由继任受托人接受委任，或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(I)            根据《信托契约法》遵守《美国证券交易委员会》关于本契约资格的任何要求；或

(J)            to 规定根据本契约的条款和条件发行额外票据；

(K)           to 规定，如果公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体发生任何合并、合并或出售 ，则债券持有人的权利；或

(L)            对本契约的任何条款进行必要的补充，以允许或便利任何《附注》的失效和解除；提供该诉讼不得在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响。

根据公司的书面请求，附上授权签署任何补充契约的董事会决议的副本，以及律师的意见，声明此类修改是根据契约授权或允许的，受托人和抵押品受托人现授权与公司一起执行此类修改或补充，除非该修改或补充影响受托人或抵押品受托人在本契约、任何其他交易文件或其他情况下的自身权利、责任或豁免，在这种情况下，受托人或抵押品受托人(视情况而定)可酌情订立此类补充契约，但不承担义务。

本条款10.01条款授权的任何补充契约可由本公司和受托人签署，而无需获得当时任何未偿还票据持有人的同意，尽管有条款10.02的任何规定。

Section 10.02         经持有者同意后的补充假牙。经每名初始持有人同意(见第8条规定)， 任何此类初始持有人继续实益拥有当时未偿还票据至少10%的股份，且持有当时未偿还票据本金总额至少多数的持有人 (按照第8条确定，包括但不限于就回购、投标或交换要约获得的同意)， 本公司(经董事会、受托人和抵押品受托人决议授权)：可随时对本契约、注释或任何其他交易文件进行修订或补充，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利，费用由本公司承担。提供, 然而，，未经未偿还票据的每一持有人同意，该补充契据不得：

(A)           减少其持有人必须同意修改的票据的数额；

(B)           降低 任何票据利息的利率或延长规定的支付期限，但根据票据条款 可能作出的规定除外；

(C)           减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)           做出对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更；

(E)           降低 任何票据的控制权变更回购价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务 ，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定；

(F)            使 任何以货币或付款地点支付的票据，而不是票据中所述的货币；

(G)           更改 票据的排名；

(H)           损害任何持有人在该持有人的票据到期日或之后收取本金及利息的权利，或就强制执行该持有人的票据或与该持有人的票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；或

(I)            对本条款第10条作出任何需要每个持有人同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的放弃条款进行更改。

根据公司的书面请求，并附上授权签署任何补充契约的董事会决议的副本，并向受托人提交上述持有人同意的证据，并在符合第10.05条的情况下，受托人和抵押品受托人应与公司一起执行该修订或补充，除非该等修订或补充影响受托人或抵押品受托人在本契约、任何其他交易文件或其他情况下的自身权利、责任或豁免，视情况而定，可酌情订立该补充契约，但并无义务。

根据第10.02节，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要上述 持有人认可其实质内容，即已足够。在任何该等补充契据生效后，本公司应向持有人递交一份简要描述该等补充契据的通知。然而，未向所有持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵不会减损或影响补充契约的效力。

Section 10.03         补充性义齿的效果。于根据本细则第10条的条文签立任何补充契据后，本契约应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、抵押品受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应在本契约项下确定、行使及强制执行，但须受各方面的修改及修订所规限，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件应并被视为本契约的条款及条件的一部分。

Section 10.04         注释上的符号 。在根据本条款第10条的规定签立任何补充契据后认证和交付的票据，可以受托人批准的形式对该补充契据中规定的任何事项进行批注，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会意见 符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立，费用由本公司承担，并由受托人(或受托人根据第19.09条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时未偿还的票据时，以交换当时未偿还的票据的方式交付。

Section 10.05         应向受托人提供补充契约遵守情况的证据。除了第19.05节要求的文件外，受托人还应收到高级职员证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本条款第10条的要求并得到本契约许可或授权的确凿证据。

第十一条
合并、合并、出售、转让、租赁

Section 11.01         公司 可能会合并等。在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，公司不得与公司或任何有担保担保人合并、清盘或解散，或将其全部或部分财产或资产出售、转让、转让或出租给他人，但只要未发生或持续发生违约或违约事件，公司的任何附属公司即可合并或合并，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务， 财产或资产可转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置。在一笔或一系列交易中， 向公司或任何有担保的担保人；但如该等合并或合并涉及本公司，则本公司应为继续或尚存的人(“如果合并或合并涉及有担保的担保人(且不涉及本公司)，则该有担保的担保人应为继续或尚存的人 ，如果该等合并或合并涉及的担保人不是有担保的担保人，则该担保人应为 尚存的人。

就第11.01节而言， 将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有财产及资产处置予另一人， 若由本公司而非该等附属公司持有的财产及资产将构成本公司的全部或实质所有财产及资产的合并基础，应视为将本公司的全部或实质所有财产及资产处置给另一人。

Section 11.02         被替换的继任者 公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并在继任公司假设 以补充契据及补充或修订其他交易文件的方式签立并交付受托人及抵押品受托人，并以受托人满意的格式将所有票据的本金及任何应计及未付利息到期及按时交付或付款(视属何情况而定)，于转换票据及本公司将履行本契约的所有契诺及条件后到期应付的任何代价 ，该继承人公司(如非本公司)将继承本公司的全部或主要 所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已于本文中被指名为 为第一部分的一方。该继承公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司至今仍未签署并交付受托人；而根据该继承公司而非本公司的命令，并受本契约所规定的所有条款、条件及限制的规限，受托人须认证并交付或安排认证及交付本公司高级职员以前签署及交付受托人以供认证的任何票据。, 以及 该继任公司此后应为此目的而安排签署并交付受托人的任何票据。如此发行的所有票据 在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别和利益 ，犹如所有该等票据已于本契约签立日期发行一样。在任何此类合并、合并、出售、转让或转让的情况下(但不是租赁的情况)，在遵守本条第11条后，本契约第一款中被指名为“公司”的人(或此后以本条第11条规定的方式成为公司的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算 ，并且，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和庄家的责任，并免除其在本契约和票据项下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后将发出的附注中作出适当的措辞和形式上的更改(但实质上除外) 。

Section 11.03         大律师的意见应提供给受托人。任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不得生效，除非 受托人及抵押品受托人已收到高级船员证书及律师的意见作为确凿证据，证明 任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设，且如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本条第11条的规定。

第十二条公司、股东、高级职员和董事的豁免权

Section 12.01         契约 和票据仅适用于公司债务。不得直接或透过本公司或任何继承法团，向本公司或任何继承法团的任何成立公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司，直接或透过本公司或任何继承法团，根据或根据本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或根据或根据本公司在本契约或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务而对本公司或任何继承法团的任何成立公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司，作为过去、现在或将来提出的任何索偿，或就此提出的任何申索，概无追索权。无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确地理解，作为签立本契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十三条
保证

Section 13.01         保证。 (A)在符合第13条的规定下，每个担保人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人， 共同和各自无条件地向经受托人认证并交付给受托人的票据的每一持有人、抵押品受托人及其继承人和受让人提供担保，而不论本契约、票据或本公司在本契约和本附注项下的义务的有效性和可执行性。

(I)            票据及该等其他票据债务的本金、溢价(如有)及利息将于 到期时即时以全额现金支付，不论是在到期日、加速、赎回或其他方式，以及逾期票据本金及利息的利息， 如有任何合法，本公司在本协议或本协议项下对持有人、受托人或抵押品受托人的所有其他债务将根据本协议及条款迅速以全额现金支付或履行，及

(Ii)           在任何票据或任何其他债务(包括票据债务)的付款或续期时间任何延长的情况下，当到期或根据延期或续期的条款，无论是在 到期时，通过加速或其他方式， 将迅速全额支付现金。

任何担保金额或任何履约担保因任何原因而到期不付款，担保人将连带承担立即支付的义务。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)           担保人在此同意，他们在本协议项下的义务是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性 ，没有任何强制执行的行动，任何票据持有人对本协议或其任何规定的任何修订、放弃或同意，恢复对公司或任何其他担保人不利的任何判决，强制执行判决的任何 行动，或任何其他可能构成担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况。各担保人在此无条件且不可撤销地放弃并同意不主张任何基于勤奋、迅速、提示、对本协议项下任何要求或通知的要求的索赔、抗辩、抵销或反索赔，包括以下任何要求：(I)任何付款或履行要求以及抗议和抗议通知；(Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、 要求、抗议或其他任何形式的要求，涉及立即到期和应付的任何票据义务(包括任何应计但未支付的利息)；及(Iv)有关任何票据义务或其任何部分的任何其他通知，以及因本公司或任何担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩。每位担保人还无条件且不可撤销地同意不(X)因任何交易文件或根据交易文件支付的任何款项而对公司或任何担保人强制执行或以其他方式行使任何代位权或任何偿还权或出资或类似权利 或(Y)主张任何索赔、抗辩, 它可能对本公司或任何其他担保人提出的抵销或反索赔，或将其对本公司或任何其他担保人的任何义务与该担保人对本公司或该其他担保人的义务进行抵销。除完全履行外，任何担保人在本合同项下的任何义务均不得解除。每一担保人均进一步放弃该担保人根据任何适用法律规定，要求受托人、抵押品受托人或任何持有人首先向本公司或任何其他人士寻求追索权，或以任何抵押品变现任何票据义务的权利，作为履行担保人在第13条下的责任和义务的先决条件。

(C)           如果 任何持有人、受托人或抵押品受托人被任何法院要求或以其他方式要求本公司或任何担保人向受托人、抵押品受托人或该持有人退还任何已支付的款项，则本担保将在之前解除的范围内恢复 完全有效。

(D)           每个担保人 均同意，在以现金全额偿付本担保书所担保的所有义务(包括票据义务)之前，担保人将无权享有与持有人有关的任何代位权 。各担保人还同意，一方面担保人与持有人、受托人和抵押品受托人之间，(1)为本担保的目的，(1)本担保的债务可按照第6.02节的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务， 和(2)如有第6条规定的加速履行该等债务的任何声明，该等债务 (不论是否到期及应付)将立即由担保人为本保证的目的而到期支付。

(E)           在不限制担保人对受托人、抵押品受托人和持有人的连带义务的情况下，所有担保人都希望 在他们之间分配(统称为“出资担保人“)以公平和公平的方式履行其在本契约项下产生的义务。因此，如果担保人(“资金担保人”)在任何日期根据其对票据的担保支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从每个其他出资担保人获得足以使每个出资担保人在该日期的总款项等于其公平份额的分摊额。“公平份额”指截至任何确定日期的出资担保人，其金额等于(A)(I)对该出资担保人的公平份额出资金额，与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)在该日期或之前由所有资金担保人根据其担保的票据就所担保的债务支付或分配的总金额。“公平份额出资金额”是指，对于出资担保人， 截至任何确定日期，该出资担保人在票据担保下的义务的最高总额，该担保人不会根据《破产法》第548条或任何类似的州法律适用条款将其在本协议或本协议下的义务视为欺诈性转让或转让而被撤销。已提供 仅为计算本第13.01节中关于任何出资担保人的公平份额出资金额的目的 ，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿或本条款项下的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指截至确定日期 的任何缴款担保人，等于(1)该缴款担保人在该日期或之前就其对票据的担保(包括第13.01款)所支付的所有付款和分配的总和，减去(2)该缴款担保人在该日期或之前从其他缴款担保人处收到的作为第13.01条规定的出资的所有付款的总额。本协议规定的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。每个担保人都是本第13.01节规定的出资协议的第三方受益人。即使有任何相反规定，担保人在全额现金偿付所有票据债务之前， 无权向本公司和任何未付款的担保人寻求出资。

Section 13.02         保证人责任限制 。每个担保人以及每个持有人通过接受票据，在此确认 所有此类当事人的意图是，就适用的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、抵押品受托人、持有人和担保人在此不可撤销地 同意，该担保人的义务将限于在履行该最高金额和该担保人的所有其他或有债务和固定负债后，以及在履行任何其他担保人根据本第133条所规定的义务接受任何其他担保人的贡献或付款的权利后，导致该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。每一担保人均承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，且其担保和本担保书中所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

Section 13.03         签署和交付担保和补充契约。为证明第13.01条规定的担保，本契约将由担保人的一名官员或授权代表代表每个担保人签立，对于在本担保书日期后提供担保的任何担保人，基本上以附件B的形式签署的补充契约将由担保人的一名官员代表担保人签署。

各担保人特此同意，即使没有在每张票据上注明该担保的批注，其第13.01条规定的担保仍将保持完全效力和作用。

如果在本契约或担保书上签字的高级职员在受托人认证背书担保书的票据时不再担任该职位，则担保书仍然有效。

受托人交付任何票据 ，经本合同项下认证后，将被视为代表担保人适当交付了本契约中规定的担保。

Section 13.04         担保人 可以按某些条款合并等。除第13.05条另有规定外，担保人不得直接或间接(1)合并、合并或合并，或(2)将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给(不论该担保人是否尚存的人)、公司或其他担保人以外的任何其他人，除非：

(A)在该项交易生效后，没有发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在继续或将会因此而导致的失责或失责事件，而该等失责或失责事件在该交易生效后立即生效(           )。

(b)           either:

(I)            在任何此类处置中获得财产的人或由任何此类合并或合并形成或幸存的人(如果不是本公司或另一担保人)是根据美国法律成立的实体，在其他方面为受托人合理地接受，并明确承担，通过签署和交付受托人和抵押品受托人 按照本条款第10条在形式上令受托人满意的补充契约，以及受托人和抵押品受托人合理满意的任何其他协议，担保人在其担保、本契约和所有适当的票据担保文件项下的所有义务；或

(Ii)第4.08节和第4.10节允许           此类交易。

如果发生任何此类合并、合并、出售、转易、转让或租赁，且在继承人以补充契据的方式承担、签立并交付受托人并在形式上令受托人满意的情况下，对该担保人的担保以及将由该担保人履行的本契约的所有条款和条件的正当和准时履行，则该继承人将接替担保人，并 被取代，其效力犹如其已在本文中被点名为担保人。该继承人可据此安排签署任何或全部担保，并在所有可发行票据上背书，而根据该等担保，本公司至今仍未签署担保并交付受托人；然而，前提是，该继承人的担保将保持完全效力和效力，即使没有在每张票据上背书该担保的批注。如此出具的所有担保在各方面都将与之前和之后根据本契约条款出具的担保具有相同的法律地位和利益，如同所有此类担保在签署之日已出具一样。

除第4条、 及上文第13.04(A)条、第13.04(B)(I)条及第13.04(B)(Ii)条另有规定外，本契约或任何附注所载事项不得阻止担保人与 或与本公司或另一担保人合并、合并或合并，或阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体处置予本公司或另一担保人。Whitebox Relative Value Partners，LP诉TransOcean Ltd.，第20号Civ.7143(GBD)，2020《基本法》490673(S.D.N.Y.2020年12月16日)，尽管如此，双方同意本第13.04条不是样板。

Section 13.05         释放。 任何担保人的担保以及抵押品受托人对该担保人抵押品的留置权将自动解除：

(A)与将担保人的全部股本或全部或几乎所有资产处置(包括以合并或合并的方式)给不是公司或担保人的人(如果处置不违反第4.10节和本契约的其他规定)有关的           ；

(B)在将其所有资产转让给本公司或本协议允许的另一担保人后，该担保人被清算或解散时的           。

如果任何担保人的担保或担保人的全部或几乎全部资产或任何担保人的股本以上述(A)或(B)款所述方式 出售或处置，并且该担保人(或根据上下文需要，抵押品)被解除，公司应向受托人和抵押品受托人交付一份高级职员证书，说明并证明被解除担保人的身份(任何/或适用的抵押品)，在公司将高级人员证书的受托人和抵押品受托人提交给受托人和抵押品受托人后，律师的意见表明已按照本契约的规定就担保人 (或此类抵押品)满足了本节第13.05条(A)或(B)中任何一项的条件。将执行 为证明担保人解除其担保义务和/或适用的票据担保文件所规定的义务而合理要求的任何文件。任何担保人未按照第13.05条规定解除其担保义务 ，将继续承担票据的全部本金、利息和保费(如果有的话)，以及本契约第13条规定的任何担保人的其他义务(包括票据义务)，尽管免除了任何其他担保人的责任。

Section 13.06         信赖. 每名担保人在此承担责任，让自己随时了解本公司、其他担保人、任何其他担保人、票据制作者或背书人的任何票据义务或其任何部分的财务状况，以及与任何票据义务或其任何部分无法偿付的风险有关的所有其他情况，这是勤奋的调查将揭示的，且每名担保人在此同意， 受托人、抵押品受托人和每位持有人无义务将其所知的有关该等条件或任何该等情况的信息告知任何担保人。如果任何受托人、抵押品受托人或任何持有人在任何时间或不时自行决定承诺向任何担保人提供任何此类信息，则受托人、抵押品受托人或该持有人没有义务(A)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(B)披露该人根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息 或(C)未来向任何担保人披露此类信息或任何其他信息。

Section 13.07         对澳大利亚子公司的限制 。交易文件中任何其他担保或赔偿条款项下的澳大利亚子公司根据本条第13条承担的义务 将延伸至包括将构成公司法第260A条所指的非法财务援助或违反澳大利亚公司法第260A或260B条的任何义务或责任，前提是任何澳大利亚子公司将被要求根据本条款适用的范围根据澳大利亚公司法第260B条进行财务援助粉饰。

第十四条票据的兑换

Section 14.01         转换 权限。在符合本第14条规定的情况下，票据的每一持有人有权根据该持有人的选择，按403.2140股普通股的初始兑换率转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍)(受第14条规定的调整)。折算率“)每1,000美元本金票据(受第14.02节”折算义务“结算条款的制约)。

Section 14.02         折算 流程；折算后结算

(A)除第14.02节、第14.03(B)节、第14.07(A)节和第14.13节另有规定外，在任何票据转换时，公司应向转换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元本金 转换票据中相当于转换日期有效转换率的普通股数量，以及 连同现金(如适用)，代替按照第14.02(L)节的规定交付普通股的任何零碎股份，如第14.02节所述。

(B)根据第14.02(F)节的规定，在任何票据持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应 (I)如果是全球票据，应遵守当时有效的保管人的适用程序，并在需要时， 支付等同于该持有人在下一个付息日无权获得的任何应付利息的资金，如 《无证票据(1)的情况》中第14.02(I)(Ii)节所述，手动签署并以转换通知(或其传真或电子邮件)(“转换通知”)的形式向转换代理发送不可撤销的通知，并在其中书面说明待转换票据的本金金额以及持有人希望在结算转换义务后交付普通股的名称或名称(附地址)，这些股票应以转换通知中所列的 形式发行，(2)如果需要，提供适当的背书和转让文件，以及(3)如果需要，支付等同于第14.02(I)节规定的该持有人无权在下一个付息日期支付的任何利息的资金，以及(Iii)如果填写实物票据(1)，手动签署并以转换通知(或其传真或电子邮件)的形式向转换代理交付不可撤销的通知(“转换通知 ”)，并在其中书面说明拟转换的票据的本金金额以及持有人希望在结算转换义务后交付普通股的名称或名称(附地址) ， 应按转换通知中所述发行的股票，(2)退还该等票据, 向本公司正式背书或 空白背书(并附适当的背书和转让文件)，(3)如有需要， 提供适当的背书和转让文件，及(4)如有需要，支付相等于第14.02(I)节所述持有人无权获得的下一个 利息支付日期的应付利息的资金。受托人(或如不同，则为转换代理)应于转换日期通知本公司根据本条第14条进行的任何转换 。如任何票据的持有人亦已向本公司递交第三年购回通知、第五年购回通知或选择根据有关该等票据的任何控制要约的任何更改而购买任何票据，且并无根据15.02节或15.05节有效撤回有关第三年购回通知、第五年购回通知或 选择，则有关该等票据的转换通知不得由该持有人交付。

如同一持有人同时交回一张以上票据以供兑换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交回的票据的本金总额(或在其许可范围内的指定部分)计算。

(C)           A 票据应被视为在紧接交易结束之日(“转换日期”) 持有人已遵守第14.02(B)节规定的要求时转换。除‎第14.03(B)节及 第14.07(A)节所述外，本公司应于紧接相关转换日期后的第二个营业日交付有关转换义务的到期代价及利息。如有任何普通股到期应付兑换持有人，本公司应发行或安排发行，并(如适用)向兑换代理或该 持有人或该持有人的代名人交付(如适用)该持有人有权透过托管(如该等设施当时可用)以簿记形式持有的全部普通股股份，以履行本公司的兑换义务 。

(D)           在 情况下，任何票据须交回以作部分兑换，公司须签立，受托人须认证并交付一张或多於一张新的授权面额票据予 ，或应如此交回票据的持有人的书面命令，本金总额相等于交回的票据的未兑换部分，而兑换持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付足以支付任何单据的款项。印花或类似的发行或转让 法律规定的税款或类似的政府收费，或由于转换后发行的新票据的持有人名称与为转换而交回的旧票据的持有人名称不同而可能征收的税款或类似的政府收费。

(E)           如果 持有人提交票据以供转换，本公司应支付转换后发行任何普通股应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴税款，在此情况下，持有人应缴纳该税。转换代理可以拒绝交付代表普通股股票的证书 ，直到受托人收到足够的款项 支付该持有人根据前一句话应缴的任何税款为止。

(F)            除第14.04节规定的情况外，不得调整因转换本条第14条规定的任何票据而发行的任何普通股的股息。

(G)           在全球票据的权益转换后，受托人或受托人指示的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注 。本公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理进行的任何票据转换。

(H)           受第14.02(J)节的约束，除下文所述外，在任何转换后，持有人不得收到任何单独的现金 应计利息和未付利息(如有)。在第14.02(J)节的规限下及除下文所述外，本公司清偿全部兑换责任应被视为悉数履行其支付票据本金金额的责任 及截至(但不包括)有关兑换日期的应计及未付利息(如有)。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计及未付利息(如有)应视为已悉数支付，而非注销、终止或 没收。尽管如上所述，如果票据在利息记录日期的营业时间结束后进行转换，则尽管进行了转换，截至该利息记录日期交易结束时的该等票据的持有人仍将在相应的利息支付日期收到该票据的全部应付利息。在任何利息记录日期的营业结束 至紧接的付息日期开业之间的一段时间内，交回以供转换的票据必须附有与如此转换的票据的应付利息金额相等的资金 ；提供不需要支付：(1)在紧接到期日之前的利息记录日期之后的转换；(2)如果公司指定了一个强制性的 转换日期或控制权变更回购日期，该日期在利息记录日期之后，并且在紧接相应利息支付日期之后的营业日或之前；(3)在任何违约金额的范围内，如果在转换该票据时存在任何违约的 金额；或(4)支付全部利息的票据的任何转换(或第14.02(J)条另有适用)。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的利息记录日期记录的持有人 将收到于到期日到期的全部利息支付，无论其票据在该利息记录日期之后是否已转换。

(I)            在 任何转换时，除与全面基本变更相关的转换外，公司还将支付与该转换相关的其他 应付或交付的对价，向兑换持有人支付一笔利息全额付款 ，其数额等于在转换日期至(X)转换日期两周年或(Y)到期日(“利息全额付款”)期间(X)转换日期两周年或(Y)到期日两者中较早者(“利息全额付款”)期间，本应在待转换票据上支付的剩余预定利息付款的总和；如果适用的转换日期发生在利息记录日期的营业结束之后，但在与该利息记录日期相对应的利息支付日期的营业开始之前，本公司将不向任何转换持有人支付应计利息，而是在该利息记录日期向记录持有人支付该利息支付日期的相关 利息全额支付。在此情况下，向该转换持有人支付的全部利息将等于所有剩余利息支付，自尚未计入利息的下一个付息日期起计，直至(X)转换日期两周年或(Y)到期日 两者中较早者为止。公司应独自负责计算利息全额付款，在没有明显错误的情况下，利息全额付款应是决定性的并对持有人具有约束力，公司应(A)以现金支付利息全额付款，或(B)如果受益所有权限制不会限制此类付款，则通过交付在美国自由交易的普通股股票来支付 , 如此交付的每股普通股的价值等于截至紧接转换日期前一个交易日(包括前一个交易日)的5个交易日每日VWAP简单平均值的95%，前提是该价格超过多伦多证券交易所(TSX-V)(或普通股股票可能在其上市的加拿大其他主要证券交易所)允许的最低价格，或每股0.60美元的较大价格。如果每股价值相当于截至转换日期前一个交易日的5个交易日的每日VWAP简单平均值的95%，低于每股0.60美元或多伦多证券交易所允许的最低价格 ，公司应以现金支付全部利息。本公司应于紧接有关换股日期后的交易日 收市前，通知换股持有人本公司选择以普通股股份支付全部利息的任何部分。

(J)            于转换时以其名义发行普通股的 人，应于相关转换日期交易结束时被视为登记在册的股东。兑换票据后，该人士将不再是该等票据的持有人 。

(K)           于转换票据时，公司将不会发行任何零碎普通股(包括将于整体支付利息时发行的任何普通股股份)，而应以现金代替交付任何零碎普通股，而非交付任何零碎普通股于转换时可发行的任何零碎普通股。尽管本条例第14.02(K)条或 有任何相反规定，如本公司所欠普通股 股份零碎权益的现金支付金额低于10.00美元，则无须支付该等现金支付。

(L)            根据(I)适用的加拿大证券法和任何证券交易所的规则，根据(I)适用的加拿大证券法和任何证券交易所的规则，根据适用的证券法，发行的代表普通股的证书或代表普通股的其他票据应 在没有任何限制性图例的适用证券法下发行，并且应为非公司联属公司持有人(或在紧接前三个月内任何时间不是公司联属公司的持有人)可自由交易的非限制性股票。以及已根据证券法宣布生效的有效注册声明，以及可立即出售的最新招股说明书。

Section 14.03         增加了适用于某些票据的转换率，这些票据与完全的基本变化有关。(A)在获得多伦多证券交易所(或可在其上市的普通股股票的加拿大或美国其他主要证券交易所)的 事先批准的情况下， 如有需要，如果重大变更的生效日期在到期日之前发生，且持有人选择转换其与该重大变更相关的票据，则在下述情况下，公司应将如此交出以供转换的票据的兑换率增加若干额外的普通股(“额外的 股份”)，如下所述。就这些目的而言，如果转换代理从完整基本更改的生效日期(包括紧接相关回购日期的前一个营业日，包括紧接相关回购日期之前的营业日)收到相关的转换通知，则票据的转换应被视为“与” 该完全基本更改有关(或者，如果是完全基本更改，则根据其定义的(O)条款，如果不是因为但书(I)紧接该重大改变生效日期后的第25个交易日) (该期间，即“重大重大改变期间”)。

(B)           须事先获得多伦多证券交易所(或其他加拿大或美国上市普通股股票的主要证券交易所)的批准， 在根据第14.03(A)节交出与整体基本变更相关的转换票据后，如果需要，公司应根据根据第14.02节增加的转换率履行相关转换义务，以反映根据下表增加的额外 股票；提供, 然而，，如果在违约事件定义第(O)款所述的完全根本改变的有效时间，这种完全根本改变之后的参考财产完全由现金组成，对于这种完全根本改变生效日期之后的任何票据转换，转换义务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率的每1,000美元转换票据本金的现金金额(包括对额外 股票的任何调整)，乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。本公司应通知票据持有人(可通过托管机构通知)、受托人及转换代理(如受托人除外)任何重大变更的生效日期，并于该生效日期后不迟于五个营业日发布新闻稿宣布该生效日期。

(C)           须事先获得多伦多证券交易所(或可上市普通股的加拿大或美国其他主要证券交易所)的批准， 如有需要，增加转换率的额外股份数量(如有)应参照下表确定。以整体基本变动发生或生效日期(“生效日期”)及全面基本变动中普通股每股已支付(或视为已支付)价格(“股票 价格”)为基准。如果普通股持有人在换取其普通股时只收到违约事件定义第(O)款所述的完全基本变动的现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则， 股票价格应为截至紧接重大重大变更生效日期之前的交易日的10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。董事会应 本着诚意决定对股票价格进行适当调整，以解释任何生效的换算率调整，或任何需要调整换算率的事件，而该事件的除息日期、生效日期(如第14.04节使用的术语)或事件的到期日发生在该连续10个交易日期间。

(D)           自以其他方式调整 票据换算率的任何日期起，下表各列标题中列出的股票价格应进行调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格。 乘以分数，其分子是紧接导致股票价格调整的该等调整之前的换算率，其分母是经如此调整的换算率。下表中所列的增发股份数量应与第14.04节中规定的换股比率同时以相同的方式进行调整。

(E)           下表列出了根据第14.03节规定的每1,000美元票据本金应增加的普通股增发股数，换算率如下所述的每股股票价格和生效日期：

(F)           可能无法在上表中列出确切的股票价格和生效日期，在这种情况下：

(I)            如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或生效日期介于上表中的两个生效日期之间，则应以365天的年度为基础，通过在较高和较低的股票价格与适用的较早和较晚生效日期(视情况而定)之间的直线插值法确定额外股份的数量；

(Ii)           如果股票价格高于每股18.00美元(调整方式与上表第14.03(D)节第 栏标题中的股票价格相同)，则不得在转换率中增加任何额外的股份；以及

(Iii)           如股份价格低于每股2.11美元(须以与上表第14.03(D)节标题所载股份价格相同的方式作出调整)，则换股比率不得增加任何额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元票据本金金额的换算率不得超过473.7764股普通股，其调整方式与第14.04节规定的换算率相同。

(G)本第14.03节中的任何内容 均不得阻止根据第14.04节对换算率进行的调整 涉及完全的根本更改。

(H)在 与整体基本变更相关的票据转换时对换算率的任何调整需要获得多伦多证券交易所(或普通股股票可能在其上市的加拿大或美国其他主要证券交易所)的事先批准的情况下， 为了使公司履行根据本第14.03节所要求进行调整的转换义务， ，            公司应在收到相关转换通知后，尽职尽责地向多伦多证券交易所(或其他交易所)及其适用的政策和规则提出任何此类批准的申请。

(I)在 本公司根据上文第14.03(H)节进行适当起诉后，由于任何原因，在转换票据时对换算率的任何调整或调整的任何部分不被多伦多证券交易所(或其他相关交易所，视情况而定)接受的情况下，则在以其他方式要求履行转换义务之日，经调整的转换义务为            。或其任何不被多伦多证券交易所接受的部分， 应以现金支付给持有者，该现金相当于持有者根据上表调整后在转换日期后的第二个营业日有权获得的普通股股数乘以根据第14.03节可发行的每股普通股的每股现金价值。 但在任何情况下，该现金支付不得导致票据的被视为年利率超过24%(如果该现金支付将超过该金额，则现金支付应降至被视为年利率等于24%的数额)。仅为此计算目的，被视为年息应确定为以下各项之和：(br}(I)票据的现行声明利率(可根据本契约不时调整)、 及(Ii)根据本条款支付的现金金额，以本金金额的百分比表示)。

Section 14.04         换算率调整 。根据多伦多证券交易所-V的要求，如果发生以下任何事件，公司应不时调整转换率 ，但如果 票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)投标或交换要约的情况外)，在与普通股持有人相同的时间和相同的条款下，仅因持有票据而参与本第14.04节所述的任何交易，则公司不得对转换率进行任何调整。无需转换他们的票据，就好像他们持有等于转换率的普通股数量 ，乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(A)           如果 公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司 进行股份拆分或股份合并，则换算率应根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本第14.04(A)条作出的任何调整应在该股息或分派的除股息日期开市后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期开市后 立即生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派 ，但没有如此支付或作出，则应立即将转换率 重新调整为在未宣布该股息或分派的情况下生效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效。

(B)如果 公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(根据 股东权利计划除外)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过60个交易日内， 认购或购买普通股股份，其每股价格低于普通股在截至(包括)结束的连续10个交易日内的最后报告销售价格的平均值 ，在紧接该发行公告日的前一个交易日，应按以下公式提高换算率：

哪里,

根据本第14.04(B)条作出的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时陆续作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期 后仍未交付，则折算率应降低至当时有效的折算率，如果该等权利、期权或认股权证的发行仅根据实际交付的普通股数量 而增加。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则换算率应减至在该等发行的除股息日尚未发生时有效的换算率 。

就第14.04(B)节而言， 在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权认购或购买普通股时，在截至该发行公告日期前一个交易日(包括该交易日)的连续10个交易日内，该等权利、期权或认股权证的价格是否低于普通股最近公布的销售价格的平均值，以及在厘定该等普通股的总发售价格时，应考虑本公司就该等权利所收取的任何代价。期权 或认股权证及其行使或转换时应支付的任何金额，该等对价的价值(如果不是现金)将由董事会确定 。

(C)如果 公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本的股份、债务证据、公司的其他资产或财产或权利、获得其股本或其他证券的期权或认股权证，不包括 (I)根据第14.04(A)节或 第14.04(B)节(或将根据第14.04(J)节第二句进行调整的股息、分配或发行)的股息、分派或发行，(或将根据第14.04(J)节第二句作出调整)，则为           。(Ii)除第14.14节规定的权利外，(Ii)根据股东权利计划发行的权利，(Ii)完全以现金支付的股息或分派，适用第14.04(D)节的规定，以及(Iii)以下第14.04(C)节规定适用的剥离，(任何此类股本股份、债务证明、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证，“已分发的 财产”)，则应根据以下公式增加换算率：

哪里,

根据本第14.04(C)节第 项所作的任何增发，应于除股息日营业开始后立即生效。如果此类分配不是如此支付或作出的，则转换率应降至在未宣布此类分配 时生效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“ (定义见上)，票据的每名持有人将按每1,000美元的本金 获得分派财产的数额和种类，与普通股持有人收到分派财产的时间和条件相同，如果该持有者拥有相当于分派除股息日有效折算率的普通股数量，则该持有人将获得分派财产的金额和种类。如果董事会就第14.04(C)节的目的，通过参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定任何分配的“FMV”(如上所述) ，董事会在这样做时应考虑该市场上的价格，该市场的价格与计算该分配的最后报告的 在连续10个交易日期间的普通股销售价格时所用的价格相同，该连续10个交易日结束于该分配的除股息日期之前的交易日。

关于根据第14.04(C)节进行的调整 ，如果公司子公司或其他业务部门的或与之有关的任何类别或系列股本的普通股 已支付股息或其他分配，或类似的股权权益，或发行后将在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所或美国国家证券交易所(“剥离”)上市或获准交易，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

前款规定的折算率上调，应在估价期最后一个交易日收盘时进行；已提供 如有关换股日期发生于估值期内，则在厘定换算率时，上文第(Br)段中对“10”的提法应被视为已过的较少交易日所取代，并包括该 分拆至及包括换股日期在内的较少交易日。如果构成分拆的任何股息或分派已宣布但未支付或作出，则转换率应立即降低，自 董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至当时未宣布或宣布该等股息或分派时有效的转换率。

就本第14.04(C)节(和 在符合第14.14节的所有规定下)而言，指公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股(最初为 或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股的此类股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就普通股未来发行而发行的权利、期权或认股权证，就本第14.04(C)条而言，应被视为未予分发(及 不需要根据本第14.04(C)条调整换股比率)，直至最早的 触发事件发生为止，据此，该等权利、认股权或认股权证应被视为已分发，并应根据本第14.04(C)条对换股比率作出适当调整(如需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证， 在该等权利、期权或认股权证发生后可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分派日期及除息日期(在此情况下，购股权或认股权证应被视为于该日期终止及到期，而不会由其任何持有人行使)。此外，在权利、期权或认股权证的任何分发(或视为分发)的情况下, 或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)，其被计算用于计算对第14.04(C)条下的折算率进行调整的分配额，(1)在任何该等权利、期权或认股权证都已被赎回或购买而未由其任何持有人行使的情况下，在最后的可选强制转换或购买时，应重新调整折算率，期权或认股权证尚未发行，(Y)随后应重新调整折算率，以使此类分配、视为分配或触发事件生效 ，如同现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人就该等权利、期权或认股权证所收到的每股收购价 (假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)，(2)如该等权利、认购权或认股权证已到期或未经任何持有人行使而终止，则应重新调整折算率 ，如同该等权利、认股权或认股权证尚未发行一样。

就第14.04(A)节、 第14.04(B)节和本第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分配 还包括以下一项或两项：

(A)           第14.04(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派”)； 或

(B)第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分配(“           条款B分配”)，

然后，在任何一种情况下，(1)除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条款分配”)，然后应进行本第14.04(C)条针对该C条分配所要求的任何转换率调整。和(2)条款A的分布和条款B的分布应被视为紧跟在条款C的分布之后，然后应对第14.04(A)节和第14.04(B)节所要求的任何转换率进行调整， 但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的“除股息日期” 应视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，应视为不是第14.04(A)节所指的“紧接上述 除股息日期或生效日期开业前已发行的普通股”或“紧接该交易所开业前 已发行的股份”。-第14.04(B)节所指的“派息日期”。

(D)           如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或现金分红，则应根据以下公式调整转换率：

哪里,

根据本第14.04(D)条规定的任何增发股息或分派股息或分派的股息或分派应在除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则换算率应调低，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为在该等股息或分派未予宣布的情况下当时生效的换算率。尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP₀“ (定义见上)，票据的每位持有人将按每1,000美元的票据本金，按与普通股持有人相同的时间和相同的条件，获得该持有人在持有相当于该现金股息或分派除股息日的换算率的普通股数量时应获得的现金数额，以代替上述增加。

(E)如 本公司或其任何附属公司就普通股的收购要约或交换要约(零星收购要约除外)作出付款，而普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值 超过自开始的连续10个交易日内普通股最近一次公布的销售价格的平均值，且 包括：根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据本条款第14.04(E)条增加的折算率应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘时进行，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；提供如果相关转换日期发生在紧随任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内(包括紧随其后的下一个交易日)，则^这是在确定换算率时，应被视为从该投标或交换要约到期之日之后的下一个交易日起计的较少交易日(包括该交易日在内)，并包括在确定换算率时包括在内的交易日。如果本公司根据第14.04(E)节所述的任何该等要约或交换要约有义务购买普通股股份，但被适用法律永久禁止进行任何该等购买或所有该等购买被撤销，则适用的换股比率 将重新调整为在尚未作出该等投标或交换要约或仅就已作出的购买作出该等要约的情况下生效的换股比率。

(F)尽管             本第14.04节或本契约或附注的任何其他规定，如果换算率调整在任何除股息日生效，且持有人在该除股息日或之后且在相关记录 日或之前已转换其票据，将被视为第14.02(J)节所述相关转换日普通股的记录持有人，基于该除股息日的调整换算率，则：尽管第14.04节有关于换算率调整的规定， 该换股持有人不得进行与该除股息日相关的换算率调整。相反，该持有人应 被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与相关的 股息、分派或导致该等调整的其他事件。

(G)           本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股或购买普通股或该等可转换或可交换证券的普通股或该等可转换或可交换证券的换算率。

(H)除第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合本公司任何证券上市的任何交易所的适用规则的情况下， 中的           。如董事会认为提高换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时将换股比率提高任何数额，为期至少20个营业日 。此外，在适用法律允许的范围内，并在遵守本公司任何证券当时上市的任何交易所的适用规则的情况下，本公司可(但不要求)提高换算率，以避免或减少普通股持有人的任何所得税 或与普通股股份的股息或分配(或收购普通股股份的权利)或类似事件相关的购买普通股的权利。凡根据前两句中的任何一句增加换算率时，公司 应至少在增加的换算率生效之日起15天前向每份票据的持有人递交增加换算率的通知，该通知应说明增加的换算率及其有效期。

(I)            尽管第14条有任何相反规定，但转换率不得调整：

(I)在 根据任何现有或未来计划发行任何普通股时的            ，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于普通股；

(Ii)根据公司或公司任何附属公司的或由公司或任何附属公司承担的或根据任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股或购买该等股票的期权或权利时的           ；

(Iii)在 根据本款第(Ii)款中未描述且在票据首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份时进行           ；

(Iv)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股时的          ，包括 结构性或衍生交易，如加速股份回购交易或类似的远期回购交易，或 不属于第14.04(E)节所述类型的要约或交换要约的其他回购交易；

(V)仅对普通股面值的变动进行            (如果适用)；或

(Vi)应计利息和未付利息(如有)的          。

(J)            根据本细则第14条作出的所有 计算及其他厘定须由本公司作出，并须按每股股份的万分之一(1/10,000)作出。如果根据第14.04(A)至 (E)节对换算率进行的调整将导致换算率的变化小于1%，则尽管有上述规定，本公司可在其选择时推迟并结转此类调整，但所有此类递延调整必须在下列情况中最早发生时立即生效：(I)当所有此类递延调整将导致换算率总计至少变化1%时；(Ii)任何票据的换算日期；(Iii)任何控制权变更及/或整体重大变更的生效日期；(Iv)本公司发出强制性转换通知的日期(如有)；及(V)任何 强制性转换日期(每种情况下)，除非已作出调整。

(K)           每当按本协议规定调整折算率时，公司应立即向受托人(如果不是，则向受托人)提交高级职员证书，列出调整后的折算率，并对需要进行调整的事实进行简要说明。除非受托人的一名负责人收到该等高级人员的证书，否则受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其所知的最后换算率仍然有效。该证书交付后，本公司应立即准备一份关于调整换算率的通知，列明调整后的换算率和每一次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知送达每位持有人。未能送达此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)            就本第14.04节而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括由本公司金库持有的普通股，只要本公司不派发任何股息或对由本公司金库持有的普通股作出任何分派，但应包括可就代替普通股零碎股份而发行的股票发行的普通股。

Section 14.05         价格调整 。当本契约的任何条款要求公司计算多天(包括但不限于确定股票价格的期间)内的最后报告销售价格或每日VWAP时，董事会应对每个条款进行适当调整，以说明对生效的换股比率的任何调整，或发生事件的除股息日、生效日期或 到期日(视情况而定)时需要调整换算率的任何事件。在计算上次报告的销售价格或每日VWAP期间的任何时间。

Section 14.06         要全额支付的股份 。本公司应在不设优先购买权的情况下，从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股股份，以供不时转换该等票据(假设根据第14.03节交付最多数目的额外股份，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换)。

Section 14.07         对普通股进行资本重组、重新分类和变更的影响。

(a)           In the case of:

(I)            普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)           任何涉及本公司的合并、合并或合并，

(Iii)将本公司及本公司附属公司的合并资产实质上整体出售予第三方的任何            或

(Iv)          任何 法定股份交换，

在每一种情况下，普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)或交换股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后，将每1,000美元本金票据的转换权利 改为将该本金票据转换为股票种类和股份金额的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，持有相当于紧接该合并事件前的换算率的多股普通股的持有者 本应拥有或有权获得的(“参考财产”，其中每个“参考财产单位”指普通股持有人有权获得的参考财产的种类和 数额)，且在该合并事件发生前或在该合并事件生效时，本公司或继承人或收购人(视情况而定)应与受托人签署第10.01(G)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利发生变化；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，(A)公司将继续有权确定根据第14.02节转换票据时支付或交付的对价形式(视具体情况而定)和(B)(I)根据第14.02节转换票据时应支付的任何现金金额应继续以现金支付，(Ii)根据第14.02节转换票据时，本公司 须交付的任何普通股应改为可交付 ，其金额和类型应为持有该数量普通股的持有人在该合并事件中应获得的参考财产的金额和类型 及(Iii)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果合并事件导致 普通股被转换为或交换超过一种类型的对价(部分基于任何形式的股东选择而确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，以及(Ii)就上一段而言的参考财产单位应指第 (I)条所述的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于 在该合并事件生效日期之后发生的相关转换日期的所有转换：(A)转换每1,000美元本金票据时到期的对价 应仅为现金，其金额等于转换日期的有效转换率 (可根据第14.03节增加任何额外的股票)，乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付 现金，以履行换股义务。本公司须在作出有关决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、 受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数 。

前款第二款所述的补充契约应规定反稀释和其他调整，应尽可能与第14条规定的调整等同。如果在任何合并事件中，所指财产包括股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，而不是继承人或收购公司(视情况而定)的股份，则该补充契据亦应由该其他人士签署，并须载有董事会因前述规定而合理地认为必要的附加条文，以保障票据持有人的利益，包括第15条所载有关购买权利的条文。

(B)           当本公司根据第14.07(A)条签署补充契约时，本公司应立即向受托人 递交高级职员证书，简要说明其理由、任何该等合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券、财产或资产的种类或数额、与此有关的任何调整以及所有条件已获遵守，并应立即向所有持有人发出有关通知。公司应在签署后20天内将签署该补充契约的通知 送达每位持有人。未能送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)           除非公司的条款与第14.07节一致，否则公司不得成为任何合并事件的一方。前述规定均不影响债券持有人在合并事件生效日期前第14.01节和第14.02节规定的将其债券转换为普通股的权利。

(D)           第14.07节的上述规定同样适用于后续合并事件。

Section 14.08         规定的证券 。尽管本协议有任何相反规定，但如果在票据通过认证之日起五年加一天之前，票据持有人在兑换票据时将有权获得任何财产(包括现金)或证券，而该财产或证券就第(Br)条第212(1)(B)(Vii)(E)条而言不构成“订明证券”。《所得税法》(加拿大)由于其适用于2007课税年度(在此称为“不符合条件的代价”)， 该等持有人无权收取该等不符合条件的代价，但公司或继承人或收购人(视属何情况而定)有权(在公司或继承人或收购人(视属何情况而定)的单独选择下)就第212(1)(B)(Vii)(E)条而言交付该等 不符合条件的代价或“订明证券”。所得税 法案(加拿大)，其适用于2007课税年度，市值等于该不合格对价的市场价值。 公司应在公司公开宣布此类交易之日后，在实际可行的情况下尽快以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人) ，但在任何情况下不得少于交易生效日期前25个预定交易日，除非公司事先同意对所有此类转换进行实物结算，在这种情况下，公司应通知持有人，受托人及转换代理(如受托人除外)在该等交易的预期生效日期前不少于10个预定交易日 的书面通知。该通知还将说明票据在该交易生效日期后可兑换的对价。发出通知后，本公司或继承人或收购人(视属何情况而定)不得更改于转换票据时须交付的代价，但如符合本契约的任何其他规定，则属例外。

Section 14.09         某些 公约。(A)本公司承诺，所有于转换票据后发行的普通股股份将由本公司悉数支付及 免税，且不受任何与发行票据有关的税项、留置权及收费。

(B)            公司承诺，如果为转换本协议项下的票据而提供的任何普通股需要根据任何联邦或州法律在任何政府当局登记或批准后，该等普通股才可于转换后有效发行 ，则本公司将在当时《美国证券交易委员会》的规则及释义所允许的范围内，取得有关登记 或批准(视乎情况而定)。

(C)           公司还承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，公司将尽合理的最大努力将普通股上市和保持上市。

Section 14.10         受托人责任 。受托人以本协议项下的任何身份及任何其他转换代理在任何时间均不会对任何持有人负任何责任以决定转换率(或对该转换率的任何调整)，或是否存在任何事实需要对转换率作出任何调整(包括任何增加)，或就作出该等调整时的性质或程度或计算 ，或就作出该等调整时所采用的方法，或就本协议或将予采用的任何补充契约而作出该等调整。以本协议项下任何身分行事的受托人及任何其他兑换代理将不会就任何普通股股份或任何票据转换后可能于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性 或价值(或种类或金额)负责；而以本协议任何身分行事的受托人及任何其他兑换代理并不就此作出任何陈述。本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券或财产或现金，或未能遵守本条所载本公司的任何责任、责任或契诺，受托人或任何兑换代理概不负责 。在不限制前述的一般性的情况下, 受托人或任何转换代理均不承担任何责任来确定根据第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产(包括现金)的种类或金额，但在符合第7.01节的规定的情况下， 可接受(无需任何独立调查)作为任何该等条款正确性的确凿证据，并应根据高级船员证书(本公司有义务在签立任何该等补充契约前向受托人交付)而受到保护。受托人、转换代理 或其任何代理人均无责任监察或决定是否已符合任何实益所有权限制，并有权就该等事宜及与普通股有关的任何其他事宜，最终依赖本公司提供的书面通知。

Section 14.11         有益的 所有权限制。(A)即使本契约有任何相反规定，任何持有人在转换票据(包括任何利息全额付款或根据第16.01节任何可选择的强制性转换 )或作为实收股本权益时，将无权获得 普通股股份，且不得兑换票据或支付普通股股份中的实收股本利息 ，应在(但仅限于)该收据(或转换)会 导致该持有人及其关联公司(在每一种情况下，连同根据交易法第13(D)节的规定其实益所有权将被汇总的任何其他人士，包括持有人、其关联公司或该人士为其成员的任何“集团”)实益拥有超过实益所有权限制的股份的范围内(但仅限于此程度)。就前述句子而言，持有者及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括在转换任何票据时可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。由持有人及其联营公司实益拥有的未转换本金票据 及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分 ，但须受转换或行使类似于本协议所载限制的限制(包括但不限于任何其他票据)所规限。除上一句所述外，就本规定而言, 实益所有权应按照《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。任何声称在转换票据时交付普通股股份或作为实收股利的交付均属无效，且仅在此类交付将导致持有人或其关联公司违反第14.11节中的实益所有权限制的范围内(但仅在此范围内)不起作用。仅就本第14.11节而言， 就全球票据而言，“持有人”应指持有该票据实益权益的人，而不是该等全球票据或其代名人的托管人。

(B)           to 在本规定所含限制适用的范围内，任何票据是否可转换，以及可被允许作为实收股利收取的普通股股数(在每种情况下均与持有人实益拥有的其他证券有关)以及该等票据的本金可兑换，应由 持有人自行决定。而提交转换通知或任何有关可作为实收股利收取的普通股股份数目的通知应被视为持有人决定是否可转换任何票据，以及可容许作为实收股利收取的普通股股份数目(在每种情况下均与持有人实益拥有的其他证券有关)，以及该等票据可兑换的本金金额，每种情况均受实益拥有权限制的规限。为确保遵守此限制，持有人每次向本公司递交转换通知或任何可作为实收股利收取的普通股股数通知时，应被视为该通知并未违反第14.11节规定的限制，本公司无义务核实或确认该决定的准确性 。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。

(C)           就本第14.11节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的普通股流通股数量：(I)公司向委员会提交的最近一份定期或年度报告(视属何情况而定)；(Ii)公司最近发布的公告； 或(Iii)本公司或本公司转让代理最近向该持有人发出的书面通知，列明已发行普通股的股份数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量 应在股东转换或行使公司证券(包括票据)后确定。 自报告流通股数量之日起。

(D)            “一般受益所有权限制”应为紧接生效后发行的普通股数量的9.90% 可发行普通股股份转换持有人持有的任何票据。持有人在向本公司发出不少于61天的事先书面通知后，可就该持有人(但不包括任何其他持有人)选择小于或等于当时适用于持有人的一般受益 所有权限制的实益所有权限制(该限制为“持有人实益所有权限制”，连同一般实益 所有权限制“实益所有权限制”)。在所有其他情况下，任何持有人实益拥有权限制将于(I)该等票据的发行日期，以及(Ii)该等通知送交本公司后的第61天生效。

(E)只要普通股股票在多伦多证券交易所上市，但时间不会更长，如果持有人选择股东受益所有权限制，该限制可能导致持有人有权在转换票据时获得一定数量的普通股股票，在根据第16.01节任何可选的强制性转换支付全部利息后，作为实收股票利息，或发行额外股票，这将导致持有人在发行时成为公司的“内部人”(如多伦多证交所-V公司财务手册、政策和附录中所定义)，如果持有人确实有权获得将导致持有人成为“内部人”的此类发行，则只有在多伦多证券交易所-V事先批准个人信息表格并圆满完成对该持有人的背景搜索，或免除关于该持有人的此类要求 后，此类发行才会生效。此外，只要普通股股票在多伦多证券交易所-V上市，但不会更久，如果该普通股股票的发行将“对公司的控制权(在多伦多证券交易所-V的定义)产生重大影响”，则此类发行 将仅根据多伦多证券交易所-V的要求生效。

(F)对于 由于受益所有权限制而未交付普通股的任何 为转换(包括根据第16.01节的任何可选强制转换)而交出的任何 票据，不得予以终止，且该持有人 可以：

(I)            请求 退还该持有人交出的票据以进行转换，之后公司应在收到该请求后的两个交易日内将该等票据交付给该持有人；或

(Ii)           向公司证明 在转换后获得普通股的人不是，也不会因该转换 而成为当时已发行普通股的实益拥有人，超过适用的受益所有权限制 ，此后，本公司应在(X)该等普通股应以其他方式向该人(或该等人士)支付的日期和(Y)收到该证明后两个交易日 之前，交付因适用的受益所有权限制而被扣留的任何该等普通股；提供, 然而，在受影响持有人发出该通知前，任何人士不得被视为普通股的登记股东，否则于转换时可交付的普通股的持股量不得超过任何适用的实益拥有权限制。在该通知交付时，第14.02节的规定应适用于根据该通知交付的普通股。

Section 14.12         在采取某些操作之前，请向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)公司或其子公司根据第14.04节或第14.14节要求对换算率进行调整的           行动。

(b)           Merger Event; or

(C)公司或其任何子公司发生           自愿或非自愿解散、清算或清盘，或发生澳大利亚破产事件；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条规定需要将该事件的通知 另行规定)，本公司应尽快向受托人和转换代理(如果不是受托人)和每一持有人交付一份通知，说明(I)公司或其子公司为该等行动的目的而进行记录的日期，或如果不进行记录，则至少在下文规定的适用日期之前20天。为本公司或其附属公司的行动而确定普通股持有人的日期，或(Ii)合并、解散、清算或清盘预计生效或发生的日期，以及预期 普通股持有人有权在该等合并、解散、清算或清盘时有权以普通股换取证券或其他财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司、合并事件、解散、清盘或清盘等行动的合法性或有效性。

Section 14.13         股东 权利计划。如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该项转换发行的每股普通股(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而就该项转换而发行的代表普通股的股票在每种情况下均须附有任何该等 股东权利计划的条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已 从普通股股份中分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04(C)节的规定分配给普通股 分配财产的所有或几乎所有持有人一样，在该等权利到期、终止或强制转换的情况下进行重新调整。

第十五条根据持有人的选择部分回购票据，并在控制权变更时提出回购票据

Section 15.01         根据持有人在三周年纪念日的选择进行部分回购。在发行日三周年后的30天内，每个受益持有人有权根据受益持有人的选择，要求本公司现金回购相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的该 受益人票据的一部分。第三年回购(br}日期“)，回购价格最高可达其本金的100%，加任何应计及未付利息 至(但不包括)第三年回购日期(“第三年回购价格”)，除非第三年回购日期在利息记录日期之后但在该利息记录日期或之前 ，在此情况下，本公司应向记录持有人支付任何应计及未付利息金额中截至该记录日期的该部分 ，而第三年回购价格不得超过根据第15.01节将回购的票据本金金额的25%。

(A)根据本第15.01条进行的           部分票据回购应由票据持有人在下列情况下选择进行：

(I)持有正式填写的通知(“第三年回购通知”)的持有人向付款代理人交付 ，如票据是实物票据或无证书票据，或符合托管人交出全球票据权益的程序，格式见附件2所载格式，如票据为实物票据或无证书票据，则在每种情况下，在紧接第三年回购日期前的营业日结束时或之前，由持有人以            方式交付予付款代理人。

(Ii)根据托管机构的适用程序，在第三年回购通知(连同所有必要的转让背书)交付付款代理人后的任何时间，将票据(如票据为实物票据或无证书票据)以           方式交付给付款代理人，或如票据为全球票据，则将票据的入账转让 交付予付款代理人，在每种情况下，上述交付 均为持有第三年回购价格的持有人收到的条件。

关于任何将回购的债券的第3年回购通知 应注明：

(3)           如属实物票据或无证书票据，则指将交付回购的票据的证书编号；

(Iv)回购债券本金的 部分(不超过本金的25%)，必须为$1,000或其 的整数倍；及

(V)           表示该等债券将由本公司根据债券及本契约的适用条文回购；

提供, 然而，如果票据是全球票据，则第3年回购通知必须符合保管人的适用程序。

(B)           尽管本协议有任何相反规定，任何持有人如向付款代理递交本第15.01条所述的第3年购回通知，均有权在紧接第3年购回日期之前的 营业日结束前的任何时间，根据第15.02条向付款代理递交书面撤回通知，全部或部分撤回该第3年购回通知。

(C)           付款代理(如果不是本公司)应在收到任何第3年回购通知或书面撤回通知后立即通知本公司。

Section 15.02         撤回第3年回购通知或第5年回购通知。第3年回购通知或第5年回购通知可在紧接第3年回购日期或第5年回购日期(视情况而定)之前的营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.02节向付款代理的公司信托办公室提交书面撤回通知的方式撤回(全部或部分) ，具体规定：

(A)提交该提取通知所关乎的票据本金的 部分，必须为$1,000或其整数倍数(           )，

(B)           如已发行实物票据或无证明票据，则须注明正就其提交撤回通知的票据的证书编号。

(C)根据原有的第3年回购通知或第5年回购通知(视何者适用而定)，           该票据本金的 部分(如有的话)，该部分的本金必须为$1,000或$1,000的整数倍；

提供, 然而，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当适用程序。

Section 15.03         第三年回购价格或第五年回购价格的押金 。(A)本公司将于纽约时间上午11：00或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则按照第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及持有)存放一笔款项，以即时可用的 资金存入，足以按适用的第3年回购价格或第5年回购价格回购所有债券。在受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回购回的票据的付款(且未于紧接购回日期前的营业日营业结束前提取)将于(I)第三年购回日期或第五年购回日期(视何者适用而定)较后的日期(提供持有人已满足第15.01节或第15.06节(以适用者为准)和(Ii)账簿记账转让的时间，或持有人以第15.01节或第15.06节(以适用者为准)要求的方式将票据交付受托人(或本公司指定的其他付款代理人)的时间 ，方法是邮寄支票，支付票据持有人在票据登记册上有权获得的应付金额；提供, 然而，，对保管人的付款应以电汇立即可用资金到保管人或其代名人的账户的方式进行。受托人应在支付该等款项后，并应本公司的书面要求，迅速将超过第3年或第5年的回购价格(视情况而定)的任何资金退还本公司。

(B)           ，如果 在上午11：00之前纽约时间，在第三年回购日期或第五年回购日期(视情况而定)，支付代理人持有的资金足以支付将于该第三年回购日期或第五年回购日期(视何者适用而定)回购的票据部分，则就已适当地退回回购但未被有效撤回的票据而言，(I)该等票据将不再是未偿还的，(Ii)利息，如果及在该日期有任何利息产生或应付的话，(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会终止( 收取第三年购回价格或第五年购回日期(如适用)，以及(如适用)应计及未付利息)。

(C)           于根据第15.01节或第15.06节(视何者适用而定)将部分购回的票据交回后，本公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新票据，其本金金额为已交回票据中未购回部分的本金金额。

Section 15.04         债券回购第3年或第5年时遵守适用法律的约定。对于任何回购要约，公司将在需要时：

(A)           遵守规则13e-4、规则14e-1和《交易法》下可能适用的任何其他要约规则的规定；

(B)           文件 《交易法》规定的时间表或任何其他规定的时间表(如适用)；以及

(C)           在其他方面 遵守与公司回购票据的任何要约相关的所有适用的联邦和州证券法；

在每种情况下，以允许在本条第15条规定的时间和方式行使本条第15条规定的权利和义务。

Section 15.05         提供 在控制权更改时进行回购。如果在任何时间发生控制权变更，本公司将被要求以现金方式回购所有此类持有人的票据，或相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分，回购价格为本公司指定的日期(“控制权变更回购日期”)，该日期不少于20个日历日，也不超过35个日历日，回购价格等于其本金的100%。加除非控制权变更回购日期在利息记录日期之后但在该利息记录日期之前或之前发生，在此情况下，本公司应向记录持有人支付截至该记录日期的利息的全部应计未付利息 ，而控制权变更回购价格应等于根据本15.05节规定回购的票据本金金额的100%。

(A)           在控制权变更要约开始时，公司应通过第一类邮件或电子邮件向受托人、抵押品受托人和每个注册地址的持有人发送或安排发送通知。通知应包含所有指示 和必要的材料，使持有人能够根据控制权变更要约投标票据。任何控制权变更要约均应 向所有持有人发出。适用于控制权变更要约条款的通知应说明：

(A)         ： 控制权变更要约是根据第15.05条提出的，在合法范围内，所有投标和未撤回的票据均应接受付款；

(B)          变更控制权回购价格，以及应购买投标和接受付款的票据的日期，该日期应为自该通知邮寄之日起至少30天但不迟于60天(“变更控制权回购付款日期”)；

(C)         ： 任何未被投标或接受付款的票据应继续按照其条款计息；

(D)         ， 除非本公司违约支付，否则根据控制权变更要约接受付款的任何票据应停止 在控制权回购付款日期及之后计息；

(E)          规定，根据任何控制权变更要约选择购买任何票据的持有人，须在完成的票据背面至少三个营业日前，将票据连同名为“持有人选择电子购买”的表格交回受托人，地址为通知内指定的 地址；

(F)          规定，如果受托人在不迟于控制付款日期更改前三个工作日收到一份通知，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回选择购买该票据的声明，则 持有人有权撤回其选择；及

(G)          规定，仅购买了部分票据的持有人应发行本金相当于交出(或通过记账方式转移)的 票据中未购买部分的新票据。

(Ii)           如更改控制权付款日期为记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计而未付的利息须支付予于该记录日期收市时以其名义登记票据的人士，而根据更改控制权要约进行投标的持有人将不会获支付额外的 利息。

(Iii)          在控制变更付款日期，发行人将在法律允许的范围内，

(A)         接受 其根据控制权变更要约发行的所有票据或其适当投标部分的付款，

(B)         向受托人存放一笔金额，相等于就如此投标的所有票据或其部分支付的控制权变更付款总额， 及

(C)         向受托人交付、 或安排交付，以注销如此接受的票据以及向受托人发出的高级人员证书，说明该等票据或其部分已提交本公司并已由本公司购买。

(B)            公司将遵守《交易法》第14e-1条以及相关任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据控制权变更要约进行的每一次票据回购。 如果任何证券法律或法规的规定与本协议第15.05节的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类遵守而被视为违反了本第15.05条规定的义务。

(C)           为免生疑问，本契约中与本公司因控制权变更而提出要约回购票据的责任有关的条文，经当时未偿还票据的大多数持有人书面同意后，可予豁免或修改。

(D)           尽管有上述规定 ，本公司不得于控制权变更后的任何日期购回任何票据，前提是于该日期或之前，票据的本金额已加快 ，而该加速并未被撤销(但本公司未能支付有关该等票据的控制权变更购回价格而导致的加速 除外)。支付代理 将迅速将其在票据加速 期间持有的任何实物票据或无证书票据退还给各自的持有人(但因公司未能支付该票据的控制权变更回购价格而导致加速的情况除外)，或根据托管机构的适用程序 对票据进行账簿转让的任何指示应被视为已被取消，并且在退还或取消(视情况而定)控制权变更时，有关该票据的回购通知应被视为已被撤回。

(E)           尽管本第15.05节有任何相反规定，但如果第三方以同样的方式、同时或以其他方式按照本契约对公司提出的要约提出要约，则公司不应被要求回购或提出要约回购控制权变更时的票据 ，并且该第三方以同样的方式适当地 购买其要约下的所有票据，而不是以相同的方式有效撤回。同时并在其他方面符合本公司提出的要约的要求。

(F)            to 如果由于在票据发行的第一个日期之后发生的法律变更，任何适用的证券法律或法规的规定与本公司在控制权变更时要约购买票据的义务相冲突，则公司应遵守适用的证券法律和法规，且不会因该冲突而被视为违反了其在本公司该等规定下的义务。

Section 15.06         在到期日30天内根据持有人的选择进行回购。在到期日前30天内，各实益持有人有权 根据该实益持有人的选择，要求本公司在该日(“第5年回购日”)以现金方式回购相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的票据，回购价格为本金的105%。加截至(但不包括)第5年回购日期(“第5年回购价格”)的任何应计利息和未付利息。

(A)根据本第15.06条规定的票据的           回购 应由票据持有人选择在下列情况下进行：

(I)持有正式填写的通知(“5年回购通知”)的持有人向付款代理人交付 ，如票据为实物票据或无证书票据，或符合托管人交出全球票据权益的程序(如票据为全球票据)，则在紧接第5年回购日期前的营业日或之前，以附件2所载格式向付款代理人交付 ；及

(Ii)将票据(如票据为实物票据或无证书票据)在第5年回购通知(连同所有必要的转让背书)交付付款代理人后的任何时间以           方式交付 至付款代理人的公司信托办事处，或如票据为全球票据，则按存管人的适用程序将票据的入账转让 交付予付款代理人，在每种情况下，上述交付 均为持有第5年回购价格持有人收到的条件。

有关任何将购回的债券的第5年购回通知 应注明：

(3)          如属实物票据或无证书票据，则指将交付回购的票据的证书编号；

(Iv)回购债券本金的 部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(V)           表示该等债券将由本公司根据债券及本契约的适用条文回购；

提供, 然而，如果票据是全球票据，则第5年回购通知必须符合保管人的适用程序。

(B)           即使本协议有任何相反规定，任何持有人如向付款代理递交本第15.06条所述的第5年购回通知，均有权在紧接第5年购回日期之前的 营业日结束前的任何时间，根据第15.02条向付款代理递交书面撤回通知，全部或部分撤回该第5年购回通知。

(C)           付款代理(如果不是本公司)应在收到任何第5年回购通知或书面撤回通知后立即通知本公司。

第十六条自愿强制转换

Section 16.01         可选 强制转换。公司可选择强制转换全部或部分债券( “可选强制转换“)在发行日期两周年之后、在紧接到期日之前的营业日收盘前 如果(I)普通股的最后报告销售价格在任何连续的30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)期间(包括紧接本公司根据第16.02条提供强制转换通知的日期之前的交易日)内至少20个交易日(无论是否连续)内，普通股的最后报告销售价格为当时有效的转换价格的150%。“强制性转换触发期”)，(Ii)根据适用的加拿大证券法和发行人证券上市的任何证券交易所的规则，在该强制性转换通知发出时，根据适用的加拿大证券法和任何证券交易所的规则，在该强制性转换通知发出时，可发行的普通股股票将是不受限制的股票，可由公司关联公司以外的持有人自由交易 (或在紧接前三个月的任何时间属于公司关联公司的持有人)，以及已根据证券法宣布生效的有效注册声明，且当前招股说明书可立即出售， (Iii)普通股在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所、NEO交易所、纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后继市场) (每个，“合资格市场”)，且未在适用的合资格市场停牌(停牌时间不超过两个交易日且因公司业务公告而在适用的确定日之前停牌的情况除外) ), (Iv)普通股的退市或停牌并未悬而未决，亦未受到适用合资格市场的书面威胁，本公司当时并未违反该等合资格市场当时有效的最低上市维持要求，(V)所有可按可选择强制转换发行的普通股均可在不违反普通股当时上市或交易的合资格市场上市规则的情况下悉数发行，及(Vi)本公司并无在公司发出强制转换通知日期前， 违约其转换任何票据的义务，且未发生且仍在继续的违约事件 ；但本公司除支付与该等转换有关的其他应付或可交付代价外，还须根据第14.02(I)节支付全数利息。

Section 16.02         可选强制折算通知 ；备注选择。(A)如果本公司根据第16.01条行使其可选择的强制转换权利 以转换全部或部分票据(视情况而定)，则应为可选的 强制转换确定一个日期(每个“强制转换日期”)，并且受托人应在强制转换日期前不少于45个预定交易日(或受托人可能接受的较短时间段)的书面请求下，以本公司的名义并由受托人承担费用。应在强制转换日期前不少于30天，也不超过45天，向转换代理(如果不是受托人)和票据的每一持有人交付或安排将该可选强制转换的通知(“强制转换通知”)全部或部分转换 ；提供, 然而，，如本公司发出上述通知，亦应将强制转换日期的书面通知 通知受托人及转换代理。强制转换日期必须是工作日。

如果在公司发出强制转换通知后的任何时间，第16.01节中的任何条件 不再满足，公司将立即(且不迟于预定的强制转换日期)通知持有人和受托人(如果不是，则同时通知支付代理人，也是受托人)，指定可选的强制转换停止适用。除上文第 句所述外，本公司发出的强制换股通知将不可撤销。为免生疑问，本公司 无权转换与可选强制转换相关的持有人票据，如果此类转换会导致 该持有人超过实益所有权限制。

(B)           强制转换通知如果以本协议规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能通过邮寄方式向指定用于可选强制转换的任何票据的持有人发出强制转换通知或强制转换通知中的任何缺陷，不应影响任何其他票据的可选强制转换程序的有效性 。

(C)           每个 强制转换通知应指定：

(I)             强制转换日期；

(Ii)强制转换的票据本金总额(           )；

(Iii)          当时有效的换算率和换算价格；

(Iv)          在强制性转换日期当日及之后，将停止就将予转换的债券产生利息；

(V)           兑换持有人转换其票据必须遵循的程序；

(Vi)          每一付款代理人及兑换代理人的姓名或名称及地址，以及为兑换而交回该等钞票的地点；

(Vii)         a计算利息全额付款的金额；

(Viii)指定给该等票据的        、ISIN或其他类似号码(如有的话)；及

(Ix)           在任何票据只须部分兑换的情况下，须兑换的本金部分，以及在强制性 兑换日期及之后，在交回该票据时，须发行本金金额相等于该票据未兑换部分的新票据。

(D)           如 任何可选择的强制转换涉及少于当时所有未偿还票据，本公司应选择强制转换的票据(使持有人票据的本金金额不会等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍)如下：(1)就全球票据而言，按照适用程序；及(2)如为最终票据，则按比例、按抽签或受托人认为公平及适当的其他方法进行。如果任何选择强制转换的票据或其部分此后根据第14.01节提交自愿转换， 提交的自愿转换该票据的部分应被视为(尽可能)来自选择进行可选强制转换的部分(剩余部分根据本章第14.01节自动转换)。 尽管有上述规定，但在强制转换日期之前，持有人有权选择根据任何控制权变更要约购买任何 票据，并且，在紧接强制性转换日期前第三个营业日结束前，持有人有效地就其任何票据作出该等选择，任何受该 选择限制的该等票据不得根据该强制性转换通知进行可选择强制转换，不论该等 票据是否已由受托人先前选择进行可选择强制转换。在这种情况下，受托人有权 根据上述相同程序选择强制转换的替换票据。

Section 16.03         可选的 强制转换程序。(A)每名票据持有人经其接受后，同意在强制转换日期前就其可选择强制转换的票据采取或安排采取以下行动： (I)如属最终票据，则将经强制转换的票据交回予兑换代理人(或就全球票据而言，根据适用程序采取交出该票据实益权益所需的任何行动)，(Ii)提供注册处处长、兑换代理人或适用程序合理所需的背书及转让文件，(Iii)支付 任何转让或其他税项(如有需要)；(Iv)如票据为全球票据，则根据托管机构的适用程序完成任何必需的指示，并交付托管人；及(V)本公司可能合理要求的其他必要行动，以完成可选择的强制性转换。倘若持有人在紧接强制转换日期前没有采取前一句中所述的任何行动，则票据的每名持有人经该持有人接纳后， 授权及指示本公司代表该持有人采取任何行动，以完成可选择的强制转换，并为任何及所有该等目的委任本公司该持有人的事实代理人。

(B)于强制转换日期就任何须进行可选择强制转换的票据进行           时，本公司将根据第14.02节及第14.13节向该等票据持有人 交付适用于该等可选择强制转换的兑换代价(经必要修订后)。

(C)于强制转换日期            ，除非本公司违约或未能以其他方式交付或支付根据该等可选择强制转换而到期的款项，有关可选择强制转换的票据或部分票据的利息将停止计提 ，而票据持有人无权就该等票据收取普通股股份 及根据本第16.03节有权收取的现金(如有)。根据第16.03节进行转换后， 该等普通股股份将以其名义登记的人将在该票据强制转换日期的营业时间结束时成为该等普通股股份的记录持有人。

(D)           for 只要本应进行可选强制转换的任何票据的转换，如果不是由于第14.12节规定的限制而无法进行转换，则公司有权在收到 适用持有人的受益所有权证书后五个工作日内，通过交付更新的强制转换 通知(自该日期起计算)，根据第16.03节的规定，促使该等票据的全部或部分(仍由该持有人或其关联公司持有，且该等转换不会导致该持有人超过实益所有权限制)转换； 如果强制转换触发期内普通股的最新报告销售价格等于或超过150%的要求，不予考虑。

(E)           to 如果持有人根据可选择的强制转换而转换的票据受到受益所有权限制的程度 此后继续持有票据，则该持有人应在每个会计季度结束后的三个工作日内，自其持有的票据的可选强制转换首次受到受益所有权限制的会计季度起 开始，向本公司书面证明其对普通股股份的实益所有权(“受益 所有权证书”)。本款规定不影响任何票据持有人未能按照本第16.03(E)节的要求交付受益所有权证书的权利。

(F)如果 本条款第16.03条的任何规定与适用法律或适用程序(就Global Notes而言)不一致，则在进行此类可选的强制转换时，应以该适用法律和托管机构的适用程序为准 。

第17条所有票据的再融资，可由票据持有人在票据兑换事件时选择

Section 17.01         在票据交换活动上，按持有人的选择对票据进行再融资 。(A)如果本公司的普通股 没有在多伦多证券交易所上市并在多伦多证交所挂牌交易，则不迟于收到所有票据交换活动持有人以附件F规定的形式正式签署的通知之日起十(10)个交易日内，本公司应提出要约 ，与持有人交换与票据实质上相同的所有新证券。除(I)本金金额应增加任何应付票据的应计及未付利息 (Ii)新证券的最短年期为自新证券发行之日起计五年，及(Iii)新证券的转换率及转换价将经厘定，使转换价相等于交换当日每日VWAP的17.5%溢价；但在任何情况下，新证券的转换价格不得低于每股0.60美元或多伦多证券交易所允许的最低价格(如果适用)，或高于票据的转换价格，票据的转换价格应在票据交换事件后三十五(35)天或之前完成。兑换日期“)。

(B)如果在发行日之前的连续20个交易日内，公司普通股的每日平均波动率低于参考价的85.0%，则           A “票据交换事件”应在发行日的八个月周年日(或如果该交易日不是交易日，则在紧接该交易日之后的交易日)发生。

(C)           每个 持有人同意，在发行日八个月周年前20个交易日开始至发行日八个月周年日止的期间内，(I)借出、要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认购权证，或 以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股；或(Ii)订立将普通股股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期、衍生交易或其他安排，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或其他证券的股份结算，但为免生疑问，本第17.01(C)条不禁止解除上文第(I)至(Iii)款中所列的任何交易，或在发行日八个月周年日前的20个交易日内继续进行任何此类交易。

(D)           公司契诺并同意，如果在发行日期的六个月纪念日当天，公司普通股在紧接该日期之前的连续20个交易日的日平均价值低于参考价的85.0%，或者公司 没有通过出售普通股获得至少1,000万美元的额外投资，则公司应 获得多伦多证券交易所关于第17.01(A)节所述再融资的批准。或将普通股股票从多伦多证券交易所交易的 退市，并立即在没有任何干预交易日的情况下，在加拿大的另一家证券交易所重新上市普通股股票 ，从而可以完成第17.01(A)节所述的再融资。持有大部分未偿还票据本金的持有人可向受托人发出书面通知，反对多伦多证券交易所、Neo交易所或加拿大证券交易所以外的任何此类替代证券交易所。

(E)            公司契诺并同意，在发行日期八个月周年日前至交易所日期的20个交易日内，公司不得支付第4.08(A)(I)、(Ii)或(Iv)节所述的任何限制性付款，无论第4.08(B)节是否允许 。

(F)为进一步澄清及免生疑问，只要普通股股份在多伦多证券交易所-V上市，            第(Br)17.01(A)节将不再生效，以致本公司不得提出其中所述的要约。

第18条抵押品

Section 18.01         注： 安全文档。(A)除第7.01节另有规定外，任何抵押品受托人或受托人以任何身份 及其各自的高级人员、董事、雇员、律师或代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值、保护或状况，或由此或任何票据证券文件所提供或拟提供的担保，或对其合法性、充分性、有效性、有效性、完美性， 不负任何责任或责任。任何票据担保文件所设立或拟设立的任何抵押品的留置权或任何其他担保权益的优先权或可执行性，不论是否因法律实施或因本协议项下的任何行动或不作为而受损，为任何票据担保文件或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性，为抵押品的所有权的有效性，为抵押品投保或缴税， 费用，对抵押品的评估或留置权，或关于抵押品的维护或任何缺陷或不足的评估或留置权，作为任何此类事项的 。

(B)           如果本公司或任何担保人收购了根据本契约或票据担保文件需要成为担保品的任何资产或财产，或者根据第4.13节要求任何子公司成为担保人，公司或该担保人应迅速(无论如何，在收购或成为担保人的要求开始后45天内，或抵押品托管人可能批准的较晚日期)对适用的票据担保文件进行合并，并采取所有必要步骤 有效完善此类留置权(在票据担保文件要求的范围内)，受托人和抵押品托管人(如 适用)被授权和指示执行与之一致的任何文件。

(C)           公司和每个担保人应签署该等进一步的文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的商业上 合理的进一步行动(包括提交和记录融资声明或与其有关的修订或继续声明)，以确保抵押品上的票据担保文件的留置权保持与票据担保文件所要求的优先权一样完善(在票据担保文件要求的范围内)，所有费用均由本公司及担保人承担，并应合理要求不时向抵押品受托人及受托人提供令抵押品受托人及受托人合理满意的证据，证明票据证券文件所设定或拟设定的留置权的完美性及优先权。双方理解并同意，本公司和担保人不应被要求就任何除外财产提供任何额外留置权，抵押品受托人也不得要求提供任何额外留置权。

Section 18.02         抵押品 托管人。(A)抵押品托管人应享有票据证券文件中规定的所有权利(包括赔偿权利)、权力、利益、特权、保护、赔偿和豁免，此外，还应享有票据证券文件规定的在其交易中的所有权利(包括赔偿权利)、利益、特权、保护、赔偿和豁免 根据本契约和适用法律提供给受托人，所有这些在必要时并入本文。

(B)           除票据担保文件要求或允许外，持有人通过承兑票据，确认抵押品受托人将不承担以下义务：

(I)            按照看来是由任何人交付给它的指示行事，但按照票据担保文件的规定除外；

(Ii)取消或以其他方式强制执行根据票据证券文件授予的任何留置权；或

(Iii)          对任何或所有票据担保文件(包括根据该文件授予的任何留置权)或 抵押品采取任何其他行动。

(C)           抵押品托管人将根据持有人和受托人关于抵押品的书面指示行事。为免生疑问，抵押品托管人将不会根据本契约或票据证券文件享有酌情权，且在未获当时未偿还票据本金总额占多数的持有人或受托人(视何者适用而定)的书面指示下，不需要作出或发出任何决定、同意、批准、要求或指示。违约事件发生后，受托人可以(但没有义务)就本契约要求或允许的任何行动指示抵押品受托人。

(D)           抵押品托管人或其任何关联公司均不对其任何一方根据或 根据或与本契约或拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动负责(除其自身的严重疏忽或故意不当行为 由具有司法管辖权的法院的最终命令裁定外)。

(E)在抵押品受托人根据本协议可能或被要求采取任何行动的每一种情况下，除与根据第18.04节允许的抵押品的解除或第9.02节可能要求的抵押品的解除有关的           以外的 行动“)，包括 作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救、释放或出售抵押品或以其他方式根据本条例行事，抵押品受托人可向当时未偿还票据本金总额为多数的持有人寻求指示。抵押品受托人将不对其根据当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示而采取或未采取的任何行动承担责任。如果抵押品 受托人就任何行动向当时未偿还票据本金总额占多数的持有人请求指示，抵押品受托人将有权在抵押品受托人收到当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示 之前不采取此类行动，抵押品受托人不会因此而对任何人承担 责任。

(F)           对于任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完美性、优先权或可执行性，无论是因法律实施或因其在本协议项下采取任何行动或不作为而受损，对于抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性， 抵押品或其中所包含的任何协议或转让的有效性或充分性， 受托人和抵押品受托人均不负责。为抵押品提供保险 或支付抵押品的税款、费用、评估或留置权，或与抵押品的维护有关的其他方面。 受托人以本协议项下的任何身份和抵押品受托人特此拒绝向票据的现在和 未来持有者就根据本协议授予的留置权的完美性或任何抵押品的价值作出任何陈述或担保。

(G)           在以下情况下：抵押品受托人因任何原因需要取得资产的所有权，或就该资产采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何受托或信托义务，而在抵押品受托人的 全权酌情决定权下，这可能导致抵押品受托人根据任何环境法被视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致抵押品受托人招致或暴露于任何环境责任或任何其他联邦法律下的任何责任。如果根据州、省或当地法律，抵押品托管人或使抵押品托管人面临声誉损害，则抵押品托管人有权 不采取此类行动，辞去抵押品托管人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人，费用由公司承担，或采取任何其他行动阻止抵押品托管人承担责任或使其遭受声誉损害。抵押品托管人不会因抵押品托管人根据任何联邦、州、省或地方法律、规则或法规(包括任何环境法)而提出的任何环境索赔或任何环境责任或贡献行动， 因抵押品受托人的行为、不作为和根据本协议授权、授权和指示的行为，或与任何类型的排放、释放、泄漏、迁移、排放或沉积，或任何有害物质向环境中排放、泄漏、溢出、迁移、排放或沉积有关的行为，而对任何人承担任何责任。

(H)           根据第7.06节的规定，抵押品托管人有权获得补偿、补偿和赔偿。

(I)            抵押品受托人不会被视为知悉任何事实或事项(包括但不限于违约或违约事件) ，除非抵押品受托人的负责人确实知道该事实或事项。

Section 18.03         授权 要采取的行动。(A)每名票据持有人接受后，(I)同意并同意根据其条款或本契约条款不时修订、补充或取代的每份票据证券文件的条款，(B)授权及指示受托人及抵押品受托人订立其为当事人的票据证券文件，(Iii)授权受托人及抵押品受托人对其所属的票据证券文件所载票据持有人 具有约束力，并根据该等文件履行其义务及行使其权利及权力，及(Iv)就澳大利亚证券文件，授权抵押品受托人可(但没有义务 )以受托人身份行使其权利及权力，而该等权利及权力是其认为符合持有人(作为受益人)整体最佳利益的 ，且如管理人根据《澳大利亚公司法》第5.3A部获委任为一间澳大利亚附属公司，而抵押品 受托人未能及时收到书面指示，使其能够在‘决定期间’(定义见澳大利亚公司法)内根据相关的澳大利亚证券文件委任一名澳大利亚控权人，则尽管本契约或任何其他交易文件中有任何其他规定 有相反规定，抵押品受托人必须在该‘决定期限’(定义见澳大利亚公司法)内委任一名澳大利亚控权人。无论是否在任何票据担保文件中有明确规定，抵押品托管人(以及托管人，如果适用)在根据该文件订立和行事时，应享有本契约规定的所有权利、特权、豁免权和赔偿。

(B)           受托人获授权并获授权为票据持有人的利益收取根据票据证券文件向抵押品受托人收取或分配的任何资金，并在票据证券文件条款的规限下，根据本契约及票据证券文件的规定，进一步将该等资金分派给票据持有人。

(C)在符合第7.01节和票据担保文件的规定的情况下，受托人可(但没有义务)在未经持有人同意的情况下，凭其 单独决定权指示抵押品受托人代表持有人采取其认为必要或适当的一切行动 以便：

(I)            止赎 根据票据证券文件授予的任何或所有留置权或以其他方式强制执行；

(Ii)           强制执行抵押品受托人或受托人为当事一方的票据担保文件的任何条款；或

(Iii)          收取 并收到本协议项下任何和所有票据义务的付款。

由公司承担全部费用和费用，受托人现授权、授权并由每名票据持有人(经其接受)指示 提起和维持，或指示抵押品受托人提起和维持其认为合理的诉讼和法律程序，以保护或强制执行票据证券文件或根据该文件授予的留置权，或防止任何可能违法或违反票据证券文件或本契约的行为对抵押品造成任何损害 ，受托人可能认为合理的诉讼和法律程序可由公司承担全部费用和费用，维护或保护其利益和持有人在抵押品中的 利益，包括提起诉讼或诉讼的权力，以限制任何可能违宪或以其他方式无效的立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守 ，如果执行或遵守此类法规、规则或命令会损害根据票据证券文件授予的留置权或损害持有人或受托人的利益。

Section 18.04         发布抵押品 。抵押品受托人对抵押品的留置权将不再担保本契约项下的未偿还票据和担保 或本契约项下的任何其他义务(包括票据义务)，并且票据持有人和该等义务(包括票据义务)的持有人对抵押品受托人对抵押品的留置权的利益和收益的权利将自动终止和解除：

(I)对所有因征用权、废止或其他类似情况而受该等留置权所规限的财产，全部予以扣押(            )；

(Ii)就受该等留置权规限的所有财产而言，整个留置权(           )：

以全额现金支付或清偿应计及未付的利息和保费(如有)本金及应付票据的其他款项，以及以全额现金支付所有其他票据债务；或

本合同第三条规定的本义齿的清偿和清偿；

(Iii)           in 部分，指(A)由公司或担保人之一在第4.10节允许的交易中出售、转让或以其他方式处置的任何财产，在处置时，在处置权益的范围内，本契约未以其他方式禁止；提供在任何情况下，公司或担保人就任何此类抵押品收到的任何产品或收益应在本契约和票据担保文件所要求的范围内继续构成抵押品， 或(B)由已解除担保(和对其他票据义务的任何担保)的担保人拥有或在任何时间获得，同时解除此类担保(和对其他票据义务的任何担保)；

(Iv)经过半数持有人同意(包括但不限于就票据的投标要约或交换要约或购买票据而取得的同意)，对构成所有或实质上所有保证票据义务的抵押品的财产的          ；或

(V)经大多数持有人同意(包括但不限于就收购要约或交换要约而取得的收购要约或交换要约所取得的同意)，           as 构成担保票据义务的抵押品的财产。

在收到高级人员的证书和律师的意见，证明本契约项下的所有先决条件和契诺，包括上文(I)至(V)分段中任何一项所述的适用的先决条件和交易文件(如果有)已经得到遵守，以及由公司准备并令受托人和抵押品受托人满意的任何必要或适当的终止、清偿或解约文件 后，受托人应或应促使抵押品受托人 签署：交付或确认(费用由本公司承担)该等票据或豁免，以证明根据本契约或交易文件准许解除的任何抵押品 。受托人和抵押品受托人不对依据任何该等高级人员证书和律师意见而真诚地进行的任何此类解除负有责任； 而且，即使本协议或任何交易文件中有任何相反的条款，受托人和抵押品受托人不承担任何义务解除任何此类留置权和担保权益，或签立和交付任何此类解除、清偿或终止的文书，除非和直到收到该等高级人员证书和律师意见。

(B)如果抵押品是根据本契约和交易文件解除的，则从交易文件的条款中解除任何抵押品，或解除全部或部分由票据担保文件设定的留置权，将不被视为有损本契约项下的担保和担保，违反本契约和票据担保文件的规定。(B)           而任何被要求交付高级船员证书的人应有权依赖前述规定作为交付该证书的基础。

Section 18.05         使用抵押品 。(A)除非违约事件已发生且仍在继续，而抵押品受托人已开始执行票据证券文件下的补救措施，否则本公司及担保人将有权继续持有抵押品及保持对抵押品的独家控制权 更改或修复抵押品，自由营运抵押品，以及收集、投资及处置抵押品的任何收入。

(B)           尽管有上述规定，本公司和担保人可在本契约规定允许的范围内，在没有受托人或抵押品受托人任何免除或同意的情况下，以任何合法方式使用和处置抵押品。

(C)           如果抵押品是根据本契约条款解除的，则根据本契约条款解除抵押品不会被视为有违本契约条款的抵押品。

Section 18.06         可由接管人或受托人行使的权力。如果抵押品应由合法指定的接管人或受托人拥有，则可由该接管人或受托人行使第18条赋予本公司或担保人关于解除或处置该财产的权力，由该接管人或受托人签署的文书应被视为等同于本公司或担保人或其任何一名或多名高级管理人员按本第18条规定的规定签署的任何类似文书； 如果受托人或抵押品受托人根据本契约的任何规定应拥有抵押品，则 受托人或抵押品受托人(视情况而定)可行使此类权力。

Section 18.07         投票. 就担保协议下要求票据义务持有人表决的任何事项，票据义务持有人应被视为单一类别，持有人应根据本契约投票。将由持有人表决的债券的金额将相当于债券的未偿还本金总额。根据本契约的适用表决结果，受托人应就担保协议下的任何表决 将票据的总金额作为一个整体进行表决。

Section 18.08         任命和授权Glas Trust Company LLC为抵押品受托人。(A)现指定及委任Glas Trust Company LLC为票据证券文件持有人的抵押品托管人(以该身分为“抵押品受托人”)，并授权该持有人签立及订立与票据证券文件有关的每份交易文件及所有其他文书，及(I)采取行动，行使票据证券文件及所有与票据证券文件及有关文件有关的文书所明确要求或准许的权力及补救措施，(Ii)行使该等权力及履行该等职责。在每一种情况下，根据本协议和条款明确授予抵押品受托人的， 连同本协议及其合理附带的其他权力，以及(Iii)在澳大利亚证券文件的情况下，声明它以信托形式为 持有人、受托人和抵押品受托人(作为受益人)持有并将继续持有每份澳大利亚证券文件的利益。

(B)           尽管本契约或票据担保文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品受托人不应具有(I)任何 义务或责任，但此处或其中明确规定的除外，或(Ii)与任何持有人的任何信托关系，且不得将默示契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本契约或任何票据担保文件或以其他方式对抵押品受托人不利。

(C)           在对其拥有的抵押品进行合理保管之后，抵押品受托人对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全针对前手的权利或与其相关的任何其他权利，不承担任何责任。如果抵押品得到的待遇与其授予自己财产的基本相同，抵押品托管人将被视为已在其拥有的抵押品的保管下进行了合理的 照顾，抵押品托管人将不对因抵押品托管人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的行为或不作为而造成的抵押品的任何 损失或减值承担责任或责任。

Section 18.09         公司债务终止时解除 。如果公司以其接受的形式和实质向受托人提交高级船员证书和律师意见，证明本契约、票据和票据担保文件下的所有义务(包括所有票据义务) 已通过全额现金支付票据义务而得到履行和解除，并且所有该等义务已如此履行，(I)根据票据担保文件授予的留置权将自动终止并解除。(Ii)受托人须向本公司及抵押品受托人递交通知 ，说明受托人代表持有人放弃及放弃其对抵押品或抵押品拥有的任何及所有权利，以及根据票据证券文件拥有的任何权利，及(Iii)受托人及抵押品受托人须在商业上合理的情况下尽快作出或安排作出本公司合理要求的所有 行为，以证明或公布该留置权的解除。

Section 18.10         澳大利亚PPSA安全权益。(1)每一方均同意并承认交易单据产生或可能产生一个或多个澳大利亚PPSA担保权益。(2)在任何此类澳大利亚PPSA担保权益可以通过控制(如澳大利亚PPSA第2.3部分所定义)加以完善的范围内，每个票据参与方必须作出受托人所要求的任何事情，以使其 能够控制(如澳大利亚PPSA第2.3部分所定义)该等个人财产，以执行澳大利亚PPSA第340(2)(B)条的规定。

Section 18.11         排除了澳大利亚PPSA的某些条款。(1)如果受托人在任何交易中拥有澳大利亚PPSA担保权益，则在法律允许的范围内，(I)就澳大利亚PPSA第115(1)和115(7)条而言，(Y)受托人不需要遵守澳大利亚PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)条，以及(X)澳大利亚PPSA的第142和143条不包括在内，(Ii)为施行澳大利亚PPSA第115(7)条，受托人 不必遵守第132和137(3)条，(Iii)每个票方放弃从受托人收到澳大利亚PPSA规定的任何通知的权利 (包括澳大利亚PPSA第157条下的核实声明或核实声明通知)， (Iv)如果受托人行使与澳大利亚PPSA相关的权利、权力或补救措施，则该行使不被视为 行使澳大利亚PPSA下的权利、权力或补救措施，除非受托人在行使时另有声明，但 不适用于以下权利：仅可根据澳大利亚PPSA行使的权力或补救措施，(V)如果对澳大利亚PPSA进行了 修订，以允许交易文件的各方同意不遵守或排除澳大利亚PPSA的任何其他条款，则受托人可通知公司任何此类条款被排除，或受托人无需遵守任何此类条款。 (2)即使本契约或其他交易文件中有任何相反的规定，本第18.11条的规定仍应适用，且不影响任何人因澳大利亚PPSA以外所拥有或将拥有的任何权利。(3)就本第18.11条而言，所有提及的“章节”均指澳大利亚PPSA的章节。

第十九条杂项规定

Section 19.01         条款 对公司继任者具有约束力。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

Section 19.02         继任公司的正式 行为。根据本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的力量及效力作出及进行。

Section 19.03         通知的地址 等。本契约任何条文规定或准许由受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，如以预付邮资的挂号或挂号邮递方式存入邮资已付的邮政信箱或由隔夜快递 (直至本公司向受托人提交其他地址)寄往Electra Batch Material Corporation(地址：加拿大安大略省里士满大街W号133号，Suite 602， Toronto，on，Canada，M5H 2L3)，则视为已给予或作出足够通知或要求。根据本协议向受托人或抵押品受托人 或抵押品受托人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，如果是以挂号或挂号邮件预付邮资的方式存放在邮局邮箱，或通过隔夜快递寄往公司信托办公室，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。

受托人和抵押品 受托人同意接受书面指示或根据本契约通过非担保电子邮件或其他类似的非担保电子方式发出的指示并采取行动。如果当事人选择通过电子邮件向受托人或抵押品受托人发出指示(或通过类似的电子方法发出指示)，并且受托人或抵押品受托人(视情况而定)酌情选择按照此类指示行事，则受托人或抵押品受托人(视情况而定)对此类指示的理解应被视为控制 ，他们在按照第7.02(A)节规定的指示行事或不采取行动时应受到充分保护。 受托人和抵押品受托人均不对任何损失负责。因受托人或抵押品受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的成本或支出，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担使用此类电子方法向受托人和抵押品受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人或抵押品受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险 。

尽管本协议有任何相反规定，但只要票据采用全球票据的形式，则可根据托管机构的适用程序以电子方式向持有人发出通知。

受托人和抵押品受托人可通过向公司发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据或无证书票据持有人的通知或通信应以头等邮件、预付邮资或隔夜快递的方式邮寄至票据登记簿上的地址，并应在规定的时间内邮寄给该持有人。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人的适用程序 交付，并在规定的时间内交付的，应充分送达。

未向持有人邮寄或交付通知或通讯，或通知或通讯有任何瑕疵，不影响通知或通讯对其他持有人的充分性。如果通知或通信是按上述规定的方式邮寄或递送的，则不论收件人 是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

Section 19.04         管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(不考虑其法律条款的冲突)。

为了票据持有人、受托人及抵押品受托人的利益，本公司及每名担保人不可撤销地同意及同意，就本契约或票据所引起或与本契约或票据有关的义务、法律责任或任何其他事宜而针对本公司或票据的任何法律行动、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至有关票据的到期及即将到期的款额已予支付为止。特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权以人为本，一般地和 无条件地对其财产、资产和收入方面的任何诉讼、诉讼或法律程序，特此 不可撤销地指定并指定位于纽约自由街28号，NY 10005的CT Corporation系统为其授权代理，以接受任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序文件的送达。本契约中的任何内容都不会影响任何人以法律允许的任何其他方式进行服务的权利。

本公司和每位担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在纽约州法院或位于曼哈顿、纽约市和纽约曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销和无条件放弃，并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何这样的法院提起的诉讼或诉讼程序都是在不方便的法庭上提起的。

Section 19.05         遵守先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人或抵押品受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款或其他交易文件采取任何行动时，公司应向受托人和抵押品受托人(视情况而定)提供高级职员证书和律师的意见，声明此类行动是本契约条款所允许的。

由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约(第4.14节规定的高级职员证书除外)向受托人或抵押品受托人提交的每份高级职员证书和律师意见 应包括：(A)签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约的陈述； (B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该等陈述所基于的陈述；(C)陈述，在该人的判决中，他或她已作出必要的审查或调查，使他或她能够就本契约是否允许该行动作出知情判断；及(D)陈述根据该人的判断，本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件和契诺(如有)是否已得到遵守。

Section 19.06         法定假日 。在任何情况下，如果任何利息支付日期、任何第5年回购日期、任何控制权变更回购日期或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不需要在该日期采取，但可以在下一个 营业日采取，其效力和效果与该日期相同，并且不应就延迟产生利息。

Section 19.07         义齿的好处 。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，不得给予本契约项下的持有人、各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

Section 19.08         目录、标题等表 本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

Section 19.09         正在验证 代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表其行事，并在符合其指示的情况下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据， 包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节及第15.03节，以完全符合所有意图及目的，犹如认证代理人已获本契约及该等章节明确授权 认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”认证和交付该票据，而由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理应始终是有资格担任本合同受托人的人。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他 实体，或任何认证代理为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他 实体，或任何认证代理的公司信托业务的继承者，应是本合同项下认证代理的继承人，如果该继承者公司或其他实体符合19.09节的其他资格，没有签署或提交任何文件，或本合同各方或认证代理或此类后续公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理 可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或任何认证代理人在任何时间不再符合本条规定的资格时，受托人可委任一名继任认证代理人(可能为受托人)，向本公司发出有关委任的书面通知，并向所有持有人递送有关委任的通知。

公司同意不时为其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可能会终止该认证代理。

第7.02节、第7.01节、第7.04节、第8.03节和第19.09节的规定适用于 任何认证代理。

如果根据第19.09节指定了认证代理 ，则除受托人的认证证书 外，附注可能还在其上批注了以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是描述的备注之一
在内部命名的义齿中。

Section 19.10         在对应项中执行 。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本 应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其 原始签名。

Section 19.11         可分割性。 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

Section 19.12         放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人、受托人和抵押品受托人在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

Section 19.13         不可抗力 。在任何情况下，受托人或抵押品受托人均不对因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务承担任何责任或责任；据了解，受托人或抵押品受托人(视情况而定)应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

Section 19.14         计算. 除非本合同另有明确规定，否则本公司应负责进行本契约和本附注所要求的所有计算。受托人、抵押品受托人或转换代理均不负责进行任何计算，包括但不限于普通股的最后报告销售价格、每日VWAP、现金利息、实收股票利息、票据的任何应计利息、票据的转换率、实益所有权限制 而受托人、抵押品受托人或转换代理均无责任监督股价。本公司应 本着善意进行所有这些计算(实益所有权限制除外，应根据第14.11节进行) 如无明显错误，本公司的计算将为最终计算，并对票据持有人具有约束力。公司 应向受托人、抵押品受托人(如果适用)和转换代理各提供一份计算明细表，受托人、抵押品受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。受托人将应任何票据持有人的要求，将公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司承担。

Section 19.15         美国 爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人和抵押品受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动， 必须获取、核实和记录与受托人或抵押品受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人和抵押品受托人提供其可能要求的信息，以便受托人和抵押品受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

Section 19.16         外国 账户税务合规法(FATCA)。为遵守不时生效的适用税收法律、规则和法规(包括主管当局颁布的指令、指南和解释)(“根据《适用税法》)，公司同意(I)应请求，公司同意(I)采取商业上合理的努力，向受托人提供其掌握的有关持有人和其他适用当事人和/或交易的信息(包括对该等交易条款的任何修改)， 以便受托人可以确定其是否根据适用税法承担与税务相关的义务，以及(Ii)受托人应 有权在遵守适用税法所必需的范围内，从本契约项下的付款中扣缴或扣除任何款项。本节的条款在本契约终止后继续有效。

Section 19.17         代扣 税。

(A)           就本节第19.17节而言，“适用法律”一词包括“反洗钱法”。

(B)           任何 以及任何附注方根据任何附注单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用一方有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税， 则适用票据方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第19.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的 收件人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)           在 此外，票据各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据持票人的选择 及时偿还任何其他税款。

(D)            附注各方同意，在提出要求后10天内，向每位收款人全额赔偿由该收款人支付或被要求扣留或从付款中扣除的补偿税(包括任何司法管辖区根据本第19.17条征收或主张的补偿税) ，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由相关政府 当局正确或合法征收或主张。由持有人(连同一份副本予受托人)或由受托人代表本身或代表持有人向本公司提交的有关该等付款或负债金额的证明书，在没有明显错误的情况下为决定性的。

(E)           各持有人同意在提出要求后10天内，就以下事项向受托人作出弥偿：(I)可归因于该 持有人的任何弥偿税款(但仅限于票据当事人尚未就该等弥偿税款向受托人作出弥偿，且不限制票据当事人的义务)及(Ii)在每种情况下，受托人须就任何票据文件支付或支付的任何除外税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由受托人交付给任何持有人的关于此类付款或债务金额的证书 ，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个持有人在此授权受托人在任何时间抵销和运用根据任何票据文件 欠持有人的任何和所有金额，或受托人从任何其他来源向持有人支付的任何金额，以抵销根据本条款第19.17(E)条应支付给受托人的任何金额。

(F)在付款方根据本节向政府当局支付税款后，公司应在实际可行的情况下尽快(br})向受托人提交由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或托管人合理满意的其他付款证据。

(G)任何 票据持有人或实益拥有人如有权就根据任何票据文件支付的款项获豁免或减免预扣税，应在本公司或受托人合理要求的一个或多个时间，向本公司及受托人提交本公司或受托人合理要求的填妥及签署妥当的文件，以容许该等付款 无须预扣或以较低的预扣税率支付。此外，任何持有人如应本公司或受托人的合理要求，应提交适用法律规定或本公司或受托人合理要求的其他文件，以使本公司或受托人能够确定该持有人是否须遵守备份扣留或信息报告的要求 。

(H)           如果 任何一方(在本款中称为“受保障方”)根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到退还其根据第19.17节收取的任何额外金额或其已根据第19.17节获得赔偿的任何税款(包括根据本第19.17节支付的额外金额)，则应立即向支付该等额外金额或赔偿款项的一方支付， 如适用，(在本款中称为“补偿方”)相当于退款的金额(但仅限于根据第19.17条就导致退款的税款支付的额外金额或赔偿付款)， 扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)且无利息(不包括相关政府当局就退款支付的任何利息)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该退款，则应应受补偿方的要求，将根据本第19.17(H)条支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用) 退还给受补偿方。即使本第19.17(H)节有任何相反规定，在任何情况下，根据本第19.17(H)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而如果未扣除受补偿并导致退款的税款，则受补偿方的税后净额将使受补偿方处于较不利的税后净状况, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与此类税收有关的赔偿 付款或额外金额。第19.17(H)节不应被解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(I)            受托人辞职或更换，或持有人转让权利，或替换持有人，终止或转换票据，以及偿还、清偿或解除任何票据文件下的所有义务，每一方在本条款19.17项下的义务应继续有效。

Section 19.18        利息 法案(加拿大)。为根据《利息法》(加拿大)，当根据 一张票据以天数少于计算日历年实际天数的一年为基础计算利息时，应将该利率乘以分数表示为年利率，分数的分子是该日历年的实际天数，分母是该日历年的天数。

Section 19.19        澳大利亚银行业务守则。双方承认并同意《澳大利亚银行业务守则》不适用于交易单据及其下的交易。

Section 19.20       货币换算 。发行人约定并同意，在票据和本契约的情况下，货币兑换适用下列规定：

(A)           (I)如为取得任何国家法院的判决或强制执行任何国家法院的判决，有需要将根据票据及本契约而到期或即将到期的款项(“判决货币”)兑换成任何其他货币(“判决货币”) (“所需货币”)，则应按作出判决或作出强制执行命令的日期前一个营业日的汇率进行兑换，视属何情况而定(除非法院另有裁定)。

(Ii)           如果在作出判决或作出背书命令的前一个营业日(或法院决定的其他日期)与收到到期款项之日之间的汇率有变动，则出票人应支付额外的(或较少的)金额(如有的话)，如有必要，以判断货币支付的金额 按收到之日的汇率折算后，将产生最初应支付的所需货币的金额。

(B)在发行人于任何时间清盘，而根据票据及本契约而欠下的任何款额或损害赔偿，或就该等款项而作出的任何判决或命令仍未完结时，           in 。发行人须弥偿票据持有人及受托人，使其免受因(1)为该清盘而计算的等值货币(本款(B)项除外)的日期与(2)在该清盘中提交申索证明表的最终日期之间的汇率变动而引起的任何不足之处，并使其不受损害。就本款(B)而言，在发行人清盘中提交申索债权证明表的最终日期为清盘人或以其他方式按照适用法律的有关条文所定的日期，即可在清盘人付款前确定发行人在清盘中的法律责任的最后切实可行日期。

(C)           本节(A)(Ii)和(B)款中所载的义务应构成发行人与其在票据和本契约项下的其他义务相分离和独立的义务，应引起针对发行人的单独和独立的诉因。应适用于任何持有人或受托人不时批准的任何豁免或延期，并应继续有效，即使有任何判决或命令，或在发行人清盘过程中提交了任何关于根据本协议(上文(B)款除外)或根据任何该等判决或命令应支付的金额的算定金额的索赔证明 。上述任何缺陷应视为持有人或受托人(视属何情况而定)遭受的损失，发行人或其清盘人不需要任何实际损失的证明或证据。在上述(B)项的情况下， 在上述最终日期和任何清算分配日期之间发生的汇率变动，不得被视为减少了欠款的数额。

(D)            术语“汇率”是指加拿大银行于相关日期在其位于多伦多总办事处的中央外汇兑换处以判断货币购买所需货币时所报的每日平均汇率，包括任何溢价和应付汇兑成本。

Section 19.21        等值货币 。美元是本公司根据或与票据有关的所有应付款项(包括损害赔偿)的唯一账户货币和付款。除本契约中另有规定外，就本契约或证券条款的解释而言，如果本契约中的任何金额是以一个国家的货币(“第一货币”)表示的， 截至任何日期，该金额也应被视为以任何其他相关国家的货币(“其他货币”)按加拿大银行报价的汇率以第一货币购买该金额，或发行人不时以书面向受托人指定的其他加拿大特许银行，于决定日期中午12时(多伦多时间)于多伦多总办事处的中央外汇兑换处办理。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本合同双方已于上述第一次签署之日正式签署本合同。

[电子电池材料公司签名页 公司-假牙]

[ELECTRA电池材料 公司的签名页。-义齿]

[电子电池材料公司签名页 公司-假牙]

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书 由授权代表提交[存托信托公司纽约A公司(“DTC”)]，向公司或其代理登记转让、交换或付款，所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有者与本协议有利害关系。]

[包括以下图例 如果将实物票据或未证明的票据存款到CDS]

[除非本证书 由CDS清算和托管服务公司的授权代表出具。CDS“)向Electra电池材料公司(”发行方“)或其代理登记转让、交换或付款，并以CDS&Co.的名义或CDS授权代表要求的其他名称注册与此相关的任何证书(任何 付款将支付给CDS&CO)。或CDS授权代表要求的其他实体)，由或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人CDS&公司在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合 以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权；以及

(2)为了伊特拉电池材料公司(“本公司”)的利益，同意 IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间(如有)或适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据证券法下的S规定并符合适用的当地法律和法规，在美国境外，或

(C)根据已根据证券法生效的登记声明，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。

在根据上述第(2)(B)或(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就《证券法》的注册要求是否可获得任何豁免作出任何陈述。]

ELECTRA电池材料公司的关联公司(定义见证券法第144条)或在前三个月内一直是ELECTA电池材料公司关联公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、 以其他方式收购或持有本证券或本协议中的实益权益。

[如果票据是在四个月保留期到期之前签发的，请包括以下图例 ]

[除非获得证券 法律许可，否则该证券的持有者不得在此之前交易该证券[分发日期后四个月零一天的日期 ].]

[如果TSX-V要求，并且票据是在四个月保留期到期之前发出的，请包括以下图例 ]

[未经多伦多证券交易所事先书面批准并遵守所有适用的证券法规，本证书所代表的证券不得在加拿大出售、转让、质押或以其他方式交易，或通过多伦多证券交易所风险交易所的设施或其他方式 出售、转让、质押或以其他方式在加拿大出售、转让、抵押或以其他方式交易 加拿大居民或加拿大居民的利益[分发日期后四个月零一天的日期].]

伊莱克拉电池材料公司

2028年到期的可转换高级担保票据

CUSIP编号[_________]

ISIN号。[_________]

Electra电池材料公司是根据加拿大联邦法律正式成立并有效存在的公司(“公司”， 一词包括本文背面提及的任何后续公司或其他实体)，在此 承诺向CELDE&Co.支付收到的价值。²[_______]³，或登记受让人，本金[如本文件所附 《换文明细表》所述]⁴[共$[_______]]⁵，连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约许可，否则不得超过$[]，根据保管人的规则和适用程序，[_____], []，以及其利息，如下所述。

本票据自2023年2月13日起，或自最近的付息日期起计，或自下一次预定付息日期起计(但不包括2028年2月13日止)，按契约所载利率计息。对于发行日一周年或之前的任何利息支付日期，本公司可选择以现金利息或实收股票利息的形式支付利息。现金利息应按8.99%的年利率支付，支付的股票利息(如有)应根据契约第2.03(A)节规定的程序按11.125%的年利率支付，在每种情况下， 均须在契约所述的某些情况下进行扣减。

自2023年8月15日开始，本票据的利息每半年支付一次，分别于2月15日和8月15日付给前一年2月1日和8月1日营业结束时的记录持有人(无论该日是否为营业日)。本票据的利息按上述契约第2.03节规定的方式支付。实收股利将按本契约第2.03(A)节规定的 方式支付。如上述契约第4.06(C)节、第4.06(D)节和第6.03节所述，应支付额外利息，其中任何有关利息的提法应被视为仅指额外利息(如果在这种情况下，根据第4.06(C)节中的任何一项支付、曾经或将会支付额外利息，第4.06(D)节或第6.03节)或上述契约中第2.04(E)节规定的任何违约金额的任何利息。

如契约所述， 如本公司向受托人发出通知，表示已发生绿色债券指定事件，则自该绿色债券指定事件后的下一个预定付息日期起及包括该日期在内，票据的现金利息利率将下调1/4个百分点至年利率8.75%，而票据的现金利息利率将下调3/8个百分点至10.75%。

¹包括IF全局笔记。 ²包括IF全球票据。
³包括一张身体上的便条。
⁴包括IF全球票据。
⁵包括一张身体上的便条。

任何违约金额应 按本票据当时适用的利率计提年息，但须受适用法律的强制执行 所规限，自该相关付款日期起计，包括但不包括本公司根据上述契约第2.06(E)节于其选择时支付该等违约金额的日期。

如本票据为全球票据，本公司应将本票据的本金及利息(如有)以即时可用资金支付予作为该票据的登记持有人的 托管人或其代名人(视属何情况而定)。根据本契约的规定和条款，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司已初步指定受托人为票据的支付代理人及票据登记处处长，并指定其在毗连的美国的代理处作为出示票据以供付款或登记转让的地方。

请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，包括但不限于，赋予本附注持有人按本契约所载条款及限制将本附注转换为普通股股份的权利(须支付现金以代替普通股股份的任何零碎权益)。就所有目的而言，该等其他规定应具有与在此地完全列出的相同效力。

本附注以及因本附注引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条款)。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本附注上的认证证书已由受托人或正式授权的认证代理在本契约下以手动或传真方式签署之前，本附注不会生效或成为任何目的的强制性认证证书。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明本票据已由本公司正式签立。

[反转票据的形式]

伊莱克拉电池材料公司
2028年到期的可转换高级担保票据

本票据为本公司正式 授权发行的票据之一，指定为2028年到期的可转换优先担保票据(“附注“)， 本金总额不得超过$[●]所有根据或将根据日期为2023年2月13日的公司与[]，作为受托人(在该身份下，称为“受托人”)和作为抵押品受托人(在该身份下，为“抵押品受托人”)，本公司及所有附属契约在此提及，以描述受托人、抵押品受托人、本公司及票据持有人在该等契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语 应具有本契约中给出的相应含义。

为保证到期及 按时支付票据本金及利息(包括提交后或呈请后的利息)及本公司根据契约、票据及其他交易文件于到期及应付时应付的所有其他款项 ，根据票据及契约的条款，担保人将根据契约条款以优先担保基准无条件地 担保(及未来担保人将与担保人共同及个别地全面及无条件担保)该等责任 。

票据及担保人对票据的担保将按契约及票据保证文件所载的条款及条件，以抵押品作为抵押。抵押品托管人将根据票据证券文件为持有人持有抵押品。各持有人接受本票据，即表示同意及同意票据担保文件的条款(包括有关止赎及解除抵押品的条款)，并根据其条款及契约而不时修订或生效，并授权及指示抵押品托管人订立票据担保文件，并根据该等条款履行其义务及行使其权利。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和任何利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人 宣布，并在声明后按契约所载条件和某些例外情况的方式成为到期和应付的票据。

在受契约条款及 条件规限下，本公司将于 控制权变更购回日期及到期日本金金额(视属何情况而定)向持有人支付有关变更控制权购回价格的所有付款及交付，持有人须向付款代理人交回票据，以收取有关票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

契约载有条款 准许本公司、受托人及抵押品受托人在若干情况下，在未经票据持有人同意的情况下， 及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意(如所提供的契约所证明)，签订补充契约或补充契约及修订 ，以修改契约、票据及其他交易文件的条款。此外，《契约》亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有票据持有人豁免任何过往的违约或违约事件及其后果。

各持有人有权按本票据转换后的时间、利率及普通股的法定货币或股份(视属何情况而定)，以(X)本金(包括控制回购价格的变动，如适用)、(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)转换后应付的代价， 收取(X)本金(包括控制回购价格变动，如适用)的付款或交付(视情况而定)。

票据可按注册形式发行，最低票面金额为1,000美元本金和超过1,000美元的整数倍。 在本文件票面上所指的本公司办事处或代理机构，按照本契约规定的方式和受限制，票据可以交换为其他授权面额的类似本金总额的票据，无需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，支付一笔款项，足以支付因交换该等票据而发出的新票据持有人的姓名与为该交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

债券不得由本公司选择赎回 ，亦不会为债券提供偿债基金。本公司将有权按照本契约第16条规定的方式和条款，自动转换当时未偿还的所有票据。

发生控制权变更时，本公司须于控制权变更日以现金方式回购所有该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与控制权回购价格变动相若。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间内及在本契约所指明的若干条件发生时，于紧接到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前，按本契约所指定的转换比率，将面值1,000美元或其整数倍的任何票据或其中的一部分转换为普通股股份。

缩略语

本说明正面铭文中使用的下列缩略语应视为已根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

租约=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联名承租人 而不是共有共有人

也可以使用其他缩写 ，但不在上面的列表中。

附表A⁶

票据兑换日程表
伊莱克拉电池材料公司
2028年到期的可转换高级担保票据

本全球票据的初始本金金额为_美元($[_________]).

本全球票据中进行了以下增加或 减少：

⁶包括IF全球票据。

附表A-附件1

[改装通知书的格式]

To: []

注意：Electra电池材料公司 管理员

以下签署的本票据的登记所有者在此行使选择权，按照本票据所指的契约条款，将本票据或其指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为普通股，并指示任何可发行和可交付的普通股股份，连同任何零碎 股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，将以 存管信托公司指定账户的存取款方式，于托管人处发行及交付予登记持有人。除非已在下面指示了其他名称 。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将以以下签署人以外的其他人的名义发行，则签署人将根据本契约第14.02(E)节和第14.02(F)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本附注随附任何因利息而须支付给下列签署人的任何款项。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

签名 保证

如果要发行普通股股票，或者要以登记持有人的名义交付票据，必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)根据证券交易委员会规则17AD-15在经批准的担保计划中加入 担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)进行担保。

如须发行，则填写股份登记，如须交付，则填写附注，但须以登记持有人的名义或以登记持有人的名义：

附表A-附件2

[转让和转让的形式]

对于_在房屋内有完全的替代权。

对于在转售限制终止日期之前发生的任何转让票据，如管理该票据的契约中所定义的，签署人确认该票据正在转让：

？向ELECTRA电池材料公司或其子公司；或

？根据修订后的1933年《证券法》下的S条例，并符合适用的当地法律和法规；或

？根据已根据修订后的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的登记声明；或

？根据修订后的《1933年证券法》中的第144条规则，或遵守修订后的1933年证券法的注册要求的任何其他可获得的豁免。

Dated: ________________________

签名必须由符合资格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构根据美国证券交易委员会规则17AD-15在经批准的担保计划中拥有成员资格，而不是以登记持有人的名义交付。

注意：转让书上的签名必须与笔记正面所写的姓名相对应，不得改动、放大或任何更改。

附件B

补充契约的形式

[_____]补充契约(本“补充契约”)日期为[]，其中[新担保人](“新担保人”)，Electra电池材料公司(或其继任者)的子公司，根据加拿大联邦法律存在的公司(“公司”)，以及[]，作为下文所述契约下的受托人(“受托人”)和抵押品受托人。

鉴于本公司(或其 继任者)迄今已签立并向受托人交付一份日期为2023年2月13日的契约(经修订、补充或其他修改，即“契约”) ，规定发行本公司的可转换高级担保票据(“票据”)， 最初本金总额为51,000,000;

鉴于《契约》第4.13节规定，在某些情况下，本公司须促使新担保人签立并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，新担保人应根据;和

鉴于根据《契约》第10.01条，受托人及本公司获授权在未经票据;任何持有人同意的情况下签立及交付本补充契约。

因此，现在，考虑到前述规定，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)，新担保人、本公司和受托人相互约定，并同意持有人享有同等和应课税额的利益(如契约所定义)如下：

1. 定义的术语. 如本补充契约所用，本契约或其前言或叙述中定义的术语在本文中使用 定义。在本补充契约中使用的“此处”、“本契约”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

2. 担保协议。 新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按契约第13条所载条款及条件，无条件担保本公司在票据及契约项下的责任，并受契约及票据的所有其他适用条文约束，并履行担保人在契约项下的所有义务及 协议。

3. 通告。 向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照本契约第19.03节的规定发出。

4. 批准Indenture;补充义齿作为义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均获批准及确认，而本契约的所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充义齿在任何情况下都应构成义齿的一部分，每个持有者均受此约束。

5. 治国理政法。 本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

6. 受托人未作出任何陈述 。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述，也不对本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述，所有朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

7. 同行。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。

8. 品目的效力。 本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响其结构。

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。

附件C

许可初级债权人间协议的格式

[编辑：商业敏感信息]

附件D

允许营运资金债权人间协议的格式

[编辑：商业敏感信息]

附件E

实收股利选择公司通知表格

[日期]

根据Electra电池材料公司于2023年2月13日签订的契约，将此通知 发送给您，Glas Trust Company LLC作为受托人。公司)、担保方和受托人(经不时修订、补充或以其他方式修改)压痕“)，与本公司选择支付本契约第2.03节所述缴入股票利息的选择权有关。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本契约中赋予其的含义。

以下签署的本公司高级职员(“军官“)兹证明以下签署人有权代表本公司(而非以个人身份)签立本通知，并特此通知受托人及付款代理人，以本公司(而非以其个人身份)的名义及代表本公司于[], 20[]，则本公司须以缴足股款方式支付于该付息日到期应付的票据利息。

截至目前， 公司共有[____]已发行和已发行的普通股。

任何持有人如在不迟于该付息日前两个交易日通知本公司，该持有人将因适用实益所有权限额(本公司应立即以书面通知受托人及付款代理人)而无法收取任何 股款，将于该付息日以现金形式获付利息。

附件F

换钞活动通知格式

To:            [  ]

[  ]

注意：Electra Batch 材料公司管理员

此换钞通知 活动日期为[]2023年到期的可转换高级担保票据的签署持有人根据该契约发行，日期为2023年2月13日，由本公司、担保人及作为受托人及抵押品受托人的Glas Trust Company LLC(“受托人”)提供。此处使用的未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。

以下签署的持有人在此通知本公司发生票据兑换事件[], 2023.

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签名者已向其正式授权的高级职员签署了本票据交换活动通知，并在此证明持有者持有的票据总数。

附件G

专利权使用费协议

[编辑：商业敏感信息]

附件H

S条证书

,

格拉斯信托有限责任公司

注意：企业信托管理局

2028年到期的可转换优先担保票据(“票据”)

根据日期为的契约(“契约”)签发

2023年2月13日与债券有关

女士们、先生们：

除非本证书另有说明，否则本证书中使用的术语与1933年《证券法》(以下简称《证券法》)下的《条例S》(以下简称《条例S》)中所使用的相同。

[勾选A或B，视情况而定。]

？本证书涉及本公司拟转让本公司根据本契约发行的票据本金$_。兹证明 如下：

1.票据的要约和销售不是也不会出售给在美国的人(除非该人根据规则902(K)(2xvi)被排除在“美国人”的定义 之外，或其所持有的账户被排除在根据规则902(K)(2)(I)在规则902(H)(3)所述的情况下的“美国人”的定义之外)优惠和销售 不是也不会专门针对海外可识别的美国公民群体。

2. 除非上文第1段括号中所述的情况适用，否则(A)在发出买单时，买方在美国境外，或吾等及任何代表吾等行事的人士有理由相信买方 在美国境外，或(B)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或透过其设施进行的，而吾等或代表吾等行事的任何人士均不知道交易是与美国买方预先安排的。

3. 我们、我们的任何附属公司或代表我们或他们行事的任何人都没有就票据在美国进行任何直接销售活动。

4. 建议的票据转让不是规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

5. 如果我们是交易商或就债券获得出售特许权、费用或其他报酬的人，并且我们是本公司的 高级管理人员或董事，我们证明拟议的转让是根据S规则第904(B) 条的规定进行的。

B.本证书涉及我行拟以_本金交换本公司将持有的等额本金债券。兹证明如下：

1.在向我们提出要约和出售票据时，(I)我们不在美国，或者(Ii)根据规则902(K)(2)(Vi)，我们被排除在“美国人”的定义之外，或者我们所持有的账户根据规则902(K)(2)(I)在规则902(H)(3)所述的情况下，被排除在“美国人”的定义之外；而且 我们不是海外可识别的美国公民团体的成员。

2.除非 上文第1(U)段所述的情况适用，否则(A)在发出买入指令时，我们在美国境外，或(B)交易是在指定的离岸证券市场内、在指定的离岸证券市场上或通过指定的离岸证券市场进行的，而我们没有在美国预先安排交易。

3.拟议的票据交换不是规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

您和公司有权 依赖本证书，并被不可撤销地授权在与本证书所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本证书或本证书副本。

非常真诚地属于你，

[卖方名称(用于转让)或 所有者名称(用于交换)]

发信人：

姓名：
标题：

地址：

日期：

附表A

现有留置权

[编辑：商业敏感信息]

附表B

已有债务

[编辑：商业敏感信息]

附表C

现有投资

[编辑：商业敏感信息]