美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
Conx Corp.
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
212873103
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则第13d-1(D)条
| * | 应填写本封面的其余部分，以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件，并填写任何后续修订，其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
CUSIP NO. 212873103
| 1. |
报告人姓名
摩尔资本管理公司 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明)
a. ☐ b. | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5. | 独家投票权
1,500,000 | ||||
| 6. | 共享投票权
0 | |||||
| 7. | 唯一处分权
1,500,000 | |||||
| 8. | 共享处置权
0 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
1,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的 类百分比
17.9% | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)
PN；IA | |||||
CUSIP NO. 212873103
| 1. |
报告人姓名
MMF LT，LLC | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明)
a. ☐ b. | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5. | 独家投票权
1,500,000 | ||||
| 6. | 共享投票权
0 | |||||
| 7. | 唯一处分权
1,500,000 | |||||
| 8. | 共享处置权
0 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
1,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的 类百分比
17.9% | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)
面向对象 | |||||
CUSIP NO. 212873103
| 1. |
报告人姓名
摩尔全球投资有限责任公司 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明)
a. ☐ b. | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5. | 独家投票权
1,500,000 | ||||
| 6. | 共享投票权
0 | |||||
| 7. | 唯一处分权
1,500,000 | |||||
| 8. | 共享处置权
0 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
1,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的 类百分比
17.9% | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)
面向对象 | |||||
CUSIP NO. 212873103
| 1. |
报告人姓名
摩尔资本顾问公司，L.L.C. | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明)
a. ☐ b. | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5. | 独家投票权
1,500,000 | ||||
| 6. | 共享投票权
0 | |||||
| 7. | 唯一处分权
1,500,000 | |||||
| 8. | 共享处置权
0 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
1,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的 类百分比
17.9% | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)
面向对象 | |||||
CUSIP NO. 212873103
| 1. |
报告人姓名
路易·M·培根 | |||||
| 2. | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明)
a. ☐ b. | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 公民身份或组织所在地
美国 美国 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5. | 独家投票权
1,500,000 | ||||
| 6. | 共享投票权
0 | |||||
| 7. | 唯一处分权
1,500,000 | |||||
| 8. | 共享处置权
0 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
1,500,000 | |||||
| 10. | 如果第(9)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的 类百分比
17.9% | |||||
| 12. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| 第1(A)项。 | 签发人姓名或名称： | |
| Conx Corp.(The Issuerä)。 | ||
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： | |
| 5701 S.圣达菲博士 | ||
| 科罗拉多州利特尔顿，80120 | ||
| 第2(A)项。 | 提交人姓名 | |
| 本声明由(1)特拉华州有限责任合伙公司摩尔资本管理有限公司(Moore Capital Management，LP)提交，(2)由特拉华州有限责任公司MMF LT，LLC提交，(3)由摩尔全球投资有限公司(Moore Global Investments，LLC)提交，(4)由特拉华州有限责任公司摩尔资本顾问公司(Moore Capital Advisors，L.L.C.)提交，(5)由美国公民路易斯·培根(Louis M.Bacon)以MCM董事长、首席执行官兼董事的身份提交。MCM作为MMF的投资管理人，对MMF持有的股份拥有投票权和投资控制权。MGI和MCA是MMF的唯一所有者。培根先生控制着MCM的普通合伙人，是MCA的董事长和董事，以及MMF的间接多数股权所有者。本声明涉及MMF持有的股份(定义见下文)。MCM、MMF、MGI、MCA及培根先生均可被视为股份的实益拥有人(视乎适用而定)。 | ||
| 第2(B)项。 | 主要业务办事处地址或住所(如无)： | |
| MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生的主要业务办事处都位于纽约时报广场11号39层，New York 10036。 | ||
| 第2(C)项。 | 公民身份： | |
| I)MCM是特拉华州的有限合伙企业； | ||
| 2)MMF是特拉华州的一家有限责任公司； | ||
| 三)MGI是特拉华州的一家有限责任公司； | ||
| Iv)MCA是特拉华州的有限责任公司；以及 | ||
| 培根先生是美国公民。 | ||
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： | |
| A类普通股，每股票面价值0.0001股(股票)。 | ||
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： | |
| 212873103 | ||
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： | |
| 第3项不适用。 | ||
| 第四项。 | 所有权： | |
| 第4(A)项。 | 实益拥有的款额： | |
| 本附表13G的每个封面的第5项至第9项和第11项通过引用并入本文。
MMF直接持有并实益拥有1,500,000股。于本公告日期，MCM、MGI、MCA及培根先生各自可被视为MMF持有的1,500,000股股份的实益拥有人。
此外，MMF还直接持有认股权证，购买375,000股(认股权证)。该等认股权证的行使价为每股11.50美元，可于发行人首次公开发售完成后12个月或发行人初始业务合并完成后30天行使，并于发行人完成初始业务合并后五年或在赎回或清算时更早到期。 | ||
| 第4(B)项。 | 班级百分比： | |
| 截至本公告日期，根据发行人于2022年11月8日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-Q表减去发行人股东赎回66,651,616股股份(如美国证券交易委员会于2022年11月1日提交的Form 8-K中所述)，根据截至2022年10月31日的75,030,000股已发行股份计算，MCM、MMF、MGI、MCA和培根先生各自可被视为发行人约17.9%的已发行股份的实益拥有人。 | ||
| 第4(C)项。 | 该人拥有的股份数目： |
| ||||||
| MCM | ||||||||
| (i) | 投票或指导投票的唯一权力 | 1,500,000 | ||||||
| (Ii) | 共有投票权或指导权 | 0 | ||||||
| (Iii) | 处置或指示处置的唯一权力 | 1,500,000 | ||||||
| (Iv) | 处置或指示处置的共同权力 | 0 | ||||||
| MMF |
| |||||||
| (i) | 投票或指导投票的唯一权力 | 1,500,000 | ||||||
| (Ii) | 共有投票权或指导权 | 0 | ||||||
| (Iii) | 处置或指示处置的唯一权力 | 1,500,000 | ||||||
| (Iv) | 处置或指示处置的共同权力 | 0 | ||||||
| MGI |
| |||||||
| (i) | 投票或指导投票的唯一权力 | 1,500,000 | ||||||
| (Ii) | 共有投票权或指导权 | 0 | ||||||
| (Iii) | 处置或指示处置的唯一权力 | 1,500,000 | ||||||
| (Iv) | 处置或指示处置的共同权力 | 0 | ||||||
| MCA |
| |||||||
| (i) | 投票或指导投票的唯一权力 | 1,500,000 | ||||||
| (Ii) | 共有投票权或指导权 | 0 | ||||||
| (Iii) | 处置或指示处置的唯一权力 | 1,500,000 | ||||||
| (Iv) | 处置或指示处置的共同权力 | 0 | ||||||
| 培根先生 |
| |||||||
| (i) | 投票或指导投票的唯一权力 | 1,500,000 | ||||||
| (Ii) | 共有投票权或指导权 | 0 | ||||||
| (Iii) | 处置或指示处置的唯一权力 | 1,500,000 | ||||||
| (Iv) | 处置或指示处置的共同权力 | 0 | ||||||
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份： |
| ||||||
| 如果提交本声明是为了报告截至本报告日期报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实，请查看☐下面的 。 |
| |||||||
| 第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权： |
| ||||||
| 第6项不适用。 |
| |||||||
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
| ||||||
| 第7项不适用。 |
| |||||||
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类： | |
| 第8项不适用。 | ||
| 第九项。 | 集团解散通知书： | |
| 第9项不适用。 | ||
| 第10项。 | 认证： | |
| 第10项不适用。 | ||
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，本人谨此证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2023年2月14日 | 摩尔资本管理公司 | |||||
| 发信人： | 詹姆斯·E·凯 | |||||
| 詹姆斯·E·凯 | ||||||
| 美国副总统 | ||||||
| 日期：2023年2月14日 | MMF LT，LLC | |||||
| 发信人： | 詹姆斯·E·凯 | |||||
| 詹姆斯·E·凯 | ||||||
| 美国副总统 | ||||||
| 日期：2023年2月14日 | 摩尔全球投资有限责任公司 | |||||
| 作者：摩尔资本管理公司，LP | ||||||
| 发信人： | 詹姆斯·E·凯 | |||||
| 詹姆斯·E·凯 | ||||||
| 美国副总统 | ||||||
| 日期：2023年2月14日 | 摩尔资本顾问公司，L.L.C. | |||||
| 发信人： | 詹姆斯·E·凯 | |||||
| 詹姆斯·E·凯 | ||||||
| 美国副总统 | ||||||
| 日期：2023年2月14日 | 路易·M·培根 | |||||
| 发信人： | 詹姆斯·E·凯 | |||||
| 詹姆斯·E·凯 | ||||||
| 事实律师 | ||||||
展品索引
| A. |
联合申报协议，日期为2023年2月14日，由摩尔资本管理公司，LP，MMF LT，LLC，Moore Global Investments，LLC，Moore Capital Advisors，L.L.C.和Louis M.Bacon | |
| B. |
路易斯·M·培根授予詹姆斯·E·凯和詹姆斯·丹扎的授权书，日期为2022年2月10日 | |