已于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会。
注册说明书第333-268022号
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案5
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Nava Health MD，Inc.*
(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )
| 特拉华州 | 8011 | |||
| (述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 | ||
| 公司或组织) | 分类代码编号) | 识别码) |
9755 Patuxent Wood Drive Suite 100
马里兰州哥伦比亚，邮编21046
Telephone: (410) 910-6156
(注册人主要执行办公室的地址和电话 )
伯纳尔多·舞曲
Patuxent Wood Drive 9755，套房100
21046马里兰州哥伦比亚市
Telephone: (410) 910-6156
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码， 和电话号码，包括区号)
复制到：
| 埃里克·R·史密斯，Esq. | 托马斯·J·波莱蒂，Esq. |
| 瑞秋·M·琼斯，Esq. | Veronica Lah，Esq. |
| VEnable LLP | 马纳特，菲尔普斯与菲利普斯律师事务所 |
| 普拉特东街750号 | 市中心大道695号 |
| 900号套房 | 14这是地板 |
| 马里兰州巴尔的摩21202 | 加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92646 |
| Tel: (410) 244-7400 | Tel.: (714) 371-2500 |
建议向公众销售的大约开始日期 ：
在本注册声明生效日期 之后，在切实可行的范围内尽快提交。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下列框：x
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。¨
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券 注册表编号。？
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。？
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 ¨ | 加速文件管理器- | 非加速文件服务器x | 规模较小的报告公司x | |||
| 新兴成长型公司x |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。？
本次发行完成后，Ascend One Corporation将继续控制我们已发行普通股的多数投票权 ，而我们的总裁兼首席执行官Bernaldo Dancel通过实益拥有我们的已发行普通股， 将继续控制我们已发行普通股的多数投票权，即69.8%。因此，我们将成为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，并有资格获得这些 规则的某些豁免，尽管我们不打算依赖任何此类豁免。请参阅“风险因素--我们将是纳斯达克上市规则所指的“受控公司” ，因此，我们可以依赖于豁免某些公司治理要求，从而为其他公司的股东提供保护“，以了解更多信息。
注册人在此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会确定的日期生效。
解释性说明
本表格S-1登记说明书第5号修正案(档案号333-268022)仅为修订其第II部分第16项而提交，并将某些证物存档。本修正案第5号并未修改第I部分所载的初步招股章程的任何条文。 因此，初步招股章程已略去。
第II部分-招股说明书中不需要提供的信息
第十三条发行和分发的其他费用
下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人应支付的与出售正在注册的证券有关的所有费用 。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计数。
| 须支付的款额 | ||||
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 1,924.64 | ||
| FINRA备案费用 | $ | 3,087.50 | ||
| 《纳斯达克》资本市场首发费 | $ | 50,000.00 | ||
| 转会代理费和登记费 | $ | 19,000.00 | ||
| 会计费用和费用 | $ | 83,200.00 | ||
| 律师费及开支 | $ | 900,000.00 | ||
| 印刷和雕刻费 | $ | 48,000.00 | ||
| 杂类 | $ | 5,000.10 | ||
| 总计 | $ | 1,110,212.14 | ||
项目14.对董事和高级职员的赔偿
马里兰州法律允许马里兰州 公司在其章程中包括一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任 ，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的主动和故意的不诚实行为。 我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任 。
马里兰州法律要求马里兰州 公司(除非其章程另有规定，而我们的《宪章》没有)对董事或高级职员在任何诉讼中成功辩护的 他或她因其以该身份提供的服务而被列为或威胁成为一方的 进行赔偿。马里兰州法律允许马里兰州的一家公司针对其现任和前任董事及高级职员的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际招致的合理费用进行赔偿， 他们可能会因他们在这些或其他身份的服务而被作出或威胁成为诉讼的一方，除非已确定： (A)董事或高级职员的行为或不作为对导致该诉讼的事件具有重大意义，并且(I)是恶意行为 或(Ii)是积极和故意不诚实的结果；(B)该董事或该人员实际在金钱、财产或服务方面收受不正当的 个人利益；或(C)在任何刑事诉讼中，该董事或该人员有合理的 理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益受到不正当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外, 马里兰州法律允许 马里兰州公司在收到：(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面 确认书，以及(B)如果最终确定未达到行为标准，将代表董事偿还公司支付或退还的金额的书面承诺后，向董事或高级职员预付合理费用。
我们的宪章规定，我们有义务赔偿 任何现任或前任董事或高管或任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托基金的董事、高管、合伙人、受托人、成员或经理。雇员福利计划或其他企业，并因其以雇员福利计划或其他企业的身分提供服务而成为或威胁成为诉讼的一方，并在诉讼最终处置前支付或报销其合理开支。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我公司前任服务的任何个人以及本公司或本公司前任的任何员工或代理人 提供赔偿和预付费用。
II-1
我们打算与我们的每位高管和董事签订赔偿 协议，从而在马里兰州法律允许的最大限度内向这些高管和董事赔偿所有费用和责任，但有限的例外情况除外。这些赔偿协议 还规定，在高管或董事向适当司法管辖权的法院提出赔偿申请时，该法院 可以命令我们对该高管或董事进行赔偿。
此外，根据与此次发行相关的承销协议，我们的高级管理人员和董事 将由承销商就特定责任进行赔偿，承销商将就某些责任由 我们进行赔偿。请参阅“承保”。
鉴于 上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。
第15项.近期出售未登记证券
没有。
项目16.证物和财务报表附表
展品索引
| 展品 不。 |
描述 |
| 1.1 | 承销协议的格式* |
| 1.2 | 代表委托书的格式* |
| 3.1 | 有效的Nava Health MD，Inc.公司章程格式* |
| 3.2 | NAVA Health MD，Inc.现行章程的格式* |
| 5.1 | 律师意见(Vable LLP)** |
| 10.1 | Nava Health MD，LLC和Nava Health Medical Group，LLC之间的管理服务协议，经修订* |
| 10.2 | Nava Health MD，LLC和Ascend One Corporation之间的专业服务协议，经修订* |
| 10.3 | 与洛德博士签订的会员转让限制协议，经修订*(本展品的一部分已被省略) |
| 10.4 | 授予协议，日期为2021年5月21日，与Robert Coen+*(本展品的一部分已被省略) |
| 10.5 | 分配协议，日期为2021年6月20日，与洛德博士* |
| 10.6 | 授予协议，日期为2021年5月21日，与Brock Dean+*(本展品的一部分已被省略) |
| 10.7 | 股权补偿计划表格，日期为2023+* |
| 10.8 | 行政人员聘用协议表格+* |
| 10.9 | 弥偿协议的格式* |
| 10.10 | Ascend One Corporation和LSOP 3 MD 3，LLC之间签订的租赁协议，日期为2016年6月20日* |
| 10.11 | 由Nava Management LLC和ST Ends Management LLC*签署和之间的专业服务协议*(本展示的一部分已被省略) |
II-2
| 展品 不。 |
描述 |
| 21.1 | Nava Health MD，Inc.的子公司* |
| 23.1 | M&K注册会计师同意，PLLC* |
| 23.2 | VEnable有限责任公司的同意(包括在附件5.1中)** |
| 24.1 | 授权书(包括在本表格S-1的签署页上) |
| 99.1 | 伯纳尔多·舞蹈家同意被提名为董事候选人* |
| 99.2 | 理查德·科尔同意被提名为董事提名人* |
| 99.3 | 拉里·莱托同意被提名为董事提名人* |
| 99.4 | 迈克尔·洛克斯利同意被提名为董事提名人* |
| 99.5 | 道格拉斯·洛德同意被提名为董事提名人* |
| 99.6 | 厄尔·斯科特同意被提名为董事提名人* |
| 99.7 | 史蒂文·斯内尔格罗夫同意被提名为董事提名人* |
| 107 | 备案费附件* |
*之前已提交
**随函存档
+表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
财务报表明细表
附表已被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或已在财务报表或附注中显示。
项目17.承诺
| (a) | 以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每一位买方。 |
| (b) | 对于根据证券法产生的责任可根据上述条款允许公司董事、高级管理人员和 控制人进行赔偿，或其他方面，本公司已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此， 无法强制执行。如果董事主张对该等责任(公司支付公司、公司高管或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，与登记的证券有关的高级管理人员或控制人，公司将向具有适当管辖权的法院提交，除非其律师认为该问题已通过控制先例解决，它的这种赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将以此类发行的最终裁决为准的问题。 |
| (c) | 规则415：献金。以下签署人特此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案： |
| i. | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| 二、 | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端 的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，条件是：总体而言，数量和价格的变化代表有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价不超过20%的变化。 |
II-3
| 三、 | 将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明 ； |
| (2) | 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其最初的善意发售。 |
| (3) | 通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
| (d) | 以下签署人在此进一步承诺： |
| (1) | 为确定证券法项下的任何责任，本公司根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中遗漏的信息应视为本注册说明书的一部分 自宣布生效之时起生效。 |
| (2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案 应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在该时间发售此类证券应被视为初始发行善意的它的供品。 |
| (e) | 以下签署的注册人承诺，为了根据证券法确定对任何买方的责任， 根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册 或根据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分，且自生效后首次使用之日起 。但是，如果登记声明或招股说明书中的任何声明是登记声明或招股说明书的一部分，或通过引用而并入或被视为登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明 并入登记声明或招股说明书中作为登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方 而言，不会取代或修改登记声明或招股说明书中在紧接首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分所作的任何声明。 |
以下签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的注册人根据本注册声明首次分发证券时对任何买方的责任，无论以何种承销方式将证券出售给买方，无论 以何种方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方要约或 出售此类证券：
| (1) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； |
| (2) | 与以下签署的注册人或其代表编制的或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书； |
| (3) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含关于下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及 |
| (4) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
II-4
签名
根据经修订的《1933年证券法》的要求，注册人已于2023年2月14日在马里兰州哥伦比亚镇正式授权以下签署人代表注册人签署本S-1表格注册声明。
| 纳瓦健康医学公司。 | ||
| 发信人： | /s/Bernaldo Dancel | |
| 姓名： | 伯纳尔多·舞曲 | |
| 标题： | 首席执行官董事 | |
II-5