修订及重述附例
的
西屋空气制动技术公司
(以下称为“公司”)
(于2023年2月10日通过)
第一条
办公室
第1节注册办事处公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯特尔县威尔明顿市。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，具体地点由公司董事会(“董事会”)不时决定。
第二条
股东大会
第1节会议地点为选举董事或任何其他目的而召开的股东会议应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃通知中注明的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内或以外。董事会可决定股东大会不得在任何地点举行，而应仅以经修订的特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行。
第2节年会股东周年大会(“股东周年大会”)应于董事会不时指定并于会议通告内注明的
日期及时间举行，会上应根据本附例及适用法律的规定推选董事，并处理可适当提交大会处理的其他事务。股东周年大会的书面通知，载明会议地点、日期及时间，须于会议日期前不少于十天至不超过六十天，发给每名有权在该会议上投票的股东。
第三节特别会议
(A)一般特别会议。除法律另有规定外，为任何目的或任何目的，股东特别会议(“股东特别会议”)可由(I)董事长(如有)、(Ii)首席执行官、(Iii)不少于在任董事会成员半数的董事、或(Iv)下文第3(B)节规定的董事召集。在任何情况下，只能处理会议通知中指定的或当时在任的董事会成员不少于一半授权的事务。只有在第3(B)节规定的范围内，股东才可在会议通知中指定业务，不得以其他方式将业务提交股东特别会议。
(B)股东要求召开的特别会议。秘书应应持有公司已发行和未偿还并有权投票的股本不少于25%的股东的书面要求(“必要百分比”)，召开股东特别会议，在每种情况下，秘书应向秘书提出书面要求，但须遵守以下
：
(1)特别会议要求。为使秘书召集一名或多名股东要求召开的股东特别会议(“股东要求的特别会议”)，秘书根据第3(B)条召开股东要求的特别会议的书面请求(“特别会议要求”)必须由持有合计不少于所需百分比的公司股东在公司的主要执行办公室以适当的形式送交秘书。
(2)必填资料。为符合本第3(B)节的规定，特别会议请求必须列明：
(A)对于每个提出请求的人(定义见下文)，第二条第9(A)(2)(A)款所载信息(但就本第3条(B)项而言，“提议人”和“股东”的用语应改为“股东要求的特别会议”，而在第二条第9(A)(2)(A)节中出现的所有地方，“年会”和“会议”应改为“股东特别会议”)；
(B)关于特别会议的目的或目的，第二条第9(A)(2)(B)款所载的信息(但就本第3(B)条而言，“提名人”和“股东”的用语应改为“股东要求的特别会议”，而在第二条第9(A)(2)(B)条所列的所有地方，“年会”和“会议”的用语应改为“股东要求的特别会议”)；
(C)关于请求人提议提名参加选举或
连任为董事的每个人，第二条第9(A)(2)(C)款所列信息(但就本第3款(B)项而言，“提名人”和“股东”的用语应改为“提出人”和“股东请求的特别会议”，而“年会”和“会议”在第二条中出现的所有地方应改为“年会”和“会议”，第9(A)(2)(C)条)；和
(D)每名提出要求的人士同意在股东要求举行的有表决权股份特别会议记录日期之前的任何处置情况下，立即通知秘书，并确认任何该等处置将被视为撤销该等处置的特别会议要求，以决定是否已达到所需的
百分比。
(3)请求人。就本第3(B)节而言，术语“请求人”应指(A)提出特别会议请求的任何股东
，(B)代表其提出请求的一名或多名实益所有人(如果不同)，以及(C)该股东或实益拥有人的任何关联公司或联营公司(每个股东或联营公司均符合1934年证券交易法(经修订)下第12b-2条的含义，以及根据其颁布的规则和条例(“交易法”))，以及与之一致行动的任何人士。
(4)更新特别会议要求中的信息。提出要求的人士必须在必要时更新和补充该特别会议请求，以确保根据本第3(B)条或第二条第9节(视何者适用而定)在该特别会议请求中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及会议或其任何休会、延期或延期前10天的日期是真实和正确的。任何此类更新和补充资料必须在切实可行的情况下尽快送交或邮寄给公司主要执行办公室的秘书并由其接收。
(5)记录日期。股东要求召开的特别会议的记录日期由董事会根据第五条第七节规定的程序确定。
(六)请求撤销。任何提出特别会议要求的股东可于任何时间向本公司主要执行办事处的秘书递交书面撤销其特别会议要求
；但如在该项撤销(或根据上文第3(B)(2)(C)条作出的任何视为撤销)后，未撤销的有效特别会议要求的总和低于所需百分比，则无须召开特别会议。构成不少于所需百分比的未撤销的有效特别会议请求提交给秘书的第一个日期在本文中称为“请求接收日期”。
(7)无效请求。特别会议请求在下列情况下无效：
(A)特别会议要求不符合本第3款(B)项的要求；
(B)特别会议要求涉及的事项根据适用法律不是股东诉讼的适当标的；
(C)收到申请的日期为上一届年会日期一周年前90个历日起至下一届年会日期止的期间；
(D)在收到请求之日前12个月内举行的任何股东会议上提出了相同或实质上相似的项目(董事会认定为“类似项目”)；
(E)在公司的通知中列入了类似的事项，作为须提交股东大会审议的事项，而该事项已召开但尚未举行，或被要求在收到请求后90个历日内召开；或
(F)特别会议请求中所载信息在会议记录日期以及截至会议或任何休会、休会或延期前十天的日期在任何重大方面均不真实和完整。
(8)无权将事项列入公司代理材料。任何提出要求的人士均无权仅因股东遵守本条第3(B)条的前述规定而有权在股东要求的特别会议上以本公司可能使用的任何委托书、委托书或其他委托书征集材料的形式提出任何
事项。
(9)对须处理的事务的限制。在股东要求召开的任何特别会议上处理的事务应
限于(A)从所需百分比的股东那里收到的有效特别会议请求中所述的目的，以及(B)董事会决定在公司的会议通知中包括的任何其他事项。只有主席或任何此类会议的主持人员(如下文第11节所规定的)有权并有义务确定提案未按照第(Br)条第3节或第二条第9节(视具体情况而定)规定的程序提出，如果主席或主持会议的人员作出决定，他或她应向会议作出声明，并不予理会有缺陷的提案。如果提交特别会议请求的股东似乎没有提出股东会议请求中指定的将提交供审议的事项(不包括下文第3(C)
节规定的仅通过远程通信方式举行的会议)，公司无需在该等会议上提交该等事项进行表决，即使该等事项的委托书可能已被征求、获得或交付。
(C)会议日期和时间。秘书有责任将股东特别大会的日期定为不超过收到要求或要求收据日期后75天(如适用，且特别会议要求符合本第3(B)条)，并就此发出适当通知。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点、董事会决定的时间和日期以及会议通知中规定的地点举行。董事会可
决定股东特别会议不在任何地点举行，而应仅以DGCL第211(A)(2)条授权的远程通信方式举行。股东特别大会的书面通知，载明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的，应在会议日期前不少于十天至不超过六十天发给每名有权在该会议上投票的股东。
第四节法定人数除法律或公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定外，持有公司已发行及已发行股本的大多数股份的持有人，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成处理业务的所有股东会议的法定人数。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。董事会指定的任何此类会议的主席或主持人员可不时休会，不论是否有法定人数及任何理由。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原应在该会议上处理的任何事务。除非适用法律另有要求，否则不需要通知会议的时间和地点或休会。
第5节投票。除非法律、公司注册证书、本附例或有关本公司任何优先股(“优先股”)的任何指定证书另有规定，否则在任何股东会议上提出的任何问题(为免生疑问，“问题”不应包括董事的选举)，应由代表并有权在会上投票的过半数股票的持有人投票决定。出席股东大会的每名股东有权就其持有的每股有权在会上投票的股本投一票。该等投票可亲自或由受委代表投票，但任何受委代表不得于其日期起计三年或之后投票，除非该受委代表有较长期限的规定。董事会或主持股东大会的公司高级职员可酌情要求在股东大会上所作的任何表决应以书面投票方式进行。
第6节股东同意代替会议。
(A)一般书面同意。除非公司注册证书另有规定，否则在任何股东年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需投票，如果列出所采取行动的书面同意应由流通股持有者签署，并具有不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的股份都出席并投票的会议上，并且此类书面同意将按照以下第6(D)节规定的方式提交给公司。未经一致书面同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。
(B)请求记录日期。确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应由董事会确定或根据第6(B)条另行确定。任何寻求股东授权或在未经会议的情况下以书面同意采取公司行动的人，应
向秘书发出书面通知，并在公司的主要执行办公室送交秘书，并由股东签署，要求董事会为此确定一个记录日期。书面通知应至少包含股东通过书面同意拟采取的行动的说明，包括将提交给股东的任何提议的文本。董事会应在收到通知之日起十天内确定申请的有效性。在十天期间，公司可要求股东和/或受益者同意为拟议的股东行动提供记录日期，并提供其合理要求的其他信息，以确定记录日期请求的有效性。在确定申请的有效性后，不迟于公司收到申请之日起十天内，董事会可以为此目的确定一个备案日期，该日期不得超过董事会通过确定备案日期的决议之日起十天，也不得早于该决议通过之日。如果董事会在收到通知之日起十天内未能为此目的确定一个记录日期, 记录日期应为以下文第6(D)节所述方式向
公司交付第一份书面同意的日期，除非法律要求董事会事先采取行动，在这种情况下，记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议的当天营业结束之日。
(C)同意书格式。每份旨在采取或授权采取公司行动和/或相关撤销的书面同意(每个该等书面同意和相关撤销在本第6条中称为“同意”)应注明签署该同意书的每名股东的签署日期，除非在以本第6条规定的方式提交的日期最早的同意书的60天内，由足够数量的股东签署的采取该等行动的协议书送交本公司，否则采取该同意书的任何同意无效。
(D)交付同意书。同意应通过交付给公司在公司的主要执行办公室交付给公司。在向公司提交同意的情况下，公司秘书应妥善保管该同意，并应迅速对同意的充分性和股东同意采取的行动的有效性进行秘书认为必要或适当的审查，包括但不限于，具有授权或采取同意所规定行动的必要投票权的若干股份的持有人是否已表示同意；然而，如果与同意有关的公司行动是罢免一名或多名董事会成员，公司秘书应立即指定两名非董事会成员担任此类同意的检查员，该检查员应履行本条第6(D)条规定的公司秘书的职能。如果在调查后，秘书或检查员(视情况而定)确定同意是有效的，其中规定的行动已得到有效授权，应立即在公司为记录股东会议议事程序而保存的记录中证明这一事实，届时同意应作为股东行动生效。在进行第6(D)条规定的调查时，秘书或检查员(视情况而定)可聘请法律顾问、任何其他专业顾问以及他们中任何人认为必要或适当的其他人员协助他们，费用由公司承担。, 并应根据该律师、顾问或人员的意见，以良好的诚意受到充分保护。
(E)需要认证。在秘书或检查员(视情况而定)向公司证明按照上述第6(C)条向公司提交的意见书至少代表采取行动所需的最低票数之前，未经会议的书面同意不得生效。
(F)抗辩的权利。本第6条中包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在秘书或检查人员进行此类认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求强制令救济)。
第7节有权投票的股东名单负责公司股票分类账的公司管理人员应至少在每次股东大会召开前十天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议召开前至少十天内，为任何与会议有关的目的，在举行会议的城市内的地点公开供任何股东查阅，该地点应在会议通知中指明，或如没有指明，则在举行会议的地点。该名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何公司股东查阅。
第8节.库存分类帐公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、第二条第7款所要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
第九节股东业务通知。
(A)股东周年大会。
(1)股东在年度股东大会上审议的董事会选举人选和业务建议必须(A)在董事会(包括董事会指定的委员会)发出或指示(包括由董事会指定的委员会)发出的会议通知(或任何补充通知)中列明，或(B)
由董事会或董事会指定的委员会(包括董事会指定的委员会)以其他方式适当地提交会议。
(2)股东根据第(Br)条第9(A)(2)款将提名或其他事项提交年度会议时，股东必须及时以书面通知秘书，否则该等其他事项必须是股东采取行动的适当事项，而该等通知必须符合第(Br)条第9条的适用规定。此外，股东在发出本条第9条所规定的通知时及股东周年大会时，必须是股东，并有权在年会上投票。为及时起见，股东通知应不迟于本公司主要执行办公室第60天营业结束时送达秘书，也不迟于年度股东大会委托书发表日期一周年前90天营业结束日向秘书递交；然而，如股东周年大会日期早于上一年度股东周年大会一周年前30天或之后60天，股东须于股东周年大会前第120天收市前，及不迟于股东周年大会前第90天收市时及首次公布股东周年大会日期后第10天收市时，发出股东适时通知。在任何情况下，公开宣布年会休会将不会开启上述发出股东通知的新时间段。要适当地提交股东通知，必须：
(A)列明发出通知的贮存商、作出该项提名或建议所代表的一名或多於一名实益拥有人(如有的话)或不同的实益拥有人，以及该贮存商或实益拥有人的任何联营公司或联营公司(均属《交易所法令》第12B-2条所指的联营公司或联营公司)，以及与该等联营公司一致行事的任何人(连同“建议人”)：
(一)推荐人的姓名、地址；
(2)在该通知发出之日由该提名人直接或间接实益拥有并登记在案的公司股份的类别或系列及数目(包括该建议人有权取得实益拥有权的公司任何类别或系列的股份，不论该权利可立即行使或只能在经过一段时间后行使)；
(3)陈述(I)发出通知的股东是有权在周年大会上表决的登记股东，并拟出席周年大会，在周年大会前提出该项提名或建议；及(Ii)任何提出建议的人是否有意向持有至少一定比例的公司有权投票并须批准该项提名或建议的公司股份持有人递交委托书及委托书表格，如有，则指明该提名或建议的身份；
(4)任何(I)任何(I)期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利或权益(包括根据《交易法》第16a 1条规定的任何衍生证券或其他具有多头头寸特征的综合安排)的描述，该等期权、认股权证、可转换证券或结算或支付机制目前可行使、具有行使或转换特权或结算或支付机制，其价格与公司任何类别或系列证券的股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列证券的股份价值，不论该等票据或权利是否全部或部分以本公司的标的类别或一系列证券结算，或以其他方式直接或间接由该提名人持有或实益拥有，亦不论该提名人是否已进行交易以对冲或减轻该证券或票据的经济影响，及(Ii)其他直接或间接权利或利益，而该等直接或间接权利或利益可使该提名人从中获利或分享任何利润，或管理风险或从中获益，公司证券价值的任何增加或减少，无论(X)该权利或权益是否将该证券的任何投票权转让给该提名人，(Y)该权利或权益是否需要或能够通过交付该证券来结算，或(Z)提出建议的人可能已订立其他交易，以对冲任何该等权利或权益的经济影响(本条第(4)款所指的任何该等权利或权益为“衍生权益”)；
(5)对任何委托书、协议、安排、谅解或关系的描述，根据该委托书、协议、安排、谅解或关系，提名者有权投票表决公司的任何股份，或具有增加或减少提名者投票权的效力；
(6)对任何协议、安排、谅解或关系的描述，包括任何回购或类似的所谓“借入”协议或安排，其目的或效果是减轻损失、降低经济风险或增加或减少对公司任何股本的投票权，或直接或间接向任何一方提供从公司股本价格或价值下降中获利的机会；
(7)对涉及本公司、本公司的任何关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员的任何重大待决或威胁的法律程序的描述，而该提名者是其中一方或在
中拥有权益(不包括实质上与所有股东相同的权益)；
(8)建议人直接或间接记录或实益持有的与公司相关股份分开或可分开的公司股份股息的任何权利的描述；
(9)公司任何主要竞争对手的任何股权的描述，包括任何可转换权益、衍生权益或淡仓权益；
(10)在与本公司、本公司的任何附属公司或本公司的任何主要竞争对手之间的任何重大合同、诉讼、协议或关系中，描述该提名者的任何直接或间接利益；
(11)提名者或提名者的任何直系亲属因公司股份或衍生权益的价值增加或减少而可能享有的任何与业绩有关的费用或或有费用(资产费用除外)的说明；
(12)如果任何该等提名者打算就本第9条(或为免生疑问，第II条第3条)进行征集，则须提交一份声明，披露参与该征集的每名参与者的姓名(如《交易法》附表14A第4项所界定)，如涉及提名，则须说明该提名人拟向持有本公司至少67%(67%)有表决权股份的持有人递交委托书和委托书；
(13)如根据《交易所法案》及其颁布的规则和条例(如有)要求提交声明，则须在依据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；以及
(14)根据《交易法》第14条的规定，在征集代理人的委托书和/或在竞争性选举中选举董事时，要求披露的与该提名者有关的任何其他信息；以及
(B)如该通知与提出建议的人拟在会议前提出的董事提名以外的任何业务有关，列明：
(1)拟提交会议的业务的简要描述、在会议上进行该等业务的理由、该股东或任何其他提议人士为何相信采取拟采取的一项或多於一项行动会符合本公司及其股东的最佳利益，以及该提议人在该等业务中的任何重大利益(不包括实质上与所有
股东相同的利益)；
(2)提出人之间或任何提出人与任何其他人、个人或实体(包括其名称)之间与提出人提出该业务有关的所有协议、安排、谅解或关系的描述；以及
(3)建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，以及(如适用)对公司注册证书或本附例的任何拟议修改的文本)；
(C)就提出建议的人拟提名参选或连任董事的每名人士(如有的话)列明：
(1)根据第9(A)(2)(A)条规定须在股东通知内列出的所有资料，而该等资料是假若被提名人是提名人的话；
(2)根据《交易法》第14条的规定，必须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息(包括该人在任何委托书中被提名为被提名人的书面同意，以及当选后作为董事的书面同意)；
(3)描述在过去三年内，该提名人或与之一致行动的其他人与每名被提名人及其各自的关联公司和联系人，或与之一致行动的其他人之间或之间的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排、谅解和关系，包括但不限于：如果作出提名的股东或任何其他提议或与之一致行事的人是该规则所指的“登记人”，且被提名人是董事或该登记人的高管，则根据S-K规则第403和404项披露
需要披露的所有信息；
(4)填妥的问卷(采用秘书应书面请求向提出请求的股东提供的格式)，内容涉及建议被提名人的身份、背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景；以及
(5)书面陈述和协议(采用秘书应书面请求向提出请求的股东提供的格式)，表明建议的被提名人(I)符合资格，如果当选，将在该建议的被提名人竞选的整个任期内担任公司的董事，(Ii)打算参加随后的选举，(Iii)没有也不会成为(X)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果当选为公司的董事，应就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(Y)任何可能限制或干扰建议的被提名人(如果当选为公司的董事)根据适用法律履行建议的被提名人的受信责任的投票承诺，(Iv)不是也不应成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿与任何协议、安排、谅解或关系的一方，未披露的董事服务或行为的报销或赔偿，以及(V)如果当选为公司董事，建议的被提名人将遵守并应遵守公司所有适用的公司治理、行为、道德、利益冲突、保密性和股票所有权以及交易政策、守则和指导方针。
公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人担任董事的资格和资格；
(D)如果提议人已向公司递交了关于提名一名个人进入董事会的通知，则提出通知的人应不迟于会议日期前五(5)个工作日向公司提交通知，或在切实可行的情况下，将会议的任何延期、休会、改期或延期(或如不切实可行，则在会议延期、休会、重新安排的日期之前的第一个切实可行的日期)交付公司。或
推迟)证明其已遵守《交易法》第14a-19条要求的合理证据；和
(3)即使第9(A)(2)条有任何相反规定，如果本公司董事会的拟选举董事人数增加，并且本公司没有在上一年年会召开
周年前至少90天公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则本第9条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如果应在公司首次公布该公告之日后第10天营业结束前送交公司主要执行办公室的秘书。
(B)股东特别会议。只有在股东特别会议上处理的事务，才应按照会议通知的规定向股东特别会议提交。
(C)一般规定。
(1)只有按照第9节或第10节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有按照第9节规定的程序向股东会议提出的事务才能在股东大会上处理。只有会议主席或任何此类会议的主持人员(如下文第11条所规定的)才有权和义务决定是否在会议之前提出提名或任何拟议的事务(视情况而定)。根据第9节中规定的程序，如果任何提议的提名或业务不符合第9节的规定，则声明应忽略该有缺陷的提名或提议。
(2)就本第9条而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(3)尽管有上述第9节的规定，股东也应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于第9节所述事项的所有适用的要求。第9节的任何规定不得被视为影响(I)股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书中列入建议的任何权利，或(Ii)任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的任何权利。
(4)除非本公司与就选举某人进入董事会一事
征求委托书或同意的任何个人或实体之间的协议另有规定，否则本公司(或董事会)及任何此等人士或实体必须在首次征求意见前，取得该人士的书面
同意加入董事会(如获选)，并以征集此等委托书或同意书的任何其他人士或实体(包括本公司)的委托书及相关征集材料的形式包括在内。
(5)任何股东直接或间接向其他股东募集委托书，必须使用白色以外的委托卡，并预留给董事会专用。
(D)出席周年大会的规定。如股东并无出席股东周年大会以陈述其提名或其他业务(不包括第II条第1节所规定的仅以远程通讯方式举行的会议)，则该等提名或其他业务将不予理会(即使有关该提名或其他
业务的委托书可能已征求、取得或交付)。
(E)更新第9节信息。提供第9条所要求或预期的通知的股东必须
在必要时进一步更新和补充该通知，以使第9条所要求或预期的信息在年会的记录日期以及年会或其任何休会、延期或延期前10天的日期是真实和正确的。任何该等最新资料及补充资料必须于股东周年大会记录日期后5个工作日内送交或邮寄至本公司各主要办事处的秘书，或由秘书邮寄及收到。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所述的更新及补充的义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不得延长根据本附例或本附例任何其他条文而适用的任何最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本附例或本附例任何其他条文提交通知的股东
修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加代名人、事项、拟在股东大会上提出的业务和或决议。
第10节股东查阅公司的委托书材料。
(A)在符合本第10条条款的情况下，公司应在其任何年度股东大会的最终委托书(“选举委托书”)中包括从公司2022年举行的年度股东大会开始的：
(1)根据第10条被提名参加选举的任何人(“被提名人”)的姓名，该姓名也应包括在公司的委托书和投票表格中，由根据第10(C)条有资格的任何提名者(就第10(C)条规定的团体而言，单独或集体地)满足董事会或其指定人确定的第10条中的所有适用要求的人(该提名者(或本文所规定的该提名者，“提名股东”))；
(2)根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律的规定必须包括在选举委托书中的被提名人和提名股东的信息；
(3)提名股东在提名通知中加入支持被提名人进入董事会的选举代理声明的声明(除第10(E)(2)条另有规定外)，只要该声明不超过500字，且符合第10(D)(2)(K)条的要求；以及
(4)公司或董事会根据其各自的专属酌情决定权决定在选举代表声明中包括的任何其他信息，包括(如果适用的话)反对提名的声明以及根据本第10条提供的任何信息。
(B)获提名人的最高人数。根据本第10条就任何股东年会提名的最高提名人数应为2人中的较大者，且不超过根据第10(A)节规定的程序可交付提名通知的最后一天在任董事人数的20%，或如果该人数不是整数，则为20%以下的最接近的整数董事人数(该人数以本文所述的较大者为“最高人数”)；但是，最高人数应当减少，但不得低于零：(1)被提名参加该年度股东大会选举的被提名人随后被撤回；(2)董事会决定提名参加该年度股东大会选举的提名股东提交的被提名股东；(3)根据与任何股东或股东团体的任何协议、安排或其他谅解(该股东或股东团体从公司收购有表决权的股份而订立的任何此等协议、安排或谅解除外)，在任何一种情况下均将包括在本公司关于该股东周年大会的选举委托书内的董事或董事候选人的人数；(4)提名股东在前两届股东年会上提名的现任董事的人数；条件是，, 在股东周年大会日期前的任何时间，如董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定缩减与此相关的董事会人数
，则最高人数应以减少的在任董事人数计算。根据此第10条提交一名以上被提名人以纳入选举委托书的任何提名股东，必须根据提名股东希望该等被提名人被选入选举委托书的顺序(如前述数目减少)，对该等被提名人进行排名。
(2)如任何股东周年大会根据本第10条规定的提名人数超过最高人数
，则在本公司发出通知后三个工作日内，每名提名股东必须选择一名被提名人列入选举委托书，直至达到最大人数为止，按每位提名股东提名通知中披露的所有权地位金额(从大到小)的顺序进行，如果在每位提名股东选择一名被提名人后未达到最大人数，则重复该过程。如果，
在第10(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东变得不符合资格或撤回其提名，或被提名人在
选举委托书邮寄之前或之后不愿在董事会任职，则不应考虑该提名。及本公司：(1)不须在选举代表委任声明或任何投票或代表委任表格上包括提名股东或任何其他提名股东提名的被忽略代名人或任何
继任或替代被提名人，及(2)可以其他方式向其股东传达，包括修订或补充选举代表委任声明或投票或
代表委任表格，以表明该被提名人不得被列入选举代表委任声明或任何选票或代表委任表格内，亦不得于股东周年大会上表决。
(C)提名股东的资格。有资格根据本第10条提交提名通知：
(1)每名提名者必须在第10(C)(2)节规定的三年期间内，或(Y)在第10(D)节所指的时间内，连续持有用于满足本第10(C)节规定的资格要求的普通股股票，或(Y)在第10(D)节所指的时间段内，从一个或多个证券中介机构以董事会或其指定人确定的形式连续拥有此类
股票的证据，该形式被董事会或其指定人视为根据规则14a-8(B)(2)根据交易所
法案下的股东提案而被认为是可接受的。
(2)任何提名人士或最多由20名提名人士组成的团体，只有在以下情况下才可提交提名：该人士或团体(合计)在提交提名通知书前的三年期间(包括提名通知书提交之日)持续持有至少最低数目的公司普通股，并在直至有关年度会议日期为止一直持续拥有至少最低数目的普通股。受共同管理和投资控制的一组基金应被视为一个提名人，只要该提名人提供令公司合理满意的提名通知文件，证明该基金处于共同管理和投资控制之下。为免生疑问，如果由一组推荐人提名，本第10条规定的对个人推荐人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该团体的每个成员；但
最低人数应适用于该团体的总体所有权。如果任何股东在股东周年大会前的任何时间退出某一提呈人组，则该提呈人组仅被视为拥有该组其余成员持有的股份。就本协议的所有目的而言，“集团”应被视为具有“交易法”第13(D)(3)节赋予该术语的含义。在任何情况下，该集团的成员不得超过
20人或实体。
(3)公司普通股的“最低数量”是指公司在提名通知提交之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出的截至最近日期的普通股流通股数量的3%。
(4)就本条第10条而言，建议人只“拥有”该公司的已发行股份，而该建议人同时拥有(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括该等股份的全部获利机会及亏损风险)，但按照第(A)及(B)条计算的股份数目
不包括该建议人或其任何联属公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)由该提名人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该提名人或其任何关联公司根据转售协议购买，或(Z)受该提名人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生工具或类似权利、权益或协议所规限，不论该等权利、文书或协议是以股份或现金结算，还是以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在
任何该等情况下，任何该等权利、文书或协议具有或拟具有以任何方式在任何程度上或于未来任何时间减少该提名人或其任何关联公司的全部投票权的目的或效果，或
指示就任何该等股份投票或在任何程度上对冲、抵销或更改该提名人或其任何关联公司在经济上完全拥有该等股份所产生的损益。为此目的，, 提议人“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要提议人保留就董事选举如何投票的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。如提名人已透过委托书、授权书或其他可由提名人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权，则提名人对股份的所有权在任何期间内应视为持续。提名人对股份的拥有权应被视为在提名人借出该等股份的任何期间内持续，惟提名者须有权于三个营业日发出通知后收回该等借出股份，并已于提名通知日期收回该等借出股份，并持有该等股份至股东周年大会日期。如本文所用，术语“拥有”、“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，本公司的流通股是否“拥有”应由董事会决定，而董事会的决定在没有明显错误的情况下为决定性的。
(5)任何人士不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何人士
以多于一个组别的成员身分出现，应视为提名通告所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。
(D)提名通知书。要提名被提名人，以下所有信息和文件(统称为“提名通知”)必须由提名股东提交，并由秘书在提名日(定义见下文)在公司的主要执行办公室收到：
(1)与被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)，由提名股东按照美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会填写并提交(视何者适用而定)；
(2)提名该被提名人的书面通知，其中包括提名股东(包括集团各成员)提供的下列补充信息、协议、陈述和担保：
(A)本条例第9(A)(2)(A)条所要求的资料(但就本条例第(Br)10(D)(2)条而言，“提名股东”一词应改为“提名人士”及“股东”)；
(B)过去三年内存在的任何关系的合理详细描述，以及如果在提交附表14N之日存在则本应依据附表14N第6(E)项描述的关系(或任何后续项目)；
(C)提名股东没有为公司的目的或影响或改变对公司的控制权而取得或持有公司证券的陈述和保证；
(D)保证被提名人的候选人资格或当选后的董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所的任何证券交易所的规则；
(E)被提名人(1)与公司没有任何直接或间接关系
，并且在其他方面符合公司证券交易所在一级证券交易所规则下的独立资格，(2)符合公司证券交易所所在证券交易所规则下的审计委员会独立性要求，(3)就交易法第16B-3条(或任何后续规则)而言，是“非雇员董事”，(4)就《美国国税法》(或任何后续条款)第162(M)条而言，是“董事以外的”，以及(5)不受1933年《证券法》(《证券法》)下的规则D(或任何后续规则)第506(D)(1)条或交易法下S-K规则(或任何后续规则)第401(F)项所规定的任何事项的影响，而不考虑该事件对于评估被提名人的能力或诚信是否具有重要意义；
(F)提名股东符合第10(C)节规定的资格要求，并在第10(C)(1)节要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证；
(G)提名股东将继续满足第10(C)节所述的资格要求直至年会日期的陈述和保证，并打算在年会后至少一年内继续持有最低数量的股份，包括承诺在公司提出书面请求后五个工作日内提供证据，证明符合这一陈述和保证，或如果提名股东在年会前的任何时间停止拥有任何普通股，则立即通知公司；
(H)被提名人作为任何
实体的高管或董事高管的合理详细说明，而该实体生产的产品或提供的服务与公司或其关联公司在提交提名通知前三年内生产的产品或提供的服务构成竞争或替代；
(I)提名股东将不会参与交易法规则14a-1(L)(不参考其第14a-(L)(2)(Iv)条的例外)(或任何后续规则)(或任何后续规则)所指的“征求意见”
(包括作为任何其他人“征求意见”的“参与者”)
的陈述和保证，或以其他方式提名或建议选举任何其他个人参加董事会年会，但被提名人或董事会任何被提名人除外；
(J)一项陈述和保证，即提名股东不会使用除公司的代理卡以外的任何代理卡，以招揽股东在周年大会上选出被提名人；
(K)如提名股东希望，包括在支持被提名人当选为董事会成员的选举委托书中的声明，条件是该声明不得超过500字，并且必须完全符合《交易所法案》第14节及其下的规则和条例，包括规则14a-9；以及
(L)就集团的提名而言，由所有集团成员签署并令公司合理满意的指定，由委任一名集团成员的集团成员签立，该成员获授权就与提名有关的事宜，包括撤回提名，代表所有集团成员行事；
(3)以董事会或其指定人认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：
(A)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则、条例和列名标准；
(B)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何被提名人有关的任何书面邀请书或其他通讯，不论规则或条例是否规定须提交此类文件，或此类材料是否可根据任何规则或条例获得豁免提交；
(C)承担因提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括提名通知)的任何沟通而引起的任何实际或被指控的法律或法规违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的所有责任；
(D)(如为集团成员，则与所有其他集团成员共同)赔偿公司及其每名董事、高级职员及雇员因任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使其不受损害。
公司或其任何董事、高级职员、雇员或其他代表因提名股东未能或被指称未能遵守或与之有关而招致或与之有关的法律、行政或调查。或
违反或涉嫌违反其在本第10条下的义务、协议或陈述；
(E)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股东(包括任何集团成员)与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举与本公司、其股东或任何其他人士进行的任何其他沟通，在所有重要方面都不再真实和准确(或由于
随后的发展遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续满足本条款第(Br)10(C)节所述的资格要求，迅速(无论如何在发现该错误陈述或遗漏后48小时内)将该等先前提供的资料中的错误陈述或遗漏，以及更正该错误陈述或遗漏所需的资料，通知本公司及任何其他该等通讯收件人；和
(4)代名人呈交本附例第9(A)(2)(C)条所列有关该代名人的书面资料及填妥的材料。
提名通知必须：(I)就适用于集团
成员的信息，向集团各成员提供并由其签立；(Ii)就提名股东或集团成员为实体的提名股东或集团成员而言，就附表14N第6(C)和(D)项(或任何后续项目)的指示1所指明的个人提供提名通知。
提名通知应被视为在本第10(D)条所述的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日之后提供的信息和文件除外)交付或邮寄和由秘书收到之日(“提名日”)交付。
提名日期不得早于本公司首次向本公司股东发布上一年度股东年会的最终委托书的日期
(如本公司的最终委托书所述)的一周年前150个历日和不迟于120个历日；然而，如果(且仅在此情况下)年会不计划在该周年日期前30天开始至该周年日期后30天结束的期间内(在该期间以外的年度会议日期称为
“其他会议日期”)举行，提名通知必须在该另一会议日期之前180天和该另一会议日期首次公布或披露之日后第十天，按本章程规定的较晚时间发出。
(E)例外情况。
(1)尽管本第10条有任何相反规定，公司可在选举委托书中省略任何被提名人和任何被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，不会对该被提名人进行投票(尽管公司可能已收到与该投票有关的委托书)，并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式修复阻止被提名人提名的任何缺陷，如果：
(A)提名股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东会议陈述根据本节提交的提名，或提名股东撤回其提名；
(B)董事会认定，提名或选举上述被提名人进入董事会将导致公司违反或未能遵守公司章程或公司注册证书或公司所受的任何适用法律、规则或规定，包括公司证券交易所的任何规则或规定；
(C)被提名人在公司之前两次年度股东会议中的一次
上根据本第10条被提名参加董事会选举，并退出或失去资格，或获得有权投票选举该被提名人的普通股股份低于25%的投票权；
(D)被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高级职员或董事，如为施行经修订的1914年克莱顿反垄断法第8条而界定的；或
(E)公司接到通知或董事会认定，提名股东未能继续满足第10(C)条所述的资格要求，提名通知中的任何陈述和担保在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏了使陈述不具误导性所必需的重大事实)，被提名股东不愿或无法在董事会任职，或发生了任何重大违反或违反提名股东或被提名人根据本第10条规定的义务、协议、陈述或担保的情况；
(2)即使本第10条有任何相反规定，公司仍可在选举代理声明中略去或补充或更正任何信息，包括提名通知中支持被提名人的声明的全部或任何部分，如果董事会决定：
(A)此类信息并非在所有要项上都是真实的，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要陈述；
(B)被提名人被列为未决刑事诉讼的标的(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)，或在过去十年内在刑事诉讼程序中被定罪(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)，或受根据《证券法》颁布的条例D规则506(D)所规定类型的任何命令；
(C)该等资料直接或间接质疑任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，而没有事实根据；或
(D)在选举委托书中包含该等信息否则将违反或导致本公司违反本附例、公司注册证书、美国证券交易委员会委托代表规则或任何其他适用的法律、规则或规定(包括本公司证券交易所的任何规则或规定)。
公司可征集反对任何被提名人的陈述，并在选举委托书中包括其本身与任何被提名人有关的陈述。
第11条议事程序董事长或董事会不时指定的一名公司高管应召集股东会议，并担任会议主持人。除非董事会在会议前另有决定，否则任何股东会议的主持人也应决定议事顺序，并有权自行决定议事规则和规范会议的进行，包括但不限于：
(A)对
可出席会议的人(公司股东或其妥为委任的代表除外)施加限制；
(B)根据主持会议的高级人员根据其全权酌情决定权判定任何股东或其代表已扰乱或相当可能扰乱会议的议事程序，以确定是否可将该等股东或其代表排除在会议之外；
(C)决定任何人可在会议上发言或提问的情况；
(D)对会议期间或与会议有关的所有程序性问题作出裁决；
(E)确定建议提交会议的任何提名或事务是否已适当提交会议
；
(F)休会及重新召开会议；及
(G)决定在会议上开始和结束投票的一个或多个时间。
第三条
董事
第一节董事的人数和选举董事会应由当时在任董事以过半数赞成票不时确定的人数
组成。每个董事应被选为人数尽可能相等的三个班级中的一个。在公司每次股东年会上，任期届满的董事类别的继任者应在其当选年度的第三年举行的股东年度会议上选出，从而选出每一类别的董事，任期三年。在所有这些情况下，董事的任期应持续到其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。董事会因任何原因(包括董事人数增加)而出现的任何空缺，只能由董事会以当时在任董事的多数票(即使少于法定人数)填补，任何如此当选的董事应任职至该等董事所属类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格为止。
(A)除根据本细则第三条第七节设立的任何其他董事会委员会外，
董事会应设有提名和公司治理委员会，该委员会除其他事项外，应提名拟当选的董事会成员。
(B)将由股东选出的每一董事将于其于出席有法定人数的董事选举会议上获选时，获股东
以过半数票选出，惟如在任何有关大会上选出的获提名人人数超过该大会将选出的董事数目，则将
选出的每一名董事将由股东在该大会上所投的多数票选出。就第1(B)节而言，所投的多数票是指对董事的选举投了赞成票的股份数量超过了就该董事的选举问题所投的票数的50%(包括就该董事的选举投下的赞成票、反对票和弃权票，但不包括任何弃权票或经纪人反对票)。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。竞选连任的董事如果未能获得连任所需票数，将提交辞呈。董事会将只提名当选或连任董事的候选人参加竞选或连任，并在当选或连任董事的股东周年大会后立即提名不可撤销的辞呈，该辞呈将在以下情况下生效：(I)未能在竞选连任的下一届年会上获得所需票数，以及(Ii)董事会以独家酌情决定权接受该辞呈。此外，董事会将只由同意投标的人填补董事空缺和新的董事职位，并在他们被任命为董事会成员后立即进行投标, 不可撤销的辞职将在以下情况下生效：(I)未能在其连任的下一届年度会议上获得所需票数
；及(Ii)董事会以独家酌情权接受该等辞职。如果现任董事未能获得连任所需的票数，提名和公司治理委员会将迅速采取行动，决定是否建议董事会接受董事的辞职，并将其建议提交董事会立即审议。正在考虑辞职的董事预计将放弃
参与有关该辞职的任何决定。提名和公司治理委员会和董事会在决定是否接受或拒绝董事的辞职时，可以考虑任何他们认为相关的因素。
(C)提名和公司管治委员会应提名(A)William E.Kassling(只要Kassling先生能够并愿意为其服务，且其直系亲属及其关联公司成员集体和实益拥有紧接在3月5日或大约3月5日执行的Sih回购结束后由Kassling先生实益拥有的公司普通股股份的至少50%，(B)埃米利奥·A·费尔南德斯(只要费尔南德斯先生能够并愿意服务，费尔南德斯先生及其直系亲属共同实益拥有公司根据1995年1月23日由公司、Pulse Acquisition Corporation、Pulse Electronics、InCorporation和Pulse Embedded Computer Systems，Inc.根据该特定资产购买协议交付的至少50%的公司普通股股份)。
第二节职责和权力
(A)董事会完全有权指示管理公司的业务和事务，并采取其认为必要的行动，以促进公司的宗旨。
(B)公司业务的管理应由董事会任命的首席执行官负责。在符合第2(A)条的情况下，公司首席执行官有权根据良好的商业惯例作出有关公司正常业务运作的所有决定。
(C)所有董事各有一票表决权。
第三节会议
(A)董事会定期会议应在董事会不时决定的地点举行。董事会定期会议应不少于每季度举行一次，时间由董事会决定。任何可以由董事会妥善处理的事务都可以在董事会的任何例会上处理。
(B)董事会特别会议可随时由董事长、首席执行官或当时在任的董事的过半数召开。任何该等人士如欲召开特别会议或将某事项列入特别会议议程，须于召开该会议日期前至少三天以书面通知董事会其他成员及行政总裁。有关特别会议日期、时间、地点及目的的通知，须由主席、行政总裁或秘书于会议日期前24小时内以书面形式送交各董事会成员。特别会议的通知无需发给签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录的任何董事，或出席会议而在会议之前或开始时没有抗议没有发出通知的人。除非董事会成员一致同意，否则只有根据本第3(B)条列入议程的事项才可在特别会议上审议。
第四节法定人数除法律、公司注册证书、本附例或与优先股有关的任何指定证书另有明确规定外，在所有董事会会议上，董事会过半数即构成处理业务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。
第5条委员会的行动除公司注册证书或本附例另有规定外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，且书面或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪要存档，则董事会或委员会任何会议上规定或准许采取的任何行动，均可在不经会议的情况下采取。
第六节会议电话会议。除公司注册证书或本章程另有规定外，公司董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有参会者均可通过该通信设备听到对方的声音，而根据本第6条参加会议即构成亲自出席该会议。首席执行官或秘书应在合理时间内向董事提供每次会议的书面记录。
第7条委员会董事会可经董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员
。在委员会成员缺席或被取消资格，以及董事会没有指定候补成员接替缺席或被取消资格的成员的情况下，出席任何会议但没有被取消投票资格的一名或多名成员，无论他或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员
出席会议。任何委员会，在法律允许的范围内，以及在设立该委员会的决议中规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。各委员会定期记录会议记录，必要时向董事会报告。任何委员会的在任成员的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的成员的过半数的行为即为该委员会的行为。如未达到法定人数，任何委员会的过半数成员均可出席，或如有两名或少于两名成员出席，则任何出席的委员会成员均可不时宣布休会。, 直到达到法定人数。除在正在休会的会议上宣布外，任何延期会议的通知均不需要发出。所有委员会应记录其
行动和议事程序。
第8条补偿董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的固定薪酬或董事会不时厘定的其他报酬(包括但不限于授予股票期权)
。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会
会议一样获得补偿。
第9条有利害关系的董事公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可撤销。或者仅仅因为他或他们的投票被计入这样的目的，如果(I)董事会或委员会披露或知道关于他或他们的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实，(Ii)关于他或他们的关系或关于合同或交易的重大事实被有权投票的股东披露或知道，并且该合同或交易是经股东善意投票明确批准的，或(Iii)经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司是公平的。在确定董事会或授权合同或交易的委员会的会议的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第四条
高级船员
第1节一般规定公司的高级管理人员由首席执行官、总裁、秘书和财务主管组成，并可包括一名董事长和一名或多名副董事长或副总裁，由董事会不时决定。任何数量的职位都可以由同一人担任。公司的高级职员不需要是公司的股东，或者，除主席或副主席外，这些高级职员不需要是公司的董事。
第2条选举董事会将选举公司的高级管理人员，他们的任期由董事会不时决定，并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的职责。公司的所有高级职员应任职至选出继任者并取得资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。公司全体管理人员的工资由董事会规定。
第3节公司拥有的有表决权证券。公司拥有的证券的授权书、委托书、会议通知豁免、同意书以及其他与公司拥有的证券有关的文书可由行政总裁总裁或任何副总裁以公司名义签立，而任何此等高级人员均可以公司名义及代表公司签立，采取任何该等高级职员认为适当的行动，亲自或委派代表于任何公司证券持有人会议上投票，而在任何该等会议上，公司将拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力如有出席，本公司作为该等证券的拥有人可能已行使及拥有。董事会可不时通过决议授予任何其他人士类似的权力。
第四节董事会主席。董事长(如果有)应主持股东和董事会的所有会议。在行政总裁不在或不能履行职务期间，主席应行使行政总裁的一切权力，履行行政总裁的所有职责。主席及任何副主席
亦须履行本附例或董事会不时赋予他们的其他职责及行使该等其他权力。
第5节行政总裁首席执行官应在董事会和董事长(如有)的指示下全面监督公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议生效。他应签署公司所有需要盖上公司印章的债券、抵押、合同和其他文书，但公司其他高级人员可在本附例、董事会或首席执行官授权时签署和签立文件。在主席及各副主席缺席或丧失工作能力的情况下，或如没有，则由行政总裁主持股东及董事会的所有会议。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时赋予他的其他职责及行使该等权力。
第六节总裁。总裁在董事会的管辖下，担任公司的首席运营官，负责公司的日常业务。总裁亦须履行行政总裁或董事会不时赋予其的其他职责及行使该等其他权力。
第7节副校长。应总裁或行政总裁的要求，或在彼等缺席或
无法或拒绝行事的情况下，总裁副总裁或副总裁(如有超过一位副总裁，按董事会指定的顺序)将履行总裁或行政总裁的职责，而在署理职务时，
将拥有总裁或行政总裁的一切权力，并受其限制。总裁副董事长应履行董事会、首席执行官或总裁可能不时规定的其他职责和权力。如果没有总裁副总裁，董事会应指定一名公司高级管理人员，在总裁或首席执行官缺席或总裁或首席执行官无法或拒绝履行职务的情况下，执行总裁或首席执行官的职责，并在履行职责时拥有总裁或首席执行官的所有权力，并受其限制。
第8条。局长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将所有会议记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在需要时为常设委员会履行类似职责。秘书应发出或安排发出股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，并在其监督下进行。如果秘书不能
或拒绝安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并且如果没有助理秘书，则董事会或首席执行官可以选择
另一名高级职员来安排发出通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由其签字证明盖章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。
第9条司库司库应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入公司董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向首席执行官总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或卸任的情况下将其拥有或控制的所有账簿、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。
第10节助理秘书除本附例另有规定外，助理秘书(如有)须履行董事会不时委予彼等的职责及拥有董事会不时委予的权力，行政总裁、总裁、任何副总裁总裁(如有一位或秘书)应履行秘书的职责，如秘书缺席或因残疾或拒绝行事，则须履行秘书的职责，并在署理职务时拥有秘书的所有权力及受秘书的一切限制。
第11节助理司库。助理司库(如有)应履行董事会不时赋予他们的职责及权力，行政总裁、总裁、任何副总裁总裁(如有)或司库，如司库缺席或如无行为能力或拒绝行事，则应履行司库的职责，而在如此行事时，应拥有司库的所有权力及受司库的一切限制。如果董事会要求，助理财务主管应向公司提供一份金额和担保人应令董事会满意的保证书，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他财产归还给公司。
第12条其他高级船员董事会可能选择的其他高级职员将履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员，并规定他们各自的职责和权力。
第五条
股票
第一节股票。本公司的股票应以股票表示，或在本细则第5及6节规定的范围内或法律另有规定的范围内，不得持有股票。股票应采用董事会根据法律和任何上市交易所的要求不时规定的形式。该等股票须以本公司名义(I)由本公司主席、行政总裁总裁或副总裁及(Ii)本公司之司库或助理司库或本公司秘书或助理秘书以本公司名义签署，以证明持有人所持有本公司股份数目。
第二节签名。如果证书由(I)公司或其员工以外的转让代理或(Ii)公司或其员工以外的登记员会签，证书上的任何其他签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第三节证件遗失、被盗或损毁。董事会可指示公司在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，签发新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。董事会可酌情决定，并作为签发该证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有者或其法定代表人按照董事会要求的
方式对该证书进行宣传，和/或向公司提供一份保证金，金额由董事会决定，作为对公司就据称已丢失、被盗或销毁证书而向公司提出的任何索赔的赔偿。
第4节.转让公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。
股票的转让只可由证书上所指名的人或其合法以书面形式组成的受权人作出，并须妥为签立并送交秘书，或由妥为委任的转让代理人作出，并在股票交回时妥为批注(如股票由股票代表)。如属无凭证股份，应在收到登记持有人或其合法书面代表的适当转让指示后，按照适用的无凭证股份转让程序进行转让。
第5节无证证券在董事会不时决定的范围内，本公司的全部或部分股份可以是无证书股份；但在任何情况下，股票所代表的股票在任何情况下均不得被视为无证书，直至证书交回本公司为止。
第6节关于发行、转让和登记的决定董事会(或董事会可能指定的任何高级职员或其他人)可不时制定其认为适当的规则、政策和程序，涉及公司股票的发行、转让和登记，无论是否有证书。
第7节记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或在其上投票的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。在采取任何其他此类行动之前也不得超过60天。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于任何休会；但董事会可为休会的会议确定新的记录日期。
第8条实益拥有人除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他索偿或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
第六条
通告
第1条告示当法律、公司注册证书或本章程规定必须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，通知可以邮寄方式寄往委员会成员或股东在公司记录上的地址，并预付邮资，通知应视为在寄往美国邮件时发出。书面通知也可以亲自发出，也可以通过电子邮件发送给
委员会成员或股东。通过电子传输发送的通知应被视为有效，如DGCL第232条(或其任何后续规定)所述。就本节第1款和第三条第5款而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这样的接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第2条放弃通知只要法律要求向任何董事、委员会成员或股东发出公司注册证书或本附例，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，应被视为等同于
。任何人出席会议，应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。
第七条
一般条文
第1节股息除公司注册证书(如有)的规定外，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有或有、或用于平均股息、或用于修理或维持公司任何财产或作任何适当用途的储备，而董事会可修改或取消任何该等储备。
第2节.支出公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他一名或多名人士签署。
第三节财政年度。公司的会计年度为1月1日至12月31日。
第4节企业印章。公司印章上应刻有公司的名称、组织的年份和“特拉华州公司印章”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。
第八条
赔偿
第1节在并非由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力。
除本条第八条第3节另有规定外，公司应赔偿任何人因其是或曾经是董事或公司高管而成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，或现在或曾经是董事或应董事要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管服务的董事的高管，以对抗费用(包括律师费)、付款、罚款和为达成和解而支付的金额
如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他实际和合理地招致的费用、罚款和和解金额，没有合理的理由相信他的行为是合法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是通过支付、命令、和解、定罪，还是在不承认或与之等同的情况下终止，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。
第2条在由公司提出或根据公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力除本条第八条第3款另有规定外，任何人如曾是或曾经是董事或公司高级人员，或现在或曾经是应公司要求以董事或另一公司、合伙、合营、信托、信托公司高级人员身分服务于公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权因此而获得有利于公司的判决，则公司应对该人予以弥偿。雇员福利计划或其他企业，以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而实际和合理地为该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的开支(包括律师费)；但不得就该人被判决须对公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于案件的所有情况，
该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为恰当的开支。
第三节授权赔偿。除非法院下令，否则公司只有在确定董事或高级职员符合本条第八条第1款或第2款规定的适用行为标准(视具体情况而定)后，才可根据具体情况授权对其进行赔偿。该决定应由(I)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事(即使少于法定人数)的多数票作出，或(Ii)如无该等董事，或(如该等董事如此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iii)由股东作出。但是，如果董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时胜诉，他将获得赔偿，以弥补他实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)，
在特定案件中无需授权。
第四节诚信的定义。就本条第八条第3款规定的任何确定而言，如果某人的行为是基于公司或另一企业的记录或账簿，或根据公司或另一企业的高管在履行职责过程中提供给他的信息，则该人应被视为真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理理由相信其行为是非法的。或根据本公司或另一家企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或由本公司或另一家企业以合理谨慎选择的评估师或其他专家向本公司或另一家企业提供的信息或记录或作出的报告。本第4节所称的“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，而该人员是或曾经是应本公司的要求作为董事或高级管理人员服务的。本条第4款的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制一人可被视为已符合本条第八条第1款或第2款(视具体情况而定)所列的适用行为标准的情况。
第5节法院作出的弥偿尽管根据本条款第八条第三款在具体案件中有任何相反的裁决，并且即使有任何裁决，任何董事或官员都可以向特拉华州任何有管辖权的法院申请赔偿，但赔偿范围为本第八条第一或第二条允许的范围。法院进行此类赔偿的依据应是该法院裁定，董事或官员在当时的情况下是适当的，因为他已达到本第八条第一或第二条所规定的适用标准。在特定案件中，根据本第八条第三款作出的相反裁决或没有根据该款作出的任何裁决，都不应成为此类申请的抗辩理由，也不能推定寻求赔偿的董事或官员未达到任何适用的行为标准。根据本条款第5款提出的任何赔偿申请的通知应在该申请提交后立即通知本公司。如果全部或部分胜诉，寻求赔偿的董事或官员还应有权获得起诉此类申请的费用。
第六节预付费用。董事或人员因对受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或调查而招致的费用，应由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付。
如果最终可以确定该人员无权获得公司第八条授权的赔偿，则公司应提前支付。
第7节赔偿和垫付费用的非排他性。根据第八条规定或准予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、合同、股东或公正董事的投票或根据任何有管辖权的法院的指示(无论如何体现)有权享有的任何其他权利，这些权利既涉及他以公务身份提起的诉讼，也涉及担任该职位时以其他身份提起的诉讼。本公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对第VIII条第1款和第2款规定的人员进行赔偿。本条款第八条的规定不应被视为排除对第(Br)条第(1)款和第(2)款中没有权利但公司根据特拉华州一般公司法条款或其他规定有权或义务进行赔偿的任何人进行赔偿。
第8条保险本公司可代表任何现为或曾经是董事
或本公司高级职员，或现为或曾经是董事或本公司高级职员的人士，应本公司的要求，以董事或另一间公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员的身份，就其以任何该等身分或因其身份而招致的任何法律责任购买或维持保险，而不论本公司是否有权或义务根据本条第VIII条的
条文就该等责任向其作出弥偿。
第9条某些定义就本条第八条而言，凡提及“本公司”时，在与所产生的法团有关的情况下，应包括因合并或合并而吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何成员)，而如果该组成法团继续分开存在，则本应有权保障其董事或高级职员的，以便任何现在或过去是董事或该组成法团的高级职员的人，或现在或曾经是该组成法团的董事或高级职员应该组成法团的要求担任董事或另一公司、合伙、合资企业、信托、根据本条第八条的规定，雇员福利计划或其他企业对所产生的或尚存的公司所持的地位，应与其在其继续独立存在的情况下对于该组成公司所处的地位相同。就本条第八条而言，对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；
对“应公司要求服务”的提及应包括作为董事或公司高级职员对董事或高级职员对雇员福利计划、其参与者或受益人施加的责任或涉及该董事或高级职员提供的服务的任何服务；任何人本着善意行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第VIII条所述的方式行事，而不是以违反公司最佳利益的方式行事。
第10款.弥偿的存续和预支费用除经授权或批准另有规定外，本条第八条规定或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并应惠及继承人、遗嘱执行人和
管理人或此等人士。
第11节赔偿限额。尽管第VIII条有任何相反规定，但除为强制执行赔偿权利而提起的诉讼(受本条款第5节管辖)外，公司无义务赔偿任何董事或高级职员因其提起的诉讼(或其部分)而提起的诉讼(或其部分)，除非该诉讼(或其部分)已获公司董事会授权或同意。
第12条对雇员和代理人的赔偿本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人提供获得赔偿及垫付开支的权利，与本章程第VIII条赋予本公司董事及高级职员的权利相类似。
第九条
修正案
第一节本章程可全部或部分修改、修订或废除，或新章程可由股东在任何年度会议或特别会议上或董事会通过，但有关修改、修订、废除或通过新章程的通知应包含在股东会议或董事会会议的通知中。所有此类修订必须得到有权投票的已发行股本的多数持有人或当时在任的董事会多数成员的批准。尽管有上述规定，本章程第八条不得全部或部分更改、修订或废除，除非该等更改、修订或废除经本公司股东投票通过，足以修订本公司的公司注册证书。