附件3.1

指定证书

的

比例表示优先挂钩股票

的

紫色创新公司

根据《联合国宪章》第151条

签署人兹证明以下决议已由特拉华州公司Purple Innovation，Inc.董事会特别委员会正式通过。公司”), on February 13, 2023:

议决根据 授予公司董事会的权力(“冲浪板经修订的公司第二份《公司注册证书》(宪章)，并委托给特别 委员会(特别委员会)，特别委员会特此设立、授权及提供 发行本公司一系列优先股，每股面值$0.0001，指定为“比例代表制 优先联系股”(下称“PRPLS“)，最初由1,500,000股组成，现确定并在此陈述和表示该等指定、权力、优先权和其他特别权利以及其资格、限制和限制，如下：

第1节.名称和金额。该系列股票的名称为“比例代表制优先挂钩股票”，构成该系列股票的股票数量为1,500,000股。该等股份数目可由董事会第 号决议增加或减少，但不得减少PRPLS的股份数目至少于当时已发行股份的数目。

第2节.签发和转让。2023年2月13日，董事会宣布派息(“初始股息)公司A类普通股每股面值0.0001美元。A类普通股B类普通股，每股面值0.0001美元(连同A类普通股，普通股 股票)于2023年2月24日未偿还(记录日期)并且在记录日期之后，公司每次发行任何普通股时，公司应同时发行(每个，a后续 发行)对于如此发行的每股普通股，向被发行该普通股的股东发行普通股股份的百分之一(0.01)(就其发行的普通股股份，无论是根据初始股息还是后续发行，在下文中称为普通股关联股份”).

每一股PRLP应由登记在关联普通股持有人名下的关联普通股证书 (或，如果是无证书的普通股，则由证明该等股份的所有权的账簿记账账户)(其中关联普通股的证书或账簿也应被视为该PRLP的证书或账簿条目) 而不是单独的证书(或账簿条目)来证明。交出代表 普通股相关股份的任何股票(或如属无证书普通股，则完成该等普通股股份的账簿登记转让)亦应构成转让与该等普通股股份有关的PRPL，而PRSL只可就普通股相关股份转让 。

代表 普通股关联股份的证书应带有大体上如下形式的图例：

本证书还证明了 ，并且本证书所证明的每股普通股中，持有人有权获得百分之一(0.01)股PRPLs。 对于普通股的任何账簿记账股份，在适用法律要求的范围内，该说明应包括在发给该等股票的记录持有人的通知中。对于包含前述说明的普通股凭证股票，或者向簿记股份登记持有人递送的上述说明的通知，与以证书表示的或以簿记形式登记的该普通股相关联的PRLP应仅由该证书或仅以簿记形式登记的证明，且该普通股的登记持有人也应是相关联的PRLP的登记持有人。转让该等股票或账簿所代表的任何普通股股份，亦构成转让与该股票或账簿所代表的普通股股份相关联的普通股股份。如果本公司在记录日期后购买或收购任何普通股，则与该等股份相关的任何PRLP将被视为注销和注销，不再 已发行。

第三节.不分红和分红。公司不会就任何PRLP支付或支付股息。

第4节投票权。股份持有人享有下列表决权和权力：

(A)在下文规定的调整条款的规限下，董事的每股股东有权在公司董事的任何选举中投10,000票(或股东有权投票罢免)，并且股东有权在被提名人中累计分配该等表决权 ，以供选举为董事：持有人有权将该等 票的全部、无或部分分配给每名被提名人进行表决，以当选为董事；提供在任何情况下，持有者在所有被提名者中就PRPL的单一股份分配的总票数不得超过10,000张。除本协议关于优先股董事的规定外，PRLP的股份持有人和普通股的持有人在董事选举方面应作为一个类别进行集体投票。

(B)如就根据本公司章程第5.4节非因由罢免一名或多名董事一事 而言，假若正在举行选举以选出 名董事，则反对罢免一名或多名董事的票数 足以选出有关董事(每名董事获足够票数选出有关董事)。优先股 董事“)，则PRLP持有人此后有权按类别分开投票，选出相等于优先股董事数目的 名董事，并在适用法律允许的最大范围内，每名优先 股票董事应被视为在罢免时立即由PRSL持有人选出，此后 须由PRLP持有人(不论是否有理由)罢免和重选，并按类别按类别分别投票，按累积方式投票 。

(C)除第4节、第10节或法律另有要求外，PRPL的持有者没有投票权，采取任何公司行动也不需要他们的同意。

第五节调整。 如果公司在记录日期之后的任何时间(I)宣布普通股的任何应付普通股股息， (Ii)将已发行普通股细分或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在每个 情况下(W)在每次后续发行中将发行的PRLP的数量，(X)PRPL的股票持有人有权获得的每股投票数，(Y)每股PRSL清盘优先股金额及(Z)PRSL每股赎回价格金额均须各自调整，方法是将紧接该事件发生前生效的该数目或金额乘以一个分数，该分数的分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股份数目。

第6节.重新收购 股票。本公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何PRSL股份应在收购后立即注销 并注销。所有该等股份于注销后将成为核准但未发行的优先股 ，并可根据本文件所载发行条件及限制，重新发行作为董事会决议案将设立的新系列优先股的一部分。

第七节清算、解散或清盘。

(A)在本公司进行任何清算(自愿或非自愿)、解散或清盘时，不得向持有Prpls初级股本(股息或在清算、解散或清盘时)的股份持有人进行分配，除非在此之前，Prpls的股份持有人已获得每股0.10美元(“PRPLS清算优先权“)。在全额支付PRPLs清算优先权后，不得向PRPLs股份持有人进行额外的分配。

(B)然而，如果没有足够的资产可用于全额支付PRPLS清算优先权和所有其他优先股系列(如有)的清算优先权 ，则该等剩余资产应按其各自的清算优先权按比例按比例分配给该平价股份的持有人。

第8条赎回。根据本公司可仅以全体董事会三分之二的赞成票行使的选择权，PRSL的 股份可按每股0.10美元现金赎回。如果公司赎回任何PRLP，所有未赎回的PRLP应同时赎回，在赎回时，本指定证书的规定将立即 并自动终止，不再具有效力和效力。

第9节.排名在股息支付和资产分配方面，PRLP应优先于公司A系列初级参与优先股，低于公司优先股的所有其他系列，无论公司是否在公司解散、清算或清盘时 ，除非任何此类系列的条款另有规定。

第10条修订本指定证书不得以任何方式修改(无论是通过合并、合并、转换或其他方式)，以改变或改变PRPLs的权力、优惠或特别权利，除非PRPLs三分之二流通股的持有人投赞成票，并作为一个类别单独投票。

第11节。零碎股份。除另有明确注明的情况外，本指定证书中所有提及PRPLS股份的地方均指PRPLS的全部股份。尽管有上述规定，PRSL可按股份的零碎股份发行，使持有人有权按该持有人的零碎股份 比例行使投票权、收取股息、参与分派及享有PRSL持有人的所有其他权利。

第12节.可分割性。 在本指定证书的任何条款(或其部分)被发现为无效或不可强制执行的范围内，该无效或不可强制执行不应影响本指定证书的任何其他条款(或其部分)的有效性或可执行性 ，且在有管辖权的法院裁定本指定证书的任何条款无效或不可强制执行后，本指定证书应仅包含(I)在紧接该决定之前有效的规定(或部分规定)，以及(Ii)未被确定为无效或不可执行的规定。

兹证明，公司已使本指定证书自上述第一次签署之日起正式签署。

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