美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(第3号修订)*
嘉楠科技 Inc. |
(发行人姓名: ) |
A类普通股,每股票面价值0.00000005美元 |
( 证券类别标题) |
134748 102(1) |
(CUSIP号码) |
2022年12月31日 |
(需要提交本报表的事件日期 ) |
选中相应的框以指定提交此计划所依据的规则 :
¨ | Rule 13d-1(b) |
¨ | Rule 13d-1(c) |
x | Rule 13d-1(d) |
* | 应填写本封面的其余部分,以供报告人在本表格中就证券的主题类别进行的首次申报,以及随后的任何修改,其中包含的信息可能会改变 上一个封面中提供的披露。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18条的目的而提交或以其他方式承担该法该章节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(然而, 请参阅备注).
(1) | 此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份,每股相当于15股A类普通股。 |
(下一页续)
CUSIP编号: | 134748 102 |
1 | 举报人员姓名: | |||||
南庚 张 | ||||||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(参见说明) | |||||
(a) | ¨ | |||||
(b) | ¨ | |||||
3 | 美国证券交易委员会 仅限使用 | |||||
4 | 国籍 或组织所在地 | |||||
人民Republic of China | ||||||
实益拥有的股份数量
按每个报告 具有以下条件的人员: |
5 | 唯一的投票权 | ||||
330,855,589(1) | ||||||
6 | 共享投票权 | |||||
0 | ||||||
7 | 唯一的 处置权 | |||||
330,855,589(1) | ||||||
8 | 共享的 处置权 | |||||
0 | ||||||
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 | |||||
330,855,589(1) | ||||||
10 | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | |||||
¨ | ||||||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比 | |||||
11.8% A类普通股,假设仅将报告人持有的B类普通股转换为A类普通股 股(或占A类普通股总数的11.8%,假设发行人所有已发行的B类普通股转换为 股A类普通股)。(2)报告人实益拥有的股份投票权占总已发行投票权的65.5% 。(3) | ||||||
12 | 报告人类型: (参见说明) | |||||
在……里面 | ||||||
(1) | 代表(A)311,624,444股由Flueqel有限公司持有的B类普通股,每股可由Flueqel有限公司随时转换为一股A类普通股 ,以及(B)19,231,145股A类普通股,包括张南庚先生根据经修订及重新修订的2018年股份激励计划授予其的限售股份单位条款而购入的18,988,305股A类普通股 ,以及从公开市场购入的242,840股A类普通股。 |
(2) | 假设所有B类普通股均已转换为A类普通股,假设所有B类普通股均已转换为A类普通股,则每名申报人士实益拥有的证券类别的百分比是根据2,804,138,492股已发行及已发行的单一类别普通股计算,即发行人于2022年12月31日已发行及已发行的2,492,514,048股A类普通股及311,624,444股B类普通股的总和。 |
(3) | 投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权 除以发行人截至2022年12月31日发行和发行的所有A类普通股和B类普通股的投票权 。对于所有须经股东表决的事项,每股A类普通股 有权投一票,每股B类普通股有15票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
第2页,共7页
1 | 举报人员姓名: | |||||
福莱凯尔 有限公司 | ||||||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(参见说明) | |||||
(a) | ¨ | |||||
(b) | ¨ | |||||
3 | 美国证券交易委员会 仅限使用 | |||||
4 | 国籍 或组织所在地 | |||||
英属维尔京群岛 | ||||||
实益拥有的股份数量
按每个报告 具有以下条件的人员: |
5 | 唯一的投票权 | ||||
311,624,444(1) | ||||||
6 | 共享投票权 | |||||
0 | ||||||
7 | 唯一的 处置权 | |||||
311,624,444(1) | ||||||
8 | 共享的 处置权 | |||||
0 | ||||||
9 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 | |||||
311,624,444(1) | ||||||
10 | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | |||||
¨ | ||||||
11 | 第(9)行中金额表示的班级百分比 | |||||
11.1% A类普通股,假设仅将报告人持有的B类普通股转换为A类普通股 股(或占A类普通股总数的11.1%,假设发行人所有已发行的B类普通股转换为 股A类普通股)。(2)报告人实益拥有的股份投票权占总已发行投票权的65.2% 。(3) | ||||||
12 | 报告人类型: (参见说明) | |||||
公司 | ||||||
(1) | 代表由Flueqel Ltd.持有的311,624,444股B类普通股。 |
(2) | 假设所有B类普通股均已转换为A类普通股,假设所有B类普通股均已转换为A类普通股,则每名申报人士实益拥有的证券类别的百分比是根据2,804,138,492股已发行及已发行的单一类别普通股计算,即发行人于2022年12月31日已发行及已发行的2,492,514,048股A类普通股及311,624,444股B类普通股的总和。 |
(3) | 投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权 除以发行人截至2022年12月31日发行和发行的所有A类普通股和B类普通股的投票权 。对于所有须经股东表决的事项,每股A类普通股 有权投一票,每股B类普通股有15票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
第3页,共7页
项目1
(a) | 签发人姓名或名称: |
嘉楠科技。
(b) | 发行人主要执行机构地址: |
28 Ayer Rajah新月#06-08,S139959,新加坡。
第二项。
(a) | Name of Person Filing: |
(i) | 张南庚,人民Republic of China公民。 |
(Ii) | Fueqel Ltd.(“Flueqel”),是根据英属维尔京群岛法律成立的一家公司,由一家信托间接全资拥有,张南庚是该信托的受益人。 |
(b) | 主要营业所地址,如果没有,则住址: |
(i) | 张南庚的地址是28 Ayer Rajah CRELAURE#06-08,S139959,新加坡。 |
(Ii) | 福莱克尔的注册地址是:英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。 |
(c) | 公民身份: |
张南庚是人民Republic of China的公民。 福莱切尔是根据英属维尔京群岛的法律组织的。
(d) | Title and Class of Securities: |
A类普通股,每股票面价值0.00000005美元。B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(e) | CUSIP编号: |
134748 102
第三项。 | If this statement is filed pursuant to §§ 240.13d-1(b), or 240.13d-2(b) or (c), check whether the person filing is a: |
不适用。
第4页,共7页
第四项。 | 所有权: |
报告人(1) | 受益金额
拥有 | 班级百分比(2) | 独一无二的力量
投票或 定向到 投票(1) | 共享 电源 投票或 指导 投票 | 独家权力 处置或 以指导 处置 共 个(1) | 共享 电源 处置或 到导演 处置 共 个 | 百分比 of 聚合 投票 电源(3) | |||||||||||||||||||||
张南庚 | 330,855,589 | 11.8 | % | 330,855,589 | 0 | 330,855,589 | 0 | 65.5 | % | |||||||||||||||||||
福莱奎尔 | 311,624,444 | 11.1 | % | 311,624,444 | 0 | 311,624,444 | 0 | 65.2 | % |
(1) | 截至2022年12月31日,福莱克尔直接持有发行人311,624,444股B类普通股。Flueqel由一家信托间接全资拥有,张南庚 是该信托的受益人。因此,张南庚可因此被视为实益拥有福陆拥有的311,624,444股B类普通股。 |
(2) | 假设所有B类普通股均已转换为A类普通股,假设所有B类普通股均已转换为A类普通股,则每名申报人士实益拥有的证券类别的百分比是根据2,804,138,492股已发行及已发行的单一类别普通股计算,即发行人于2022年12月31日已发行及已发行的2,492,514,048股A类普通股及311,624,444股B类普通股的总和。 |
(3) | 投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权 除以发行人截至2022年12月31日发行和发行的所有A类普通股和B类普通股的投票权 。对于所有须经股东表决的事项,每股A类普通股 有权投一票,每股B类普通股有15票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
第五项。 | 拥有一个班级5%或以下的所有权 。 |
不适用。
第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类。 |
不适用。
第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
第10项。 | 证书。 |
不适用。
第5页,共7页
签名
经合理查询,并尽我所知所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期:2023年2月14日
张南庚 | ||
发信人: | /s/ 张南庚 | |
姓名: | 张南庚 | |
福莱凯尔有限公司 | ||
发信人: | /s/张南庚 | |
姓名: | 张南庚 | |
标题: | 授权签字人 |
第6页,共7页
展品索引
展品
99.1 | 联合申报协议 |
第7页,共7页