附件99.1
Tavor大楼，以色列Yokneam 2069206，Shaar Yokneam，邮政信箱533号。
2023年2月14日
尊敬的股东：
诚挚邀请您参加于2023年4月3日(星期一)以色列时间17：00在位于以色列Yokneam沙阿尔Yokneam工业园Tavor大楼的公司办公室举行的InModel
有限公司(“本公司”)的年度股东大会(“大会”)。
本公司于2023年2月14日刊发的股东大会通告及以下各页所载的委托书(“委托书”)详细描述了将于大会上采取行动的事项。
只有在2023年2月24日收盘时持有股票的股东才有权通知大会及其任何延期或延期，并在会上投票。
公司董事会建议对通知中规定的每一项事项进行投票。
无论您是否计划参加会议，重要的是在
会议上代表您的股票并进行投票。敦促股东尽快完成并退还其委托书，以便除其他外，确保法定人数采取行动，并避免额外募集资金的费用。因此，请在阅读随函附上的股东周年大会通知和随附的委托书后，用所提供的信封签署、注明日期并邮寄随附的委托书，或按照
委托书中的指示通过电话或互联网投票。
我们期待着看到你们中尽可能多的人参加会议。
|
非常真诚地属于你，
|
|
|
/s/摩西·米兹拉希
|
|
|
摩西·米兹拉希
|
|
|
首席执行官兼董事会主席
|
Inmode有限公司
Tavor大楼，以色列Yokneam 2069206，Shaar Yokneam，邮政信箱533号。
Tel: +972-4-909-6313
股东周年大会通告
将于2023年4月3日举行
就本公司董事会(“董事会”)将于以色列时间2023年4月3日(星期一)下午17：00于以色列Yokneam沙阿尔Yokneam工业园Tavor Building举行的股东周年大会(“大会”)上征集供其使用的委托书，特此向InMode Ltd.(“本公司”)普通股(每股面值0.01新谢克尔)的持有人发出通知。
召开这次会议的目的如下：
(1)再度选举哈达尔·罗恩博士为本公司第一类董事董事，任期至2026年举行的年度股东大会办公时间结束为止，直至其各自的继任人妥为选出并符合资格为止，或直至其提前辞职或退休为止；
(二)批准增加公司法定普通股和法定股本的数量，并修改和重述公司章程以反映增加的情况；
(3)批准公司首席执行官兼董事会主席摩西·米兹拉希先生的聘用条款修正案；
(4)批准对本公司首席技术官(和董事会成员)迈克尔·克林德尔博士的聘用条款进行修订；
(5)批准根据本公司2018年激励计划向本公司每位非执行董事Michael Anghel博士、Bruce Mann先生及Hadar Ron博士授予2,000股合共6,000股限制性股份，其中一半将于2024年2月13日归属，其余一半将于2025年2月13日归属；以及
(6)批准重新委任普华永道成员Kesselman&Kesselman会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师，并批准其服务至2024年举行的年度股东大会。
董事会建议股东投票赞成上述各项建议，该等建议将于委托书
中予以描述，并将提供予本公司股东。
此外，出席会议的股东将有机会审查并就公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表提出问题。
我们目前不知道将在会议之前发生的任何其他事项。如在
会议上适当陈述任何其他事项，则指定为代表的人士将根据其最佳判断及本公司的利益就该等事项投票。
根据以色列《公司法》第5759-1999号及其颁布的条例(《公司法》)，任何持有本公司至少1%(1%)尚未行使表决权的股东可根据《公司法》第(Br)66(B)节的规定，不迟于2023年2月21日向本公司提交拟增列的会议议程项目，并不迟于2023年2月17日就所有其他议程项目向本公司提交拟议的额外议程项目。就董事会决定因任何该等提交而增加任何额外议程项目而言，本公司将不迟于2023年2月28日就根据公司法第66(B)条建议的额外议程项目公布有关会议的最新议程及委托书，而就所有其他建议额外议程项目则不迟于2023年2月24日公布更新的议程及委托书。
任何两名或以上股东(亲身或委派代表)合共持有本公司至少25%的投票权，即构成会议的法定人数。如出席股东大会的股东人数不足法定人数，大会将延期至2023年4月10日(星期一)在同一时间及地点举行，除非大会根据本公司的组织章程细则另有决定。在该延会上，任何股东亲身或由受委代表出席(不论其股份所代表的投票权如何)将构成法定人数。
只有在2023年2月24日(星期五)收盘时登记在册的股东才有权通知
大会或在其任何延期或延期会议上投票。
提案1、2、3、4、5和6的每一项都需要在会议或其任何休会上由代表的多数表决权的持有者投赞成票，并亲自或由受委代表投票。
将于2023年3月8日左右向所有有权参加会议并在会上投票的股东邮寄一份委托书，说明将在会议上表决的各种事项，以及允许
股东表明他们对每一事项的投票的代理卡。此类委托书还将以Form 6-K的形式公开提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)，并可在公司网站www.inmodemd.com上查阅。委托书必须不迟于会议前一晚的午夜
提交给公司或其转让代理。于该时间后送交本公司或其转让代理的委托书将呈交大会主席，并可在其酌情决定下按该等委托书所载指示的规定投票。如果您在本公司的普通股是以“街道名称”(指通过银行、经纪商或其他代名人持有)持有的，您可以指示您股票的记录持有人如何投票您的股票，或从记录持有人那里获得合法的
代表，使您能够在会议上参与和投票您的股票(或指定代表这样做)。
根据以色列《公司法》，本公司的任何股东均可代表本公司向本公司提交一份立场声明，就会议的任何、部分或所有议程项目表达其立场，具体方式如下：邮寄至本公司位于以色列Yokneam 2069206，Shaar Yokneam，Tavor Building的办公室，收件人：财务副总裁Rafael Lickerman，或不迟于2023年3月27日发送电子邮件至Rafael.Lickerman@inmodemd.com。公司在处理立场声明时发生的合理费用应由提交声明的股东承担。收到的任何立场声明都将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会
，并将在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众公布
|
根据董事会的命令
|
|
|
/s/摩西·米兹拉希
|
|
|
摩西·米兹拉希
|
|
|
首席执行官兼董事会主席
|
2023年2月14日
- ii -
Inmode有限公司
Tavor大楼，以色列Yokneam 2069206，Shaar Yokneam，邮政信箱533号。
Tel: +972-4-909-6313
委托书
一般信息
本委托书(“委托书”)及随附的委托卡已提供给以色列InModel有限公司(“本公司”)普通股(每股面值0.01新谢克尔)的持有者，与本公司(“董事会”)董事会征集委托书有关，供2023年4月3日(星期一)以色列时间17：00开始举行的本公司年度股东大会(“股东大会”)使用。在公司位于以色列约克内姆沙阿尔·约克内姆工业园Tavor大楼的办公室。如果您在2023年2月24日(星期五)会议结束时持有普通股，您有权通知会议并在会议上投票。
委托书
Moshi Mizrahy和Yair Malca可由有权在大会上就将于会议上表决的事项投票的股东委任为代表。
所有由正式签署的委托书所代表的普通股，将按照该委托书中指定的指示进行投票，该委托书将送交本公司的转让代理American Stock Transfer&
信托公司，或邮寄至本公司位于以色列Yokneam 2069206，Shaar Yokneam 533号Tavor Building的办公室，注意：财务副总裁拉斐尔·利克曼，或通过电子邮件发送至Rafael.Lickerman@inmodemd.com。委托书必须在不迟于会议前一晚午夜提交给公司或其转让代理。在该时间过后送交本公司或其转让代理的委托书将
呈交大会主席，并可在其酌情决定下按该等委托书所载指示的规定进行表决。如果您是截至会议记录日期登记在册的股东，在遵守适用法律和纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的规则的情况下，如果该等委托书中没有指明与提案有关的说明，则由正确签立和收到的委托书所代表的股份将被投票赞成每一份提案。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有“街名”的股份，就这些股份而言，您被视为实益拥有人。如无股份实益所有人的具体指示，经纪人不得就会议上提出的任何事项行使投票决定权，如下所述。
委托书的撤销
股东可通过下列方式之一撤销委托书：(I)将撤销委托书的书面通知送交公司的转让代理美国股票转让和信托公司，或邮寄至公司办公室，地址为Tavor Building，Shaar Yokneam，P.O.Box 533，Yokneam 2069206，以色列，注意：财务副总裁拉斐尔·利克曼，或在大会召开前一晚午夜前发送电子邮件至Rafael。Lickerman@inmodemd.com，取消委托书或指定其他委托书，(Ii)在会议上向会议主席递交撤销委托书的书面通知，或(Iii)亲自出席会议并投票。出席会议本身并不构成撤销委托书。
有权投票的股东--记录日期
在2023年2月24日(星期五)收盘时持有普通股的登记在册股东有权获得大会通知，并有权在大会上投票。此外，于记录日期透过银行、经纪或其他被提名人持有普通股，而该银行、经纪或其他被提名人于记录日期营业时间结束时为本公司登记在册的股东，或于该日出现于证券托管机构的参与者名单上，则被视为以“街道名称”持有股份的实益拥有人。银行、经纪商或其他被视为本公司普通股记录持有人的代理人正将这些委托书材料转交给实益所有人。实益所有人有权指示他们的股份应如何投票，并被邀请出席会议，但不得实际在会议上亲自投票，除非他们首先从记录持有人(即他们的银行、经纪人或其他代名人)那里获得一份签署的委托书，赋予他们投票的权利。
截至2023年1月20日，共有83,070,917股普通股已发行、已发行并有权在会议上投票。
法定人数和所需票数
根据本公司的组织章程细则，召开会议所需的法定人数为至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们持有或代表本公司至少25%的投票权。如于指定会议时间起计三十(30)分钟内未有法定人数出席，大会将延期至2023年4月10日(星期一)在同一时间及地点举行，除非大会根据本公司的组织章程细则另有决定(“续会”)。在该续会上，任何
股东亲自或由受委代表出席(不论其股份所代表的投票权如何)将构成法定人数。在本委托书中，凡提及会议一词，均应包括“休会”一词。
就确定法定人数而言，弃权票和“中间人无票”视为出席并有权投票。当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人出席会议，但没有就特定提案投票，因为该持有人对该特定项目没有自由投票权，并且没有收到受益所有人的指示时，就会出现“经纪人
无投票权”。为客户持有“街道名称”股票的经纪商通常有权对“常规”提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示。然而，如果没有股票实益所有人的具体指示，经纪人不能对任何被认为是非常规的提案行使投票自由裁量权。如果
您以“街道名称”持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供如何对任何提案进行投票的具体指示，则您的经纪人将不被允许就该提案投票您的股票，从而导致“经纪人无投票权”。
因此，对于通过银行或经纪商持有普通股的股东来说，如果股东希望其股票计入所有提案，那么指示其银行或经纪人如何投票其股票是很重要的。
如要批准建议1、2、3、4、5及6，须获出席大会或其任何续会的大多数普通股持有人(br}亲自或委派代表)投赞成票，并就该等普通股投票。
董事会建议股东投票支持委托书中提出的每一项提议
。
- 2 -
除了为了确定法定人数的目的外，经纪人的不投票将不被算作出席，也没有投票权。弃权将不被视为对某一事项投“赞成”票或“反对”票。
对于提交股东在大会上审议的每一事项，只有就该事项投票的普通股才会被计入确定股东是否批准该事项。出席会议的普通股未就某一特定事项进行表决(包括经纪人的非投票)，在确定该事项是否获得股东批准时将不计入
。
每股普通股有权对提交会议的每个提案或项目投一票。如有两名或以上人士登记为任何普通股的联名拥有人，则出席会议的投票权及/或计入法定人数的权利将只授予出席会议的联名拥有人中资历较高的人士
或委派代表。为此目的，资历将由姓名在公司股东名册上的排列顺序决定。
你可以如何投票
你可以通过参加会议来投票。如果您不打算出席会议，作为记录保持者持有的股票和以“街道名称”(通过经纪人、受托人或代名人)持有的股票的投票方法将有所不同。股票的记录持有者将收到代理卡。“街道名称”股票的持有者将直接从其银行、经纪人或被指定人处收到代理卡或投票指示卡，以便指示其银行、经纪人或其他被指定人如何投票。
登记在册的股东
如果您是登记在册的股东(即您持有以您的名义登记的股票或您在本公司股东名册上被列为
股东)，您可以通过填写、签署和提交委托卡来提交您的投票，委托卡已经或将被发送给您，并将在公司网站的投资者部分访问，如下文“代理材料的可用性”所述
。
请按照代理卡上的说明办理。如果您提供有关建议书的具体说明(通过标记方框)，则您的股票将按照您的指示进行投票。在随附的委托书中被点名为代表的人士还将根据董事会的建议就会议可能适当提出的任何其他事项进行投票。
持有“街名”的股东
若阁下以“街道名义”持有本公司普通股，即阁下是透过银行、经纪或其他代名人持有普通股的相关实益持有人，则投票程序将基于阁下指示银行、经纪或其他代名人按照阁下投票指示卡上的投票指示投票表决普通股。由于受益的
所有者不是登记在册的股东，因此您不能在会议上直接投票这些股票，除非您从持有您股票的银行、经纪人或被指定人那里获得“法定委托书”，从而使您有权在会议上投票。
请按照从您的银行、经纪人或被提名人处收到的投票指导卡上的说明操作。您也可以通过电话或互联网向银行、经纪人或被提名人提交投票指示，如果您的投票指示卡描述了此类投票方法。请务必准备好您投票指令卡上的控制号码，以便在提供您的投票指令时使用。
对于通过银行或经纪人持有普通股的股东来说，如果股东希望其股票计入提案，指示其银行或经纪人如何投票其
股票是很重要的。
- 3 -
投票结果
初步投票结果将在会议上公布。最终投票结果将由公司的法律律师根据公司转让代理提供的信息或其他方式进行统计，并将在会后以向美国证券交易委员会公开提交的Form 6-K表格公布。
代理征集
本公司将承担为会议征集委托书的费用。除了邮寄征集外，公司的董事、高级管理人员、员工和代理人还可以通过电话、电子邮件、个人面谈或其他方式征集股东的委托书。这些董事、高级管理人员、雇员和代理人将不会获得额外的补偿，但可能会报销与此类征集相关的合理的自付费用。经纪、代名人、受托人及其他托管人已被要求向其所登记持有的普通股的实益拥有人递交募集材料，而该等托管人将获本公司报销其合理的自付费用。公司还可以聘请一名独立承包商协助征集委托书。如果保留此类服务，费用将由公司
支付。委托书必须在不迟于会议前一晚午夜提交给公司或其转让代理。在该时间后交付给本公司或其转让代理的委托书将提交给会议主席，并可酌情按照该等委托书中的指示进行表决。
代理材料的可用性
委托卡、股东周年大会通告及本委托书副本可于本公司网站www.inmodemd.com的投资者
栏目索取。该网站的内容不是本委托书的一部分。
- 4 -
行政人员及董事的薪酬
有关在截至2022年12月31日的年度内或与截至2022年12月31日的年度向公司高管发放的薪酬
，请参阅我们于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告20-F表中的第6 B项，可通过公司网站www.inmodemd.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取。
证券的某些实益拥有权
实益拥有人和管理人员
下表列出了截至2022年12月31日公司普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：
| • |
公司的每一位董事和高级管理人员；
|
| • |
本公司全体高管和董事作为一个集体；以及
|
| • |
本公司所知的持有超过5%已发行普通股实益拥有人的每一名人士(或一组联属人士)。
|
本公司普通股的实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示证券投票的权力，或投资权，包括处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。就下表而言，吾等视根据购股权、限制性股份单位(“RSU”)或于2022年12月31日止60天内可行使或可于60天内行使的认股权证(如有)发行的普通股为未偿还普通股，并由持有该等购股权、受限股份单位或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比，但在计算任何其他人士的拥有百分比时，吾等并不将其视为未偿还股份。根据我们的转让代理，实益拥有的普通股百分比是基于截至2022年12月31日的82,544,991股已发行普通股(不包括库存股)和上述实益拥有人于2022年12月31日起60天内可行使的143,000股普通股。
除另有说明外，吾等相信，根据该等拥有人向吾等提供的资料及公开资料，以下所列普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。此外，本公司所有股东均不拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知，我们不受另一家公司或任何外国政府的直接或间接控制。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
除非下文另有说明，否则每位股东、董事和高管的地址为以色列约克内姆2069206号信箱533号信箱Tavor Building，Shaar Yokneam，C/o InModel Ltd.。
- 5 -
|
实益拥有人姓名：
|
普通股股数
|
普通股百分比
|
||||||
|
5% 或较大实益拥有人(董事及行政人员除外)
|
||||||||
|
Bomer angFX International SRL(1)
|
4,821,193
|
5.83
|
%
|
|||||
|
董事及行政人员
|
||||||||
|
迈克尔·克林德尔博士(2)
|
3,464,762
|
4.19
|
%
|
|||||
|
摩西·米兹拉希(2)
|
2,894,030
|
3.50
|
%
|
|||||
|
哈达尔·罗恩博士(3)
|
99,030
|
*
|
%
|
|||||
|
布鲁斯·曼(4)
|
20,270
|
*
|
%
|
|||||
|
迈克尔·安赫尔博士(5)
|
15,000
|
*
|
%
|
|||||
|
亚尔·马尔卡(6)
|
97,661
|
*
|
%
|
|||||
|
沙基尔·拉哈尼(7)
|
54,360
|
*
|
%
|
|||||
|
全体董事及行政人员合计
(7人)
|
6,645,113
|
8.03
|
%
|
|||||
| * |
表示受益所有权少于1%(1%)。
|
| (1) |
博美朗外汇国际公司是巴巴多斯的一家有限责任协会(“博美朗外汇”)，直接拥有该公司4,821,193股普通股。BomerangFX是有限责任巴巴多斯社会(“IVC”)I.V.C.企业SRL的全资直接子公司，而I.V.C.企业SRL是巴巴多斯有限责任社会(“DRM2”)DRM2 Investments SRL(前身为Nev Property Investments SRL)的全资直接子公司。DRM2由Stephen Mulholland博士(连同DRM2、IVC和Bomer angFX，“报告人”)100%拥有。虽然普通股由Bomer angFX直接拥有，但各报告人可被视为实益拥有该等普通股。每位报告人的地址是#15 Maxwell
Main Road，基督教堂，巴巴多斯BB15042。全部实益所有权作为普通股拥有。
|
| (2) |
全部实益所有权作为普通股拥有。
|
| (3) |
哈达尔·罗恩博士的受益所有权包括：(I)67,030普通股，(Ii)购买30,000股普通股的期权，可在2022年12月31日起60天内行使，以及
(Iii)2,000 RSU，可在2022年12月31日起60天内行使。
|
| (4) |
布鲁斯·曼先生的实益所有权包括：(I)18,270股普通股，以及(Ii)2,000股RSU，可在2022年12月31日起60天内行使。
|
| (5) |
Michael Anghel先生的实益所有权包括：(1)1,000普通股，(Ii)购买12,000股普通股的期权，可在2022年12月31日起60天内行使，以及
(Iii)2,000 RSU，可在2022年12月31日起60天内行使。
|
| (6) |
Yair Malca先生的实益所有权包括：(一)36,661普通股，(Ii)购买30,000股普通股的期权，可在2022年12月31日起60天内行使，以及
(Iii)31,000 RSU，可在2022年12月31日起60天内行使。
|
| (7) |
Shakil Lakhani先生的实益所有权包括：(I)20,360股普通股，及(Ii)34,000股RSU，可于2022年12月31日起计60天内行使。
|
- 6 -
选举董事的背景
根据本公司的组织章程，本公司董事会的董事人数不得少于三(3)人，且不得超过(br})七(7)名成员，包括当选的外部董事(如有)。可委任的最低及最高董事人数可随时及不时由股东大会以不包括弃权票的三分之二多数票通过的决议案修订。目前，有五(5)名董事在董事会任职。
根据公司股东的最新决议，我们的董事分为公司章程中规定的三个类别，如下：
| (i) |
第一类董事是哈达尔·罗恩博士，她的任期将在会议上和她的继任者选出并获得资格时届满；
|
| (Ii) |
第II类董事为Michael Anghel博士和Bruce Mann先生，他们的任期将于2024年举行的股东周年大会及其继任者选出并符合资格时届满；以及
|
| (Iii) |
第三类董事是Mohe Mizrahy先生和Michael Krendel博士，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满，届时他们的继任者将被选举出来并获得资格。
|
根据我们的组织章程，董事I级的哈达尔·罗恩博士的任期在本次会议上届满。除适用法律另有规定外，任期届满的任何董事
均可再次当选为董事会成员。
根据纳斯达克的公司治理标准，我们的大多数董事必须符合这些规则中规定的独立性要求。会后，假设选举出所有被提名人，我们的董事会将由五(5)名成员组成，其中三(3)人将根据纳斯达克规则是独立的。具体地说，董事会认定Hadar Ron博士、Michael Anghel博士和Bruce Mann先生符合纳斯达克规则下的独立性标准。在得出这一结论时，董事会评估了本公司与每一位该等董事之间的关系，并确定该等董事均无
会妨碍独立裁断的关系，而该等董事与本公司的任何关系亦不会损害其独立性。
根据纳斯达克规则对外国私人发行人的豁免，我们不需要在提名董事的过程中遵循纳斯达克规则的
要求。相反，我们正在遵循以色列的法律和做法，根据这一法律和惯例，我们的董事会有权向我们的股东推荐董事被提名人参加选举或连任。
在这次会议上，股东们将被要求重新选举Hadar Ron博士为一级董事，此前她是由我们的薪酬、提名和公司治理委员会和我们的董事会提名的。
根据本公司的组织章程，即使董事会出现空缺，在任董事仍有权行事。然而，倘若于有关时间董事人数少于本公司章程所规定的最低人数，则余下的董事将有权为填补董事会已出现的空缺或召开股东大会而行事，但不得为任何其他目的。
- 7 -
提案一
连任第一届董事
背景
我们的董事会、薪酬、提名和公司治理委员会已提名现任董事第I类成员Hadar Ron博士连任，我们的股东被要求在大会上再次选举Ron博士为本公司第I类董事成员，任期自大会召开之日起至2026年举行的股东周年大会为止。
Ron博士已同意在此委托书中具名，并已通知我们，如果再次当选，她愿意继续担任董事
。
根据公司法，罗恩博士已向我们证明，她符合公司法的所有要求，可以
担任上市公司的董事。
如果根据本建议获得连任，罗恩博士将继续是与本公司订立的赔偿协议及免责协议的订约方，协议形式为赔偿函件及免责函件，而该等函件乃就完成本公司首次公开招股及于纳斯达克证券市场上市而订立。Ron博士还将继续根据本公司不时生效的董事和高级管理人员保险政策投保
，该政策为公司所有董事和其他高级管理人员提供保险。
此外，如果根据这项提议再次当选，Ron博士将继续根据第5760-2000号以色列《公司法条例》(对在以色列境外交易所交易的上市公司的救济)、第5760-2000号以色列《公司法条例》(关于薪酬和外部董事费用的规定)以及我们的薪酬政策，继续获得现金参与薪酬和年度薪酬。
在大会上，股东将被要求再次选举罗恩博士为公司的第一类董事，并任职至2026年举行的年度股东大会。如果再次当选，并经董事会批准，罗恩博士将继续担任我们的薪酬委员会和审计与投资委员会的成员。
以下是被提名人罗恩博士的相关信息，包括年龄、担任过的职位、主要职业、商业历史和董事的工作经历：
哈达尔·罗恩博士，医学博士，L.L.B.(64岁)。哈达尔·罗恩博士于2019年8月成为公司董事的一员。自2000年以来，Ron博士一直是以色列生命科学风险投资基金以色列医疗保健风险投资基金的创始和管理合伙人。罗恩博士也是以色列生命科学风险投资基金以色列医疗风险投资公司IHCV2管理公司的首席执行官。罗恩博士是专门从事结直肠筛查的医疗设备公司G.I.View Ltd.和信息技术初创公司CyTwist Ltd.的董事长，并是以下公司的董事会成员：Home Skinovations Ltd.、SipNose Ltd.、Pet Novations Ltd.、Peri-Ness Technologies Ltd.、O.G.D.H.Ltd.、OrSense Ltd.、Nanopass Technologies Ltd.和Viroblock Ltd.。此外，Ron博士还担任Together Pharma Ltd.的外部董事。Ron博士是特拉维夫大学动量基金技术转移顾问委员会成员，巴伊兰大学技术转移公司BIRAD Ltd.的董事会成员，以及以色列预防糖尿病和结肠癌的社会金融社会影响债券科学顾问委员会主席。罗恩博士是一名受过教育的医生和律师。她拥有特拉维夫大学的医学博士和法学学士学位，并曾就读于特拉维夫大学工商管理学院。
- 8 -
建议决议案
因此，我们建议通过以下决议：
“议决，再次选举哈达尔·罗恩博士为本公司第一类董事董事，并
任职至2026年召开的年度股东大会、其继任者正式选出并具有资格为止，或直至她提前辞职或退休为止”。
所需票数
请参阅上面的“法定人数和所需投票”。
董事会推荐
董事会一致建议你对拟议的决议投“赞成票”。
- 9 -
建议二
公司股本的增加及相应的修改
至
《公司章程》第五条
背景
本公司目前的法定股本为1,000,000新谢克尔，其中包括100,000,000股普通股，每股面值为0.01新谢克尔。
截至2022年12月31日，我们仍有约11,542,563股授权普通股可供
未来发行(包括本公司可能重新发行的库存股)，这一数字不包括根据我们的2018年激励计划可发行的股份储备以及根据
公司的激励计划可发行的已发行期权和未偿还期权和RSU，无论是否归属。
根据公司法，公司发行的股票不得超过其注册股本。
董事会相信，剩余可动用股本
不足以为本公司提供足够的灵活性，以应付日后出现的财务及资本需求及需要，或为我们追求其他商机及其他真正的公司目的而提供足够的灵活性。为充分利用有利市况或寻求其他机会，本公司董事会建议将本公司获授权发行的普通股数目增加100,000,000股，由100,000,000股普通股增加至200,000,000股普通股，并相应将本公司的法定股本由1,000,000新谢克尔增加至2,000,000新谢克尔，增加的方式为通过修订本公司章程第5条所载本公司的法定股本。
除了在股权融资、收购或其他潜在交易中可能发行的普通股外，如果我们的董事会根据当时的市场状况决定，该等措施将扩大我们的
普通股的公众所有权，并加强我们的
普通股市场，则额外的普通股也将可用于股票分红或拆分。额外股份一般可由董事会酌情决定供发行作上述及其他用途，而在大多数情况下，不会因取得进一步股东批准而出现延误及开支。然而，在公司法或纳斯达克上市规则要求的范围内，如果我们建议发行与合并、重大收购或重大定向增发相关的普通股，我们将征求股东批准。
通过对我们公司章程的修订不会对我们现有股东的比例投票权或其他权利产生任何立即的稀释效果。
因此，我们建议将公司的法定股本由由面值为0.01的100,000,000股普通股组成的1,000,000新谢克尔增加至由面值为0.01的200,000,000股普通股组成的2,000,000新谢克尔。
如上述增加本公司法定股本的提议经本公司股东批准，则本公司章程第五条自会议召开之日起修改为：
“本公司的法定股本为2,000,000新谢克尔，分为200,000,000股普通股，每股面值为0.01新谢克尔(以下简称”股“)。
这些股份在所有方面都应享有同等地位。股票可以在第十三条规定的范围内赎回。
- 10 -
建议决议案
因此，我们建议通过以下决议：
“议决将本公司的法定股本由1,000,000新谢克尔(分为100,000,000股每股面值0.01新谢克尔的普通股)增加至2,000,000新谢克尔(分为200,000,000股每股面值0.01新谢克尔的普通股)，并相应修改公司章程第5条。”
所需票数
请参阅上面的“法定人数和所需投票”。
董事会推荐
董事会一致建议你对拟议的决议投“赞成票”。
- 11 -
建议三
核准对摩西先生聘用条件的修正
米兹拉希
背景
摩西·米兹拉希先生是本公司的联合创始人，自公司成立以来一直担任本公司的首席执行官和董事会主席。
本公司根据本公司与Mizrahy先生于2018年8月1日(透过由Mizrahy先生控制的M.N.Business Strategy Ltd.)订立的顾问协议的条款聘用Mizrahy先生。
根据顾问协议的条款，Mizrahy先生有权按年率获得每月18,000美元+增值税的总咨询费，相当于216,000美元+增值税的总咨询费(“咨询费”)。
根据《公司法》，修改上市公司首席执行官的服务条款需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准。
我们的薪酬委员会和董事会已批准将Mizrahy先生的咨询费提高到每月22,000美元+增值税，这
相当于总咨询费264,000美元+增值税，从2023年1月1日起按年率计算生效。
在建议修订与我们的行政总裁兼董事会主席的聘用条款时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了Mizrahy先生的表现和对公司的贡献，以及我们薪酬政策下的所有相关因素，并得出结论，建议的
修订符合薪酬政策的条款。
建议决议案
因此，我们建议通过以下决议：
决议批准本公司首席执行官兼董事会主席摩西·米兹拉希先生的聘用条款修正案，如日期为2023年2月14日的委托书所述。
所需票数
请参阅上面的“法定人数和所需投票”。
董事会推荐
董事会建议股东投票支持这项拟议的决议。
- 12 -
建议四
批准修订麦高乐博士的雇用条款
克伦德尔
背景
Michael Krendel博士是本公司的联合创始人，自本公司成立以来一直担任本公司的首席技术官
，并自2019年8月起担任董事会成员。
本公司根据本公司加拿大附属公司与Kindel博士于二零一七年七月一日订立及
订立的雇佣协议条款(其后经各自公司决议案修订，自2018年8月1日起生效，将Kindel博士的基本工资提高至目前水平)聘用Kindel博士。
根据雇佣协议的条款，Krendel博士目前有权获得216,000美元的总年薪(相当于每月18,000美元的总工资)，根据雇佣协议生效之日适用的加元/美元代表性汇率(
“基本工资”)，以加元每月等额分期付款支付。
根据《公司法》，修改上市公司董事会成员的服务条款需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准。
我们的薪酬委员会和董事会已批准将Kreindel博士的年度基本工资增加到264,000美元(这
相当于每月22,000美元的总月薪)，按现有的相同条款以加元支付，追溯至2023年1月1日起生效。
在建议修订与我们的首席技术官和董事会成员的聘用条款时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了克林德尔博士的表现和对公司的贡献以及我们薪酬政策下的所有相关因素，并得出结论，建议的
修订符合薪酬政策的条款。
建议决议案
因此，我们建议通过以下决议：
如2023年2月14日的委托书中所述，决议批准本公司首席技术官兼董事会成员迈克尔·克林德尔博士的聘用条款修正案。
所需票数
请参阅上面的“法定人数和所需投票”。
董事会推荐
董事会一致建议你对拟议的决议投“赞成票”。
- 13 -
建议五
批准限售股的授予
致Michael Anghel博士、Bruce Mann先生和Hadar Ron博士
背景
根据以色列法律，上市公司与其董事之间关于服务条款的任何安排均须经薪酬委员会、董事会和代表出席大会的多数投票权持有人亲自或通过委托或书面投票和表决。
建议的拨款符合本公司经修订的补偿政策。
经本公司薪酬委员会批准后，本公司董事会已批准根据本公司2018年激励计划向以下每名非执行董事授予2,000个限制性股份单位，共计6,000个限制性股份单位，其中一半将于2024年2月13日归属，其余一半将于2025年2月13日归属，但须受其于归属当日的持续服务所限。
建议决议案
因此，我们建议通过以下决议：
“决议批准及批准授予本公司下列董事：
Michael Anghel博士、Bruce Mann先生及Hadar Ron博士，根据本公司2018年激励计划，授予2,000个限制性股份单位，共计6,000个限制性股份单位，其中一半将于2024年2月13日归属，其余一半将于2025年2月13日归属，但他们在归属日期继续服务。”
所需票数
请参阅上面的“法定人数和所需投票”。
董事会推荐
董事会一致建议你对拟议的决议投“赞成票”。
- 14 -
建议六
重新委任核数师
背景
Kesselman&Kesselman会计师事务所是普华永道会计师事务所(“普华永道”)的成员，
目前是我们的独立注册会计师事务所，审计了我们截至2022年12月31日的年度财务报表。自2008年成立以来，普华永道一直担任我们的审计师。普华永道在本公司并无任何直接或间接的财务利益，且除以独立核数师的专业身分外，与本公司并无任何关系。
我们的审计委员会和董事会已授权并批准任命普华永道为本公司的独立注册公众会计师事务所，截至2023年12月31日的年度，直至下一届年度股东大会。我们的审计委员会和董事会认为，任命普华永道为本公司的独立公共会计师是适当的，
符合本公司及其股东的最佳利益。
根据《公司法》和我们的组织章程，本公司的股东有权任命本公司的独立审计师。
我们的审计委员会根据我们的章程审查和预先批准所有审计服务和允许向我们的独立审计师提供的非审计服务
(包括费用和其他条款)。
在这次会议上，将要求股东批准普华永道在截至2023年12月31日的年度重新任命为公司的独立审计师，并批准其服务至2024年举行的年度股东大会。
有关向本公司独立注册会计师支付费用的资料，请参阅美国证券交易委员会于2023年2月14日提交予美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年报20-F表第16C项。
建议决议案
因此，我们建议通过以下决议：
决议批准重新任命普华永道会计师事务所成员Kesselman&Kesselman会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师，并批准其服务至2024年召开的年度股东大会。
所需票数
请参阅上面的“法定人数和所需投票”。
董事会推荐
董事会一致建议你对拟议的决议投“赞成票”。
- 15 -
其他业务
除随附的股东周年大会通告所载事项外，董事会并不知悉任何其他可能于大会上提出的事项。如有任何其他事项提交大会处理，则指定为代表的人士将根据其酌情决定权，根据其最佳判断及本公司的利益投票。
附加信息
公司于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告以及其他提交给美国证券交易委员会的文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司网站www.inmodemd.com的投资者栏目下查看和下载。股东可以在www.inmodemd.com免费获得这些文件的副本。
本公司须遵守经修订的《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求。公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。公司的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书的传阅不应被视为承认本公司受这些规则的约束。
|
根据董事会的命令
|
|
|
/s/摩西·米兹拉希
|
|
|
摩西·米兹拉希
|
|
|
首席执行官兼董事会主席
|
2023年2月14日
- 16 -
英莫德有限公司
2023年4月3日股东周年大会委托书
代表董事会征集
代表董事会征集
(续并在背面签署)
本公司股东周年大会
英莫德有限公司
April 3, 2023
|
代理投票指示
|
|
|
互联网-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明操作或用智能手机扫描二维码
。在访问网页时确保您的代理卡可用。
|
|
 |
|
|
|
|
电话-从任何按键电话拨打美国境内的免费1-800-代理人(1-800-776-9437)或国外的1-718-921-8500，并按照说明进行操作。当你打电话时，准备好你的代理卡。
|
|
|
|
|
|
|
在线投票/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。
|
|
公司编号
|
|
|
|
|
邮寄-尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。
|
|
帐号
|
|
|
|
|
亲身-您可亲身出席股东周年大会投票。
|
|
|
|
|
|
|
走向绿色-电子同意使无纸化变得容易。通过电子同意，您可以在线快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。现在就通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。
|
|
|
|
|
|
网上提供代理材料的通知：
会议通知、委托书和委托卡
可在https://astproxyportal.com/ast/22993上找到
|
↓如果您不是通过电话或互联网投票，请将信封中的穿孔线条和邮件分开。↓
|
董事会建议股东投票支持每一项提议。
请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水在这里标出您的投票
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为
|
反对
|
弃权
|
|
|
|
|
|
|
1.
|
再次选举Hadar Ron博士为本公司第I类董事，任期至2026年举行的股东周年大会为止，直至其继任人妥为选出并符合资格为止，或直至她较早前辞职或退休为止。
|
|
☐
|
☐
|
☐
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为
|
反对 |
弃权
|
|
|
|
|
|
|
2.
|
将本公司的法定股本由1,000,000新谢克尔分为100,000,000股每股面值0.01新谢克尔的普通股增加至2,000,000新谢克尔(分为200,000,000股每股面值0.01新谢克尔的普通股)，并据此修订本公司的组织章程细则第5条。
|
|
☐
|
☐
|
☐
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为
|
反对
|
弃权
|
|
|
|
|
|
|
3.
|
批准本公司首席执行官兼董事会主席Mohe Mizrahy先生的聘用条款修正案，如日期为2023年2月14日的委托书
声明所述。
|
|
☐
|
☐
|
☐
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为
|
反对
|
弃权
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
批准本公司首席技术官兼董事会成员Michael Krendel博士的聘用条款修正案，如日期为2023年2月14日的委托书
声明所述。
|
|
☐
|
☐
|
☐
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为
|
反对
|
弃权
|
|
| 5. |
批准及批准向本公司各董事Michael Anghel博士、Bruce Mann先生及Hadar Ron博士授予合共6,000股受限股
公司2018年激励计划下的2,000股限制性股份，其中一半将于2024年2月13日归属，其余一半将于2025年2月13日归属，但彼等须于归属日期继续服务。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||
| 6. |
批准重新委任普华永道会计师事务所成员Kesselman&Kesselman会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师，并批准其服务至2024年举行的年度股东大会。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
|
|
要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请
请注意，帐户上注册名称的更改可能不会通过此方法提交。
|
|
☐
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东签署
|
日期：
|
股东签署
|
日期：
|
|
注：
|
请按照您的姓名在本委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权的
人在合伙企业名称上签名。
|
本公司股东周年大会
英莫德有限公司
April 3, 2023
|
走绿色之路
电子同意使无纸化变得容易。有了电子同意，您可以在线快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的
文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。现在就通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。
|
网上提供代理材料的通知：
会议通知、委托书和委托卡
可在https://astproxyportal.com/ast/22993上找到
请签名、注明日期和邮寄
你的代理卡在
尽快提供信封
尽可能的。
↓请在提供的信封中沿穿孔线和邮件分开。↓
|
董事会建议股东投票支持每一项提议。
请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水在这里标出您的投票
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为
|
反对
|
弃权
|
|
|
|
|
|
|
1.
|
再次选举Hadar Ron博士为本公司第I类董事，任期至2026年举行的股东周年大会为止，直至其继任人妥为选出并符合资格为止，或直至她较早前辞职或退休为止。
|
|
☐
|
☐
|
☐
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为
|
反对 |
弃权
|
|
|
|
|
|
|
2.
|
将本公司的法定股本由1,000,000新谢克尔增加为100,000,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔，增加至2,000,000新谢克尔，分为200,000,000股每股面值0.01新谢克尔的普通股，并据此修订公司的组织章程细则第5条。
|
|
☐
|
☐
|
☐
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为
|
反对
|
弃权
|
|
|
|
|
|
|
3.
|
批准本公司首席执行官兼董事会主席Mohe Mizrahy先生的聘用条款修正案，如日期为2023年2月14日的委托书
声明所述。
|
|
☐
|
☐
|
☐
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为
|
反对
|
弃权
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
批准本公司首席技术官兼董事会成员Michael Krendel博士的聘用条款修正案，如日期为2023年2月14日的委托书
声明所述。
|
|
☐
|
☐
|
☐
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为
|
反对
|
弃权
|
|
| 5. |
批准及批准向本公司各董事Michael Anghel博士、Bruce Mann先生及Hadar Ron博士授予合共6,000股受限股
公司2018年激励计划下的2,000股限制性股份，其中一半将于2024年2月13日归属，其余一半将于2025年2月13日归属，但彼等须于归属日期继续服务。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||
| 6. |
批准重新委任普华永道会计师事务所成员Kesselman&Kesselman会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师，并批准其服务至2024年举行的年度股东大会。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||
|
|
若要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框并在上面的地址空间中指明您的新地址。
请注意，帐户上注册名称的更改可能不会通过此方法提交。
|
|
☐
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东签署
|
日期：
|
股东签署
|
日期：
|
|
注：
|
请按照您的姓名在本委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。以遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人的身份签名时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由
授权人员签署合伙企业名称。
|