美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G/A
(第1号修正案)*
根据1934年的《证券交易法》
康乃德生物 控股有限公司
(发卡人姓名)
普通股,每股票面价值0.000174美元
(证券类别名称)
207523101**
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
勾选相应的框以指定本计划归档所依据的规则 :
☐ | 规则第13d-1(B)条 |
☐ | 规则第13d-1(C)条 |
规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案,以及任何后续的 修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
**没有分配给普通 股票的CUSIP编号。发行人的美国存托股份(ADS)已分配了CUSIP号207523101,该股在纳斯达克证券交易所的报价代码为“CNTB”。每一股美国存托股份代表一股普通股。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
CUSIP No. 207523101
1. |
报告人姓名
启明实业股份有限公司 |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) (1) |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权
3,198,755(2) |
6. |
共享投票权
无 | |
7. |
唯一处分权
3,198,755(2) | |
8. |
共享处置权
无 |
9. |
每位申报人员受益的合计金额
3,198,755(2) |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括 某些股份
(请参阅说明)☐ |
11. |
第 行金额表示的班级百分比(9)
5.8%(3) |
12. |
报告人类型(见说明书)
公司 |
(1) | 本附表13G/A由启明GP V,Ltd.(“QCorp V”)、启明董事总经理基金V,L.P.(“QMD V”)、启明GP V,L.P.(“QGP V”)、启明创业合伙人V,L.P.(“QVP V”)、启明GP VII,LLC(“QGP VII”)、启明创投VII(“QVP VII”)及启明第七战略投资者基金(“SVII IF”)提交,连同QCorp V、QMD V、QGP V、QVP五、QGP七、QVP七,统称为报告人)。报告人明确放弃本附表13G/A所指的“集团”地位。 |
(2) | QCorp V是QMD V和QGP V的普通合伙人,QGP V是QVP V的普通合伙人,QMD V和QVP V分别拥有96,285股普通股和3,102,470股普通股。 |
(3) | 这一百分比是根据截至2022年12月31日的55,041,247股已发行普通股的总和计算的,这是基于发行人提供的信息。 |
2
CUSIP No. 207523101
1. |
报告人姓名
启明董事总经理基金V,L.P. |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) (4) |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权
96,285 |
6. |
共享投票权
无 | |
7. |
唯一处分权
96,285 | |
8. |
共享处置权
无 |
9. |
每位申报人员受益的合计金额
96,285 |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括 某些股份
(请参阅说明)☐ |
11. |
第 行金额表示的班级百分比(9)
0.2%(5) |
12. |
报告人类型(见说明书)
PN |
(4) | 本附表13G/A由报告人提交。报告人明确放弃本附表13G/A所指的“集团”地位。 |
(5) | 这一百分比是根据截至2022年12月31日的55,041,247股已发行普通股的总和计算的,这是基于发行人提供的信息。 |
3
CUSIP No. 207523101
1. |
报告人姓名
启明GP V,L.P. |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) (6) |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权
3,102,470(7) |
6. |
共享投票权
无 | |
7. |
唯一处分权
3,102,470(7) | |
8. |
共享处置权
无 |
9. |
每位申报人员受益的合计金额
3,102,470(7) |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括 某些股份
(请参阅说明)☐ |
11. |
第 行金额表示的班级百分比(9)
5.6%(8) |
12. |
报告人类型(见说明书)
PN |
(6) | 本附表13G/A由报告人提交。报告人明确放弃本附表13G/A所指的“集团”地位。 |
(7) | QGP V是QVP V的普通合伙人,QVP V拥有3,102,470股普通股。 |
(8) | 这一百分比是根据截至2022年12月31日的55,041,247股已发行普通股的总和计算的,这是基于发行人提供的信息。 |
4
CUSIP No. 207523101
1. |
报告人姓名
启明创业合伙人V,L.P. |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) (9) |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权
3,102,470
|
6. |
共享投票权
无 | |
7. |
唯一处分权
3,102,470 | |
8. |
共享处置权
无 |
9. |
每位申报人员受益的合计金额
3,102,470 |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括 某些股份
(请参阅说明)☐ |
11. |
第 行金额表示的班级百分比(9)
5.6%(10) |
12. |
报告人类型(见说明书)
PN |
(9) | 本附表13G/A由报告人提交。报告人明确放弃本附表13G/A所指的“集团”地位。 |
(10) | 这一百分比是根据截至2022年12月31日的55,041,247股已发行普通股的总和计算的,这是基于发行人提供的信息。 |
5
CUSIP No. 207523101
1. |
报告人姓名
启明GP VII,LLC |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) (11) |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权
1,642,143(12) |
6. |
共享投票权
无 | |
7. |
唯一处分权
1,642,143(12) | |
8. |
共享处置权
无 |
9. |
每位申报人员受益的合计金额
1,642,143(12) |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括 某些股份
(请参阅说明)☐ |
11. |
第 行金额表示的班级百分比(9)
3.0%(13) |
12. |
报告人类型(见说明书)
公司 |
(11) | 本附表13G/A由报告人提交。报告人明确放弃本附表13G/A所指的“集团”地位。 |
(12) | QGP VII是QVP VII和SIF VII的普通合伙人,这两家公司分别拥有1,627,150股普通股和14,993股普通股。 |
(13) | 这一百分比是根据截至2022年12月31日的55,041,247股已发行普通股的总和计算的,这是基于发行人提供的信息。 |
6
CUSIP No. 207523101
1. |
报告人姓名
启明创投合伙人七号,L.P. |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) (14) |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权
1,627,150 |
6. |
共享投票权
无 | |
7. |
唯一处分权
1,627,150 | |
8. |
共享处置权
无 |
9. |
每位申报人员受益的合计金额
1,627,150 |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括 某些股份
(请参阅说明)☐ |
11. |
第 行金额表示的班级百分比(9)
3.0%(15) |
12. |
报告人类型(见说明书)
PN |
(14) | 本附表13G/A由报告人提交。报告人明确放弃本附表13G/A所指的“集团”地位。 |
(15) | 这一百分比是根据截至2022年12月31日的55,041,247股已发行普通股的总和计算的,这是基于发行人提供的信息。 |
7
CUSIP No. 207523101
1. |
报告人姓名
启明七号战略投资者基金,L.P. |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) (16) |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4. |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
每名申报人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权
14,993 |
6. |
共享投票权
无 | |
7. |
唯一处分权
14,993 | |
8. |
共享处置权
无 |
9. |
每位申报人员受益的合计金额
14,993 |
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括 某些股份
(请参阅说明)☐ |
11. |
第 行金额表示的班级百分比(9)
0.0%(17) |
12. |
报告人类型(见说明书)
PN |
(16) | 本附表13G/A由报告人提交。报告人明确放弃本附表13G/A所指的“集团”地位。 |
(17) | 这一百分比是根据截至2022年12月31日的55,041,247股已发行普通股的总和计算的,这是基于发行人提供的信息。 |
8
第1项。
(a) | 签发人姓名或名称 |
康乃德生物控股有限公司 (发行人)
(b) | 发行人主要执行机构地址 |
发行商的主要执行办公室位于加州圣地亚哥12265 El Camino Real,Suite350,CA 92130。
第二项。
(a) | 提交人姓名 |
启明股份有限公司
启明GP V,L.P.
启明创投V,L.P.
启明GP VII,LLC
启明创投合伙人七号,L.P.
启明七号战略投资者基金,L.P.
(b) | 主要办事处地址或住所(如无) |
每位举报人的注册地址为M&C Corporation Services Limited,邮政信箱309GT,Ugland House,South Church Street,George town,Grand Cayman Island, 开曼群岛。
(c) | 公民身份 |
所有报告人的开曼群岛。
(d) | 证券类别名称 |
普通股,每股面值0.000174美元(“普通股”)。
(e) | CUSIP号码 |
没有分配给 普通股的CUSIP编号。发行人的美国存托股份已经分配了CUSIP号207523101,这些股票在纳斯达克证券交易所上市,代码为“CNTB”。每一股美国存托股份代表一股普通股。
第3项:根据§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交声明:
不适用。
第4项所有权。
9
第4(A)-(C)项所要求的信息在每个报告人的封面第5-11行中阐述,并通过引用结合于此。
第五项:一个阶层百分之五或以下的所有权。
不适用。
第六项:代他人持股5%以上
不适用。
第7项:母公司控股公司报告的收购证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8.小组成员的确定和分类。
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证明。
不适用。
10
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2023年2月14日
启明实业股份有限公司。 | |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
启明董事总经理基金V,L.P. |
|||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
启明GP V,L.P.
|
|||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
启明创业合伙人V,L.P.
| |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
启明GP VII,LLC
| |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
11
启明创投合伙人七号,L.P.
| |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
启明七号战略投资者基金,L.P.
| |||
/s/Grace Lee | |||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
12
联合立案
协议
根据经修订的1934年《证券交易法》规则13d-1(K) ,每个签署人同意(I)附表13G上的本声明已被采纳并代表他们每个人提交,以及(Ii)未来对附表13G上该声明的所有修改将代表他们每个人共同提交,除非如下所述提交了相反的书面通知 。本协议可以终止,因为有义务共同提交对附表13G中关于任何签署人的声明的未来修订,但该人向签署本协议的每个其他人发出书面通知后,可在本协议的主要办事处对该声明进行修改。
日期:2022年2月14日
启明实业股份有限公司。 | |||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
启明董事总经理基金V,L.P. 作者:启明公司GP V,Ltd., 其为普通合伙人 |
|||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
启明GP V,L.P. 作者:启明公司GP V,Ltd., 其为普通合伙人 |
|||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
启明创业合伙人V,L.P. 作者:启明GP V,L.P., 它是普通合伙人 出处:启明实业股份有限公司 启明GP V,L.P.普通合伙人 |
|||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
13
启明GP VII,LLC
|
|||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
启明创投合伙人七号,L.P.
|
|||
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 | |||
启明七号战略投资者基金,L.P.
|
发信人: | /s/Grace Lee | ||
姓名:格蕾丝·李 | |||
标题:授权签字人 |
14