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美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
(Rule 13d-102)
须包括在根据以下规定提交的报表内的资料
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根据第240.13d-2节
根据1934年的《证券交易法》
(修订第2号)*
逸仙电商控股有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股,每股面值0.00001美元
(证券类别名称)
985194109**
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则:
|
规则第13d-1(B)条 |
|
规则第13d-1(C)条 |
|
规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
**CUSIP号985194109已分配给发行人的美国存托股份(“ADS”),该股在纽约证券交易所以“YSG”的代码报价。每一股美国存托股份相当于发行人四股A类普通股。发行人的A类普通股未获分配任何CUSIP。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案的所有其他规定的约束(不过,请参阅《附注》)。
CUSIP No. 985194109 |
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第2页,共17页 |
1 |
报告人姓名
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2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
公民身份或组织所在地
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数量 |
5 |
独家投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一处分权
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8 |
共享处置权
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9 |
每名申报人实益拥有的总款额
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||
10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
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11 |
第9行按金额表示的班级百分比 |
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12 |
报告人类型 |
2
CUSIP No. 985194109 |
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1 |
报告人姓名
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2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
公民身份或组织所在地
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数量 |
5 |
独家投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一处分权
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8 |
共享处置权
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9 |
每名申报人实益拥有的总款额
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 |
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11 |
第9行按金额表示的班级百分比 |
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12 |
报告人类型 |
3
CUSIP No. 985194109 |
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第4页,共17页 |
1 |
报告人姓名
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2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
公民身份或组织所在地
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数量 |
5 |
独家投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一处分权
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8 |
共享处置权
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9 |
每名申报人实益拥有的总款额
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 |
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11 |
第9行按金额表示的班级百分比 |
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12 |
报告人类型 |
4
CUSIP No. 985194109 |
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1 |
报告人姓名
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2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
公民身份或组织所在地
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数量 |
5 |
独家投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一处分权
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8 |
共享处置权
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9 |
每名申报人实益拥有的总款额
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
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11 |
第9行按金额表示的班级百分比
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12 |
报告人类型 |
5
CUSIP No. 985194109 |
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1 |
报告人姓名
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2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
公民身份或组织所在地 |
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数量 |
5 |
独家投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一处分权
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8 |
共享处置权
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9 |
每名申报人实益拥有的总款额
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份
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11 |
第9行按金额表示的班级百分比
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报告人类型 |
6
CUSIP No. 985194109 |
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1 |
报告人姓名
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2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 |
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4 |
公民身份或组织所在地 |
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数量 |
5 |
独家投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一处分权
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8 |
共享处置权
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9 |
每名申报人实益拥有的总款额 |
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 |
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11 |
第9行按金额表示的班级百分比 |
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报告人类型 |
7
CUSIP No. 985194109 |
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1 |
报告人姓名
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2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 |
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4 |
公民身份或组织所在地 |
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数量 |
5 |
独家投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一处分权
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8 |
共享处置权
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9 |
每名申报人实益拥有的总款额 |
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 |
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11 |
第9行按金额表示的班级百分比 |
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报告人类型 |
8
CUSIP No. 985194109 |
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1 |
报告人姓名
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2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 |
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4 |
公民身份或组织所在地 |
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数量 |
5 |
独家投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一处分权
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8 |
共享处置权
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9 |
每名申报人实益拥有的总款额 |
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 |
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11 |
第9行按金额表示的班级百分比 |
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报告人类型 |
9
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1 |
报告人姓名
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2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 |
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4 |
公民身份或组织所在地 |
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数量 |
5 |
独家投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一处分权
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8 |
共享处置权
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9 |
每名申报人实益拥有的总款额 |
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 |
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11 |
第9行按金额表示的班级百分比 |
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12 |
报告人类型 |
10
CUSIP No. 985194109 |
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第11页,共17页 |
1 |
报告人姓名
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2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b) ☐
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 |
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4 |
公民身份或组织所在地 |
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数量 |
5 |
独家投票权
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6 |
共享投票权
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7 |
唯一处分权
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8 |
共享处置权
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9 |
每名申报人实益拥有的总款额 |
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 |
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11 |
第9行按金额表示的班级百分比 |
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12 |
报告人类型 |
11
CUSIP No. 985194109 |
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第12页,共17页 |
第1(A)项。 |
签发人姓名或名称: |
第1(B)项。 |
发行人主要执行机构地址:
|
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第2(A)项。 |
提交人姓名: (i) 甄氏合伙基金IV,L.P. (Ii) 甄氏合伙人管理(MTGP)IV,L.P. (Iii) 郑氏合伙人管理(三峡工程)有限公司 (Iv) 振富基金COV LLC (v) 甄氏顾问有限公司 (Vi) 真国际有限公司。 (Vii) 成功起源有限公司 (Viii) 玫瑰辉控股有限公司 (Ix) 百信PTC有限公司 (x) 徐小平
(统称为“报告人”) |
第2(B)项。 |
主要业务办事处地址或住所(如无):
(I)甄氏基金IV,L.P. 开曼群岛KY1-1001大开曼群岛板球广场柳树屋10008号邮政信箱
(Ii)Zen Partners Management(MTGP)IV,L.P. 开曼群岛KY1-1001大开曼群岛板球广场柳树屋10008号邮政信箱
(Iii)郑氏合伙人管理(三峡工程)有限公司。 开曼群岛KY1-1001大开曼群岛板球广场柳树屋10008号邮政信箱
(四)甄氏基金COV LLC 开曼群岛KY1-1001大开曼群岛板球广场柳树屋10008号邮政信箱
(V)甄氏顾问有限公司。 开曼群岛KY1-1001大开曼群岛板球广场柳树屋10008号邮政信箱
(Vi)真国际有限公司。 英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心
(Vii)Success Origin Limited 英属维尔京群岛托尔托拉路镇Intershore Chambers邮政信箱4342号
(Viii)Rosy Glow Holdings Limited 306维多利亚之家,维多利亚,马赫,塞舌尔
(Ix)百信PTC有限公司 英属维尔京群岛托尔托拉路镇弗朗西斯·德雷克爵士骇维金属加工3076号
(十)徐小平 新加坡橙树林路32号,M812,Le Grove酒店式住宅
|
12
CUSIP No. 985194109 |
|
第13页,共17页 |
第2(C)项 |
公民身份: 甄氏合伙基金IV,L.P.-开曼群岛 甄氏合伙人管理(MTGP)IV,L.P.-开曼群岛 甄氏合伙人管理(TTGP)IV有限公司-开曼群岛 振富基金COV LLC-开曼群岛 甄氏顾问有限公司-开曼群岛 真国际有限公司-英属维尔京群岛 Success Origin Limited-英属维尔京群岛 Rossy Glow控股有限公司-塞舌尔共和国 最佳信念PTC有限公司-英属维尔京群岛 徐小平--加拿大
|
第2(D)项。 |
证券类别名称:
发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股。在提交股东表决的所有事项上,A类普通股的每位持有人有权每股一票,而B类普通股的每位持有人有权每股二十票。B类普通股的持有者可随时一对一地转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
|
第2(E)项。 |
CUSIP编号:
此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份,每股相当于发行人的四股A类普通股。发行人的A类普通股未获分配任何CUSIP。
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|
|
第三项。 |
如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否a: |
|
不适用。 |
13
CUSIP No. 985194109 |
|
第14页,共17页 |
第四项。 |
所有权: |
现提供截至2022年12月31日提交本声明的报告人持有A类普通股的以下信息:
报告人 |
直接持有的普通股(1) |
共享投票 |
共享处置权(1) |
受益所有权(1) |
占普通股总数的百分比(1)(3) |
总投票权的百分比(1)(3) |
甄氏合伙基金IV,L.P.(2) |
222,231,601 |
222,231,601 |
222,231,601 |
222,231,601 |
8.24% |
1.30% |
甄氏合伙人管理(MTGP)II,L.P.(2) |
0 |
222,231,601 |
222,231,601 |
222,231,601 |
8.24% |
1.30% |
郑氏合伙人管理(三峡工程)II有限公司(2) |
0 |
222,231,601 |
222,231,601 |
222,231,601 |
8.24% |
1.30% |
甄氏基金COV LLC(2) |
0 |
0 |
0 |
0 |
0% |
0% |
甄氏顾问有限公司(2) |
637,328 |
637,328 |
637,328 |
637,328 |
0.02% |
0.004% |
真国际有限公司(2) |
0 |
222,868,929 |
222,868,929 |
222,868,929 |
8.26% |
1.30% |
Success Origin Limited(2) |
1,417,312 |
1,417,312 |
1,417,312 |
1,417,312 |
0.05% |
0.01% |
玫瑰辉控股有限公司(2) |
0 |
224,286,241 |
224,286,241 |
224,286,241 |
8.32% |
1.31% |
百信PTC有限公司(2) |
0 |
224,286,241 |
224,286,241 |
224,286,241 |
8.32% |
1.31% |
徐小平(2) |
0 |
224,286,241 |
224,286,241 |
224,286,241 |
8.32% |
1.31% |
____________
第五项。 |
拥有某一阶层5%或更少的股份: |
|
不适用。 |
|
|
第六项。 |
代表另一人拥有超过5%的所有权: |
|
不适用。 |
14
CUSIP No. 985194109 |
|
第15页,共17页 |
|
|
第7项。 |
母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类: |
|
不适用。 |
|
|
第八项。 |
小组成员的识别和分类: |
|
不适用。 |
|
|
第九项。 |
集团解散通知书: |
|
不适用。 |
|
|
第10项。 |
认证: |
|
不适用。 |
15
CUSIP No. 985194109 |
|
第16页,共17页 |
展品清单
证物编号: |
|
描述 |
|
|
|
99.1 |
|
联合申报协议 |
16
CUSIP No. 985194109 |
|
第17页,共17页 |
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
日期:2023年2月14日
|
甄氏合伙基金IV,L.P. |
|
|
发信人: |
甄氏合伙人管理(MTGP)IV,L.P. |
|
发信人: |
郑氏合伙人管理(三峡工程)有限公司 |
|
|
|
|
发信人: |
/s/徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
甄氏合伙人管理(MTGP)IV,L.P. |
|
|
发信人: |
郑氏合伙人管理(三峡工程)有限公司 其普通合伙人 |
|
|
|
|
发信人: |
/s/徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
郑氏合伙人管理(三峡工程)有限公司 |
|
|
|
|
|
发信人: |
/s/徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
振富基金COV LLC |
|
|
|
|
|
发信人: |
/s/徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
甄氏顾问有限公司 |
|
|
|
|
|
发信人: |
/s/徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
真国际有限公司。 |
|
|
|
|
|
发信人: |
/s/徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
成功起源有限公司 |
|
|
|
|
|
发信人: |
/s/徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
玫瑰辉控股有限公司 |
|
|
|
|
|
发信人: |
/s/徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
百信PTC有限公司 |
|
|
|
|
|
发信人: |
/s/徐小平 |
|
姓名: |
徐小平 |
|
标题: |
授权签字人 |
|
|
|
|
徐小平 |
|
|
|
|
|
/s/徐小平 |
17