根据2018年3月16日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6
根据1933年《证券法》的登记声明
以美国存托凭证为证的美国存托股份
 
哔哩哔哩股份有限公司
(在其章程中指明的存款证券发行人的确切名称)
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
开曼群岛
(发行人成立为法团或组织的司法管辖权)
德意志银行信托公司美洲
(保管人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
华尔街60号
纽约，纽约10005
+1 212 250-9100
(包括邮政编码在内的地址和包括区号在内的托管机构主要执行办公室的电话号码)
法律债务企业服务公司。
第二大道801号，403号套房
纽约州纽约市，邮编：10017
+1 212 750-6474
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
拷贝到：
Z.Julie Gao，Esq.
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o
皇后大道中15号
香港
+852 3740-4700
海平Li先生。
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
静安嘉里中心二期
46楼
南京西路1539号
上海，人民的Republic of China
+86 21-61938200
弗朗西斯·菲茨赫伯特-布罗克霍尔斯，Esq.
White&Case LLP
老布罗德街5号
伦敦EC2N 1DW
英国
+(44) 20 7532-1400
现建议本申请根据规则466生效：
O在提交后立即提交。
于(日期)(时间)。
 
如果已提交单独的登记声明来登记已交存的股份，请选中以下框：x
注册费的计算
每个班级的标题
须予登记的证券
须登记的款额
建议
单位最高总价(1)
建议
最高总发行价(2)
注册费的款额
美国存托股份，每股相当于哔哩哔哩股份有限公司一股Z类普通股。
8亿股美国存托股份
$0.05
$40,000,000
$4980
1
就本表而言，“单位”一词仅定义为一股美国存托股份。
2
仅为计算注册费的目的而估算。根据规则第457(K)条，有关估计乃根据与发行美国存托股份有关而征收的最高总费用或收费计算。
  

 
 
 

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本登记声明可签署任何数量的副本，每一副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
 
 

 
 
 

第一部分
 
招股章程所规定的资料
 
招股说明书包括建议格式的美国存托凭证(“收据”)，作为存托协议格式的附件A和B，作为本注册说明书的附件(A)提交，并通过引用并入本文。
 
项目1.拟登记证券的说明
 
必填信息
  
在此作为招股说明书提交的收据形式的位置
         
1. 
托管人名称及其主要执行机构地址
  
收据正面--导言段落
 
         
2.     
收据的名称和存款证券的身份
  
收货面-顶部中心
         
存款条款：
    
         
 
(i) 
一份美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额
  
收据正面-右上角
 
         
 
(Ii)
已交存证券的表决程序
  
冲销收据--第14条和第15条
         
 
(Iii)
收集和分配股利的程序
  
冲销收据--第13条和第14条
         
 
(Iv)
传递通知、报告和委托书征集材料的程序
  
收据面额--第12条；
冲销收据--第14条和第15条
         
 
(v) 
权利的出售或行使
  
冲销收据--第13条和第14条
         
 
(Vi)
存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券
  
收据面额--第3、6和9条；
冲销收据--第13条和第16条
         
 
(Vii)
更改、延长或终止缴存安排
  
冲销收据--第20条和第21条(无延期规定)
         
 
(Viii)
收据持有人查阅托管人账簿和收据持有人名单的权利
  
收据面额--第12条
         
 
(Ix)
对转让或提取标的证券的权利的限制
  
收据面见--第2、3、4、6、8、9和10条
冲销收据--第22条
         
  (x)
对保管人责任的限制
  
收据面额--第6条和第10条；
冲销收据--第15、16、17和18条
         
3.     
收据持有人可能须直接或间接支付的费用
  
收据面额--第9条
       
 



 
 
 

项目2.现有信息

继表格F-1(文件编号333-223405)及表格8-A(代表哔哩哔哩公司Z类普通股的美国存托股份)的登记声明生效后。(“本公司”)，本公司将遵守经修订的1934年美国证券交易法的定期报告要求，并将相应地向委员会提交某些报告，并向委员会提交某些报告。这些报告可从委员会网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会设在华盛顿特区20549号F Street 100号的公共参考设施查阅和复制。


第II部
 
招股说明书不需要的资料
 
项目3.展品
 
 
(a)
本公司、作为托管银行的德意志银行美国信托公司(“托管银行”)以及根据该等协议发行的所有美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间的存托协议格式(“存托协议”)。-现作为附件(A)存档。
 
 
(b)
与发行根据本协议登记的美国存托凭证或托管该协议所代表的已交存证券有关的任何其他协议。-不适用。
 
 
(c)
在过去三年内的任何时间，托管人和已交存证券的发行人之间与已交存证券有关的每一份实质性合同均有效。-不适用。
 
 
(d)
托管律师White&Case LLP对待登记证券的合法性的意见。-现作为附件(D)存档。
 
 
(e)
根据规则466进行的认证。-不适用。
 
 
(f)
公司某些高级职员和董事的授权书。-在本合同的签名页上列出。
 
 
项目4.承诺
 
 
(a)
托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，这些报告和通信包括：(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信；以及(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的报告和通信。
 
 
(b)
如果招股说明书中没有披露收费金额，托管银行承诺编写一份单独的文件，说明任何收费金额和所收取的服务，并应请求立即向任何人提供一份免费的收费明细表副本。保管人承诺在收费时间表发生任何变化前三十(30)天通知每位登记的美国存托凭证持有人。
 
 
 
 
 


签名
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已满足，并已于2018年3月16日在纽约州纽约市正式促使本F-6表格登记声明由下列签署人(正式授权人)代表其签署。
 
 
以存款协议的形式成立的法人实体，用于发行面值0.0001美元的Z类普通股收据哔哩哔哩股份有限公司每股。
 
德意志银行美国信托公司作为存托机构
       
       
 
 
发信人：
 
S/贝弗利·乔治
  
   
姓名：
贝弗莉·乔治
  
   
标题：
美国副总统
  
       
       
 
 
发信人：
 
/s/罗翰·布里奇特
  
   
姓名：
罗翰·布里奇特
  
   
标题：
美国副总统
  
       
 

 
 
 


 
根据修订后的1933年证券法的要求，签署人证明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已满足，并已正式促使本表格F-6登记声明于2018年3月16日在上海由签署人中国代表签署，并获得正式授权。

 
 
哔哩哔哩股份有限公司
       
       
       
 
发信人：
/s/陈睿
  
   
姓名：
芮晨
  
   
标题：
董事会主席和
首席执行官
  
       


 
 
 

授权委托书
 
通过此等陈述，我知道所有的人，根据证券法第462(B)条的规定，以下签名的每个人构成并任命陈睿和范欣，以及他们中的每一个人，其真实和合法的实际代理人和代理人，均具有全面的替代和再替代的权力，以其姓名、职位和替代的身份，签署对本注册说明书和任何和所有相关注册说明书的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其及其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认所有上述代理律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的一个或多个替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。
 
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。
 
签名
  
标题
日期
       
/s/陈睿
  
董事会主席
和首席执行官
March 16, 2018
姓名：陈睿
  
(首席行政主任)
  
       
/s/辛帆
  
首席财务官
March 16, 2018
姓名：范欣
  
(首席财务会计官)
  
       
/s/徐宇
  
董事
March 16, 2018
姓名：易旭
      
       
/发稿/倪某Li
  
董事会副主席
和首席运营官
March 16, 2018
姓名：倪Li
    
       
/s/瑞钢Li
  
董事
March 16, 2018
姓名：Li
      
       
/s/利军行
  
董事
March 16, 2018
姓名：林丽君
      
       
/s/陈同
  
董事
March 16, 2018
姓名：陈同
      
       
/s/金文姬  
董事
March 16, 2018
姓名：金文姬
      
       
/s/JP Gan  
董事
March 16, 2018
姓名：JP Gan
      



 
 
 

美国授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，签署人即哔哩哔哩公司在美国的正式授权代表已于2018年3月16日在美国纽约签署了本注册声明。


 
 
授权的美国代表
       
       
 
发信人：
/s/戴安娜·阿里亚斯
  
   
姓名：戴安娜·阿里亚斯
法律债权企业服务公司。
  
   
职务：高级经理
  
 


 
 
 



展品索引
 
展品
文档
 
(a)
 
 
存款协议格式
 
 
(d)
 
 
托管律师White&Case LLP的意见