美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
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|
|
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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截至2023年2月13日，发行人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元
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页面 |
第一部分财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
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|
截至2022年12月31日(未经审计)和2022年6月30日的合并资产和负债表 |
1 |
|
截至2022年12月31日(未经审计)和2021年12月31日(未经审计)的三个月和六个月的合并业务报表 |
2 |
|
截至2022年12月31日(未经审计)和2021年12月31日(未经审计)的三个月和六个月净资产变动表 |
3 |
|
截至2022年12月31日(未经审计)和2021年12月31日(未经审计)止六个月合并现金流量表 |
4 |
|
截至2022年12月31日的综合投资时间表(未经审计) |
5 |
|
截至2022年6月30日的投资综合时间表 |
9 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
13 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
36 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
47 |
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第四项。 |
控制和程序 |
48 |
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|
第二部分：其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
49 |
|
|
|
第1A项。 |
风险因素 |
49 |
|
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
49 |
|
|
|
第3项 |
高级证券违约 |
49 |
|
|
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
49 |
|
|
|
第五项。 |
其他信息 |
49 |
|
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|
第六项。 |
陈列品 |
50 |
|
|
|
签名 |
51 |
|
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
综合政治家资产负债折旧率
|
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2022年12月31日 |
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(未经审计) |
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June 30, 2022 |
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资产 |
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非控制、非关联投资，按公允价值计算(摊余成本为 |
|
$ |
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$ |
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关联投资，按公允价值计算(摊余成本为#美元 |
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||
按公允价值计算的总投资(摊余成本为#美元 |
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现金 |
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现金，受限 |
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已出售投资的应收账款 |
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应收利息 |
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应收实物支付利息 |
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预付费用和其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债 |
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应付票据： |
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|
循环信贷安排 |
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$ |
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$ |
||
2026年应付票据 |
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||
递延债务发行成本 |
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( |
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( |
未摊销折扣 |
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( |
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( |
应付票据，净额 |
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||
应为购买的投资支付 |
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应付股息 |
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||
应支付的基于收入的奖励费用 |
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||
应缴基地管理费 |
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应付利息 |
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||
应付董事酬金 |
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||
应计费用和其他负债 |
|
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||
总负债 |
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||
净资产 |
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普通股，面值$ |
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||
额外实收资本 |
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可分配收益(亏损) |
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( |
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( |
净资产总额 |
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总负债和净资产 |
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$ |
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每股资产净值 |
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$ |
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$ |
||
见未经审计的合并财务报表附注。
1
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
业务处合并报表口粮(未经审计)
|
|
截至以下三个月 |
|
截至以下日期的六个月 |
||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
|
2021 |
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投资收益： |
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利息收入 |
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非控制、非附属投资 |
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关联投资 |
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利息收入总额 |
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实物支付利息收入 |
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非控制、非附属投资 |
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关联投资 |
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||||
实物支付利息收入总额 |
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||||
股息收入 |
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非控制、非附属投资 |
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||||
关联投资 |
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||||
股息收入总额 |
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其他费用收入 |
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非控制、非附属投资 |
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关联投资 |
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其他费用收入总额 |
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总投资收益 |
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费用： |
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利息支出 |
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||||
基地管理费 |
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||||
以收入为基础的奖励费用 |
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( |
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税费准备 |
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专业费用 |
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||||
从顾问那里分摊行政费用 |
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||||
递延债务发行成本摊销 |
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||||
摊销原来发行的折价-2026年债券 |
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||||
保险费 |
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||||
董事酬金 |
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||||
托管费和管理费 |
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其他费用 |
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总费用 |
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||||
免收基地管理费 |
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( |
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( |
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( |
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( |
免收以收入为基础的奖励费用 |
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||||
费用净额 |
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||||
净投资收益 |
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||||
已实现和未实现投资净收益/(亏损)： |
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|
投资已实现净收益(亏损) |
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|
非控制、非附属投资 |
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( |
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|||
关联投资 |
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( |
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( |
||
投资已实现净收益(亏损) |
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( |
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( |
||
投资价值未实现增值(折旧)净变化 |
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|
非控制、非附属投资 |
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( |
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( |
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关联投资 |
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( |
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( |
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||
投资未实现增值(折旧)净变化 |
|
|
( |
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|
( |
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||
投资的已实现收益(亏损)总额和未实现增值(折旧)变动 |
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( |
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|
( |
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|
||
经营净资产净增加(减少) |
|
$ |
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$ |
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||||
基本的和稀释的： |
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每股净投资收益 |
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$ |
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每股收益 |
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已发行普通股加权平均股份 |
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||||
按普通股支付的分配 |
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$ |
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$ |
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$ |
||||
见未经审计的合并财务报表附注。
2
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
合并状态净资产变动项目(未经审计)
|
|
截至以下三个月 |
||||
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2022 |
|
2021 |
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期初净资产 |
|
$ |
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$ |
||
经营净资产净增加(减少)： |
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|
净投资收益 |
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||
投资已实现净收益(亏损) |
|
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( |
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投资未实现增值(折旧)净变化 |
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|
( |
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|
经营净资产净增加(减少) |
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||
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|
股东分配： |
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从净投资收益分配 |
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( |
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( |
资本利得分配 |
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||
股东分配导致的净资产减少额 |
|
|
( |
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( |
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资本交易： |
|
|
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|
普通股发行(美元 |
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||
股东分配的再投资 |
|
|
|
|
||
资本交易导致的净资产净增加(减少) |
|
|
|
|
||
净资产净增(减) |
|
|
( |
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|
期末净资产 |
|
$ |
|
$ |
||
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|
截至以下日期的六个月 |
||||
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2022 |
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2021 |
||
期初净资产 |
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$ |
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$ |
||
因经营而增加(减少)的净资产： |
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|
|
|
净投资收益 |
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|
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|
||
投资已实现净收益(亏损) |
|
|
|
|
( |
|
投资未实现增值(折旧)净变化 |
|
|
( |
|
|
|
经营净资产净增加(减少) |
|
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|
|
||
股东分配： |
|
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|
|
|
从净投资收益分配 |
|
|
( |
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( |
资本利得分配 |
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||
股东分配导致的净资产减少额 |
|
|
( |
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|
( |
资本交易： |
|
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|
发行普通股( |
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|
||
股东分配的再投资 |
|
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|
||
资本交易导致的净资产净增加(减少) |
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|
||
净资产净增(减) |
|
|
( |
|
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|
期末净资产 |
|
$ |
|
$ |
||
见未经审计的合并财务报表附注。
3
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
合并现金报表流量(未经审计)
|
|
六个月来 |
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|||||||
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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||
经营净资产净增加(减少) |
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$ |
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$ |
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||
对因下列原因造成的净资产净增加(减少)进行的调整 |
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||
投资的发起和购买 |
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( |
) |
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( |
) |
支付实物利息 |
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( |
) |
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( |
) |
投资的出售和偿还 |
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投资已实现(收益)损失净额 |
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投资未实现增值/折旧净变化 |
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|
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( |
) |
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摊销投资折价/溢价 |
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( |
) |
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( |
) |
递延债务发行成本摊销 |
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摊销原发行贴现 |
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||
营业资产净(增)减： |
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||
应收利息 |
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应收实物支付利息 |
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( |
) |
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已出售投资的应收账款 |
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其他应收账款 |
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|
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|
||
预付费用和其他资产 |
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||
经营负债净增(减)： |
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|
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||
应为购买的投资支付 |
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( |
) |
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应付利息 |
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||
应付董事酬金 |
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|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他负债 |
|
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|
|
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( |
) |
|
应缴基地管理费 |
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
应支付的基于收入的奖励费用 |
|
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( |
) |
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|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
|
|
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融资活动的现金流： |
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支付递延融资成本 |
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( |
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发行普通股 |
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对股东的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
循环融资借款所得收益 |
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|
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( |
) |
|
偿还循环融资借款 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
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( |
) |
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|
现金净变动额 |
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( |
) |
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|
现金： |
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||
年初现金和限制性现金(1) |
|
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||
期末现金和限制性现金(2) |
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$ |
|
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|
$ |
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补充和非现金融资现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
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支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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缴纳税款的现金 |
|
$ |
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|
|
$ |
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根据股息再投资计划发行股份 |
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$ |
|
|
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$ |
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非现金购买投资 |
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$ |
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( |
) |
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非现金出售投资 |
|
$ |
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( |
) |
|
$ |
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|
见未经审计的合并财务报表附注。
4
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投资综合计划表
(未经审计)
2022年12月31日
投资(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
初始收购日期 |
|
到期日 |
|
本金/股份(3) |
|
摊销成本 |
|
公允价值 |
|
的百分比 |
||||
非控制/非关联投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先担保第一留置权债务投资 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4L技术公司 |
|
|
电子设备、仪器和部件 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
% |
||||||
国际高级解决方案公司 |
(10) |
|
软件 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
农业新鲜出厂公司 |
(10) |
|
化学品 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
AHF母公司控股公司 |
(10) |
|
建筑产品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
ALCV采购商公司 |
(10) |
|
专业零售 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Altern Marketing，LLC |
(10) |
|
互联网与直销零售业 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Altern Marketing，LLC-Revolver |
(4) |
|
互联网与直销零售业 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Amerequp，LLC |
(10) |
|
机械设备 |
|
6M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
美国坚果控股有限责任公司-定期贷款A |
(10) |
|
食品与主食零售业 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
美国坚果控股有限责任公司-定期贷款B |
(10) |
|
食品与主食零售业 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
美国电话会议服务有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.)-Revolver |
(4)(6)(9) |
|
软件 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
美国电话会议服务有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.) |
(6)(9) |
|
软件 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Arborworks收购有限责任公司 |
(6)(10) |
|
商业服务与用品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Arborworks Acquisition LLC-Revolver |
(4)(6) |
|
商业服务与用品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Archer Systems，LLC |
(10) |
|
专业服务 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
生物计划美国公司 |
(3)(6)(9) |
|
容器和包装 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
凯业必达，有限责任公司 |
(10) |
|
专业服务 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Cook&Boardman Group，LLC |
(10) |
|
贸易公司和分销商 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
狡猾的人猿，有限责任公司 |
(10)(13) |
|
娱乐 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
DSG娱乐服务公司 |
(5)(6)(7)(9) |
|
娱乐 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
易道休闲公司 |
(10) |
|
家用耐用品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
帝国办公厅公司。 |
(10) |
|
贸易公司和分销商 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
长荣北美收购有限责任公司 |
(10) |
|
机械设备 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Evergreen North America收购，LLC-Revolver |
(4) |
|
机械设备 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Flatworld中间公司 |
(10) |
|
IT服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
见未经审计的合并财务报表附注。
5
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投资综合时间表--(续)
(未经审计)
2022年12月31日
投资(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
初始收购日期 |
|
到期日 |
|
本金/股份(3) |
|
摊销成本 |
|
公允价值 |
|
的百分比 |
||||
优先担保第一留置权债务投资，续 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fusion Connect，Inc.-2022年定期贷款 |
(3) |
|
IT服务 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
% |
||||||
InW制造有限责任公司 |
(10) |
|
食品产品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
克莱恩·赫什，有限责任公司 |
(10)(11) |
|
专业服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
激光中级控股II，LLC |
(10) |
|
多元化消费服务 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
自由油田服务有限责任公司 |
(5)(10) |
|
能源设备和服务 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
NWN Parent Holdings LLC |
(10) |
|
IT服务 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
NWN Parent Holdings LLC-Revolver |
(4) |
|
IT服务 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
花卉集团有限公司 |
(10) |
|
互联网与直销零售业 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
元太控股有限公司 |
(10)(12) |
|
贸易公司和分销商 |
|
6M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
零售服务业WIS公司 |
(10) |
|
商业服务与用品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
南海岸码头有限责任公司 |
(10) |
|
化学品 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
Work Genius控股公司 |
(10) |
|
专业服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
氙弧公司 |
(10) |
|
贸易公司和分销商 |
|
6M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||||
高级担保第一留置权债务投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
高级担保第二留置权债务投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国电话会议服务有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.) |
(3)(6)(9) |
|
软件 |
|
6M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
% |
|||||
高级担保第二留置权债务投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
% |
||
见未经审计的合并财务报表附注。
6
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投资综合时间表--(续)
(未经审计)
2022年12月31日
投资(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
初始收购日期 |
|
到期日 |
|
本金/股份(3) |
|
摊销成本 |
|
公允价值 |
|
的百分比 |
||||
股权、认股权证及其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4L技术公司普通股 |
(8) |
|
电子设备、仪器和部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
||||
4L技术公司优先股 |
(8) |
|
电子设备、仪器和部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
高级解决方案国际优先股 |
|
|
软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Arborworks Acquisition LLC(股权) |
(8) |
|
商业服务与用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Cf Arch Holdings LLC(股权) |
(8) |
|
专业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Flatworld中间公司-股权 |
(8) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-后盾认股权证 |
(8) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-普通股 |
(8) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-股权投资者认股权证 |
(8) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-投资者认股权证 |
(8) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-A系列优先 |
(3) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Fusion Connect，Inc.-B系列优先 |
(8) |
|
IT服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Investcorp Transformer Aggregator LP |
(8) |
|
商业服务与用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
飞马聚合器控股有限公司 |
(8) |
|
贸易公司和分销商 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
胜利者CCC聚合器LP |
(8) |
|
专业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Work Genius Holdings，Inc.(股权) |
(8) |
|
专业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
总股本、认股权证和其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
非控制/非关联投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
|||
关联投资(14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先担保第一留置权债务投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1888工业服务有限责任公司-术语A |
(3)(9) |
|
能源设备和服务 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
||||||
1888工业服务，有限责任公司-术语C |
(9) |
|
能源设备和服务 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
||||||
1888工业服务有限责任公司-变革者 |
(4)(9) |
|
能源设备和服务 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
||||||
Techniplas Foreign Holdco |
(3) |
|
汽车零部件 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|||||||
高级担保第一留置权债务投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
股权、认股权证及其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1888工业服务有限责任公司(股权) |
(8) |
|
能源设备和服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
Techniplas Foreign Holdco LP普通股 |
|
|
汽车零部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
||||
总股本、认股权证和其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
关联投资总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
|||
总投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
% |
|||
负债超过其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
( |
% |
净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
% |
||
见未经审计的合并财务报表附注。
7
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投资综合时间表--(续)
(未经审计)
2022年12月31日
截至2022年12月31日的6个月，与非受控“关联投资”相关的交易如下：
投资组合公司 |
|
投资类型(a) |
|
2022年6月30日的价值 |
|
总增加量(b) |
|
总减少量(c) |
|
已实现净收益(亏损) |
|
未实现净收益(亏损) |
|
2022年12月31日 |
|
计入收入的利息或股息的数额(d) |
|||||||
1888工业服务有限责任公司 |
|
优先担保第一留置权定期贷款A(3M LIBOR+ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|||||||
|
|
优先担保第一留置权定期贷款C(3M LIBOR+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
||||||
|
|
左轮手枪(3M LIBOR+ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
||||||
|
|
普通股权益(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Techniplas Foreign Holdco |
|
优先担保第一留置权定期贷款( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
普通股(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
|
$ |
|
$ |
||||||
1M L-1个月LIBOR(
3M L-3个月期LIBOR(
6M L-6个月期LIBOR(
素数-
PIK-实物支付
1M S-1个月SOFR(
3M S-3个月SOFR(
6M S-6个月SOFR(
见未经审计的合并财务报表附注。
8
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
合并后的计划投资规则
June 30, 2022
投资(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
首字母 |
|
成熟性 |
|
本金 |
|
摊销 |
|
公允价值 |
|
净资产的百分比 |
非控制/非关联投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先担保第一留置权债务投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4L技术公司 |
|
|
电子设备、仪器和部件 |
|
3M L + |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||
国际高级解决方案公司 |
(10) |
|
软件 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
农业新鲜出厂公司 |
(10) |
|
化学品 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
AHF母公司控股公司 |
(10) |
|
建筑产品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
ALCV采购商公司 |
(10) |
|
专业零售 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Altern Marketing，LLC |
(10) |
|
互联网与直销零售业 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国坚果控股有限责任公司 |
(10) |
|
食品与主食零售业 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国坚果控股有限责任公司 |
(10) |
|
食品与主食零售业 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国电话会议服务有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.)-Revolver |
(4)(6)(9) |
|
软件 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美国电话会议服务有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.) |
(6)(9) |
|
软件 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Arborworks收购有限责任公司 |
(10) |
|
商业服务与用品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Arborworks收购有限责任公司 |
(10) |
|
商业服务与用品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
巴里金融集团有限责任公司 |
|
|
消费金融 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
生物计划美国公司 |
(3) |
|
集装箱和 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
凯业必达，有限责任公司 |
(10) |
|
专业服务 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Cook&Boardman Group LLC |
(10) |
|
贸易公司和分销商 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
狡猾的人猿，有限责任公司 |
(10) |
|
娱乐 |
|
1M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
DSG娱乐服务公司 |
(5)(6)(7)(9) |
|
娱乐 |
|
P + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
易道休闲公司 |
(10) |
|
家用耐用品 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
帝国办公厅公司。 |
(10) |
|
总代理商 |
|
1M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Fusion Connect Inc.-2022年定期贷款 |
|
|
IT服务 |
|
6M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
荷鲁斯基础设施IA有限责任公司 |
(10) |
|
能源设备和服务 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
InW制造有限责任公司 |
(10) |
|
食品产品 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
克莱恩·赫什有限责任公司 |
(10)(11) |
|
专业服务 |
|
3M S + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
激光中级控股II，LLC |
(10) |
|
多元化消费服务 |
|
3M L + |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
莱茵中间体公司 |
(10) |
|
家用耐用品 |
|
3M L + |
|
|
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|
|
|
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|
|||
自由油田服务有限责任公司 |
(5)(10) |
|
能源设备和 |
|
1M L + |
|
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|
|
|
|
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|
|||
NWN Parent Holdings LLC |
(10) |
|
IT服务 |
|
3M L + |
|
|
|
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|
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|
见未经审计的合并财务报表附注。
9
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投资综合时间表--(续)
June 30, 2022
投资(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
首字母 |
|
成熟性 |
|
本金 |
|
摊销 |
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公允价值 |
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净资产的百分比 |
优先担保第一留置权债务投资，续 |
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花卉集团有限公司 |
(10) |
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互联网与直销零售业 |
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6M L + |
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$ |
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$ |
|
$ |
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|||
零售服务业WIS公司 |
(10) |
|
商业服务与用品 |
|
3M L + |
|
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|||
南海岸码头有限责任公司 |
(10) |
|
化学品 |
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1M L + |
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Work Genius控股公司 |
(10) |
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专业服务 |
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3M S + |
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氙弧公司 |
(10) |
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贸易公司和分销商 |
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6M L + |
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高级担保第一留置权债务投资总额 |
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高级担保第二留置权债务投资 |
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美国电话会议服务有限公司(d/b/a Premiere Global Services，Inc.) |
(3)(6)(9) |
|
软件 |
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6M L + |
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高级担保第二留置权债务投资总额 |
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股权、认股权证及其他投资 |
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4L科技公司普通股 |
(8) |
|
电子设备、仪器和 |
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4L技术公司优先股 |
(8) |
|
电子设备、仪器和 |
|
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高级解决方案国际优先股 |
(8) |
|
软件 |
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Arborworks Acquisition LLC(股权) |
(8) |
|
商业服务与用品 |
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|
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|
Fusion Connect Inc.-后盾认股权证 |
(8) |
|
IT服务 |
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Fusion Connect Inc.-普通股 |
(8) |
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IT服务 |
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Fusion Connect Inc.-股权投资者认股权证 |
(8) |
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IT服务 |
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Fusion Connect Inc.-投资者认股权证 |
(8) |
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IT服务 |
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Fusion Connect Inc.-A系列优先 |
(8) |
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IT服务 |
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Fusion Connect Inc.-B系列优先 |
(8) |
|
IT服务 |
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Investcorp Transformer Aggregator LP |
(8) |
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商业服务与用品 |
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飞马聚合器控股有限公司 |
(8) |
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贸易公司和分销商 |
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胜利者CCC聚合器LP |
(8) |
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专业服务 |
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Work Genius Holdings，Inc.(8) |
(8) |
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专业服务 |
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总股本、认股权证和其他投资 |
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非控股/非关联公司投资总额 |
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$ |
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$ |
|
见未经审计的合并财务报表附注。
10
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投资综合时间表--(续)
June 30, 2022
投资(1)(2) |
|
|
行业 |
|
利率 |
|
首字母 |
|
成熟性 |
|
本金 |
|
摊销 |
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公允价值 |
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净资产的百分比 |
关联投资(12家) |
(12) |
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优先担保第一留置权债务 |
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|
1888工业服务有限责任公司-术语A |
(3)(9) |
|
能源设备和服务 |
|
3M L + |
|
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$ |
|
$ |
|
$ |
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|||
1888工业服务，有限责任公司-术语C |
|
|
能源设备和服务 |
|
3M L + |
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|||
1888工业服务有限责任公司-变革者 |
(4)(9) |
|
能源设备和服务 |
|
3M L + |
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Techniplas Foreign Holdco |
(3) |
|
汽车零部件 |
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6M L + |
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高级担保合计 |
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股权、认股权证及其他 |
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1888工业服务有限责任公司(股权) |
(8) |
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能源设备和服务 |
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Techniplas Foreign Holdco LP普通股 |
(8) |
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汽车零部件 |
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总股本、认股权证和其他投资 |
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关联投资总额 |
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总投资 |
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负债超过其他资产 |
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( |
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( |
净资产 |
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$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
11
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
投资综合时间表--(续)
June 30, 2022
截至2022年6月30日的年度，与非受控“关联投资”相关的交易如下：
投资组合公司 |
|
投资类型(a) |
|
June 30, 2021 |
|
总增加量(b) |
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总减少量(c) |
|
已实现净收益(亏损) |
|
未实现净收益(亏损) |
|
2022年6月30日的价值 |
|
计入收入的利息或股息的数额(d) |
|||||||
1888工业服务有限责任公司 |
|
优先担保第一留置权定期贷款A(3M LIBOR+ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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优先担保第一留置权定期贷款B(3M LIBOR+ |
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( |
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优先担保第一留置权定期贷款C(3M LIBOR+ |
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左轮手枪(3M LIBOR+ |
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( |
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( |
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( |
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普通股权益(e) |
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( |
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Techniplas Foreign Holdco |
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优先担保第一留置权定期贷款C( |
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( |
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普通股(e) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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$ |
|||||
1M L-1个月LIBOR(
3M L-3个月LIBOR(
6M L-6个月LIBOR(
素数-
PIK-实物支付
1M S-1个月SOFR(
3M S-3个月SOFR(
见未经审计的合并财务报表附注。
12
Investcorp Credit Management BDC公司及其子公司
关于综合财务的说明内部审计报表(未经审计)
2022年12月31日
注1.组织
Investcorp Credit Management BDC，Inc.(“ICMB”或“公司”)，成立于2013年5月，是一家封闭式、外部管理、非多元化管理的投资公司，已根据1940年修订的“投资公司法”(“1940年法案”)选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管，并已选择作为受监管的投资公司(“RIC”)根据美国国税法(“守则”)M分章对待，以缴纳美国联邦所得税。本公司是一家投资公司，因此遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题946金融服务-投资公司的投资公司会计和报告指南。
二零一四年二月十一日，本公司完成首次公开发售(以下简称“发售”)，出售
CM Finance LLC是马里兰州的一家有限责任公司，于2012年3月开始运营。就在上市前，CM Finance LLC与本公司合并，并并入本公司(“合并”)。有关合并事宜，本公司发出
CM Investment Partners LLC(“顾问”)担任本公司的投资顾问。于2019年8月30日，Investcorp Bank Holdings B.S.C.的附属公司Investcorp Credit Management US LLC(“Investcorp”)收购了该顾问的权益，该等权益先前由Cyrus Funds及Stifel持有，并清偿了该顾问所欠的若干债务，导致Investcorp拥有该顾问的多数股权(“Investcorp交易”)。2019年8月30日，CM Finance，Inc.更名为Investcorp Credit Management BDC，Inc.
本公司已分别与作为其投资顾问及管理人的顾问订立投资顾问协议(“咨询协议”)及管理协议(“管理协议”)。
该公司的主要投资目标是通过直接投资于非上市中端市场公司的债务和相关股权，帮助这些公司为收购、增长或再融资提供资金，从而以当期收入和资本增值的形式为股东带来最大的总回报。该公司主要以独立的第一和第二留置权贷款、单位贷款和夹层贷款的形式投资于中端市场公司。本公司亦可透过认股权证及其他工具投资于无抵押债务、债券及投资组合公司的股权。
作为商业数据中心，该公司必须遵守某些监管要求。例如，作为BDC，公司不得收购1940年法案第55(A)节所界定的“合格资产”以外的任何资产，除非在进行收购时至少
13
有时，公司可能会组建应税子公司，作为美国联邦所得税用途的公司征税(“应税子公司”)。2022年12月31日和2022年6月30日，该公司拥有
附注2.重大会计政策
以下是该公司遵循的主要会计政策的摘要。
A.陈述依据
随附的综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q的报告要求及S-X规则第6、10及12条编制。因此，根据美国公认会计原则编制的年度财务报表附带的某些披露被省略。未经审计的财务报表和附注应与截至2022年6月30日的年度的已审计财务报表和附注一并阅读。除非另有说明，否则所有价值均以美元表示。财务报表反映了管理层认为需要进行的所有调整，以便按照美国公认会计原则的要求公平地列报本报告所列期间的结果。这些调整是正常的，本质上是反复出现的。
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中报告的投资和其他金额的公允价值。管理层认为，编制本公司综合财务报表所使用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计值大不相同。所有重要的公司间余额和交易均已注销。
根据法规S-X和ASC主题946的允许，本公司一般不会合并其对投资组合公司的投资，但投资公司子公司或受控运营公司的业务包括向本公司提供所有或基本上所有服务的公司除外。因此，本公司综合了本公司全资附属公司CM Finance SPV Ltd.(“SPV”)、CM Finance SPV LLC(“LLC”)和Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC(“SPV LLC”)的业绩，这些是用于在其合并财务报表中为某些投资融资的特殊目的工具。所有重大公司间余额和交易的影响已在合并中消除。
该公司在随附的综合收益表中对上期关联公司信息进行了重新分类，以符合其本期列报。这些重新分类对公司的综合财务状况或先前报告的综合经营结果没有影响。
B.收入确认、证券交易和已实现/未实现损益
利息收入经溢价摊销及折价增加调整后，按应计制入账。与向投资组合公司提供贷款相关的发起、成交、承诺费和修改费，以及购买和原始发行折扣(“OID”)，在适用贷款的相应条款内计入利息收入。折扣或溢价的累加按实际利息或直线法计算，该方法与购买日的实际利息法相近，仅根据重大修订或预付款进行调整。在预付贷款或债务担保时，任何预付违约金均计入其他费用收入，而未摊销费用和折扣则记为利息收入，性质为非经常性。
14
结构费和类似费用通常在收到时确认为收入。其他费用收入包括结构费、超额交易保证金、净利润利息和最重要的特许权使用费利息。
管理层审查所有逾期90天或以上的本金或利息贷款，或当有合理怀疑本金或利息将被收取以用于可能的非应计地位时。当一笔贷款处于非应计状态时，应计利息和未付利息通常被冲销。非应计贷款收到的利息付款可确认为收入或用于本金，这取决于管理层对可收回性的判断。非权责发生制贷款在支付逾期本金和利息时恢复应计状态，根据管理层的判断，非权责发生制贷款可能会保持现行状态，尽管如果贷款具有足够的抵押品价值并正在收回过程中，管理层可能会对这一一般规则作出例外规定。截至2022年12月31日，该公司拥有
股利收入在除股息日入账。
与向投资组合公司提供的贷款相关的发放费、结束费、承诺费和修改费，以及购买和OID费用，在适用贷款的各自条款内计入利息收入。折扣或溢价的累加按实际利息或直线法计算，该方法与购买日的实际利息法相近，仅根据重大修订或预付款进行调整。在提前偿还贷款或债务担保时，任何提前还款罚金将计入其他费用收入，未摊销费用和折扣计入利息收入，且性质为非经常性。在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，$
投资交易以交易日期为基础进行会计处理。投资的已实现收益或亏损是通过计算处置所得净收益与投资的摊余成本基础之间的差额来确定的，而不考虑先前确认的未实现收益或亏损。出售投资的已实现收益或损失采用特定的确认方法计算。该公司在未经审计的综合经营报表中报告投资的公允价值变动，作为投资未实现增值(折旧)净变化的组成部分。
该公司在其投资组合中持有债务投资，其中包含实物支付(PIK)利息条款。现钞利息是指在投资余额中增加的合同递延利息，通常在到期时到期，在预期收取此类金额的情况下，按应计制入账。如果公司预计发行人无法在到期时支付所有本金和利息，则不应计实得利息。该公司赚取了$
该公司可以在其投资组合中持有包含PIK股息条款的股权投资。PIK红利是指增加到投资余额的合同红利，在预计将收取此类金额的情况下按权责发生制入账。公司赚到了
C.实收资本
该公司记录将其普通股出售给普通股的收益以及扣除佣金和营销支持费用后的额外实收资本。
D.每股营业净资产净增长
每股营运所产生的净资产净增是根据报告所述期间已发行普通股的加权平均数计算的。
15
E.分配
对普通股股东的股息和分配在除股息日入账。作为股息或分派支付的金额由公司董事会每个季度确定，通常基于管理层估计的收益。已实现资本利得净额(如果有的话)一般按年分配，但公司可能决定保留此类资本利得用于投资。
公司通过了一项红利再投资计划，规定对公司代表公司股东以现金形式宣布的任何分配进行再投资，除非股东选择接受现金。因此，如果公司董事会批准了现金分配，并且公司宣布了现金分配，那么没有“选择退出”公司红利再投资计划的公司股东将自动将他们的现金分配再投资于公司普通股的额外股份，而不是收到现金分配。
F.现金和受限现金
现金和限制性现金由银行活期存款组成。本公司将现金存入金融机构，有时，这种余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司的所有现金存款都存放在管理层认为是大型、高信用质量的金融机构，管理层认为，与任何未投保余额相关的损失风险是很小的。根据相关融资安排的条款，本公司对SPV、LLC和SPV LLC持有的现金的使用有限制。关于公司的融资安排和借款的更多信息，见附注5。
G.延期发售成本
递延发售成本包括与公司普通股和债券的发售和销售有关的费用和开支，包括法律、会计、印刷费和其他相关费用，以及与提交货架登记表有关的费用。这些成本在发生时被资本化，并在发售完成时确认为发售所得收益的减少。
H.投资交易和费用
购买贷款，包括循环信贷协议，在资金和非资金部分已知或可估价之前，按全额承付入账，在许多情况下，这可能要到结清后才能记录。
费用在发生时应计。
与本公司的融资安排和借款有关的递延债务发行成本和递延融资成本采用直线法摊销，该方法近似于债务期限内的实际利息法。
一、投资评估
该公司根据1940年法案和ASC主题820--公允价值计量和披露(“ASC 820”)对其所有金融工具进行公允价值会计。ASC 820定义了公允价值，建立了用于计量公允价值的框架，并要求披露公允价值计量。根据ASC 820，本公司已根据估值技术的优先次序，将其按公允价值列账的投资和金融工具分类为三级公允价值等级，如附注4所述。公允价值是从持有金融工具的市场参与者的角度考虑的市场计量，而不是特定于实体的计量。因此，当没有现成的市场假设时，公司自己的假设将被设定为反映管理层认为市场参与者将在计量日期为金融工具定价时使用的假设。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式出售一项资产时将收到的价格。市场参与者是资产的主要(或最有利的)市场上的买家和卖家，(A)独立于我们，(B)知识渊博，根据所有现有信息(包括可能通过尽职调查工作获得的通常和习惯的信息)对资产有合理的了解，(C)能够为资产进行交易，以及(D)愿意为资产或负债进行交易(即，他们有动机，但不是被迫或以其他方式被迫这样做)。
16
在证券交易所交易的证券(包括在盘后市场交易的这类证券)以估值日的收盘价为基础进行估值(如果有该价格的话)。在一个以上证券交易所交易的证券，按在估值日进行交易的第一证券交易所的收盘价估值(或如果在合并磁带上报告，则按其在合并磁带上的最后销售价格)估值。上市期权的最后售价介于该等期权的最后“买入”和“要价”之间的期权，按该等期权在交易该等期权的主要证券交易所估值当日的最后售价估值。在估值日最后一次销售价格没有落在最后一次“买入”和“要价”之间的期权，按该日最后一次“买入”和“要价”价格的平均值估值。只要这些证券交易活跃，估值调整不适用，它们就被归类在公允价值层次的第一级。截至2022年12月31日或2022年6月30日，该公司未持有一级投资。
不在证券交易所交易但在场外交易(“OTC”)市场交易的投资(如定期贷款、票据和认股权证)使用各种技术进行估值，这些技术可能会考虑发行人或类似发行人最近签署的证券交易、市场报价(如可观察到)和与发行人有关的基本数据。这些投资被归类在公允价值层次的第二级，或者在交易价格、报价或类似的可观察到的投入被赋予较低的相对权重的情况下，它们被归类到第三级。
对于不容易获得市场报价或可能被认为不可靠的投资，按照在特定情况下被确定为适当的方法，真诚地进行公允估值。使用的估值方法包括成本法、市场法和收益法。在这些方法中使用的投入可能包括但不限于，利率收益率曲线、信用利差、回收率、可比公司交易、交易倍数和波动性。本公司使用的估值方法可能会因标的投资组合公司的变化而改变，例如当公司的标的条件发生变化时，从成本法转向市场法。由于这些情况下估值的内在不确定性，上述投资的公允价值可能与此类投资存在现成和流动市场时所使用的价值或最终可能变现的金额存在重大差异，这种差异可能是重大的。
该顾问致力确保经本公司董事会批准的本公司估值政策及程序一致地适用于本公司的所有投资，并获本公司董事会批准。估值持续受到监察，第三级投资的估值程序每季度完成一次，旨在使第三级投资的估值受到适当程度的一致性、监督和审查。估值过程首先由负责投资组合投资的顾问的投资专业人员对每个投资组合公司或投资进行初始估值。该等投资专业人士根据其对财务及营运数据的评估、公司的具体发展、同一公司或可比较公司的可比证券的市场估值，以及任何其他相关因素(包括最近可能发生的买入及出售)，编制初步估值。
估值模型通常在初始融资时进行校准，并在后续重大事件(包括但不限于额外融资活动、可比公司的变化和最近的交易)时根据需要进行重新校准。然后记录初步估值结论，并与顾问的高级管理层进行讨论。本公司聘请的一间或多间第三方独立评估公司定期及至少每年一次进行独立评估，并审阅顾问的初步估值，并自行作出独立评估。本公司董事会估值委员会然后审核该顾问的初步估值，以及任何独立估值公司的初步估值(如适用)。估值委员会讨论估值，并根据顾问及独立估值公司的意见，真诚地就每项投资的公允价值向本公司董事会提出建议。经估值委员会推荐及审阅顾问及第三方独立估值公司的估值资料后，本公司董事会将真诚厘定每项投资的公允价值。
1940年法案下的规则2a-5最近被美国证券交易委员会采纳，并为1940年法案的目的确立了真诚确定公允价值的要求。我们的董事会已经采取了旨在遵守规则2a-5的估值政策和程序。
有关本公司投资按主要类别分类的详情，请参阅附注4。
根据美国公认会计原则，该公司符合金融工具资格的资产和负债的公允价值与未经审计的综合资产负债表中列报的账面金额大致相同。
17
J.所得税
为了美国联邦所得税的目的，本公司已选择被视为守则M分节下的RIC。为了保持RIC的资格，除其他事项外，公司必须满足某些收入来源和资产多样化的要求，并至少在每个纳税年度分配给股东
作为永久性差异的账面和税基差异将在年末适当时在公司资本账户中重新分类。此外，分配的税收性质是根据不同于美国公认会计原则的代码确定的。
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，本公司记录了以下分配$
美国公认会计原则要求对公司在准备纳税申报单过程中采取或预期采取的税务立场进行评估，以确定这些税收立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持。不被认为符合更有可能达到的门槛的税收头寸将被记录为本年度的税收支出。该公司的政策是将与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款确认为税收拨备的一部分。
本公司已对该等税务状况进行分析，并得出结论，自成立以来的任何税务年度内，不确定的税务状况不应记录任何未确认的税务优惠。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度将接受税务机关的审查。这一结论可能会在以后根据各种因素进行审查和调整，这些因素包括但不限于对法律、法规及其解释的持续分析和变化。
就财务报告而言，投资公司应课税收入与净投资收入之间的永久性差异在财务报表中按资本账户重新分类，以反映其纳税性质。分类上的差异也可能是因为美国联邦所得税将短期收益视为普通收入。
|
|
截至2022年6月30日 |
|
额外实收资本 |
|
$ |
( |
可分配收益 |
|
|
|
在截至2022年6月30日的年度内，公司支付的所有分派的纳税性质为普通收入。
在…2022年6月30日，在纳税基础上的可分配收益的组成部分如下：
|
|
截至2022年6月30日 |
|
未分配的投资净收益 |
|
$ |
|
累计资本利得(亏损)及其他 |
|
|
( |
资本损失结转 |
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|
( |
未实现升值(折旧) |
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|
( |
应付分配 |
|
|
( |
可分配收益(亏损) |
|
$ |
( |
出于美国联邦所得税的目的，净已实现资本损失可能会结转以抵消未来的资本收益(如果有的话)。这些资本损失可以无限期地结转，并将保持其短期或长期的性质。
18
资本损失。截至2022年6月30日，公司的短期净资本亏损为#美元。
RIC可以选择将一个纳税年度(“后10月”)10月31日以后发生的任何资本损失推迟到下一个财政年度开始时发生。截至2022年6月30日，该公司在10月后的短期资本损失延期为#美元。
K.资本利得激励费
根据咨询协议，本公司同意向顾问支付投资咨询和管理服务费，包括两部分：基础管理费(“基础管理费”)和激励费(“激励费”)。奖励费用由两部分组成：一是基于公司奖励前费用的净投资收入(“基于收入的费用”)，另一个是基于资本利得的(“资本利得税”)。根据美国公认会计原则，本公司计算应付给顾问的资本利得税费用，犹如本公司已按报告日期的公允价值变现所有投资一样。因此，考虑到任何未实现的收益或亏损，本公司应计提临时资本利得税。由于暂定资本利得税在发生变现事项前受投资表现影响，因此于报告日期应计的暂定资本增值费金额可能与最终变现的奖励费用有所不同，差异可能是重大的。
根据咨询协议，资本利得税从公司截至2021年6月30日的财政年度开始的每个财政年度结束时(或在咨询协议终止时，自终止之日起)确定并拖欠，并在每个适用年度结束时通过以下方式计算：(1)公司累计已实现资本损失总额和未实现资本折旧总额从(2)公司累计已实现资本收益总额中减去(2)公司累计已实现资本收益总额，分别从2020年6月30日开始计算。如所计算的金额为正数，则该年度的资本利得税费用相等于该金额的20%，减去根据咨询协议于过往所有年度支付的资本利得税费用总额。如果该金额为负数，则该年度无需支付资本利得税费用。根据咨询协议，资本利得税在截至2022年6月30日的财年才收取。截至2022年12月31日和2022年6月30日，根据咨询协议，不需要向顾问支付资本利得税。
附注3.最近的会计声明
自指定生效日期起，财务会计准则委员会或公司采用的其他准则制定机构不时发布新的会计声明。本公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对采用后的财务报表产生实质性影响。
注4.投资
本公司的投资随时可能包括证券和其他金融工具，包括但不限于公司和政府债券、可转换证券、抵押贷款债券、定期贷款、左轮手枪和延迟提取贷款、贸易债权、股权证券、私人协商证券、直接配售、工作权益、权证和投资衍生工具(如信用违约互换、回收互换、总回报互换、期权、远期合约和期货)(所有前述在这些财务报表中统称为“投资”)。
A.某些风险因素
在正常经营过程中，公司管理各种风险，包括市场风险、流动性风险和信用风险。该公司通过各种控制机制来识别、衡量和监测风险，包括交易限制和分散各种工具、市场和交易对手的风险敞口和活动。
市场风险是指由于市场状况的变化，包括由于特定发行人的信用质量、信用利差、利率以及证券价格或大宗商品的其他变动和波动而导致的金融工具价值潜在不利变化的风险。特别是，本公司可能会投资于正在经历或已经经历财务或业务困难(包括因发起或可能发起重大诉讼或破产程序而产生的困难)的发行人，这涉及重大风险。该公司通过使用风险管理战略和各种分析监测技术来管理其对市场风险的敞口。
关于流动性风险，本公司的资产可能在任何时候包括流动性不佳或交易清淡的证券和其他金融工具或债务，从而难以以预期的价格或预期的数量购买或出售该等证券和金融工具。此外，只有在大幅折扣的情况下，才有可能出售任何此类投资，而且可能极难对任何此类投资进行准确估值。
19
信用风险是指公司因发行人未能按照合同条款付款而可能遭受的潜在损失。由于本公司投资于杠杆公司债务的策略及参与衍生工具，因此本公司须承受信贷风险。公司对其投资的信用风险敞口仅限于投资的公允价值。关于衍生品，本公司试图通过考虑其交易对手(或其担保人)的信用评级来限制其信用风险。
B.投资
投资购买、销售和本金支付/支付摘要如下分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月。这些购买和出售金额不包括衍生品工具以及非现金重组。
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截至以下三个月 |
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截至以下日期的六个月 |
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2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
||||
投资购买，按成本价计算(包括实物利息) |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
||||
投资、销售和还款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本公司的投资构成2022年12月31日，按投资类型划分，按摊余成本和公允价值计算占总投资组合的百分比如下：
投资类型 |
|
投资于 |
|
|
百分比 |
|
投资于 |
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|
百分比 |
||||
优先担保第一留置权债务投资 |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
||||
高级担保第二留置权债务投资 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||
股权、认股权证及其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
||||
公司截至2022年6月30日的投资按投资类型、占总投资组合的百分比、摊余成本和公允价值如下：
投资类型 |
|
投资于 |
|
|
百分比 |
|
投资于 |
|
|
百分比 |
||||
优先担保第一留置权债务投资 |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
||||
高级担保第二留置权债务投资 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
||
股权、认股权证及其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
||||
20
该公司使用全球行业分类标准(“GICS”)代码来识别其投资组合中的行业分组。下表显示按行业分组按公允价值计算的投资组合构成2022年12月31日：
行业分类 |
|
投资于 |
|
百分比 |
||
贸易公司和分销商 |
|
$ |
|
% |
||
专业服务 |
|
|
|
|
||
IT服务 |
|
|
|
|
||
互联网与直销零售业 |
|
|
|
|
||
商业服务与用品 |
|
|
|
|
||
化学品 |
|
|
|
|
||
机械设备 |
|
|
|
|
||
能源设备和服务 |
|
|
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|
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软件 |
|
|
|
|
||
娱乐 |
|
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|
|
||
汽车零部件 |
|
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|
|
||
家用耐用品 |
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|
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|
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食品与主食零售业 |
|
|
|
|
||
容器和包装 |
|
|
|
|
||
多元化消费服务 |
|
|
|
|
||
专业零售 |
|
|
|
|
||
建筑产品 |
|
|
|
|
||
食品产品 |
|
|
|
|
||
电子设备、仪器和部件 |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
% |
||
下表显示了截至2022年6月30日按行业分组按公允价值计算的投资组合构成：
行业分类 |
|
投资于 |
|
百分比 |
||
专业服务 |
|
$ |
|
% |
||
IT服务 |
|
|
|
|
||
互联网与直销零售业 |
|
|
|
|
||
家用耐用品 |
|
|
|
|
||
贸易公司和分销商 |
|
|
|
|
||
商业服务与用品 |
|
|
|
|
||
化学品 |
|
|
|
|
||
能源设备和服务 |
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||
总代理商 |
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|
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|
||
消费金融 |
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软件 |
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|
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娱乐 |
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汽车零部件 |
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|
||
食品与主食零售业 |
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|
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容器和包装 |
|
|
|
|
||
多元化消费服务 |
|
|
|
|
||
专业零售 |
|
|
|
|
||
建筑产品 |
|
|
|
|
||
食品产品 |
|
|
|
|
||
电子设备、仪器和部件 |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
% |
||
下表显示按公允价值按地区分组的投资组合构成2022年12月31日：
地理区域 |
|
投资于 |
|
百分比 |
||
美国东北部 |
|
$ |
|
% |
||
美国西部 |
|
|
|
|
||
美国中西部 |
|
|
|
|
||
美国东南部 |
|
|
|
|
||
美国大西洋中部 |
|
|
|
|
||
美国西南部 |
|
|
|
|
||
国际 |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
% |
||
21
下表显示了2022年6月30日按公允价值按地域分组的投资组合构成：
地理区域 |
|
投资于 |
|
百分比 |
||
美国东北部 |
|
$ |
|
% |
||
美国西部 |
|
|
|
|
||
美国中西部 |
|
|
|
|
||
美国大西洋中部 |
|
|
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|
||
美国西南部 |
|
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||
美国东南部 |
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国际 |
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总计 |
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$ |
|
% |
||
该公司的主要投资目标是通过直接投资于非上市中端市场公司的债务和相关股权，帮助这些公司为收购、增长或再融资提供资金，从而以当期收入和资本增值的形式为股东带来最大的总回报。截至2022年12月31日止六个月内，本公司对新投资组合公司作出约$
C.衍生品
衍生品合同包括公司借款中的总回报掉期和嵌入衍生品。作为其投资策略的一部分，该公司可能会签订衍生品合同。2020年10月28日，美国证券交易委员会通过了一项规则，修改了BDC根据某些涉及潜在未来偿付义务的衍生品合约订立或“回补”未平仓头寸的条件(“衍生品规则”)。衍生品规则规定，订立衍生品合约的商业发展公司须制订及实施衍生品风险管理计划，遵守基于VaR(“风险价值”)测试的资产覆盖率外部限制，并须定期向董事会报告其衍生品活动。
D.公允价值计量
ASC 820将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。ASC 820还建立了衡量公允价值的框架和估值层次结构，根据资产或负债的透明度对资产或负债的估值中使用的投入进行优先排序。估值层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。该层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本公司按公允价值计量的资产和负债分为以下三类：
第1级-估值基于活跃市场上本公司有能力在计量日期获得的相同资产或负债的未调整报价。
第2级--估值的依据不是第1级内可直接或间接观察到的资产或负债的报价，例如(A)活跃市场中类似资产或负债的报价；(B)不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价；即资产或负债的交易很少、价格不是现行的、或报价随时间或在做市商之间有很大差异、或公开发布的信息很少的市场中相同或类似资产或负债的报价；(C)资产或负债可观察到的报价以外的投入；或(D)主要由可观察到的市场数据通过相关性或其他方式得出或证实的投入。
第三级--根据资产或负债的不可观察的投入进行估值。无法观察到的投入用于计量公允价值，以达到无法获得可观察到的投入的程度，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。然而，公允价值计量目标保持不变，即从持有资产或负债的市场参与者的角度来看的退出价格。因此，不可观察到的投入反映了公司自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设，包括对风险的假设。不可观察到的输入是基于在这种情况下可获得的最佳信息开发的，其中可能包括公司自己的数据。使用公司自己的数据
22
如果信息是合理可得的，而没有不必要的成本和努力，表明市场参与者将使用不同的假设，则对开发不可观察的输入进行调整。
可观察到的投入的可获得性可能因担保而异，并受到多种因素的影响，例如，担保的类型、担保是否是新的和尚未在市场上建立、市场的流动性以及担保特有的其他特征。在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，在确定公允价值时，对分类为第三级的工具的判断程度最大。
现金和限制性现金的公允价值估计使用可观察的、报价的市场价格或一级投入来计量。所有其他公允价值重大估计均使用不可观察的投入或第三级投入计量。
下表汇总了截至以下日期按公允价值计量的公司资产的公允价值层次分类2022年12月31日：
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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投资 |
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优先担保第一留置权债务投资 |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
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$ |
|
$ |
||
高级担保第二留置权债务投资 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
股权、认股权证及其他投资 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
总投资 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
$ |
||
下表汇总了截至2022年6月30日按公允价值计量的公司资产的公允价值层次中的分类：
|
|
1级 |
|
2级 |
|
3级 |
|
总计 |
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资 |
|
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优先担保第一留置权债务投资 |
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$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
||
高级担保第二留置权债务投资 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
股权、认股权证及其他投资 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
||
总投资 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
||
下表提供了对使用第3级投入的投资的期初和期末余额的对账截至2022年12月31日的六个月：
|
|
高级安全保障 |
|
高级安全保障 |
|
不安全 |
|
股权、认股权证 |
|
总计 |
|||||
2022年6月30日的公允价值 |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|||
购买量(包括实物支付利息) |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
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|
|||
销售额 |
|
|
( |
|
|
— |
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|
— |
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— |
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|
( |
摊销 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
||
已实现净收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
转接来话 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
转出 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
未实现升值(折旧)净变化 |
|
|
( |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
|
2022年12月31日的公允价值 |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|||
与截至2022年12月31日仍持有的资产相关的未实现增值(折旧)变化 |
|
$ |
( |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
|
23
下表对使用第3级投入的投资在2021年12月31日终了的6个月的期初和期末余额进行了核对：
|
|
高级安全保障 |
|
高级安全保障 |
|
不安全 |
|
股权、认股权证 |
|
总计 |
|||||
2021年6月30日的公允价值 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
||||
购买量(包括实物支付利息) |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
销售额 |
|
|
( |
|
|
( |
|
|
— |
|
|
( |
|
|
( |
摊销 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|||
已实现净收益(亏损) |
|
|
( |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
转接来话 |
|
|
— |
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— |
|
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— |
|
|
— |
|
|
— |
转出 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
未实现(折旧)增值净变化 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
2021年12月31日的公允价值 |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
|||
与截至2021年12月31日仍持有的资产相关的未实现增值(折旧)变化 |
|
$ |
( |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
||
在本报告所述期间或在本报告所述期间结束时转入3级的资金，在本期间开始时在1级或2级下报告。在本报告所述期间或在本报告所述期间结束时，从3级转出的资金在本期间开始时在3级下报告。与3级工具有关的未实现收益(亏损)变动计入未经审计综合经营报表的投资和衍生工具未实现(折旧)增值净变动。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月内，该公司做到了
下表提供了本公司截至2022年12月31日和2022年6月30日的第3级公允价值计量的量化信息。这一信息提供了在评估每类投资时使用的重要的不可观察的投入。这些投入并不代表本可以用于任何一项投资估值的投入。例如，表中显示的高级担保票据的最高市场收益率适合于评估一项特定投资，但可能不适合于评估任何其他投资。因此，以下提供的投入范围并不代表本公司第三级投资的公允价值计量的不确定性或可能的范围。根据我们的估值政策，除了下表所列的技术和投入外，我们在确定我们的公允价值计量时也可能使用其他估值技术和方法。
|
|
截至2022年12月31日的公允价值 |
|
|
估值 |
|
看不见 |
|
加权 |
|
射程 |
|||
优先担保第一留置权债务投资 |
|
$ |
|
|
|
成品率分析 |
|
市场收益率 |
|
|
|
|||
优先担保第一留置权债务投资 |
|
|
|
|
|
市场比较法 |
|
EBITDA倍数 |
|
|
|
|||
优先担保第一留置权债务投资 |
|
|
|
|
|
市场比较法 |
|
收入倍数 |
|
|
|
|||
优先担保第一留置权债务投资 |
|
|
|
|
|
最近的交易 |
|
最近的交易 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
优先担保第一留置权债务投资 |
|
|
|
|
|
回收金额 |
|
回收金额 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
股权、认股权证和其他投资 |
|
|
|
|
|
成品率分析 |
|
市场收益率 |
|
|
|
|||
股权、认股权证和其他投资 |
|
|
|
|
|
市场比较法 |
|
EBITDA倍数 |
|
|
|
|||
股权、认股权证和其他投资 |
|
|
|
— |
|
|
市场比较法 |
|
收入倍数 |
|
|
|
||
股权、认股权证和其他投资 |
|
|
|
|
|
最近的交易 |
|
最近的交易 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
24
|
|
截至的公允价值 |
|
估值 |
|
看不见 |
|
加权 |
|
|
射程 |
|
优先担保第一留置权债务投资 |
|
$ |
|
成品率分析 |
|
市场收益率 |
|
|
|
|||
优先担保第一留置权债务投资 |
|
|
|
市场比较法 |
|
EBITDA倍数 |
|
|
|
|||
优先担保第一留置权债务投资 |
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市场比较法 |
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收入倍数 |
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优先担保第一留置权债务投资 |
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最近的交易 |
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最近的交易 |
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不适用 |
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不适用 |
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优先担保第一留置权债务投资 |
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回收分析 |
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回收金额 |
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不适用 |
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不适用 |
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股权、认股权证及其他投资 |
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市场比较法 |
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EBITDA倍数 |
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股权、认股权证及其他投资 |
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— |
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市场比较法 |
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收入倍数 |
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股权、认股权证及其他投资 |
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最近的交易 |
|
最近的交易 |
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不适用 |
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不适用 |
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按第3级分类的公允价值计量对用以厘定公允价值的假设或方法的变动十分敏感，而该等变动可能导致公允价值大幅增加或减少。非流动性折扣、PIK折扣和市场收益率的大幅增加将导致公允价值计量显著降低。
附注5.借款
该公司通过SPV以前是一笔$
经随后修订的2017年11月20日，本公司签订了一项
2021年8月23日，本公司通过SPV LLC签订了一份为期五年的
于2022年11月18日，本公司修订了第一资本循环融资，使第一资本循环融资下的借款一般按相当于有担保隔夜融资利率(SOFR)加的年利率计息
截至2022年12月31日和2022年6月30日，有$
限制性现金(如未经审计的综合资产负债表所示)由第一资本循环融资的受托人持有，仅限于SPV LLC购买必须符合某些资格标准的投资
25
由管理第一资本循环融资的贷款、担保和投资管理协议确定。截至2022年12月31日，SPV LLC的名义金额为$
本公司借款的公允价值是根据类似信贷安排或债券的定价利率估计的。于2022年12月31日及2022年6月30日，本公司在第一资本循环融资项下借款总额的公允价值估计为$
2021年3月31日，本公司完成公开募股，募集资金为$
2026年发行的债券将于
2026年发行的债券可由本公司选择在任何时间或不时赎回全部或部分债券，条件是不少于
截至2022年12月31日，2026年票据的账面金额为$
26
长期债务到期日
以下是截至以下日期我们的长期债务本金总额2022年12月31日(不包括以下年度到期的未摊销保费、净、未摊销债务发行成本和应付票据)：
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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长期债务总额 |
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$ |
附注6.赔偿、担保、承诺和或有事项
在正常的业务过程中，公司签订合同，提供各种陈述、保证和一般赔偿。这类合同包括与某些服务提供商、经纪商和交易对手签订的合同。根据此等安排对本公司的任何风险风险未知，因为这将涉及未来可能对本公司提出的索偿；然而，根据本公司的经验，亏损风险微乎其微，预计不会发生此类索偿。因此，本公司并无累积任何与该等赔偿有关的责任。
公司董事会宣布了以下季度分配截至2022年12月31日的六个月：
已宣布 |
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前日期 |
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记录日期 |
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支付日期 |
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金额 |
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本财季 |
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$ |
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1st 2023 |
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$ |
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2nd 2023 |
本公司购买的贷款可能包括循环信贷协议或其他融资承诺，使本公司有义务按需垫付额外金额。该公司一般会预留足够的流动资产来支付其未出资的承诺(如果有的话)。
下表详细说明了截至2022年12月31日：
投资 |
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无资金支持 |
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公平 |
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每年一次 |
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期满 |
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1888工业服务有限责任公司-变革者 |
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$ |
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$ |
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Altern Marketing，LLC-Revolver |
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AmerEqup，LLC-Revolver |
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美国电话会议服务有限公司-Revolver |
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Arborworks Acquisition LLC-Revolver |
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Archer Systems，LLC-Revolver |
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Evergreen North America收购，LLC-Revolver |
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Flatworld中间公司-Revolver |
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NWN Parent Holdings LLC-Revolver |
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南海岸码头有限责任公司-Revolver |
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Work Genius Holdings，Inc-Revolver |
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氙弧公司-旋转器 |
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未筹措资金的承付款总额 |
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$ |
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$ |
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27
下表详细说明了截至2022年6月30日该公司对投资组合公司的未出资承诺：
投资 |
|
无资金支持 |
|
公平 |
|
每年一次 |
|
期满 |
||
1888工业服务有限责任公司-变革者 |
|
$ |
|
$ |
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||||
Altern Marketing，LLC-Revolver |
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美国电话会议服务有限公司-Revolver |
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Arborworks Acquisition LLC-Revolver |
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帝国办公室公司-延迟抽签 |
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NWN Parent Holdings LLC-Revolver |
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南海岸码头有限责任公司-Revolver |
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氙弧公司-旋转器 |
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氙弧，Inc.-延迟抽奖 |
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未筹措资金的承付款总额 |
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$ |
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附注7.协议和关联方交易
咨询协议
本公司是与顾问签订的咨询协议的订约方。根据咨询协议，基地管理费按年费率计算。
截至2022年12月31日的三个月和六个月，$
基础管理费是根据公司最近完成的两个会计季度结束时的平均总资产价值计算的。基础管理费每季度拖欠一次，任何部分月份或季度的基础管理费将按比例适当分摊。
根据咨询协议，基于收入的费用是根据公司上一会计季度的奖励前费用净投资收入(定义见下文)计算并按季度支付的，但须遵守总回报要求(“总回报要求”)和递延非现金金额，并为
“激励前费用净投资收入”是指本会计季度应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用，如承诺、发起、结构、勤勉、管理援助和咨询费或我们从投资组合公司收到的其他费用)减去公司本季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议应支付的费用以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和任何分派，但不包括激励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如OID、具有实物利息的债务工具和零息证券)、我们尚未收到现金的应计收入。
奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。
28
根据《咨询协议》，除以下情况外，不应支付按收入计算的费用
截至2022年12月31日的三个月及六个月，公司注销了$
根据《咨询协议》，资本利得税是在每个财政年度结束时(或在《咨询协议》终止时，截至终止之日)确定并拖欠的，等于
根据美国公认会计原则，该公司计算资本利得税费用时，就好像它已按报告日期的公允价值变现了所有资产一样。因此，考虑到任何未实现的收益或亏损，本公司应计提临时资本利得税。由于临时资本利得税在发生变现事项前须视乎投资表现而定，因此于报告日期应计的暂定资本利得税的金额可能与最终实现的资本利得税有所不同，差异可能是重大的。
截至2022年12月31日，曾经有过
咨询协议规定，在顾问履行职责时如无故意失职、恶意或严重疏忽，或由于罔顾其在咨询协议下的职责及责任，顾问及其高级管理人员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人及成员，以及任何其他与其有联系的人士或实体，均有权就根据咨询协议或以顾问身份提供顾问服务而产生的任何损害、负债、成本及开支(包括合理律师费及为达成和解而合理支付的款项)向本公司作出弥偿。
管理协议
根据管理协议，顾问向本公司提供办公设施及设备，并向本公司提供进行日常运作所需的文书、簿记、记录及其他行政服务。根据管理协议，顾问执行或监督本公司所需行政服务的表现，其中包括(其中包括)负责本公司须保存的财务记录以及准备向其股东提交的报告和向美国证券交易委员会提交的报告。此外，该顾问协助本公司厘定及公布其资产净值，监督其报税表的编制及提交，以及向其股东印制及分发报告及其他材料，以及一般监督其开支的支付及其他人士向其提供的行政及专业服务的表现。根据管理协议，顾问亦代表本公司向已接受其提供该等协助的要约的投资组合公司提供管理协助。此外，顾问可透过与Investcorp的联属公司Investcorp International Inc.订立的服务协议，履行其在管理协议下对本公司的若干责任，包括应顾问的要求向本公司提供会计及后勤专业人员。该公司产生的成本为$
29
根据截至2022年12月31日止三个月及六个月的行政协议。该公司产生的成本为#美元
截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司记录了
股票购买协议
关于Investcorp交易，于2019年6月26日，本公司与Investcorp的联属公司Investcorp BDC Holdings Limited(“Investcorp BDC”)订立最终购股及交易协议(“购股协议”)，根据该协议，Investcorp BDC须于2021年8月30日前购买(I)
联合投资优先购买力救济
2021年7月20日，美国证券交易委员会发布了一项命令，取代了2019年3月19日发布的先前命令，批准本公司的豁免救济申请，在满足某些条件的情况下，与顾问或其关联公司管理的其他基金以及顾问或其关联投资顾问建议的任何未来基金共同投资于某些私募交易(“先发制人救济”)。根据赎回救济条款，为使本公司参与共同投资交易，1940年法令第2(A)(19)节所界定的非本公司“利害关系人”的“所需多数”(定义见1940年法令第57(O)条)董事(每一名独立董事人)必须得出结论：(I)拟议交易的条款，包括所支付的代价，对本公司及其股东是合理和公平的，且不涉及任何有关人士对本公司或其股东的越权行为，及(Ii)拟进行的交易符合本公司股东的利益，并符合本公司的投资目标及策略。
许可协议
该公司已与该顾问签订了一项许可协议，根据该协议，该顾问已同意向该公司授予使用“Investcorp”名称的非排他性、免版税的许可。根据该协议，只要该顾问或其关联公司仍是本公司的投资顾问，本公司就有权使用“Investcorp”这个名称。除本有限许可证外，本公司没有使用“Investcorp”名称的合法权利。只要与顾问的咨询协议仍然有效，且Investcorp是顾问的多数股东，本许可协议将继续有效。
附注8.董事酬金
每个独立董事收到(I)年费$
附注9.每股经营所产生的净资产变动
每股基本收益的计算方法是，普通股股东的可用收益除以该期间的加权平均流通股数量。在计算摊薄基础上的每股收益时，会考虑其他可能造成摊薄的普通股及其对收益的相关影响。
30
下表列出了业务每股净资产的加权平均、基本和摊薄净增长的计算方法：
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截至12月31日的三个月， |
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截至12月31日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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经营净资产净增加(减少) |
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已发行普通股加权平均股份 |
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每股营业净资产基本/摊薄后净增加(减少) |
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2021年9月3日，本公司发布
31
注10.分配
下表反映了自2014年2月上市以来公司普通股的股票申报分配情况。截至每个记录日期的记录股东有权获得分发：
申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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每股金额 |
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#特别分发
32
就美国联邦所得税而言，下表反映了该公司在年内就其普通股支付的现金股利分配的来源。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月：
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截至12月31日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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分配量 |
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百分比 |
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分配量 |
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百分比 |
普通收入和短期资本利得 |
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长期资本利得 |
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总计 |
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上表中的2021-2022年数字是根据公司今年迄今的活动估计的。一个纳税年度分配的纳税状况取决于公司全年的应纳税所得额，因此要到纳税年度结束后才能确认纳税状况。因此，公司在该纳税年度的分配可能会在以后的基础上重新确定。如果适用，该公司每年在年底后发布的美国国税局1099-DIV表格中报告其为美国联邦所得税目的分配给股东的实际纳税性质。截至2023年6月30日的年度10-K表格还将包括有关该公司2022-2023财年所有分配的实际组成部分和税务处理的信息。由于每个股东的纳税状况是不同的，股东应就本分配通知咨询他们的税务顾问。
注11.股票交易
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月。
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截至12月31日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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期初余额 |
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$ |
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发行普通股 |
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股东分配的再投资 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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33
附注12.财务要点
以下是该公司的每股数据和与平均净资产的比率：
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截至12月31日的6个月， |
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2022 |
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2021 |
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每股数据：(1) |
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资产净值，期初 |
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$ |
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净投资收益 |
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已实现和未实现净收益(亏损) |
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经营净资产净增加(减少) |
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资本交易(2) |
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来自净投资收益的股息 |
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( |
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从已实现净收益分配 |
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资本交易导致的净资产减少 |
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产品发售成本 |
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资产净值，期末 |
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$ |
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每股市值，期末 |
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按市值计算的总回报(3)(4) |
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( |
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期末已发行股份 |
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比率/补充数据： |
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年终净资产 |
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$ |
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总费用与平均净资产的比率(5) |
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% |
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% |
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净费用与平均净资产的比率(5) |
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% |
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利息、支出和费用以及递延债务发行成本摊销与平均净资产的比率(5) |
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% |
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% |
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减免手续费前的净投资收入与平均净资产的比率(5) |
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% |
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% |
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免收手续费后的净投资收益与平均净资产的比率(5) |
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% |
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% |
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借款总额 |
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$ |
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资产覆盖率(6) |
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投资组合流动率(4) |
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% |
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% |
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总回报是根据股东的时间加权回报率方法计算的，不按年率计算。总回报是在扣除所有与投资有关的费用和运营费用后反映的。根据资本交易的时间不同，个人股东的回报可能与这些回报不同。
对平均股东资本的比率是根据期间内的月平均股东资本计算的。与信贷安排相关的支出包括利息支出和递延债务发行成本的摊销。
注13.其他手续费收入
其他费用收入包括结构费收入、修改费收入和特许权使用费收入。
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截至以下三个月 |
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截至以下日期的六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
贷款修订/同意费 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他费用收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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34
注14.税务信息
自.起2022年12月31日，公司在美国联邦所得税中基于成本的未实现投资未实现增值和折旧总额如下：
税费 |
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未实现增值总额 |
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未实现折旧总额 |
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( |
未实现投资折旧净额 |
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$ |
( |
截至2022年6月30日，出于美国联邦所得税的目的，公司基于成本的投资未实现增值和折旧总额如下：
税费 |
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$ |
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未实现增值总额 |
|
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未实现折旧总额 |
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( |
未实现投资折旧净额 |
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$ |
( |
注15.后续事件
本公司评估了自合并财务报表发布之日起，后续事件所导致的披露和/或调整的必要性。
从2023年1月1日到2023年2月13日，公司投资了$
公司的股息框架提供季度基本股息，并可由公司董事会酌情根据公司本季度的净投资收入和业绩确定可获得的额外股息作为补充。
在……上面
35
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告中的Form 10-Q中的一些陈述属于前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。此类前瞻性陈述可能包括在“可能”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“可能”、“计划”或类似词语之前、之后或以其他方式包括这些词语的陈述。这些声明不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性声明中表达或预测的结果有实质性差异，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告、最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中提到的风险、不确定因素和其他因素。本季度报告Form 10-Q中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括但不限于以下陈述：
本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们在提交本报告之日获得的10-Q表格中的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，实际结果和/或事件可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与历史表现大不相同。重要的假设包括但不限于我们发起新贷款和投资的能力、借款成本和盈利水平以及额外资本的可获得性。鉴于这些和其他不确定因素，在本季度报告中包含10-Q表格的预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将实现的代表。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本季度报告10-Q表格的日期。
除非法律或美国证券交易委员会规则或法规要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性声明。我们建议您参考我们可能直接向您作出的任何其他披露，或通过我们不时向美国证券交易委员会提交的报告，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告。
36
概述
Investcorp Credit Management BDC，Inc.(“ICMB”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”)，成立于2013年5月，是一家封闭式、外部管理、非多元化管理的投资公司，已选择根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。此外，就美国联邦所得税而言，我们已选择接受并打算继续符合《国内税法》(以下简称《守则》)M分章规定的受监管投资公司(RIC)的资格。2019年8月30日，我们从CM Finance Inc.更名为Investcorp Credit Management BDC，Inc.
我们的主要投资目标是通过直接投资于非上市中端市场公司的债务和相关股权，帮助这些公司为收购、增长或再融资提供资金，从而以当期收入和资本增值的形式为股东带来最大的总回报。我们主要以独立的第一和第二留置权贷款、单位贷款和夹层贷款的形式投资于中端市场公司。我们还可以通过权证和其他工具投资于无担保债务、债券和投资组合公司的股权。
CM Investment Partners LLC(“顾问”)担任我们的投资顾问。于2019年8月30日，Investcorp Credit Management US LLC(“Investcorp”)通过收购Stifel Venture Corp.(“Stifel”)持有的权益和Cyrus Capital管理的某些基金以及通过直接从顾问购买股权，获得了该顾问约76%的所有权权益。Investcorp是全球领先的信贷投资平台，截至2022年12月31日管理的资产达149亿美元。Investcorp管理的基金主要投资于西欧和美国的中型和大型公司发行的高级担保公司债券。该业务在业绩和增长方面有着良好的记录，在伦敦和纽约雇佣了大约36名投资专业人员。Investcorp是Investcorp Holdings B.S.C.(“Investcorp Holdings”)的子公司。Investcorp Holdings及其合并子公司，包括Investcorp，被称为“Investcorp Group”。Investcorp Group是另类投资的全球提供商和管理公司，在全球范围内向其高净值私人和机构客户提供此类投资。
吾等已与顾问订立投资咨询协议(“咨询协议”)及管理协议(“管理协议”)，根据该协议，顾问为吾等提供投资咨询及经营所需的行政服务。有关咨询协议和管理协议以及我们根据咨询协议和管理协议支付或报销的费用和开支的更多信息，请参阅本季度报告中我们的合并财务报表附注中的“附注7.协议和关联方交易”。
我们可能会不时成立应税附属公司(“应税附属公司”)，就联邦所得税而言，作为公司课税，以允许本公司持有作为直通实体组织的投资组合公司的股权证券，同时继续满足守则下适用于RIC的要求。截至2022年12月31日和2022年6月30日，我们没有应税子公司。
在特定条件下，我们通常被允许发行多种债务和一种优先于普通股的股票，前提是我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于150%。
2021年7月20日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布了一项命令，取代了2019年3月19日发布的先前命令，批准了我们的豁免救济申请，在满足某些条件的情况下，与顾问或其关联公司管理的其他基金以及由顾问或其关联投资顾问建议的任何未来基金共同投资于某些私募交易(“先行救济”)。根据豁免条款，为使吾等参与共同投资交易，吾等的独立董事的“所需多数”(定义见1940年法令第57(O)条)必须得出结论：(I)建议交易的条款，包括所支付的代价，对吾等及吾等股东是合理及公平的，且不涉及任何有关人士对吾等或吾等股东的越权行为；及(Ii)建议交易符合吾等股东的利益，并符合吾等的投资目标及策略。
“新冠肺炎”建设
在整个2021年和2022年，新冠肺炎疫情给美国和全球经济带来了冲击，包括公司的主要运营市场。新冠肺炎疫情引发的市场波动将在多大程度上继续影响我们的业务、财务状况、流动性、我们投资组合公司的运营业绩，进而影响我们的运营业绩，目前尚不确定。
我们已经并将继续评估新冠肺炎疫情对我们投资组合公司的影响。政府支出、政府政策，包括美联储最近提高某些利率，以及供应链中断
37
在美国和其他地方，为应对新冠肺炎疫情以及其他因素，已经并可能继续导致通货膨胀的经济环境，这可能会影响我们投资组合的公司、财务状况和运营结果。因此，我们无法预测任何业务和供应链中断的持续时间，新冠肺炎疫情将在多大程度上继续对我们投资组合公司的运营业绩产生负面影响，或此类中断可能继续对我们的运营业绩和财务状况产生影响。
我们预计我们的投资组合公司乃至我们的经营业绩将继续受到最近市场波动的一定程度的不利影响，包括新冠肺炎疫情的影响，并且根据我们投资组合公司运营中断的持续时间和程度，我们预计某些投资组合公司可能会遭遇财务困境，并可能拖欠其对我们及其其他资本提供者的财务义务。此外，某些投资组合公司可能寻求修改我们的贷款，这可能会减少本金的金额或延长支付本金的时间，降低利率或延长支付利息的时间，和/或增加我们从任何此类投资中获得的实际利息金额，等等。我们继续密切关注我们的投资组合公司，包括评估每个投资组合公司的运营和流动性敞口以及前景；然而，任何这些事态发展都可能导致我们在任何此类投资组合公司的投资价值下降。此外，如果对我们投资组合公司的影响导致我们投资的利息支付减少或永久减值，我们可能会看到我们的净投资收入减少，这将增加我们用于债务义务的现金流的百分比，并可能影响未来分配给我们股东的金额。关于新冠肺炎疫情及其对我们的业务和经营业绩的影响的更多信息，见第一部分第1A项。风险因素在我们最近提交的Form 10-K年度报告中，以及在我们随后提交的Form 10-Q季度报告中列出的风险因素。
为了应对新冠肺炎疫情，该顾问制定了在家工作的混合政策。根据健康和安全协议，预计在可预见的未来，大多数员工将遵循这种在家工作的混合时间表。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些合并财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。经济环境、金融市场和用于确定此类估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同。
了解我们的会计政策，以及我们在应用这些政策时使用管理层的判断和估计的程度，对于理解我们的财务报表是不可或缺的。我们在截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告和本季度报告Form 10-Q的合并财务报表中的“附注2.重大会计政策”中描述了我们最重要的会计政策。关键会计政策是那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计，这些事项可能会在以后的期间发生变化。管理层利用现有信息，包括我们过去的历史、行业标准和当前经济环境等因素，作出估计和判断，并适当考虑重要性。我们已将我们投资组合的估值，包括我们的投资估值政策(已得到我们董事会的批准)确定为我们的关键会计政策和估计。关键会计政策应与我们在截至2022年6月30日的财政年度Form10-K年度报告中的风险因素以及我们随后提交的Form10-Q季度报告中的风险因素一起阅读。除了下面的讨论，我们的关键会计政策在我们的综合财务报表的附注中有进一步的描述。
证券投资的估值
我们根据董事会通过的政策中规定的估值原则和方法，以公允价值对我们的有价证券投资进行估值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式出售一项资产将收到的价格。市场参与者是资产的主要(或最有利的)市场上的买家和卖家，(A)独立于我们，(B)知识渊博，根据所有现有信息(包括可能通过尽职调查工作获得的通常和习惯的信息)对资产有合理的了解，(C)能够为资产进行交易，以及(D)愿意为资产或负债进行交易(即，他们有动机，但不是被迫或以其他方式被迫这样做)。
容易获得市场报价的投资按该市场报价计价，除非该报价被视为不代表公允价值。我们通常从认可交易所、市场报价系统、独立定价服务或一家或多家经纪交易商或做市商那里获得市场报价。
38
未有现成市场报价或市场报价被视为不代表公允价值的债务及股权证券，按本公司董事会真诚厘定的公允价值估值。由于我们的投资组合中的许多投资项目往往无法获得现成的市场价值，因此我们按照董事会审核和批准的书面估值政策，采用一贯适用的估值程序，按董事会真诚确定的公允价值对我们的大部分投资组合进行估值。由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性和主观性，我们投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场价值的情况下所使用的价值大不相同，也可能与我们最终可能实现的价值大不相同。此外，市场环境和其他事件的变化可能会对用于评估我们某些投资的市场报价产生不同的影响，而不是对我们无法获得市场报价的投资的公允价值产生不同的影响。在某些情况下，市场报价也可能被视为不代表公允价值，即我们认为适用于发行人、卖方或买方或特定证券市场的事实和情况导致当前市场报价不能反映证券的公允价值。这些事件的例子可能包括证券交易不频繁，导致报价的买入或卖出价格变得陈旧，陷入困境的卖家“被迫”抛售，不同做市商的市场报价差别很大。, 或者在买卖价差较大或买卖价差显著增加的情况下。
对于没有现成市场报价的投资，我们的董事会每个季度都会进行多步骤的估值过程，如下所述：
在评估我们的所有投资时，我们努力最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。投入泛指市场参与者在为资产定价时将使用的假设，包括对风险的假设。输入可以是可观测的，也可以是不可观测的。可观察到的投入是反映市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，这些假设是基于从独立于我们的来源获得的市场数据而制定的。不可观察的投入是反映我们对市场参与者将使用的假设的假设，这些假设是根据在这种情况下可获得的最佳信息制定的。可观察到的投入的可获得性可能因金融工具的不同而不同，并受到各种因素的影响。如果估值基于较难观察到的模型或投入，则公允价值的确定需要更多的判断。随着市场的变化，新的投资类型的进行，或者某些投资的定价或多或少变得可观察到，在我们董事会的监督下，管理层可能会改进我们的估值方法，以最好地反映我们投资的公允价值。
截至2022年12月31日，根据董事会批准的估值政策，我们的投资组合按公允价值估值，占我们总资产的95.5%，而截至2022年6月30日，我们的投资组合占总资产的94.8%。
见附注2.i“重要会计政策--投资估值”和附注4。有关我们估值过程的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和本季度报告Form 10-Q中包含的合并财务报表附注中的“投资”。
39
融资便利
此前，我们通过我们的全资子公司CM Finance SPV Ltd.(“CM SPV”)与瑞银股份公司伦敦分行(及其附属公司“瑞银”)签订了一项价值1.02亿美元的定期担保融资安排(“定期融资”)，将于2021年12月5日到期。融资期限是以我们投资组合中的部分债务投资为抵押的。2019年6月21日，我们修改了定期融资，将定期融资从1.02亿美元增加到1.22亿美元，增加了2000万美元。我们随后于2020年4月15日偿还了2000万美元的定期融资。经修订的融资条款下的借款涉及1.02亿美元：(I)从2019年12月5日至2020年12月4日，年利率等于一个月LIBOR加3.55%；(Ii)从2020年12月5日至2021年12月4日，年利率等于一个月LIBOR加3.15%。2021年11月19日，本公司按照定期融资条款足额偿还了定期融资。
经随后修订的2017年11月20日，我们与瑞银签订了5,000万美元的循环融资安排，随后于2019年6月21日进行了修订，将规模降至3,000万美元并延长了到期日(经修订的为“循环融资”)。2020年9月30日，我们修改了循环融资，将循环融资规模降至2000万美元，并将到期日延长至2021年12月5日。我们为任何未支取的金额支付每年0.75%的费用。2021年11月19日，我们履行了循环融资项下的所有义务，协议终止。
2021年8月23日，我们通过我们的全资子公司Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC与Capital One，N.A.(“Capital One”)签订了一项为期五年、价值1.15亿美元的优先担保循环信贷安排(“Capital One循环融资”)，该贷款以我们投资组合中的贷款为抵押品。Capital One循环融资将于2026年8月22日(“到期日”)到期，其特点是三年再投资期限和两年摊销期限。
于2022年11月18日，我们修订了第一资本循环融资，使第一资本循环融资项下的借款一般将按相当于SOFR加2.50%的年利率计息。违约利率将等于当时的实际利率加2.00%。第一资本循环融资要求在交易结束时支付第一资本循环融资项下可用借款的1.125%的预付费用，并要求支付(I)低于第一资本循环融资50%的任何未支取金额每年0.75%的未动用费用，(Ii)介于第一资本循环融资50%至75%之间的任何未支取金额每年0.50%，以及(Iii)任何高于第一资本循环融资75%的未支取金额每年0.25%。第一资本循环融资项下的借款以借款基数为基础。第一资本循环融资一般要求按季度支付利息和费用。所有未偿还本金在到期日到期。第一资本循环融资还要求在某些情况下强制提前支付利息和本金。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，第一资本循环融资项下的未偿还借款分别为7840万美元和8400万美元。
2026年到期的票据
于2021年3月31日，我们完成了本金总额为6,500万美元、2026年到期的4.875%债券(“2026年债券”)的公开发售。在扣除约130万美元的承销折扣和佣金以及约21.5万美元的发售费用后，2026年债券为我们带来的净收益总额约为6310万美元。
除非先前按照债券条款赎回或购回，否则债券将於2026年4月1日期满，利率为4.875厘。2026年债券是我们的直接无担保债务和排名平价通行证，这意味着与我们所有未偿还的和未来的无担保、无从属债务具有同等的偿还权。由于2026年票据不以我们的任何资产为抵押，因此，在为该等债务提供担保的资产价值的范围内，它们实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保权益的最初无担保的债务)。2026年票据在结构上从属于我们任何现有或未来附属公司及融资工具的所有现有及未来债务及其他债务，包括但不限于第一资本循环融资项下的借款。2026年债券完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的子公司均不是2026年债券的担保人，我们未来可能收购或创建的任何子公司也不需要为2026年债券提供担保。
2026年期票据可于指定赎回日期前不少于30天但不超过60天以邮寄方式发出书面通知，在任何时间或不时选择全部或部分赎回，赎回价格(由吾等厘定)相等于以下款额中较大者，在每种情况下，另加应计及未付利息，但不包括：赎回日期：(1)将赎回的2026年债券本金的100%或(2)将赎回的2026年债券剩余的预定本金及利息(不包括截至赎回日的应计利息及未偿还利息)的现值之和，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)
40
以适用的国库利率(定义见2026年债券契约(定义见下文))加50个基点计算；但如我们在2026年1月1日或之后(即2026年债券到期日前3个月)赎回任何2026年债券，则2026年债券的赎回价格将相等于2026年债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)；此外，该等部分赎回不得将2026年债券本金中未赎回的部分减少至少于2,000元。2026年债券的利息由2021年10月1日开始，每半年派息一次，日期为每年4月1日及10月1日。我们可以根据1940年法案及其颁布的规则不时回购2026年期票据。截至2022年12月31日，2026年债券的未偿还本金余额约为6500万美元。
发行2026年纸币的契约(“2026年纸币契约”)包含某些契约，包括要求我们遵守经1940年法令第61(A)(2)条修改的第18(A)(1)(A)条或任何后续条款，以遵守经1940年法令第61(A)(2)条修改的第18(A)(1)(B)条，或任何后续条款，但生效美国证券交易委员会授予另一商业数据中心而吾等可合理倚赖的任何不采取行动的宽免(或如吾等决定寻求类似的不采取行动或其他济助，则向吾等提供)，以及在吾等不再须遵守1934年证券交易法(经修订的证券交易法)(“交易所法”)下的申报要求时，向2026年票据持有人及受托人提供财务资料。这些公约受到《2026年票据契约》规定的重要限制和例外的约束。
收入
我们的收入主要是以所持债务的利息形式产生的。我们还从特许权使用费收入、股权分红和出售认股权证以及我们收购的其他债务或股权所产生的资本收益中获得收入。我们对固定收益工具的投资一般预期期限为三至五年，尽管我们对期限没有下限或上限限制。我们债务投资的利息一般每季度或每半年支付一次。我们债务投资本金的支付可以在规定的投资期限内摊销，可以推迟几年，也可以在到期时完全到期。在某些情况下，我们的债务投资和优先股投资可能会推迟支付现金利息或股息或实物利息。我们债务投资的任何未偿还本金和任何应计但未支付的利息一般将在到期日到期。此外，我们可能会以预付费用、承诺、发起、结构或尽职调查费用、提供重大管理协助的费用、咨询费和其他投资相关收入的形式产生收入。
费用
吾等的主要营运开支包括支付基本管理费(“基本管理费”)及(视乎吾等的经营业绩而定)咨询协议项下的奖励费用(“奖励费用”)，以及就顾问履行其责任及提供行政协议下的人员及设施所产生的成本及开支向顾问支付可予偿还的开支，例如我们可分配的间接费用部分，包括租金及我们的首席财务官及首席合规官及其各自职员的可分配部分成本。咨询协议项下的基础管理费和奖励费用薪酬向顾问支付在确定、评估、谈判、完成和监督我们的投资方面的工作。我们承担我们运营和交易的所有其他自付成本和费用，包括但不限于与以下各项有关的成本和支出：
41
投资组合和投资活动
我们的投资活动水平在不同时期可能也确实会有很大的不同，这取决于许多因素，包括我们可供投资的金额以及中端市场公司可用的债务和股本金额、并购活动的水平、总体经济环境以及我们所做投资类型的竞争环境。
投资组合构成
我们主要以独立的第一和第二留置权贷款、单位贷款和夹层贷款的形式投资于中端市场公司。我们还可以通过权证和其他工具投资于无担保债务、债券和投资组合公司的股权。
截至2022年12月31日，我们价值2.286亿美元(按公允价值)的投资组合包括对37家投资组合公司的债务和股权投资，其中91.19%为第一留置权投资，0%为第二留置权投资，8.81%为股票、权证和其他头寸。截至2022年12月31日，我们按公允价值计算的平均和最大投资组合公司投资分别为620万美元和1280万美元。
截至2022年6月30日，我们的投资组合价值2.337亿美元(按公允价值计算)，包括对35家投资组合公司的债务和股权投资，其中91.94%为第一留置权投资，0%为第二留置权投资，8.06%为股票、权证和其他头寸。截至2022年6月30日，我们按公允价值计算的平均和最大投资组合公司投资分别为670万美元和1320万美元。
截至2022年12月31日和2022年6月30日，我们按摊销成本(包括利息收入以及费用和折扣的摊销)计算的债务和创收证券的加权平均总收益率分别为10.78%和10.09%。截至2022年12月31日和2022年6月30日，我们按摊销成本计算的投资加权平均总收益率(包括利息收入以及费用和折扣的摊销)分别为9.97%和9.37%。
42
我们使用全球行业分类标准(“GICS”)代码来识别我们投资组合公司的行业分组。分别于2022年12月31日和2022年6月30日，我们按照GICS代码按公允价值计算的投资组合的行业构成如下：
|
|
占总投资组合的百分比 |
|
占总投资组合的百分比 |
||
贸易公司和分销商 |
|
15.44 |
% |
|
6.72 |
% |
专业服务 |
|
14.04 |
|
|
11.55 |
|
IT服务 |
|
10.56 |
|
|
9.25 |
|
互联网与直销零售业 |
|
8.00 |
|
|
9.02 |
|
商业服务与用品 |
|
6.57 |
|
|
6.62 |
|
化学品 |
|
6.17 |
|
|
6.00 |
|
机械设备 |
|
4.14 |
|
|
— |
|
能源设备和服务 |
|
3.84 |
|
|
5.59 |
|
软件 |
|
3.80 |
|
|
3.77 |
|
娱乐 |
|
3.51 |
|
|
3.40 |
|
汽车零部件 |
|
3.45 |
|
|
3.39 |
|
家用耐用品 |
|
3.45 |
|
|
7.42 |
|
食品与主食零售业 |
|
3.13 |
|
|
3.39 |
|
容器和包装 |
|
3.03 |
|
|
3.10 |
|
多元化消费服务 |
|
3.00 |
|
|
2.88 |
|
专业零售 |
|
2.43 |
|
|
2.54 |
|
建筑产品 |
|
2.05 |
|
|
2.02 |
|
食品产品 |
|
1.95 |
|
|
1.95 |
|
电子设备、仪器和部件 |
|
1.44 |
|
|
1.26 |
|
总代理商 |
|
— |
|
|
5.26 |
|
消费金融 |
|
— |
|
|
4.87 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
100.00 |
% |
在截至2022年12月31日的6个月中，我们增加了12项新投资，总金额约为2180万美元。这些投资中有11笔投资于新的投资组合公司。在新增投资中，98.62%为第一留置权投资。
截至2022年12月31日，我们99.5%的债务投资按浮动利率计息，浮动利率基于LIBOR、有担保隔夜融资利率(SOFR)、欧元银行同业拆借利率、最优惠利率的联邦基金利率(在某些情况下，取决于利率下限)，0.5%按固定利率计息。截至2022年6月30日，我们99.6%的债务投资以LIBOR、SOFR、欧元银行间同业拆借利率、联邦基金利率或最优惠利率(在某些情况下，受利率下限限制)等指数为基础的浮动利率计息，0.4%以固定利率计息。
我们的投资组合可能包含以信用额度或循环信贷安排的形式提供的贷款，这要求我们根据基础贷款协议的条款，在投资组合公司提出要求时提供资金。截至2022年12月31日，我们有12项投资，无资金承诺总额为860万美元；截至2022年6月30日，我们有9项投资，无资金承诺总额为1390万美元。截至2022年12月31日，我们有足够的流动性(通过手头现金和Capital One循环融资项下的可用借款)，在需要时为此类无资金支持的贷款承诺提供资金。
资产质量
除了各种风险管理和监控工具外，我们还使用顾问的投资评级系统来表征和监控我们投资组合中每项投资的信用状况和预期回报水平。这一投资评级系统采用五级数字评级标准。以下是与每个投资评级相关联的条件的描述：
投资评级1 |
投资表现高于预期，并且与原始投资时的预期风险相比，其风险仍然有利。 |
|
|
投资评级2 |
表现在预期之内，且与原始投资时的预期风险相比，风险保持中性的投资。一般来说，所有新贷款的初始评级为2级。. |
|
|
投资评级3 |
表现低于预期，需要更密切监控，但预计不会出现回报或本金损失的投资。评级为3的投资组合公司可能违反了它们的财务契约。 |
|
|
投资评级4 |
表现大大低于预期，且自最初投资以来风险大幅增加的投资。这些投资通常都在锻炼中。评级为4的投资将是那些预计会有一定回报但不会损失本金的投资。 |
43
|
|
投资评级5 |
表现大大低于预期，且自最初投资以来风险大幅增加的投资。这些投资几乎总是在锻炼中。评级为5的投资将是那些预计会出现一些回报和本金损失的投资。 |
如果顾问确定一项投资表现不佳，或情况表明与特定投资相关的风险已显著增加，顾问将加大监测力度，并定期为投资委员会准备最新情况，汇总当前经营结果和重大迫在眉睫的事件，并建议采取行动。虽然投资评级系统确定每项投资的相对风险，但评级本身并不规定将进行的任何监测的范围和/或频率。顾问监测一项投资的频率将取决于若干因素，包括但不限于投资组合公司的财务业绩趋势、投资结构和保证投资的抵押品类型。
下表显示了根据顾问的投资评级系统，我们投资组合中投资的投资排名：
|
|
截至2022年12月31日 |
|
截至2022年6月30日 |
||||||||||||||
投资评级 |
|
公允价值 |
|
|
占投资组合的百分比 |
|
投资数量(1) |
|
公允价值 |
|
占投资组合的百分比 |
|
投资数量(1) |
|||||
1 |
|
$ |
41,658,892 |
|
|
18.2 |
% |
|
|
8 |
|
$ |
35,059,097 |
|
15.0 |
% |
|
5 |
2 |
|
|
108,681,413 |
|
|
47.6 |
|
|
|
31 |
|
|
172,732,804 |
|
73.9 |
|
|
44 |
3 |
|
|
55,629,369 |
|
|
24.3 |
|
|
|
16 |
|
|
23,364,583 |
|
10.0 |
|
|
4 |
4 |
|
|
13,313,677 |
|
|
5.8 |
|
|
|
4 |
|
|
— |
|
- |
|
|
6 |
5 |
|
|
9,310,307 |
|
|
4.1 |
|
|
|
8 |
|
|
2,527,502 |
|
1.1 |
|
|
7 |
总计 |
|
$ |
228,593,658 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
67 |
|
$ |
233,683,986 |
|
100.0 |
% |
|
66 |
经营成果
截至2022年12月31日的三个月与2021年12月31日的比较
投资收益
截至2022年12月31日止三个月的投资收入，主要来自债务投资的利息及手续费，由截至2021年12月31日止三个月的620万美元增加至680万美元，主要是由于投资组合债务投资的浮动利率根据浮动利率所参考的市场指数利率上升而上调。
费用
截至2022年12月31日的三个月的总支出增至450万美元，而截至2021年12月31日的三个月的总支出为420万美元，这主要是由于Capital One循环融资的利息支出增加，但被专业费用的减少所抵消。
净投资收益
截至2022年12月31日的三个月的净投资收入从截至2021年12月31日的三个月的210万美元增加到230万美元，这主要是由于总投资收入的增加，但与Capital One循环融资的利息支出相关的运营费用增加部分抵消了这一增长。
已实现净损益
截至2022年12月31日的三个月，投资没有实现净收益或净亏损。截至2021年12月31日的三个月，投资净实现收益总计850万美元。
投资未实现(折旧)增值净变化
在截至2022年12月31日的三个月中，我们录得未实现折旧净变化(170万美元)，这主要是由于我们在CareerBuilder，LLC，Fusion Connect，Inc.-A系列优先股和Klein Hersh，LLC的投资价值下降，但被我们在4L Technologies，Inc.优先股和Work Genius Holdings，Inc.-股权的投资价值增加所抵消。
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在截至2021年12月31日的三个月中，我们录得990万美元的未实现增值净变化，这主要是由于Techniplas Foreign Holdco LP普通股的公允价值增加以及1888 Industrial Services LLC-Term B的重组，但被Fusion Connect Inc.-Tage-Tack定期贷款公允价值的减少所抵消。
截至2022年12月31日的6个月与2021年12月31日的比较
投资收益
在截至2022年12月31日的6个月中，主要归因于债务投资的利息和手续费的投资收入从截至2021年12月31日的6个月的1,270万美元增加到1,310万美元，主要与在此期间收到的PIK利息收入和其他费用收入有关，但被管理资产减少导致的利息收入减少所抵消。
费用
截至2022年12月31日的6个月的总支出增至860万美元，而截至2021年12月31日的6个月的总支出为830万美元，这主要是由于Capital One循环融资的利息支出增加，但被递延收入激励费用的注销和专业费用的减少所抵消。
净投资收益
截至2022年12月31日的6个月的净投资收入从截至2021年12月31日的6个月的460万美元增加到470万美元，这主要是由于总投资收入的增加，但与Capital One循环融资的利息支出相关的运营费用增加部分抵消了这一增长。
已实现净损益
截至2022年12月31日的六个月，投资没有实现净收益或净亏损。截至2021年12月31日的六个月，投资已实现净亏损总计780万美元。
投资未实现(折旧)增值净变化
在截至2022年12月31日的六个月中，我们记录的未实现折旧净变化为(240万美元)，这主要是由于我们在Arborworks Acquisition LLC、CareerBuilder，LLC和Fusion Connect，Inc-Series A优先股的投资的公允价值减少，但被我们在4L Technologies，Inc.-优先股和Work Genius Holdings，Inc.-股权的投资的公允价值增加所抵消。
在截至2021年12月31日的六个月中，我们录得990万美元的未实现增值净变化，这主要是由于4L Technologies，Inc.优先股和1888工业服务有限责任公司B期重组的公允价值增加，但被Fusion Connect Inc.-收回定期贷款公允价值的减少所抵消。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金需求包括第一资本循环融资项下的利息和本金偿还、2026年票据的利息支付、我们的无资金贷款承诺(如果有)、对投资组合公司的投资、向我们的股东分配股息和运营费用。我们相信，我们目前手头的现金和我们预期的运营现金流，包括来自合同月度投资组合公司付款和预付款的现金流量，将足以满足我们日常运营的现金需求。阅读“流动性和资本资源”一节时，应结合上文“新冠肺炎的发展”以及我们最新的Form 10-K年度报告中提到的风险因素。
现金流
截至2022年12月31日的6个月，我们的总现金余额减少了70万美元。在此期间，来自业务活动的现金增加了920万美元，主要是因为230万美元的业务导致净资产增加，以及3210万美元的投资组合公司的出售和偿还收益，但被购买投资组合公司投资的付款2800万美元部分抵销。在同一期间，用于融资活动的现金净额总计990万美元，主要包括支付给我们股东的430万美元的分派和偿还第一资本循环融资的3300万美元，但被第一资本循环融资项下借款所得的2740万美元所抵消。
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资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有60万美元的现金，以及790万美元的限制性现金和3660万美元的Capital One循环融资能力。我们打算主要从未来发行的股票和/或债务证券、未来的借款或债务发行以及运营现金流中产生额外的现金，包括对我们投资组合公司的投资赚取的收入，以及较少程度的对美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资的临时现金投资。
正如下面进一步详细讨论的那样，我们已选择根据《守则》被视为RIC。为了保持我们的RIC地位，我们通常必须以股息的形式将我们几乎所有的应纳税所得净额分配给股东。我们的应纳税所得额不一定等于我们根据美国公认会计原则计算的净收入。
资产覆盖范围要求
2018年5月2日，我们的董事会批准了1940年法案第61(A)(2)节中提出的经修订的资产覆盖范围要求，其中包括董事会的“所需多数”(该词在1940年法案第57(O)节中定义)。因此，自2019年5月2日起，我们根据1940年法案适用的最低资产覆盖率从200%降至150%。因此，根据1940年法案，我们被允许在特定条件下发行多种债务和一种优先于我们普通股的股票，如果我们的资产覆盖范围在紧接每次此类发行后至少等于150%。截至2022年12月31日，我们的借款资产覆盖率为163.8%。
受监管投资公司的地位和分布
根据《守则》第M分节，我们已选择被视为RIC。如果我们继续符合RIC的资格，我们将不会对我们的投资公司应纳税所得额或已实现的净资本利得征税，前提是此类应纳税所得额或收益被及时分配或被视为分配给股东。
由于收入和支出的确认存在暂时性和永久性差异，应纳税所得额通常不同于财务报告中的净收入，并且一般不包括未实现升值或折旧净额，直至实现为止。本公司在某一年度宣布和支付的股息可能不同于该年度的应纳税所得额，因为此类股息可能包括本年度应纳税所得额的分配或上一年度结转到本年度分配的应纳税所得额的分配。分配也可能包括资本回报。
为了继续符合RIC税收待遇的资格，我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的投资公司应纳税净收入(即，我们的净普通收入和我们的已实现净短期资本收益超过已实现净长期资本损失，如果有的话)。我们还将缴纳联邦消费税，这是根据我们在日历年的应税收入的分配要求而定的。
我们打算将90%到100%的年度应税收入(包括我们的应税利息和手续费收入)分配给我们的股东。然而，我们或我们的子公司可能有的任何借款或融资安排中包含的契约可能会禁止我们向我们的股东进行分配，因此，可能会阻碍我们满足分配要求的能力。此外，我们可以保留部分或全部应税净资本收益(即已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额)用于投资，并将这些金额视为分配给我们的股东。如果我们这样做，我们的股东将被视为收到了我们保留的资本收益的实际分配，然后将税后净收益再投资于我们的普通股。我们的股东也可能有资格申请抵税(或在某些情况下，退税)，相当于我们为被视为分配给他们的资本利得支付的税款中他们可分配的份额。如果我们在一个财政年度的应税收益低于我们在该财政年度的股息总额，那么这些股息分配的一部分可以被视为向我们的股东返还资本。
我们可能无法实现允许我们在特定水平进行分发或不时增加这些分发数量的运营结果。此外，由于根据1940年法案适用于我们作为BDC的借款的资产覆盖范围测试，以及由于管理我们借款或财务安排的协议中的条款，我们进行分配的能力可能受到限制。我们不能向股东保证他们将收到任何分配或在特定水平上的分配。
根据某些适用的美国财政部(“财政部”)法规和美国国税局发布的收入程序，如果每个股东选择以现金或股票的形式获得他或她的全部股票分配，RIC可以将其自身股票的分配视为满足其RIC分配要求，但限制是，要分配给所有股东的现金总额必须至少占申报分配总额的20%。如果太多
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股东选择接受现金，每个选择接受现金的股东必须按比例获得一定数额的现金(分配余额以股票形式支付)。在任何情况下，选择接受现金的任何股东获得的现金都不会少于其整个分配的20%。如果满足这些和某些其他要求，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息金额将等于本可以获得的现金金额，而不是股票。我们目前无意根据这些财政部规定或私人信件裁决支付我们股票的股息。
表外安排
在正常的业务过程中，我们可能是具有表外风险的金融工具的一方，以满足我们投资组合公司的财务需求。截至2022年12月31日，我们的表外安排包括对我们投资组合中的12家公司的860万美元无资金承诺。截至2022年12月31日，我们有足够的流动性(通过手头现金和Capital One循环融资项下的可用借款)，在需要时为此类无资金支持的贷款承诺提供资金。截至2022年6月30日，我们的表外安排包括对我们投资组合中的八家公司的1390万美元无资金承诺。
最新发展动态
从2023年1月1日至2023年2月13日，该公司向一家现有公司和一家新的投资组合公司投资了550万美元。
2023年2月2日，公司董事会宣布，在截至2023年3月31日的季度里，向截至2023年3月10日登记在册的股东支付2023年3月30日的每股0.13美元，并于2023年3月30日向截至2023年3月10日登记在册的股东支付每股0.02美元的补充分配。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。由于我们投资的一部分是通过借款筹集资金，我们的净投资收入受到我们投资利率和我们借款利率之间的差额的影响。因此，不能保证市场利率的变化不会对我们的净投资收入产生实质性的不利影响。
一般来说，我们认为收益率较高的资产，如我们投资组合中的资产，不一定遵循线性利率关系，而且与许多其他债务投资相比，对价格利率变化不那么敏感。我们对固定利率资产的投资通常会因利率波动而受到价值变化的影响，而我们的浮动利率资产通常会受到利率波动带来的现金流波动的影响。截至2022年12月31日，我们99.5%的债务投资以浮动利率为基础计息，如LIBOR、SOFR、欧元银行间同业拆借利率、联邦基金利率或最优惠利率。这类投资的利率一般会在一至三个月后参照当前市场指数重新设定。
因此，我们的净利息收入(利息收入减去利息支出)面临与利率波动相关的风险。受下限限制的可变利率工具通常定期重置为适用的下限，对于我们投资组合的投资，仅当指数超过下限时，才按季度重置至基于LIBOR的下限。截至2022年12月31日，我们的浮动利率投资组合中有100.0%的利率下限设定在当前适用利率或以下。根据这些贷款，在利率超过下限之前，我们不会从利率上调中受益，此后我们将受益于高于任何此类下限的市场利率。此外，我们的利息支出将受到与Capital One循环融资相关的公布利率变化的影响，只要利率高于下限；然而，我们的2026年票据按固定利率计息。截至2022年12月31日，我们的浮动利率借款本金总额为7840万美元，占我们未偿债务的54.7%。
根据我们截至2022年12月31日的投资组合，在某些利率下限和我们于2022年12月31日的融资安排下，利率每上升1.00%，我们的净利息收入将增加约8.22%，利率每上升2.00%，我们的净利息收入将增加约16.43%。
尽管管理层认为，这一分析表明，截至2022年12月31日，我们对利率变化的现有敏感性，但它没有根据信贷市场的变化、我们投资组合中资产的规模、信用质量或构成以及其他业务发展(包括额外借款)进行调整，这些变化可能会影响运营或净投资收入导致的净资产净增长。此外，有关利率指数的变动与适用贷款或借款项下的利率调整之间的时间间隔，亦不会就这段时间的影响作出调整。因此，我们不能保证实际结果不会与本文中的分析结果有实质性差异。
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由于我们打算持有贷款至到期日，这些贷款可能因利率变化而出现的相对价值波动可能会对季度报告期内的未实现损益产生影响。根据我们对利率风险的评估，截至2022年12月31日，我们没有对冲交易到位，因为我们认为风险可以接受，我们当时认为没有必要缓解这一风险。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2022年12月31日(本报告所述期间结束)，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)条所定义)的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制程序和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理保证，确保我们在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告需要披露的信息，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
管理层未发现本公司财务报告内部控制在截至2022年12月31日的季度内发生的任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们、顾问、我们的子公司或我们各自的任何财产目前都没有受到任何重大法律程序的约束，但我们的业务附带的普通例行诉讼除外。然而，我们、顾问和我们的子公司可能会不时卷入因我们在正常业务过程中或其他情况下的运营而引起的诉讼，包括与执行我们与我们投资组合公司合同项下的权利有关的诉讼。此外，第三方可能寻求向我们施加与我们的投资组合公司的活动相关的责任。虽然这些法律程序的结果不能确切地预测，但我们预计这些事项不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。不能保证任何当前或未来的法律诉讼是否会对我们的财务状况或未来任何报告期的经营结果产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下提到的风险和本季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的中期财务报表及其相关注释。任何此类风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。
在截至2022年12月31日的三个月内，风险因素没有发生重大变化，这些风险因素此前已在截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中披露(2022年9月13日提交给美国证券交易委员会)。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
在截至2022年12月31日的三个月内，我们根据股息再投资计划发行了1,511股普通股。这些发行不受证券法规定的注册要求的约束。在截至2022年12月31日的三个月里，根据我们的股息再投资计划发行的普通股支付的现金为5424美元。
发行人购买股票证券
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品
以下证据作为本报告的一部分提交，或通过参考先前提交给美国证券交易委员会的证据纳入本报告：
3.1 |
修订条款和重述条款(1) |
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3.1.1 |
修订条款(2) |
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3.2 |
附例(3) |
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10.1 |
第二修正案，日期为2022年11月18日，由CM Investment Partners LLC作为投资管理人，Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC作为借款人，每一方贷款人，Webster Bank，N.A.和Capital One作为行政代理、Swingline贷款人和安排人，对贷款、证券和投资管理协议进行第二次修订(4) |
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31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官认证* |
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31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官认证* |
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32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官认证** |
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32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官认证** |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随函存档
**随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用将其并入注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
50
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023年2月13日
Investcorp信贷管理BDC，Inc. |
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发信人： |
/s/Michael C.Mauer |
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迈克尔·C·毛尔 |
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首席执行官 |
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发信人： |
/s/Rocco DelGuercio |
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罗科·德尔盖尔西奥 |
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首席财务官 |
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