一般条文

公司名称、注册办事处及财政年度

公司名称为BioNTech SE？

该公司在德国美因茨设有注册办事处。

财政年度是日历年。

企业宗旨

该公司的宗旨是研究、开发、制造和销售免疫和基于RNA的药物和测试方法，用于诊断、预防和治疗癌症、传染病和其他严重疾病。

本公司可进行有利于实现本公司目的的所有交易和行动。它还被授权设立和收购其他公司，投资于其他公司，以及管理这些公司或仅限于管理投资。

公告

股本和股份

股本的数额和分配；偏离利润分配

该公司的股本总额为248,552,200欧元，分为248,552,200股无面值股票。

股东要求发行股票的任何权利被排除在法律允许的范围内，或者除非根据适用的证券交易所规则需要证明，否则代表他们的股份或权利或证书被允许交易。可以发行全球股票证书。这些证书的形式和内容由管理委员会决定。

这些股份是记名股份。

在增资的情况下，新股的利润分享可以按照德国证券公司法第60条第(2)款第3句(AktG).

经监事会批准，董事会有权于2026年6月21日或之前通过发行最多122,657,313股新的无面值记名股票来换取现金出资或 实物出资，从而增加公司的 股本，总额最多为122,657,313欧元。股东原则上将被授予认购权。在本上下文中，股票也可以由一家或多家信贷机构或 一家或多家按照美国证券交易委员会运营的公司承销。53德国银行法第1款第1款或第53b条第1款第1款或第7款(Kreditwesengesetz@KWG)有义务向 公司股东提出认购(所谓的间接认购权)。经监事会批准，管理委员会有权排除股东在授权资本项下一次或多次增资的认购权

将零头金额排除在认购权之外；

如果是以现金出资进行增资，如果新股的发行价没有 显著低于最终确定发行价时本公司已上市股票的股票市场价格。然而，此授权仅适用于根据美国证券交易委员会在排除认购权的情况下发行的股票的条款。在此授权生效时，ACTG不得超过总股本的10%，如果这一金额低于行使此授权时的比例，则不得超过总股本的10%。 在美国证券交易委员会直接或相应申请发行或出售的股票。186第3款第4句AKTG在本授权有效期内，直至其使用时，应计入股本的10%的这一限制。根据美国证券交易委员会规定，用于 带有转换或期权权利或转换义务的服务债券的股票，如果是在授权期内在股东认购权被排除的情况下发行的，应计入10%的限额。186第3段第4句AktG。本公司根据或根据美国证券交易委员会 在排除认购权的情况下于本授权期内出售的库存股。186第3段第4句AktG应计入10%的限额；

如果以实物出资进行增资，特别是为了能够向第三方提供与收购公司、公司部分或公司权益有关的新股，或许可证或知识产权；

授予本公司或其下属德国或外国集团公司发行的债券项下的换股或期权持有人认购新股的权利，这是他们在行使换股或期权权利或履行约定的换股义务后应享有的权利；

实施所谓的股息，即股东可选择将其股息权利(全部或部分)以实物形式贡献给公司，以换取新股的授予；

如果要向本公司董事会成员或与本公司或其关联公司有雇佣关系的人发行股票，可商定与发行股票有关的限制，以及

以满足与承销商就发行本公司股票(或代表他们的美国存托股份)购买额外股份或美国存托股份的期权(所谓的绿鞋期权)达成的协议。

通过发行最多16,212,917股新的非面值登记股票，有条件地增加股本至多16,212,917欧元，按比例每股股本1.00欧元(有条件资本员工持股计划2017/2019年)。2017/2019年有条件资本员工持股计划专为根据本公司于2017年8月18日举行的股东周年大会根据议程项目5(A)项授予的授权向购股权持有人授予权利，该授权亦经2019年8月19日股东周年大会决议(议程项目6(A)项)修订，并经该决议修订

通过发行最多85,754,868股新登记的无面值股票，有条件地增加股本最多85,754,868欧元，每股相当于股本的1.00欧元的名义价值(有条件资本WSV 2019)。有条件增资只能在期权或转换权的持有人或债权人或根据认股权证挂钩或可转换债券承担转换义务的持有人或债权人的范围内进行，该等债券由本公司或下属公司 集团实体发行或担保，直至(包括)2024年8月18日，根据2019年8月19日股东大会通过的授予此类授权的股东决议，可利用其购股权或转换权，或在其履行转换义务的范围内负有转换义务，或本公司行使权利选择全部或部分授予本公司股份，以代替支付应付的货币金额，且在每一相关情况下不授予现金补偿或未将另一家股票上市公司的库存股或股份用于服务。新股按认股权证行权价或 换股价格发行，于每种情况下将根据上述授权决议案厘定。新股有权从其设立的财政年度开始获得股息；在法律允许的情况下，董事会可以授予新股的股息权，以减损前述规定和第60(2)AktG条以及已经结束的财政年度的股息。管理委员会被授权，还需经监事会批准, 确定实施有条件增资的进一步细节。

通过发行最多8,418,091股新的非面值登记普通股，有条件增加股本最多8,418,091欧元，每股票面价值为1.00欧元(有条件资本员工持股计划2021)。有条件资本员工持股计划2021专门用于根据2021年6月22日股东周年大会在议程项目6(D)项下授予的授权，向公司发行的股票期权持有人授予权利 (

在上述各款规定的授权资本或有条件资本的范围内，监事会有权在授权资本的使用期限届满后，根据在此基础上进行的增资幅度，修改公司章程的措辞。

公司的执行机构

两层体系

公司实行管理机构(董事会)和监督机构(监事会)两级管理监督体系。

公司的执行机构是管理委员会、监事会和股东大会。

管理委员会

作文

管理委员会应至少由两名成员组成。管理委员会成员的任期最长为五年。允许连任。

管理委员会的成员人数由监事会另行决定。

允许任命管理委员会的副成员。

管理、代表

董事会成员应依照法律、公司章程和监事会发布的议事规则处理公司的业务。

公司应由两名管理委员会成员或一名管理委员会成员和一名持有一般商业代表权(预言家)。如果只有一名管理委员会成员被任命，公司将只由这名个人代表。监事会可授予一名、几名或所有管理委员会成员唯一的代表权。

监事会可通过决议授权全体或个别管理委员会成员同时为本公司完成法律交易，并作为第15章AktG所指的与本公司有关联的公司的代表，以及在个别情况下同时为本公司和作为第三方的代表完成法律交易。

监事会可以任命一名发言人或一名管理委员会主席。

此外，监事会应发布管理委员会的议事规则，并应特别决定哪些类型的业务只能在其同意的情况下才能处理。

通过决议

除非强制性法律另有规定，否则管理委员会的法定人数为：管理委员会的所有成员均获邀请，且至少有半数成员参与决议的通过。管理委员会成员可通过书面、电话、图文传真或电子媒体投票。

除非强制性法律另有要求，否则管理委员会的决议由所投选票的多数通过。弃权不应被考虑在内。在平局的情况下，主席有权投决定票，但该人已获任命。这不适用于可能已被任命的管理委员会发言人。

监事会

组成、任期和薪酬

监事会由六名成员组成。

除非股东大会在选举个人监事会成员或全体监事会成员时决定较短的期限，否则监事会成员的任期应不迟于决定选举后第四个财政年度解职的股东大会结束时结束。任期开始的财政年度不包括在此计算中。连任是有可能的。

在任期结束前离开监事会的成员的继任者只能在离开监事会的成员的剩余任期内当选。

在选举监事会成员时，股东大会可以在同一期间选举一名替代几名或全部监事会成员或与监事会成员一样多的替代成员，并决定他们更换在任期内离开监事会的监事会成员 剩余任期的顺序。

每名监事会成员可通过向管理委员会提交书面声明而辞职。必须遵守一个月的期限。

除报销其费用外，监事会成员每年应获得70,000欧元的补偿，主席获得这一数额的三倍，副主席获得这一数额的1.5倍。审计委员会主席每年应额外获得30,000欧元的报酬。其他委员会的主席每年应额外获得15,000欧元的报酬。普通委员会成员每个委员会每年额外获得5000欧元的报酬。监事会成员 仅在本财政年度的部分时间内担任监事会成员，或担任监事会、审计委员会或其他委员会的主席或副主席，应按比例获得相应的报酬。在本条例或本条例的特定版本仅在财政年度的部分时间内有效的情况下，同样适用。报销费用或补偿 需缴纳增值税的，另加缴纳增值税。为了自身利益，公司应为其法人团体和管理层提供适当的D&O责任保险，该责任保险还应包括监事会成员，并由公司承担共同保险费用。

主席及代理主席

监事会从成员中选举主席和副主席各一名，任期为 。在这些选举中，监事会中年龄最大的成员是主席。如果主席不能出席或将其代表委托给他或她，则代表应享有主席的权利。

如果主席或其副手提前离任，监事会应立即举行新的选举，以完成剩余的任期。

召开和通过决议

监事会应尽可能在每个日历季度召开。它必须每半年召开两次 。

监事会会议应由主席以口头、电话、书面、传真或电子邮件方式召开，并说明议程。

如果至少有三名成员参与决议的通过，则监事会构成法定人数。如果一个成员投了弃权票，他或她也会参与决议的通过。

决议需要监事会成员投出的多数票，不考虑任何弃权。在平局的情况下，监事会主席的投票，或如果监事会主席不参与决议的通过，监事会发言人的投票为决定票。

监事会决议原则上在监事会成员亲自出席的情况下在会议上通过。缺席的监事会成员可以通过另一名监事会成员提交书面表决。除监事会主席因个别情况特殊而在邀请函中另有说明外，允许监事会成员参加表决。面对面电话会议。 监事会也可以在不召开会议的情况下，通过书面、电话、传真、视频会议或电子邮件或联合决议进行表决。主席应决定决议的通过形式。监事会议事规则可规定，在个别情况下推迟作出决议，将予以更详细的规定。

监事会会议应当记录会议纪要，并由监事会主席签名。 会议外通过决议的，必须由监事会主席签署，并及时转发全体成员。

主席有权代表监事会作出执行决议所需的声明，并收到提交监事会的声明。

监事会有权对章程的更改和修订作出决议，只要这些更改只影响措辞。

《议事规则》

委员会

股东大会

会场和集会

股东大会应在本财政年度结束后的头六个月内在本公司的注册办事处或在拥有至少500,000居民的德国城市举行。

股东大会由管理委员会或监事会召集。

应在公司最大利益需要时召开特别股东大会。

股东大会也可以通过邮件(也可以通过简单信件)或通过电子邮件进行总结。股份登记处登记的邮寄地址和电子地址具有权威性。

主持股东大会、参与权、监事会成员参与

股东大会应由监事会主席主持，如监事会主席缺席，则由其副手主持，如其缺席，则由监事会决定的另一人主持。如未作出上述决定，会议主席应由股东大会选举产生。

登记于股份登记册的股东如适时在本公司登记，有权参与及行使其于股东大会上的投票权。出席股东大会的登记须为德文或英文，并须于大会举行前至少六天由本公司收到，除非股东大会邀请书规定较短的 期限(以天为单位)、地址及该等邀请书所规定的形式(书面形式、文本形式或本公司进一步指定的其他(电子)形式)。不计入股东大会日期和收到之日。

会议主席应决定议程项目的顺序以及表决的类型和形式。主席有权在法律允许的范围内，适当地限制股东的提问和发言权。特别是，他/她在大会开始时或在大会期间获得授权，

大会主席可允许全部或部分大会的视频和音频传输，包括通过互联网传输。

程序、会议纪要

每股有一票。

投票权可以由代表行使。授权书必须以文本形式通过其他方式授予。具体内容由本公司确定。它们将与大会邀请函一起宣布。

管理委员会获授权让股东在不出席股东大会的情况下，以书面形式或以电子通讯(邮寄投票)的方式参与投票，并以电子通讯的方式全部或部分行使其全部或部分权利，而无须亲自 参与及无代表代表(在线参与)。管理委员会决定邮寄投票的细节以及在线参与大会邀请的范围和程序。

分辨率

除非法律或本章程要求获得较大多数票，否则股东大会的决议应以所投票数的简单多数通过。就法定条文亦要求通过决议案时的过半数股本而言，除非法律规定须有较大的过半数，否则过半数的现有股本即已足够。如表决未作决定，则议程项目应视为被否决。

然而，除非法律要求获得更多多数票，否则修订章程的决议需要 至少三分之二的投票权和所代表股本的多数(如果至少有一半股本没有代表)。

如果在选举的第一轮投票中没有获得多数，获得最高票数的两名候选人将被列入入围名单。如果选举结果是这两位候选人不相上下，则应以抽签方式作出决定。

年度财务报表、利润分配

年度财务报表、管理报告

董事会应在法定期限内编制上一财政年度的年度财务报表和任何管理报告，以及综合财务报表和任何集团管理报告。

管理委员会应在编制年度财务报表和任何管理报告以及合并财务报表和任何集团管理报告后，立即向监事会提交年度财务报表和任何管理报告，并向股东大会提交净利润分配建议。

监事会应审查年度财务报表、董事会的任何管理报告、合并财务报表和任何集团管理报告以及净利润分配建议，并将审查结果书面报告股东大会。它必须在收到文件后一个月内将其报告提交给管理委员会。监事会审核通过年度财务报表的，除董事会、监事会决定将年度财务报表的通过留待股东大会审议的情况外，应予以采纳。

留存收益

如果管理委员会和监事会采用年度财务报表，他们可以将高达当年净利润一半的金额 转入留存收益。此外，只要留存收益不超过股本的一半，或在转让后留存收益不超过股本的一半，他们有权转移最多相当于当年净利润的另一个季度的留存收益。

根据第(1)款计算净利润中应计入留存收益的部分时，应当事先计入法定公积金的分配和累计亏损。

股东大会应就通过的年度财务报表所产生的留存利润的分配作出决议。它可以将留存利润的进一步部分分配给留存收益，也可以通过实物分配的方式将这些利润结转到新账户，或者在股东之间进行分配。

法律纠纷

美国联邦法院的管辖权

费用

组建费用

公司的组建费用由FORATIS股份公司承担。

公司将承担将BioNTech AG转变为一家欧洲公司(SE)而成立BioNTech SE的费用，金额最高可达100,000欧元。