| 美国 | ||
| 美国证券交易委员会 | ||
| 华盛顿特区，20549 | ||
附表13G
(Rule 13d–102)
根据第240.13d-1(B)、(C)和(D)条提交的报表中应包括的信息
根据第240.13d-2条提交的修正案。
(第2号修正案)
逸仙电商控股 有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
985194109
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交此 计划所依据的规则：
| o | 规则第13d-1(B)条 |
| o | 规则第13d-1(C)条 |
| x | 规则第13d-1(D)条 |
本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及随后的任何修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
CUSIP No. 985194109
| 1. |
报告人姓名 Banyan Partners Fund III，L.P.
| |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
| (a) | o | |
| (b) | x(1) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
公民身份或组织所在地 开曼群岛
| |
|
股份数量：
|
5. |
独家投票权 0
| |
| 6. |
共享投票权 158,223,822股A类普通股(2)
| ||
| 7. |
唯一处分权 0
| ||
| 8. |
共享处置权 158,223,822股A类普通股(2)
|
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 158,223,822股A类普通股(2)
|
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)x(3)
|
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) A类普通股的8.2%(或总普通股的5.9%) (4)
|
| 12. |
报告人类型(见说明书) PN
|
| (1) | 本附表13G声明由Banyan Partners Fund III，L.P.(“Banyan Fund III”)、 Banyan Partners Fund III-A，L.P.(“Banyan Fund III-A”)及Banyan Partners III Ltd.(“Banyan III GP”，统称为“Banyan Fund III”及“Banyan III-A”)提交。就本附表13G而言，报告人明确放弃作为“集团”的地位。 |
| (2) | 该158,223,822股A类普通股由榕树基金III直接持有。榕树基金III-A直接持有27,272,003股A类普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此， 可以对Banyan Fund III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票权和处置权。 |
| (3) | Banyan Fund III否认对本文报告的由Banyan基金III-A直接持有的股份拥有实益所有权。 |
| (4) | 计算依据为截至2022年2月28日已发行和发行的2,697,173,763股普通股， 包括1,938,303,919股A类普通股和758,869,844股B类普通股，如发行人于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(“发行人20-F备案文件”)所述。 每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权获得20票，并可随时由其持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。据此，并根据前述，悦榕庄基金III实益拥有的A类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股总投票权的0.9%。 |
CUSIP No. 985194109
| 1. |
报告人姓名 Banyan Partners Fund III-A，L.P.
| |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
| (a) | o | |
| (b) | x(1) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
公民身份或组织所在地 开曼群岛
| |
|
股份数量：
|
5. |
独家投票权 0
| |
| 6. |
共享投票权 27,272,003股A类普通股(2)
| ||
| 7. |
唯一处分权 0
| ||
| 8. |
共享处置权 27,272,003股A类普通股(2)
|
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 27,272,003股A类普通股(2)
|
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)x(3)
|
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) A类普通股的1.4%(或普通股总数的1.0%) (4)
|
| 12. |
报告人类型(见说明书) PN
|
| (1) | 这份关于附表13G的声明由报告人提交。为本附表13G的目的，报告人明确放弃 作为“集团”的地位。 |
| (2) | 这27,272,003股A类普通股由榕树基金III-A直接持有。榕树基金III直接 持有158,223,822股A类普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan Fund III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票权和处置权。 |
| (3) | Banyan Fund III-A拒绝对本文报告的由Banyan Fund III直接持有的股份拥有实益所有权。 |
| (4) | 计算依据是截至2022年2月28日已发行和发行的2,697,173,763股普通股， 包括1,938,303,919股A类普通股和758,869,844股B类普通股，如发行人提交的20-F文件所述。 每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投20票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。据此，并根据上述情况，由悦榕庄基金III-A实益拥有的A类普通股 约占发行人已发行及已发行普通股总数的0.2%投票权。 |
CUSIP No. 985194109
| 1. |
报告人姓名 Banyan Partners III Ltd.
| |
| 2. | 如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) | |
| (a) | o | |
| (b) | x(1) | |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |
| 4. |
公民身份或组织所在地 开曼群岛
| |
|
号码 个股份 受益 所有者 每个报告 具有 |
5. |
独家投票权 0
| |
| 6. |
共享投票权 185,495,825股A类普通股(2)
| ||
| 7. |
唯一处分权 0
| ||
| 8. |
共享处置权 185,495,825股A类普通股(2)
|
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 185,495,825股A类普通股(2)
|
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)
|
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) A类普通股的9.6%(或总普通股的6.9%) (3)
|
| 12. |
报告人类型(见说明书) 公司
|
| (1) | 这份关于附表13G的声明由报告人提交。为本附表13G的目的，报告人明确放弃 作为“集团”的地位。 |
| (2) | 包括(I)由榕树基金III直接持有的158,223,822股A类普通股和(Ii)由榕树基金III-A直接持有的27,272,003股A类普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此可以对Banyan Fund III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票权和处置权。 |
| (3) | 计算依据是截至2022年2月28日已发行和发行的2,697,173,763股普通股， 包括1,938,303,919股A类普通股和758,869,844股B类普通股，如发行人提交的20-F文件所述。 每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投20票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 。据此，并基于前述，榕树三期GP实益拥有的A类普通股约占发行人全部已发行及已发行普通股的总投票权约1.1%。 |
| CUSIP No. 985194109 |
| 第1项。 | ||
| (a) |
签发人姓名或名称
逸仙电商控股有限公司 | |
| (b) |
发行人主要执行机构地址
新港东路2519号艺术港国际创意中心35号楼 广州市海珠区510330，人民Republic of China | |
| 第二项。 | ||
| (a) |
提交人姓名
Banyan Partners Fund III，L.P.(“Banyan Fund III”) Banyan Partners Fund III-A，L.P.(“Banyan Fund III-A”) Banyan Partners III Ltd(“Banyan III GP”) | |
| (b) |
主要营业所地址或住所(如无)
Banyan Partners Fund III，L.P.、Banyan Partners III-A，L.P.和Banyan Partners III Ltd.的地址分别为： 华嘉实业有限公司 埃尔金大道190号 乔治城 大开曼群岛，KY1-9008 开曼群岛 | |
| (c) |
公民身份
Banyan Partners Fund III，L.P.：开曼群岛 Banyan Partners Fund III-A，L.P.：开曼群岛 Banyan Partners III Ltd.：开曼群岛 | |
| (d) |
证券类别名称
A类普通股，每股票面价值0.00001美元 | |
| (e) |
CUSIP号码
985194109 | |
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： | |
| 不适用。 | ||
| 第四项。 | 所有权 |
以下 截至2022年12月31日提交本声明的报告人对A类普通股所有权的信息：
| 报告人 | 直接持有的普通股(1) | 共享投票 权力(1) | 共享处置权(1) | 受益所有权(1) |
百分比 A类普通股(1)(3) |
占普通股总数的百分比(1)(3) | 总投票权的百分比(1)(3) |
| Banyan Partners Fund III，L.P. | 158,223,822 | 158,223,822 | 158,223,822 | 158,223,822 | 8.2% | 5.9% | 0.9% |
| Banyan Partners Fund III-A，L.P. | 27,272,003 | 27,272,003 | 27,272,003 | 27,272,003 | 1.4% | 1.0% | 0.2% |
| Banyan Partners III Ltd.(2) | 0 | 185,495,825 | 185,495,825 | 185,495,825 | 9.6% | 6.9% | 1.1% |
| (1) | 代表截至2022年12月31日报告人实益拥有的股份数量。 |
| (2) | Banyan Partners III Ltd.是Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners基金III-A，L.P.的普通合伙人，因此可对Banyan Partners Fund III，L.P.和Banyan Partners Fund III-A，L.P.持有的股份行使投票权和处置权。 |
| (3) | 申报人士合共实益拥有已发行A类普通股9.6%、总已发行普通股6.9%及总投票权1.1%。就本附表13G而言，报告人明确放弃作为“集团”的状态。此外，Banyan Partners Fund III，L.P.放弃对本文报告的由Banyan Partners Fund III-A，L.P.直接持有的股份的实益所有权 ；以及Banyan Partners Fund III-A，L.P.放弃对本文报告的由Banyan Partners Fund III，L.P.直接持有的股份的实益 所有权。每个报告人可被视为 实益拥有上文所列A类普通股的百分比，该百分比是根据发行人提交的20-F文件中报告的1,938,303,919股已发行的A类普通股计算的。各申报人士可被视为实益拥有上文所列总普通股的百分比 ，该百分比是根据发行人提交的20-F文件所述的1,938,303,919股已发行A类普通股及758,869,844股已发行B类普通股计算的。每股A类普通股有权投一票， 每股B类普通股有20票。据此，并根据上述规定，各申报人士可被视为实益拥有上述发行人的已发行及已发行普通股合计投票权的百分比。每股普通股(A类普通股或B类普通股)面值为0.00001美元。 |
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
| 如果提交本声明是为了报告截至本报告日期报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实，请勾选以下内容。 | |
| 第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权 |
| 不适用。 | |
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用。 | |
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用。 | |
| 第九项。 | 集团解散通知书 |
| 不适用。 | |
| 第10项。 | 认证 |
| 不适用。 | |
展品：
| 图表一： | Banyan Partners Fund III，L.P.、Banyan Partners Fund III-A，L.P.和Banyan Partners III Ltd之间的联合申报协议(合并内容参考报告人于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G附件I)。 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年2月13日
Banyan Partners Fund III， L.P.
| 发信人： | Banyan Partners III Ltd. | |
| 发信人： | 撰文/彼得·Wong | |
| 姓名： | 彼得·Wong | |
| 标题： | 授权签字人 |
Banyan Partners Fund III-A， L.P.
| 发信人： | Banyan Partners III Ltd. | |
| 发信人： | 撰文/彼得·Wong | |
| 姓名： | 彼得·Wong | |
| 标题： | 授权签字人 |
Banyan Partners III Ltd.
| 发信人： | 撰文/彼得·Wong | |
| 姓名： | 彼得·Wong | |
| 标题： | 授权签字人 |