附件10.1

合并协议和合并计划

由 和其中

Flex Ltd.，

尤马， 公司，

NEXTRACKER Inc.

和

尤马收购公司。

日期：2023年2月7日

目录

i

II

陈列品

三、

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)日期为2023年2月7日，由Flex Ltd.(在新加坡注册成立的上市公司，公司注册号为19002645H)、Yuma，Inc.、特拉华州的一家公司(N Newco)、Nercacker Inc.、特拉华州的一家公司(N)和特拉华州的Yuma Acquisition Corp.(Y的合并子公司)签订。

独奏会

鉴于截至本协议日期：(I)Flex直接或间接通过其全资子公司是特拉华州的伟创力国际美国公司(FIUI？)的唯一股东；(Ii)FIUI是Newco的唯一股东；(Iii)Newco是Ndexacker的唯一股东；(Iv)Newco、特拉华州有限合伙企业TPG Rise Flash，L.P.和Yuma子公司(特拉华州的一家公司和Newco(Newco Sub)的直接全资子公司)直接或间接持有特拉华州有限责任公司Next acker LLC的所有部门(以及所有此类部门，即NExtracker OpCo Units)；以及(V)Next Sub是Merge Sub的唯一股东；

鉴于Flex、FIUI和耐世达是日期为2022年2月1日的特定分离协议(《分离协议》)的缔约方；

鉴于，Flex目前预计将根据S-1表格中的登记声明，按照分离协议(首次公开募股协议)中更全面的描述，促使耐世达向公众提出要约并出售耐世达A类普通股，每股面值0.0001美元(所有此类股票，耐事达A类股)；

鉴于，与首次公开募股有关，如果完成首次公开募股，截至首次公开募股截止日期，由Flex及其子公司(包括Newco和Newco Sub)持有的耐世达股权将重组为耐世达B类普通股股份，每股票面价值0.0001美元(所有此类股份，即耐事达B类股)；

鉴于除其他事项外，分居协议规定，根据分居协议的条款和条件，(I)FIUI有权(合并选择权)可在IPO后的任何时间行使，以选择合并子公司与Newco并并入Newco，而Newco仍保留 作为Nexpacker的直接全资子公司的地位(合并)，以及(Ii)Next acker和Merge Sub应采取一切合理必要的行动来采纳和批准本协议；

鉴于，根据本协议的条款和条件，如果合并选择权被行使且未被撤销，Flex将在合并完成前进行分配(如本文所定义)，据此，名称出现在美利坚合众国成员登记册上的已缴足普通股(每股无面值)的Flex持有人(所有该等股票，Flex普通股)将在分配记录日期(如本文定义)获得Newco的一股普通股，每股面值0.001美元，新公司 股票)，每名该等持有人持有的Flex普通股；

鉴于，根据本协议的条款和条件，如果合并完成，则在紧接合并完成之前，每位Newco股票持有人将有权在合并完成后立即从该持有人持有的每股Newco股票中获得若干新发行的新发行的A类股，其数量由交换比率(如本文定义)确定。

鉴于，新公司董事会(新公司董事会)除其他事项外，已批准并宣布本协议和合并是可取的，并决定建议FIUI以新公司唯一股东的身份批准合并并通过本协议；

鉴于，耐世达董事会(耐世达董事会)已批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(交易)是可取的，包括向Newco股票持有人发行新发行的Nexpacker A类股票作为合并的对价(发行)，并决定建议Newco以其作为耐世达的唯一股东的身份批准本协议和交易，包括发行；

鉴于，除其他事项外，合并子公司董事会(合并子董事会)已批准并宣布本协议和合并是可取的，并决定建议耐世达以合并子公司唯一股东的身份批准合并并采纳本协议；

鉴于紧随本协议签署后，(I)FIUI(作为Newco的唯一股东)、(Ii)Newco(作为NExtracker的唯一股东)和(Iii)Nexpacker(作为合并子公司的唯一股东)应签署并交付(视情况而定)Newco股东同意书、NExtracker股东同意书和合并子股东同意书(每个均在本协议中定义)；

鉴于，双方承认并同意，从首次公开募股到完成合并之间可能有一段相当长的时间间隔；

鉴于双方打算，就美国联邦所得税而言：(I)根据《美国国内税法》(以下简称《税法》)第355条，分配应符合免税资格；(Ii)本协议应构成《税法》第368条和根据其颁布的财政部条例(《财政部条例》)所指的重组计划；以及(Iii)合并应符合《税法》第368(A)条所指的重组；以及

鉴于，双方希望作出与本协议、其他交易文件和据此拟进行的交易有关的某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到本合同及其他交易文件中的陈述、保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

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第一条

选举公告；新公司股票的收盘前分配

1.1合并公告。根据分拆协议第3.8节，FIUI可在首次公开招股后的任何时间行使合并选择权 。因此，双方特此同意，Flex可代表FIUI在首次公开募股后的任何时间(合并通知 )随时向耐世达递交有关合并选举的书面通知，从而行使合并选举权。合并通知应指明一个截止日期，该日期为(A)自合并通知日期起计不少于30天的营业日，及(B)在满足或(如 允许的话)豁免细则第VII条所载所有条件后的第三个营业日(不包括按其性质须于完成时满足的条件，但须受当时该等 条件的满足或(如允许)豁免)中较迟者为准。合并公告中规定的截止日期在本文中称为合并公告截止日期。尽管本协议有任何相反规定，在合并完成之前的任何时间，Flex可凭其唯一和绝对的酌情决定权，通过向耐事达递交有关该选择的书面通知来撤销合并通知。在这种情况下，本协议将保持完全效力，但此后交易应立即被放弃，直到Flex根据第1.1节向耐世达提交后续合并通知为止(后续合并通知应被视为 以下所有目的的合并通知)。为免生疑问，Flex对合并通知的任何撤销均不应终止本协议，且应独立于第 viii条所述的终止条款。

1.2向Flex股东分配Newco股票。

(A)分配。就本协议而言，分配是指，如果Flex以其唯一的绝对酌情权进行分配，则是指(I)在分配记录日期(或在该持有人的指示下，向代表该持有人的指定银行、经纪公司或其他代名人)以电子方式直接登记该等Newco股票的账簿记项形式(每个账簿记项Newco股票)，包括以一系列分发的方式，向其名称出现在美利坚合众国保存的会员登记分册上的Flex普通股持有人(除除外股份外)进行分配，每一名Flex股东于分派记录日期持有的每股Flex普通股，换取一股Newco股份，或(Ii)向Flex普通股持有人作出任何其他分派或一系列分派，而该等分派或系列股份的名称载于Flex以其唯一及绝对酌情权厘定的于美国备存的股东名册上。在合并通知送达后(只要合并通知仍然有效)，Flex有权在合并完成之前的任何时间确定分销记录日期和分销结束日期的时间，并在每种情况下以其唯一和绝对的酌情权决定是否实施分销。

(B)代理人的委任。在提交合并通知后(只要合并通知仍然有效)，(I)Flex应指定当时Flex普通股的转让代理(或Flex以其唯一和绝对酌情权选择的任何其他转让代理)作为与经销有关的代理(经销代理)，并在经销记录日期之前与经销代理就经销达成协议，以及(Ii)在与Flex进行合理协商后， 在截止日期之前，与作为交易所代理的代理商就发行和第四条规定的其他事项订立惯例协议。

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(C)税务后果。双方打算，出于美国联邦所得税的目的，根据《守则》第355条，分配应符合免税资格。每一缔约方应，并应促使其各自的关联方提交所有符合(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)处理方式的纳税申报单，并且不采取与之相抵触的立场，除非根据《守则》第1313(A)节的含义要求这样做。

第二条

合并

2.1截止日期。合并的结束(合并结束)应于纽约时间上午9：00进行，双方以电子方式交换文件，日期为(I)合并通知中指定的结束日期(只要合并通知仍然有效)和(B)在满足或(如果允许)放弃第七条所列的所有条件后的第三个营业日(但根据其性质必须在完成时满足的条件除外，但取决于满足或(如果允许)满足或(如果允许)放弃)中较晚的日期，在双方书面同意的其他日期放弃(br}这些条件)或(Ii)。实际发生结案的日期在此称为结案日期。

2.2收盘。根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州总公司法律(DGCL)，并依据本协议和其他交易文件中作出或给予的陈述、担保和契诺，双方特此同意，在完成合并时，合并子公司将与 合并为新公司，合并子公司的独立公司生存随即终止，新公司将成为DGCL下的合并中的幸存公司(以下简称为新创公司)。 合并完成后，尚存的公司将成为耐世达的全资子公司。

2.3生效时间。 在结案的同时，Flex和Nexpacker将根据DGCL的相关规定并向特拉华州州务卿正式提交合并证书(向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间，或合并证书中规定的、各方在提交之前书面同意的较晚时间)，以附件A的形式签署合并证书(合并证书)。为生效时间)，并应提交DGCL规定的所有其他文件或记录(如果有)以实施合并。自生效之日起至生效后，合并的效力应与本协议、合并证书和DGCL的适用条款所规定的一致。在不限制上述一般性的情况下，尚存公司应 拥有新公司和合并子公司的所有权利、权力、特权和特许经营权，并受新公司和合并子公司的所有义务、责任、限制和残疾的约束，所有这些都是根据DGCL和尚存公司的管理文件规定的。

2.4期末交付成果。在收盘时或之前，应按以下方式交付：

(A)Flex应已代表Flex各方向耐事达交付一份由Flex签署的证书，证明满足第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件；

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(B)该公司应已代表该公司各方向Flex交付一份由该公司签署的证书，证明符合第7.3(A)条和7.3(B)条规定的条件；

(C)Flex应已向或安排向Ndexacker交付(I)Newco董事会的所有成员和(Ii)Newco高级管理人员的辞职信，在每种情况下，这些辞职信均在交易结束时生效(但在交易结束前Ndexacker以书面形式向Flex指明的任何此类成员或高级管理人员除外)；以及

(D)Flex和Newco应已收到国家认可的税务顾问的税务意见，截止日期为截止日期 ，即根据守则第355节，分销将符合免税资格，而根据守则第368(A)节，合并将符合免税重组资格。

(E)耐世达应已收到Newco的证书，该证书的编制方式与财政部条例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)条的要求一致，证明在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的有关期间内，Newco的任何权益均不是或已经不是守则第897(C)条所指的美国不动产权益，以及根据《财政条例》1.897-2(H)(2)节的规定 编写的给国税局的通知表格。

2.5税收后果。为了美国联邦所得税的目的，双方 打算：(A)合并应符合守则第368(A)节的含义，以及(B)本协议，包括对本协议的任何修订，将被采纳为涉及守则第354节、第361节和第368节的合并的重组计划。每一缔约方应，并应促使其各自的关联方提交符合这种待遇的所有纳税申报单，并且不采取与之不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非根据最终裁定要求这样做(符合守则第1313(A)节的含义)。

第三条

尚存公司的注册成立证书及章程；尚存公司的董事及高级人员

3.1公司注册证书。在生效时间，新公司在紧接生效时间之前有效的公司注册证书应在生效时间起以附件B的形式进行修订和重述，经如此修订和重述的将是尚存公司的公司注册证书(《宪章》)，直至此后按照其中规定或根据《宪章》的规定进行适当修订。

3.2附例。于生效时间内，新公司的章程须予以修订及重述，以在紧接生效时间前理解为与合并附属公司的章程相同，而经修订及重述的则为尚存公司的章程(细则)，直至其后按章程的规定或根据《宪章》及DGCL作出适当修订为止。

3.3董事。紧接生效时间前的合并附属公司的董事自生效时间起及 起为尚存公司的董事，直至其继任人已获正式推选或委任及符合资格为止，或直至彼等根据宪章及附例较早去世、辞职或被免职为止。

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3.4名军官。紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员，自生效时间起及之后，应为尚存公司的高级人员，直至其继任人已获正式选举或委任及符合资格为止，或直至其根据宪章及附例较早去世、辞职或被免职为止。

第四条

合并对股本的影响

4.1对新公司股本的影响。在生效时间，由于合并，新公司或合并子公司的任何股本的任何持有人或任何其他人没有采取任何行动：

(A)对Newco股票的处理。(I)所有Newco股票将停止流通、自动注销和不复存在，及(Ii)NExtracker将按每股Newco股票的基准，向紧接生效时间前已发行和尚未发行的每股Newco股票的持有人发行新的Nexpacker A类股票。等于(I)新公司及其附属公司(包括新公司附属公司)于紧接生效时间前所持有的耐世达A类股份数目(并假设新公司及其附属公司(包括新公司附属公司)持有的所有新事业部及新事达B类股份已于紧接生效时间前根据交换协议及按照交换协议于紧接生效时间前交换为新事佳A类股 )除以(Ii)截至紧接生效时间前的已发行及已发行新公司股份数目(该比率、交换比率、该等代价、每股合并代价及根据本第4.1(A)条将发行的总代价、合并总代价 代价)。为免生疑问，在生效日期后，每股新公司股份并不代表尚存公司的经济所有权，而仅代表根据第4.2(D)节收取每股合并代价的权利及收取现金以代替零碎股份的权利(如有)，或根据第4.2(B)节收取任何股息或其他分派。

(B)合并附属股份的处理。在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的合并子公司(所有该等股份，合并子公司)的每股普通股(每股面值0.001美元)应转换为尚存公司的一股普通股，每股面值0.001美元。

4.2向Newco股票持有人支付的款项。

(A)代理；分销程序。奈事达应向代理人存放，或应促使代理人为新公司股票持有人(新公司记录持有人)的利益缴存：(I)在生效时间之前，(I)在生效时间之前，账面记账形式的无证书新发行的耐世达A类A股的证据(如适用)，至少构成支付合并总对价所需的金额，以及(Ii)在 生效时间(如果适用)之后不时根据需要，根据第4.2(B)节和 第4.2(D)节发行或支付的任何与耐世达A类股票有关的现金和股息或其他分配，作为注销新公司已发行股票的对价

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在紧接生效时间之前，根据本细则第IV条的规定，在向代理商适当交出账面记账Newco股票时交付的现金和证据(该等现金和凭证，连同根据本细则第IV条应支付的任何股息或其他分派的金额，以下称为外汇基金)。该代理人亦应担任Newco股东的代理人，以收取及持有他们的账面记账Newco股份，并不会因此而获得所代表的Newco股份的任何权利或权益。在生效时间后，耐世达应在实际可行的情况下，根据第四条的规定，尽快安排代理人将合并总对价和外汇基金中的现金分配给Newco记录持有人。

(B)与未交换的新公司股份有关的分派。与合并相关的所有Nexpacker将发行的A类股票应被视为自生效时间起已发行和发行，且只要Nexpacker宣布了关于其A类股票的股息或其他分派，且其记录日期在生效时间或之后，该声明应包括根据本协议可发行的所有每股合并对价的股息或其他分派。不得向任何Newco股票的任何持有人支付任何与Nexpacker A类股票有关的股息或其他分派，直至该账簿记项Newco股票根据本第四条交出进行交换为止。根据适用法律的效力，在交出任何已转换为每股合并对价的该等账簿记项Newco股票后，应向该账簿记项Newco股票的持有人发行或支付A类股票，以换取该A类股票，且不收取利息，(I)在交出时，记录日期在生效时间之后的股息或其他分派(br}就该等A类股支付且未支付的股息或其他分派)及(Ii)于适当的支付日期就记录日期在有效时间之后但在交出任何该等账簿记项Newco股份之后的该等A类股支付的股息或其他分派。

(C)转让。配售结束后，新公司股票转让账簿上不得发生紧随配售结束后已发行的新公司股票的转账。自生效时间起及生效后，在生效时间之前已发行的新公司股票的新公司股票转让账簿上不得有任何转移。

(D)零碎股份。不会将零碎A类股分配或计入与合并相关的账簿账户，Newco Record Holder原本有权获得的任何此类零碎股份不应使该Newco Record Holder有权获得股息、投票权或作为该零碎股份股东的任何其他权利。作为任何此类零碎股份的替代，如果没有第4.2(D)节的规定，每位Newco Record Holder将有权获得与合并相关的Nexpacker A类股份的零碎股份，将获得现金支付，不包括任何利息，如下所述。在有效时间后，奈事达应在实际可行的情况下尽快指示代理人确定可分配给每个Newco Record Holder的完整和零碎Next A类股票的数量，将所有该等零碎股份合计为完整股份，并代表每个原本有权获得零碎股份的Newco Record Holder在公开市场上以当时的价格出售由此获得的全部股份(代理人以其唯一和绝对的酌情决定权决定何时、如何和通过哪个经纪-交易商以及以什么价格进行交易)。

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(br}此类销售)，并在扣除任何需要预扣的税款和适用的转让税，并在扣除此类销售和分销的成本和支出(包括经纪费和佣金)后，安排将该等Newco记录持有人或所有者的应课税额份额分配给每个该等Newco记录持有人或所有者，以代替任何零碎份额。任何一方或代理人 均不需要为根据本第4.2(D)节出售的零星耐世达A类股票的任何最低销售价格提供担保。任何一方或代理人均不需要为出售零碎股份所得的收益支付任何利息。代理人和经纪自营商通过其出售合计的零碎股份，均不应是双方的关联公司。仅出于根据第4.2(D)节计算零碎股份的目的，以任何被指定人的名义在任何被指定人账户中登记在册的恩事达A类股票的实益所有人应被视为该等股票的Newco Record Holder。

(E)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括耐克A类股)在生效时间后12个月内仍未被新创股东认领的，应交付给耐世达。任何迄今未遵守本第四条规定的Newco股票持有人此后应仅指望NExtracker 交付任何每股合并对价(以及在适用的范围内，根据第4.2(D)节以现金代替零股，或根据第4.2(B)节规定的任何股息或其他分配)，在每种情况下，在适当交出其账面记账Newco股票时，根据第4.1节和第4.2节可支付或可发行的任何股息或分派。 尽管有上述规定，代理人或任何其他人应向Newco股票的任何前持有人负责根据适用的法律将遗弃的财产、欺诈或类似适用法律适当地交付给公职人员的任何金额。在外汇基金转给或成为任何政府实体的财产之前，外汇基金的任何部分仍未分派给Newco股票持有人，在适用法律允许的范围内，将成为耐世达的财产，不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或利益的影响。

4.3评价权。根据DGCL第262条的规定，与合并相关的Newco 股票持有人不得享有任何评估权。

4.4调整。即使本协议有任何相反规定，如果在本协议生效之日至生效日期之间，因任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分红或分配、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、发行人要约或交换要约或其他类似交易(但不包括)，已发行和已发行的新公司股票或可转换为新公司股票的证券，或可转换为或可转换为新公司股票的已发行和已发行的新公司A类股票或可转换为新公司股票或可转换为新公司股票的证券，或可交换为新公司股票或已发行新公司A类股票的证券，或可交换为新公司A类股票或可转换为新公司A类股票的证券，或可交换为新公司A类股票的已发行和已发行新公司股票或可转换为新公司股票或可转换为新公司股票的证券，或可交换为新公司股票或已发行新公司A类股票的证券，或可交换为新公司A类股票或可转换为新公司A类股票的已发行和已发行新公司股票或可转换为新公司A类股票或可转换为新公司A类股票的证券，或可交换为新公司A类股票或可转换为新公司A类股票的已发行和已发行新就新公司股份而言，就分派而言，每股合并代价及合并总代价须公平调整，而不会重复，以按比例反映有关变动，而经调整后的每股合并代价及合并总代价自该事件发生之日起及之后分别为每股合并代价及合并总代价。

4.5扣押权。Flex、Newco、Nexpacker、Merge Sub及其各自的关联公司和代理(包括代理)有权从根据本协议要求支付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或任何州、当地或外国的规定而需要扣除和扣留的金额

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税法，并应适当地将这些款项汇给或安排汇给相关政府实体。就本协议的所有目的而言，任何被适当地汇给相关政府实体的已扣除或扣留的金额应被视为已支付给以其他方式有权获得的人。

第五条

陈述和 保修

5.1 Flex各方的陈述和担保。Flex代表并向Nexpacker各方保证：

(A)组织；良好地位；资格。Flex是根据新加坡法律正式成立和有效存在的公司，Newco是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和良好声誉的公司。每个Flex方(I)拥有、租赁和运营其财产并按照目前进行的方式经营其 业务的必要权力和权限，以及(Ii)在其业务性质或其财产的所有权或租赁使得此类资格或许可是必要的每个司法管辖区内具有正式资格或许可开展业务的资格或许可，但 如果不具备该资格或许可将不会合理地预期(X)阻止、实质性损害或实质性延迟该方履行其在本协议或其他交易文件项下义务的能力或阻止，则除外。仅对Newco造成重大损害或重大延迟完成拟进行的交易，从而(重大不利影响)或(Y)导致对尚存公司的重大责任。

(B)交易文件的授权。

(I)每一Flex方均拥有所有必要的公司权力和授权，但须获得Flex普通股持有人在为此召开的Flex股东大会(Flex股东批准)和Newco股东同意(视情况而定)上批准分销(以及适用法律或Flex管理文件所要求的任何其他交易或本协议)，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行本协议项下的义务，以及Flex是、是或将是当事方的每一笔交易文件，并据此完成拟进行的交易(关于分销的交易除外(如果完成)，Flex应在分销结束时采取所有必要的公司行动以完成该交易)。

(Ii)Newco董事会已(1)确定本协议及合并对Newco及其股东公平及符合其最佳利益，(2)根据本协议的条款及条件批准并宣布本协议及合并为宜，(3)决议案建议FIUI作为Newco的唯一股东批准合并并采纳本协议，及(4)批准及宣布Newco参与的其他交易文件为宜。除Newco股东同意外，新公司任何类别或系列股本的持有人不需要投票或同意即可批准本协议、其他交易文件以及因此而拟进行的交易。

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(C)交易文件的签立。本协议已由每一Flex缔约方正式签署并交付，每一Flex缔约方根据本协议交付的每一其他交易文件均应已由该Flex缔约方正式签署和交付。

(D)交易单据的可执行性。假设本协议和任何Flex Party 所属的每一交易文件是Nexacker每一方或其其他对手方的有效且具有约束力的义务，则本协议构成且每一其他交易文件应构成每一Flex方的有效、合法且具有约束力的义务，可根据其条款对每一Flex方强制执行，受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及影响债权人权利或影响一般股权原则的类似普遍适用法律的约束(补偿除外)。

(E)不违反规定。在获得Flex股东批准和Newco股东同意(视情况而定)的前提下，任何Flex方签署和交付其所属的每份交易文件以及完成本协议和计划中的交易将不会：(I)与其管辖文件的任何要求相冲突；(Ii)假定遵守第5.1(F)节所述事项，导致违反或违反其受其约束或其任何财产受其约束的任何适用法律；或(Iii)在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，导致违反或 违反、终止(或终止权利)或违约，根据对该Flex方或其任何子公司具有约束力的任何合同产生或加速根据该Flex方或其任何子公司的任何资产产生的任何义务或产生留置权 ，或导致任何一方在对该Flex方或其任何子公司具有约束力的任何合同下的权利或义务发生任何变化，第(Ii)和(Iii)款除外， 无法合理预期(X)单独或合计对Newco产生重大不利影响，或(Y)单独或合计对尚存的公司产生重大责任。

(F)异议。任何Flex Party或任何Flex Party的子公司不需要任何政府实体或其他第三方的同意、许可、批准或授权、向任何政府实体或其他第三方提交、通知或与 相关的其他行为，除非(I)已获得、作出或采取的任何此类同意、许可、批准、授权、备案、通知或行为，(Ii)向特拉华州州务卿提交合并证书，(Iii)遵守交易法、证券法和任何其他适用的州或联邦证券适用法律的任何适用要求， (Iv)遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)的规则和规定，(V)向美国证券交易委员会提交和邮寄委托书/招股说明书(或根据联邦证券适用法律可能需要的其他申请，包括向美国证券交易委员会提交申请和Form 10注册声明的有效性)，以及(Vi)如未能取得该等同意、许可证、批准或授权，或未能作出该等申请或采取该等 行动，则不会合理地预期(X)个别或合计对Newco造成重大不利影响，或(Y)单独或合计对尚存的 公司产生重大责任。

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(G)Newco。于本公布日期，Newco的法定股本由100股Newco股份组成，所有股份均已正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，且不受优先购买权的规限，而于截止日期，Newco的法定股本将由Flex行使其唯一及绝对酌情决定权决定的 数目的Newco股份组成(该等股份将于正式授权及有效发行、缴足股款及不受优先购买权规限时予以发行)。截至本协议日期，所有Newco 股票均由FIUI拥有，在分销结束前，将由FIUI(或其子公司)拥有，不存在任何留置权，并且截至交易结束时，Newco将不会有授权、发行或 发行的其他股权。截至收盘，将不会有任何优先购买权或其他未偿还的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、 承诺或任何形式的权利，迫使新公司发行或出售新公司的任何股本或其他证券，或任何可转换或可交换为或可行使的证券或义务，或给予任何人认购或收购新公司任何证券的权利，且不会授权任何证明该等权利的证券或义务。已发行的或未偿还的。Newco没有、截至收盘时也不会有任何债券、债权证、票据或其他债务未偿还，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与Newco的股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。自生效日期起，新公司及其子公司(包括新公司子公司)将不再拥有任何资产, 除成立时的附带责任或义务外，直接或间接持有新事业部或新事业部或新事业部B类股的任何责任或义务(及 任何相关或附带事项)，包括直接或间接持有新事业部或新事业部或新事业部的任何附属公司的任何权益(及任何相关或附带事项)、根据税务事宜协议及根据本协议及交易向Newco及其附属公司分配的任何责任。

(H)收购法规。Flex或Newco管理文件中的任何公平价格、暂停收购、控制股份收购、业务组合或其他类似的反收购法规或法规均不适用于本协议或交易，这些法规或法规旨在限制或限制业务合并(每一个都是收购法规)或任何反收购条款。

(I)没有经纪。任何代理人、经纪人、投资银行家或其他人士均无权获得Flex或其任何子公司直接或间接应支付的任何经纪人或寻找人费用或任何其他佣金或类似费用。

(J)提供的资料。在S-4注册声明向美国证券交易委员会提交并根据证券法生效时，由Flex缔约方或其代表提供或将以参考方式纳入S-4注册声明中的任何信息均不会包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏其中所需陈述或为在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 鉴于这些陈述是在何种情况下作出的， 不会误导。对于委托书/招股说明书或S-4注册声明 中引用的信息或声明，或基于由或代表耐事达提供的有关耐世达或其附属公司的信息，Flex各方不作任何陈述或担保。

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5.2 Nexpacker各方的陈述和担保。NEXTRAKER 代表并向Flex各方保证：

(A)组织；良好地位；资格。根据特拉华州的法律，每一家耐力公司都经过了正式的组织、有效的存在和良好的信誉。每一家耐力事业方(I)都有必要的权力和权限拥有、租赁和经营其物业，并按目前的情况经营其业务，并且(Ii)在其业务性质或其物业的所有权或租赁使其有必要获得这种资格或许可的每个司法管辖区内，获得正式的资格或许可以开展业务，但如未能获得这样的资格或许可，则不能合理地预期(X)单独或总体上不会产生重大不利影响，或(Y)仅就合并子公司、个别或总体造成重大不利影响，对尚存的公司负有重大责任。

(B)交易文件的授权。

(I)每一方均拥有所有必要的公司权力和权力，但前提是必须获得Nexpacker股东同意和合并子股东同意(视情况而定)，并已采取一切必要的公司行动，以履行、交付和履行其在本协议及其是、是或将是其中一方的每份交易文件项下的义务，并据此完成预期的交易。

(Ii)Nexpacker董事会已(1)确定本协议和交易符合Nexpacker及其股东的最佳利益，(2)根据本协议的条款和条件，批准并宣布本协议、发行和其他交易是可取的，(3)决定建议Newco作为Nexpacker的唯一股东批准本协议和交易，包括发行，以及(4)批准并宣布Nexpacker参与的其他交易文件是可取的。除耐世达股东同意外，批准本协议、其他交易文件以及因此而拟进行的交易不需要耐世达任何类别或系列股本持有人的投票或同意。

(Iii)合并附属公司董事会已 (1)确定本协议及合并事项对合并附属公司及其股东公平及符合其最佳利益，(2)根据合并附属公司的条款及条件，批准及宣布本协议及合并事项为可取的，(3)决议案建议英事达作为合并附属公司的唯一股东批准合并及采纳本协议，及(4)批准及宣布合并附属公司作为订约方的其他交易文件为宜。除合并子公司股东同意外，合并子公司任何类别或系列股本的持有人无需投票或同意即可批准本协议、其他交易文件及据此拟进行的交易 。

(C)交易文件的签立。本协议已由每一方正式签署和交付，而每一份由该方按照本协议交付的交易文件，均应由该方正式签署和交付。

(D)交易单据的可执行性。假设本协议和任何奈事达一方所属的每一交易文件是每一Flex方或其其他对手方的有效且具有约束力的义务，则本协议构成，且每一其他交易文件应构成每一此类协议的每一方的有效、合法且具有约束力的义务，可根据其条款对每一该等奈事达一方强制执行，但受补救措施例外情况的限制。

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(E)不违反规定。任何一方签署和交付其所属的每一项交易文件，并据此完成拟进行的交易，均不得(I)与其管辖文件的任何要求相抵触；(Ii)假定遵守第5.2(F)节所述事项，导致违反或违反其受其约束或其任何财产所受约束的任何适用法律；或(Iii)在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，导致违反或违反、终止(或终止权)或违约，或根据对该公司或其任何子公司具有约束力的任何合同而产生的义务或对该公司或其任何子公司的任何资产的留置权的产生或加速，或导致任何一方在任何对该公司或其任何子公司具有约束力的合同下的权利或义务发生任何变化，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外。不合理地预期(X)单独或合计对合并子公司产生重大不利影响或(Y)单独或合计对尚存公司产生重大责任。

(F)异议。在任何交易文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性方面，或与任何政府实体或其他第三方有关的交易文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性方面，或向任何政府实体或其他第三方或与之相关的任何政府实体或其他第三方提交、提交、批准或授权，或完成拟进行的交易，不需要任何政府实体或其他第三方的同意、许可、批准或授权，除非(I)已获得、作出或采取的任何此类同意、许可、批准、授权、存档、通知或行为，(Ii)向特拉华州州务卿提交合并证书，(Iii)遵守《交易法》、《证券法》和任何其他适用的州或联邦证券适用法律的任何适用要求， (Iv)遵守纳斯达克的规章制度(包括关于将根据此次发行发行的雀巢A类股票上市的规定)，(V)向美国证券交易委员会提交和S-4注册声明的有效性(或根据联邦证券适用法律可能需要的其他申请)，及(Vi)如未能取得有关同意、许可证、批准或授权，或未能作出 有关申请或采取有关行动，则不会合理地预期(X)个别或合计对合并附属公司造成重大不利影响或(Y)单独或合计对尚存公司构成重大责任 。

(G)奈事达A类股份。根据本协议发行的所有Nexpacker A类股票，无论是现在还是将来，都是正式授权和有效发行的、已足额支付且不可评估，且不受优先购买权的约束。根据本协议发行的每股耐力A类股将 在没有任何留置权的情况下发行，并遵守所有适用法律和耐力的管理文件，且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。

(H)合并附属公司。Merge Sub的法定股本包括100股Merge Sub股份，全部经正式授权，且均为有效发行、缴足股款及不可评税，且不受优先购买权的限制。合并附属公司的所有股份均由耐世达直接拥有，且不受任何留置权的影响，且截至交易完成时，合并附属公司将不会有任何其他授权、发行或发行的股权。有，截至收盘时，将不会有抢先或其他未偿还的

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权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利，使合并附属公司有义务发行或出售合并附属公司的任何股本或其他证券，或可转换或可交换为或可行使的任何证券或义务，或给予任何人权利认购或收购合并附属公司的任何证券 ，且不会授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或义务。合并附属公司并无任何债券、债权证、票据或其他债券、债权证、票据或其他 持有人有权就任何事项与合并附属公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)的未偿还债务。合并子公司在本协议日期前未开展任何业务，且在生效日期前没有、也不会有任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议和交易的成立和发生的资产、负债或义务除外。

(I)收购法规。英事达或合并子公司的管理文件中的收购法规或任何反收购条款均不适用于本协议或交易。

(J)没有经纪。任何代理人、经纪商、投资银行家或其他人士均无权或将 获得因交易而直接或间接支付的任何经纪商或寻找人佣金或任何其他佣金或类似费用。

(K)提供的资料。在委托书/招股说明书邮寄给Flex股东之日或Flex股东大会召开之日，耐世达各方或其代表所提供或将以引用方式纳入委托书/招股说明书的任何信息，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或为作出陈述所必需的任何 重大事实，以确保其陈述不具误导性。对于在委托书/招股说明书或S-4注册声明中引用或纳入的信息或陈述，或基于由或代表Flex提供的有关Flex或其附属公司的信息，以供纳入或通过引用纳入其中，耐世达各方不对 作出任何陈述或担保。

第六条

圣约

6.1 Newco 股东同意。本协议签署后，FIUI应立即根据适用法律及其管辖文件，以Newco唯一股东的身份签署并交付批准合并和采用本协议的书面同意(Newco股东同意)。不得修改或撤销Newco股东同意。

6.2 Nexpacker股东同意。本协议签署后，Newco应立即根据适用法律及其管辖文件，以NExtracker唯一股东的身份签署并交付批准本协议和交易(包括发行)的书面同意(NExtracker股东同意)。不得修改或撤销《耐世达股东同意》。

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6.3合并子股东同意。本协议签署后，耐世达应立即根据适用法律及其管辖文件，以合并子公司唯一股东的身份签署并交付批准合并并采纳本协议的书面同意(合并子公司股东同意)。《合并子股东同意书》不得变更或撤销。

6.4 NExtracker的行为。在发出合并通知后，在任何情况下，在任何情况下，合并通知所指定的合并通知截止日期(只要合并通知仍然有效)，奈事莱克不应、也不应导致其子公司(包括合并子公司)不采取任何行动或未能采取任何行动，以防止、损害或推迟任何一方在合理可行范围内尽快完成合并和其他交易的能力(只要该合并通知仍然有效)。

6.5异议和授权。根据本协议的条款和条件，Nexpacker双方和Flex各方应相互合作，并使用(并应促使各自子公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取所有 行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的事情，以在合并通知交付后以及在任何情况下于合并通知中指定的合并通知结束日期(只要合并通知仍然有效)之前尽快完成并生效交易。包括在合理可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他备案，并在合理可行的情况下尽快从任何政府实体或其他第三方获得与交易有关的所有必要或可取的协议、登记、批准和许可。

6.6状态。在合并通知发出后和之后(只要合并通知仍然有效)，在适用法律的约束下以及任何政府实体另有要求的情况下，Flex和Nexpacker各自应合理地向对方通报与完成交易有关的事项的状态， 包括迅速向对方提供Flex或Nexpacker(视情况而定)或其任何子公司从任何政府实体或其他第三方收到的关于交易的通知或其他通信的副本。

6.7进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和 交易的意图和目的。

6.8委托书；注册书。

(A)在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效)，Flex和耐力应立即准备且 Flex应向美国证券交易委员会提交关于Flex股东大会的委托书(该委托书可由Flex行使唯一和绝对酌情权与Flex任何年度股东大会的委托书合并)和招股说明书(该委托书和招股说明书，连同其所有修订和补充，即委托书/招股说明书)，以及 Flex和Nexpacker应准备、而耐克应向美国证券交易委员会提交S-4表格的登记声明，根据该声明，将在 发行中发行的耐力A类股票的要约和出售将

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根据证券法注册，并将包括委托书/招股说明书作为其中的一部分(该注册声明及其所有修订和补充， S-4注册声明)。在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效)，富力和耐力各自应尽其合理最大努力迅速回应美国证券交易委员会的意见，并在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布S-4注册声明有效，以在完成合并和其他交易所需的时间内保持该 有效性，富力此后应立即将委托书/招股说明书邮寄给富力的股东。在合并通知交付后(只要该合并通知仍然有效)，耐世达还应尽其合理的最大努力，在S-4注册声明生效日期之前，满足所有必要的州证券适用法律或蓝天通知要求，以完成交易。

(B)在合并通知送达后(只要合并通知仍然有效)，Flex和耐世达应在收到美国证券交易委员会的所有意见以及美国证券交易委员会要求对委托书/招股说明书或S-4注册说明书进行任何修改或补充或要求提供更多信息时迅速通知对方，并应迅速向其他方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会之间关于委托书/招股说明书或S-4注册说明书的所有函件的副本。在此期间，(I)耐世达应在收到通知后立即通知Flex S-4注册声明的生效时间，以及与此相关的任何停止令的发布时间，或在任何司法管辖区暂停耐世达A类股票发售或出售的资格，且Flex和耐世达应尽其合理的最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停，(Ii)Flex应在收到通知后立即告知耐世达，委托书/招股说明书及与之相关的任何命令的清算时间。Flex和Nexpacker均应尽其合理的最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类命令，并且(Iii)Flex将促使委托书/招股说明书，而NExtracker将促使S-4注册声明在所有重大方面遵守证券法的适用条款。

(C)在提交合并通知后(只要合并通知仍然有效)，Flex和Nexpacker各自将为各自的法律顾问提供合理的机会，以审查和评论委托书/招股说明书、S-4注册声明草案和其他与Flex股东大会、合并、发行、分销和其他交易有关的文件，然后再向适用的政府实体提交该等文件，并将适用的文件邮寄给Flex的股东。每一方将在委托书/招股说明书、S-4注册说明书和此类与Flex股东大会、合并、发行、分销和其他交易有关的文件中包括由另一方或其法律顾问提出的合理和迅速的意见，并双方同意，委托书/招股说明书和S-4注册说明书中包含的所有与Flex及其子公司有关的信息应 采用Flex满意的形式和内容，合理行事，委托书/招股说明书和S-4注册说明书中包含的有关耐世达及其子公司的所有信息均应符合耐世瑞克满意的格式和内容，并应合理行事。

(D)如果在经销结束前的任何时间，Flex以其唯一和绝对的酌情决定权确定经销中将发行的Newco股票根据适用法律需要在表格10的登记声明上登记(该登记声明连同其所有修订和补充 ，即表格10登记

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声明)之后，Flex应将该决定通知耐事达，并在通知后，适用于委托书/招股说明书的本协议各方的契诺和陈述应适用于该Form 10注册声明作必要的变通；但在该通知发出后，Flex可根据其唯一和绝对的酌情决定权确定不需要《Form 10注册声明》，并且在通知耐事达后，本协议中与此相关的义务不再具有效力和效力(除非Flex在通知耐事达后以其唯一和绝对的酌情权另有决定)。

(E)Flex应承担与委托书/招股说明书相关的所有成本和费用，并承担与本协议拟采取的行动相关的所有成本和费用，而耐世达应承担与S-4注册声明和本协议预期的行动相关的所有成本和费用。

6.9 Flex股东大会。在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效)，Flex应 根据适用法律及其指导文件，在委托书/招股说明书和S-4注册声明被美国证券交易委员会宣布有效后，根据适用法律及其指导文件，亲自和/或虚拟地召开并召开Flex股东大会(该会议可根据Flex的唯一和绝对酌情决定权，是Flex的年度股东大会)，以审议和表决分配(Flex股东大会)，并促使进行此类投票；但Flex可将Flex股东大会延期或推迟至任何日期，或视情况而定将Flex股东大会延期正弦下模在每种情况下，由Flex以其唯一和绝对的酌情决定权确定。

6.10 Newco Capital股票。在生效时间内，Flex及Newco可采取任何必要行动，以规定于紧接生效时间前的已发行及已发行Newco股份数目应相等于分派记录日期的已发行及已发行Flex普通股(除外股份除外)的数目，或Flex以其唯一及绝对酌情决定权决定的任何其他已发行及已发行新公司股份数目。

6.11新公司的资产和负债。在分销结束前，Flex应或应促使其子公司采取一切必要的行动，以使每个Newco及其子公司(包括Newco Sub) 将不会有任何性质的资产、负债或义务，除了在其成立时发生的、直接或间接持有Ndexacker Opco单位或Ndexacker B类股票(以及任何与此相关或附带的任何事项)、根据税务事项协议及根据本协议分配给Newco及其子公司的任何负债。

6.12证券交易所上市。在合并通知送达后(只要合并通知仍然有效)，耐克应尽其合理努力，使本次发行的耐力A类股在截止日期前获得纳斯达克上市批准 。

6.13收购法规。如果任何收购法规成为或被视为适用于双方、合并或任何其他交易，则各方应采取一切必要行动，使该收购法规不适用于上述交易。

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6.14交易诉讼。奈事达的任何股东(代表其本人或代表奈事达)就本协议或交易对奈事达或其任何董事或高级管理人员采取的任何行动，应立即通知Flex，并应在合理的最新基础上向Flex通报任何此类行动。耐事达应(A)向Flex提供机会参与任何此类行动的辩护和和解，费用由Flex承担，并受惯例联合防御协议的约束；(B)向Flex提供机会，就任何此类行动的辩护与耐世达进行协商，耐事达应真诚地考虑该建议；以及(C)未经Flex事先书面同意，不得就任何此类行动达成和解。

6.15《税务协定》。Flex、Newco和NExtracker应在紧接分销(如果完成)之前签订税务事项协议，自 起生效。尽管本协议有任何相反规定，所有税务事项，包括税务记录的保存和税务信息的获取，以及任何税务责任，均应完全按照税务事项协议的规定处理。

第七条

成交的条件

7.1相互条件到成交。每一方完成合并的各自义务均须在完成日或之前满足以下各项条件(在适用法律允许的范围内，所有各方均可全部或部分免除这些条件)：

(A)合并公告。Flex应已递交合并通知，该合并通知不应被Flex撤销。

(B)登记声明。S-4注册表将根据《证券法》生效，如果适用，Form 10注册表将根据《交易法》生效。暂停S-4注册声明和Form 10注册声明(如果适用)的有效性的停止令不得已经发布(且未被撤销)，因此在美国证券交易委员会之前不应进行任何为此而待决的诉讼程序。

(C)没有命令。任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有限制、禁止或以其他方式使合并非法或以其他方式禁止或阻止完成合并或其他交易的任何法律、规则、法规、判决、禁令、规定、法令、命令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)。

(D)分配。分发应已完成。

7.2耐克缔约方义务的前提条件。完成合并的义务还取决于在完成合并之日或之前满足以下每个条件(在适用法律允许的范围内，Nexpacker可代表Nexpacker各方全部或部分免除这些条件)：

(A)申述及保证。第5条规定的Flex各方的每个陈述和保证应在截止日期时真实和正确(除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在指定日期应为真实和正确的)，除非该陈述和保证的任何失败都是真实和正确的，并且没有产生或合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响。

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(B)协议及契诺。Flex各方应在截止日期或之前履行本协议规定的所有义务，并在实质上履行所有义务。

(C)关闭 发货。耐世达应已收到第2.4节中规定的、要求交付给耐世达任何一方的每一份交货。

7.3 Flex各方义务的先决条件。Flex各方完成合并的义务 还取决于在成交日期之前或在成交之日满足以下每个条件(在适用法律允许的范围内，Flex可代表Flex各方全部或部分放弃这些条件)：

(A)申述及保证。第V条 中规定的耐世达各方的每个陈述和保证应在截止日期时真实和正确(除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在指定的 日期时真实和正确)，但该陈述和保证的任何失实和正确之处除外，该等陈述和保证不具有或合理地预期不会对个别或总体产生重大不利影响。

(B)协议及契诺。每一方应在截止日期或之前，在所有实质性方面履行了本协议规定的义务。

(C)Flex股东批准。应已获得Flex股东的批准。

(D)交易所上市。耐克应已向纳斯达克提交将于本次发行中发行的所有耐力A类股上市的通知表，且纳斯达克不应对该等耐力A类股的上市提出异议。

(E)交割结束。Flex应已收到第2.4节中规定的要求交付给Flex任何一方的每一次交货。

7.4关闭条件的挫败感。任何一方不得因未能满足本条款第七条规定的任何条件而免除该缔约方完成关闭的义务，如果该义务是由于该缔约方违反本协议的契诺、协议、陈述或保证而造成的。

第八条

终止

8.1协议终止 。本协议可以终止，合并和其他交易可以在交易结束前的任何时间终止，如下所述：

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(A)由Flex行使其唯一和绝对的酌情权(为免生疑问，包括在S-4注册声明生效之前或之后或收到Flex股东批准之前或之后)；

(B)经Flex和Nexpacker双方书面同意；

(C)如果任何政府实体已制定、发布、颁布、执行或订立任何法律、规则、条例、判决、禁令、规定、法令、命令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)，而该等法律、规则、规定、法令、命令或裁决已成为最终且不可上诉，并具有限制、禁止或以其他方式使合并为非法或以其他方式禁止或阻止完成合并或其他交易的效力；但如果耐世达在任何实质性方面违反了其在本协议项下的义务，直接导致或导致完成合并或其他交易的条件失败，则根据本条款第8.1(C)条终止本协议的权利不可用。

(D)如果Flex任何一方违反了 本协议中的任何陈述、保修、契诺或协议，或任何此类陈述和保修在本协议日期后变得不真实，以致第7.2(A)条或第7.2(B)条不能得到满足，且该违约行为或 条件不能治愈，或者，如果可以治愈，则在耐克向Flex发出书面通知后的30天内不能治愈。

8.2终止时的程序。如果Flex和/或耐世达根据第8.1条终止，应立即向另一方发出书面通知，本协议将终止，合并和其他交易应被放弃，Flex和耐世达不会采取进一步行动。

8.3终止的效力。

(A)如果本协议根据第8.1和8.2条的规定被有效终止，则在终止之日后，各方均应解除其在本协议项下的职责和义务，并且不对其他各方承担责任，并且每一笔交易单据应被视为无效 从头算；但第8.3条和第九条所列各方的义务应在任何此类终止后继续存在，并可根据本条款强制执行。

(B)第8.3节中的任何规定均不免除任何一方在终止日期前故意和实质性违反本协议或任何交易文件(以终止日期之前签订的范围为限)的任何责任。非违约方可获得的损害赔偿应包括该方因交易而合理产生的所有律师费。

第九条

其他

9.1整个 协议；施工。本协议，包括展品和交易文件，连同《分离协议》，应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并将取代以前与此有关的所有谈判、承诺、交易过程和文字。

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主题。如果(A)本协议的规定与任何其他交易文件的规定有冲突，则以该交易文件为准，(B)本协议的规定和分居协议的规定以分居协议为准。

9.2交易单据。除本协议明确规定外，本协议不打算也不应被解释为解决交易文件和分居协议具体和明确涵盖的事项。

9.3对应方。本协议可签署一份以上副本，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给每一方时生效。

9.4生存。本第九条及本条款所载条款在完成合并后全部或部分明确适用的条款应在合并完成后继续有效。本协议中的所有其他陈述、保证、契诺和协议将在合并完成后失效。

9.5费用。除非本协议或其他交易文件另有明确规定，或各方以书面形式另有约定，否则Flex应承担与本协议和其他交易文件的准备、谈判和执行以及完成合并相关的所有成本和开支。

9.6通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已作出：(A)当面递送时(带有书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果通过国家认可的隔夜快递寄送)(要求收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个营业日发送；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求退回收据，邮资已付。此类通信必须按以下地址(或根据本第9.6节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

如果是Flex，或者在交易结束前是Newco：

Flex Ltd.

6201美国中心博士

加利福尼亚州圣何塞95002

注意：总法律顾问

电子邮件：General-al.egart@Flex.com

复制至：richard.riecker@Flex.com

将一份副本(不构成通知)发给：

盛德国际律师事务所

佩奇磨坊路1001号，大楼

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

注意：莎伦·R·弗拉纳根

萨米尔·A·甘地

21

电子邮件：sflanagan@sidley.com

邮箱：sgandhi@sidley.com

如果出售给耐事达或合并子公司，或在交易结束后，出售给Newco：

奈特莱克公司

帕塞奥教士大道6200号

加利福尼亚州弗里蒙特，94555

注意：总法律顾问

电子邮件：lschlesinger@nex acker.com

将一份副本(不构成通知)发给：

盛德国际律师事务所

佩奇磨坊路1001号，大楼

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

注意：莎伦·R·弗拉纳根

萨米尔·A·甘地

电子邮件：sflanagan@sidley.com

邮箱：sgandhi@sidley.com

9.7豁免。根据本协议，任何一方要求或允许对方给予的任何同意应以书面形式进行，并由给予同意的一方签署，且仅对该一方(及其关联方)有效。

9.8作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接转让本协议的全部或部分，且未经此类 同意转让本协议项下的任何权利或义务的任何尝试均无效。

9.9继任者和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于双方的利益，并可由双方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行。

9.10修正案。除非由Flex和耐世达签署的书面协议，否则不得修改或修改本协议。

9.11子公司。每一方应促使履行并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司或在生效时间及之后成为该方子公司的任何实体履行，前提是该子公司仍是适用方的子公司。

9.12第三方受益人。除本协议或任何交易文件中明确规定外，本协议 仅为双方的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼请求或其他超出本协议未提及的现有权利的权利。

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9.13标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便参考而插入，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

9.14适用法律；服从管辖权。

(A)本协议以及与本协议相关的所有权利和补救措施应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不包括法律冲突可能将本协议的治理或解释提交给另一司法管辖区法律的规则或原则(无论是根据特拉华州的法律还是根据任何其他司法管辖区的法律)。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不会因此而受到影响，并且该条款将在适用法律允许的最大程度上得到执行。

(B)本协议双方自愿且不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的任何美国地区法院或特拉华州衡平法院对本协议双方之间或双方之间因本协议引起的任何争议的管辖权。本协议的每一方都不可撤销地同意，关于该争议的所有此类索赔均应在此类法院进行审理和裁决。本协议双方在法律允许的最大范围内，在此不可撤销地放弃他们现在或今后可能对因本协议引起的任何此类争议的地点提出的任何异议，或放弃为维持此类争议而在不方便的法院进行的任何抗辩。本协议各方同意，任何此类纠纷的判决可以通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。向当事各方送达的任何法律程序文件的副本应以挂号邮寄方式邮寄给各自的当事人，除非法律另有规定，否则任何未能邮寄该副本的行为不影响法律程序文件的送达效力。如果甲方指定的任何代理人拒绝接受送达，双方同意，在法律允许的最大范围内，通过挂号邮寄给适当的一方的送达应构成充分的送达。本协议任何条款均不影响一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。本协议的每一方在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的一切权利。本协议各方自愿且不可撤销地放弃在与本协议相关的任何争议(定义如下)或与之相关的其他程序中进行陪审团审判。

9.15争议谈判。如果因本协议或任何其他交易文件的解释、履行、不履行、有效性或违反，或因本协议或任何其他交易文件，或因本协议或任何其他交易文件或交易而引起或以任何方式与本协议或任何其他交易文件或交易相关而引起的争议、争议或行动，包括任何基于合同、侵权行为、法规或宪法的诉讼(统称为争议)，Flex和Nexpacker的总法律顾问

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(或由各自的总法律顾问指定的其他个人)和/或由Flex和Nexpacker指定的执行官员应协商一段合理的时间以解决此类争议；但除非当事各方另有书面约定，否则该合理期限不得超过一方收到此类争议的书面通知(争议通知)之时起30天，并且根据本第9.15条对此类争议的解决应保密，双方在和解谈判期间所作的书面或口头陈述或提议不得在任何后续程序中用于任何目的；此外，当事各方不得主张诉讼时效抗辩和在收到争议通知之日后开始的期间内出现的迟延，并且在收到争议通知后发生的本协定或与争议有关的任何其他交易文件项下的任何合同期限或截止日期不应被视为已过，直至争议得到解决。除非另有书面约定，各方应并应促使各自关联公司在根据本条款9.15的规定解决争议的过程中，在此类协议所要求的范围内，继续履行本协议和其他交易文件项下的所有承诺，除非此类承诺是争议的具体主题。

9.16具体表现。如果任何实际或威胁违约或违反本协议或任何其他交易文件的任何条款、条件和条款，双方同意，本协议或该交易文件中因此而受到或将受损害的一方或各方应根据第9.15节的条款(包括为免生疑问，在遵守其中的所有通知和谈判条款后)，有权具体履行本协议或该交易文件中规定的权利，并获得强制令或其他公平救济。除法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救外，所有这些权利和补救都应是累积的。双方同意，任何违反或威胁违反本协议或任何其他交易单据的法律补救措施，包括金钱损害，不足以补偿任何金钱损失，在任何针对具体履约的诉讼中，任何抗辩认为法律补救措施就足够了，因此放弃法律补救措施，并放弃任何担保或张贴具有此类补救措施的保证金的要求。

9.17可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过真诚谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为有效的规定，其经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的规定。

9.18公告。在发布任何新闻稿或其他公开声明中与交易有关的部分之前，Flex和Nexpacker应相互协商，并给予对方审查和评论的机会，并且不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，但以下情况除外：(A)适用法律、法院程序或与任何国家证券交易所的任何上市协议所规定的义务；(B)对于 Flex在本协议日期之前作出的任何公开声明中包含的披露；或(C)可能涉及一方或其附属机构与另一方或其附属机构之间的争端。

9.19解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。

24

9.20没有豁免。任何一方未能行使或延迟行使本协议或其他交易文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议或其他交易文件下的任何权利、补救、权力或特权；根据本协议或本协议 单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

9.21顾问。经各方确认并同意，Flex已代表自身及其关联公司聘请盛德律师事务所、Allen&GledHill LLP和Richards，Layton&Finger，P.A.各自担任与本协议、其他交易文件以及拟在此进行的交易有关的法律顾问，且此等人士未担任与本协议相关的任何NExtracker或其关联公司的法律顾问。其他交易文件及因此而预期进行的交易，且因利益冲突或任何其他目的而被列为该等人士的客户身份的耐世达或其附属公司均不具有该等身份。NExtracker 特此代表自身及其关联公司同意，如果双方或其各自关联公司之间因本协议、其他交易文件和拟进行的交易而产生的争议，上述每个人均可在此类争议中代表Flex及其关联公司，即使Flex及其关联公司的利益可能直接与NExtracker及其关联公司的利益相抵触。NExtracker 代表自身及其关联公司进一步同意，就本协议、其他交易文件以及在此计划进行的交易而言，律师-客户特权和客户信任预期 属于Flex或Flex的适用关联公司，可由Flex或该关联公司控制，不得转给或要求NExtracker或其任何关联公司。在不限制前述规定的情况下，耐事达承认并同意 盛德国际律师事务所、Allen&GledHill LLP和Richards，Layton&Finger，P.A.各自代表Flex，而不是耐事达与交易有关。

9.22无追索权。尽管有任何相反规定，除非在本协议另有明确规定的范围内或在欺诈的情况下，并且在所有情况下，根据本协议的条款、条件和限制，本协议或任何其他交易文件只能针对本协议或任何其他交易文件执行，以及基于、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔或诉讼理由，或本协议或任何其他交易文件的谈判、执行或履行。只能针对明确指定为本协议或其缔约方的实体提起诉讼，并且只能针对本协议或本协议中规定的与该缔约方有关的具体义务提起诉讼。在不限制前述语句的情况下，即使本协议或任何其他交易文件中有任何明示或暗示的规定，但欺诈的情况除外，本协议或协议的每一方在接受本协议或其他交易文件的利益时，同意并承认除本协议或本协议所指名的各方外，没有其他人在本协议下负有任何义务，也没有权利在本协议下对任何与本协议有关的口头陈述进行追偿，并且不得对董事的任何前任、现任或未来 官员、代理、附属公司、任何一方(或其任何继任者或获准受让人)的经理、受让人、发起人、控制人、受托人、代表或雇员，针对任何一方(或其任何继任者或获准受让人)或其任何关联方的任何前任、现任或未来的普通或有限责任合伙人、经理、股东或成员，或针对任何前者；

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上述任何一项的当前或未来董事、高级管理人员、代理、员工、关联公司、经理、受让人、公司注册人、控制人、受托人、代表、普通或有限合伙人、股东、经理、 成员或贷款人，但在每一种情况下，不包括各方(每个人，非当事人关联公司)，无论是通过或通过企图穿透公司面纱，通过或通过该方或其代表对非当事人关联公司提出的索赔(无论是侵权行为， 合同或其他)，通过强制执行任何评估或任何行动，或凭借任何适用法律或其他方式；双方明确同意并承认，对于适用一方在本协议、交易文件或交易项下同时交付的任何 文件或文书项下的任何义务，任何非当事人关联公司不应因此而附加、强加或以其他方式承担任何个人责任，对于在本协议或相关文件或文书中作出或声称作出的任何口头陈述，或对基于 或由于该等义务或其产生而提出的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)，不应附加、强加或以其他方式招致任何个人责任。双方承认并同意非当事人关联公司是本条款9.22的第三方受益人。

第十条

定义

10.1某些定义。就本协议而言，下列术语应具有本第10.1节中规定的含义：

？诉讼是指由任何法院或大陪审团、任何政府实体或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、仲裁、查询、传票、案件、诉讼、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)。

*关联方？是指在某一特定时间的某一点或某段时间内直接或间接通过一个或多个中间商控制、控制或与该指定的人共同控制的人。就本定义而言，当控制用于任何特定人员时，应指直接或间接拥有通过合同或其他方式拥有有投票权的证券或其他权益，直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。双方明确同意，仅就交易文件而言，耐事达或耐事达的任何子公司都不会被视为Flex的联属公司或Flex的任何子公司，Flex或Flex的任何子公司也不会被视为耐克的联属公司或耐事达的任何子公司。

？营业日？指周六或周日以外的任何日子，以及法律要求或授权纽约的商业银行机构继续关闭的任何其他日子。

？同意是指从任何第三方(包括合同的任何第三方和任何政府实体)获得或提交的任何同意、豁免、通知、报告或其他文件，包括关于任何合同、任何注册、许可证、许可、授权、批准或通知要求的任何同意、豁免、通知或其他文件。

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？合同是指任何协议、合同、分包合同、义务、具有约束力的 谅解、票据、契约、文书、期权、租赁、承诺、安排、解除、保证、许可、再许可、保险单、福利计划、采购订单或具有法律约束力的承诺，或任何性质的承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。

？分销结束？是指分销的结束。

？分销结束日期？是指分销结束日期。

？配送记录日期？是指配送结束的记录日期。

？《交易法》指1934年的《美国证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

？《交换协议》是指在紧接生效时间之前生效的，将由耐事达、耐世达OpCo、TPG (或其关联公司)、Newco和Newco Sub就IPO订立的交换协议。

？排除股份？指在分销记录日期由Flex作为库存股持有的任何Flex普通股，或Flex的任何直接或间接全资子公司，且不是代表第三方持有。

？Flex Party？指的是Flex、 和收盘前的Newco。

？就任何实体而言，管理文件是指该实体的章程或公司注册证书、章程、章程、组织章程、备忘录和章程、有限责任公司协议或合伙协议(视情况而定)以及该实体的任何其他组织文件。

？政府实体？是指任何国家或政府、任何州、直辖市或其其他行政区及其任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局或法院，无论是国内、外国、多国或超国家的，行使政府及其任何执行官员的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能或与其有关的职能。

？法律是指适用于美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、法规、规则、法典、所得税条约、命令、要求或法治(包括普通法)或任何政府实体颁布、发布、签订或采取的其他具有约束力的指令。

？留置权是指任何和所有 任何种类或性质的质押、留置权、押记、抵押、产权负担、不利债权和利益或担保权益(包括对投票权或转让权的任何限制)，但《证券法》、《蓝天法案》、美国各州适用法律或其他适用司法管辖区的类似适用法律或本协议可能规定的一般适用性的转让限制除外。

·Nexpacker各方指的是Nexpacker、Merge Sub和交易结束后的Newco。

？个人？是指任何自然人、公司、个人、公司、商业信托、合资企业、协会、银行、土地信托、信托公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或实体，无论是否注册成立，或任何政府实体。

27

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或联邦政府的任何后续机构。

《证券法》是指1933年的《证券法》，以及根据《证券法》颁布的规则和条例。

？附属公司就任何人而言，是指(I)在有关时间由该人直接或间接拥有50%或以上有表决权或股本的公司；及(Ii)该人直接或间接拥有该公司50%或以上股权或经济权益，或有权选举或指示选举该实体管治机构50%或以上成员的任何其他人士。双方明确同意，仅就交易文件而言，耐事达或其任何子公司均不会被视为Flex的子公司或Flex的任何子公司。

税或税应 具有《分离协议》中赋予它的含义。

《税务协议》实质上是指以附件C的形式订立的《税务协议》。

交易单据是指本协议和税务事项协议。

10.2其他地方定义的术语。就本协议而言，下列术语具有 所示章节中所述的含义：

28

参考文献10.3；解释。在本协议中，对任何性别的引用包括对所有性别的引用，对单数的引用包括对复数的引用，反之亦然。除非上下文另有要求，否则在本协定中使用的词语包括、包括和包括，应被视为后跟短语，但不限于。除文意另有所指外，本协议中提及的条款、章节和证物应被视为提及本协议的条款、章节和证物。除文意另有所指外，本协议中使用的词语和具有类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款、节或规定。本协议中使用的书面请求一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间均应为纽约市时间。除文意另有所指外，本协议中提及的Flex也应被视为指Flex的适用子公司，

29

提及Nexpacker时，也应被视为指Nexpacker的适用子公司，与此相关的任何提及Flex或NExtracker将采取或不采取的行动或 不采取的行动应被视为要求Flex或Nexpacker(视情况而定)分别促使Flex或Nexpacker的适用子公司采取或不采取任何 此类行动。凡提及任何法规，均应视为提及不时修订的该等法规及根据该等法规颁布的任何规则或条例。除非本协议另有明确规定，否则只要本协议要求一方同意，该方可凭其唯一和绝对的酌情权拒绝、推迟或附加条件，且只要本协议项下的任何行动由一方自行决定，此类行动应由该方自行决定。

[签名页面如下]

30

兹证明，双方已促使本协议自上文首次写明的日期起正式签署。

[协议和合并计划的签字页]

附件A

合并证书的格式

附件B

尚存法团注册证书的格式

附件C

税务协议格式