美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址)
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 按照规则征集材料14a-12根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12) |
| 生效前根据《交易法》(17CFR)第14d-2(B)条规定的函件240.14d-2(b)) |
| 生效前《交易法》(17CFR)第13E-4(C)条规定的函件240.13e-4(c)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2023年2月13日，特拉华州的一家公司--耐世达完成了先前宣布的首次公开募股。首次公开募股(IPO)“)30,590,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(”耐世达普通股“)，其中包括全面行使承销商按每股24美元的公开发行价增购3，99万股耐世达普通股的选择权，减去承销折扣和佣金。在首次公开募股之前，耐事达是Flex Ltd.的全资间接子公司(“Flex“)。首次公开募股结束时，Flex实益拥有Nexpacker总流通股的60.91%。
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
合并协议
2023年2月7日，Flex与Flex的间接全资子公司Yuma，Inc.签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。尤马“)、当时为优马直接全资附属公司的优马收购公司，以及当时为友邦科技直接全资附属公司(”合并子“)的友马收购公司，均与是次IPO有关。自首次公开募股以来，Flex和Nexpacker分开运营，各自作为一家上市公司，Flex持有Nexpacker的控股权。
根据合并协议，Flex有权自行决定将Yuma与Merge Sub合并，Yuma将作为耐世达的全资子公司继续存在(“合并”)，这项交易旨在符合以下条件免税根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第368(A)条规定的待遇。
合并协议进一步赋予Flex在完成合并前的任何时间的选择权：(I)向Flex普通股(每股，一股Flex股)、一股Yuma普通股(每股，一股)的记录持有人进行分配，包括以一系列分配的方式尤玛股份“)各有关持有人于适用分派记录日期持有的每股Flex股份，或(Ii)由Flex全权酌情决定向Flex股份持有人作出的任何其他分派或一系列分派(”合并分派“)。
合并将根据合并协议中规定的条款和条件(包括Flex行使其实施合并的选择权)在合并分配之后立即生效，在合并中Yuma的股票将被交换为Nexpacker普通股。在合并中将向Yuma股东发行的Nexpacker普通股数量将等于当时由Yuma及其子公司直接或间接持有的Next acker普通股数量(假设在紧接合并前，Yuma及其子公司直接或间接持有的所有单位和Next acker的B类普通股都已交换为Next acker普通股)。Flex目前通过实益拥有NExtracker LLC的共同单位而拥有其经济权益。
合并协议包含有关Flex、Nexpacker、Yuma和Merge Sub的惯例陈述和担保，包括与合并相关的各方及其股东的必要批准以及合并协议预期的其他交易。在首次公开招股之前，Flex、Nexpacker、Yuma和Merge Sub各自以及Yuma、Nexpacker和Merge Sub各自的股东已批准合并协议和合并协议预期的交易，包括合并。
合并协议包含Flex、Nexpacker、Yuma和Merge Sub的惯例契诺，包括关于实施合并和合并协议预期的其他交易所需的同意和授权、准备和交付关于Flex股东大会的委托书以批准合并分配、登记与合并有关的可发行的NExtracker普通股以及准备和提交与合并相关的注册声明。
合并的完成取决于在合并完成时或之前的各种条件的履行，包括(A)Flex行使(和不撤销)其实施合并的选择权；(B)与合并有关的可发行的NExtracker普通股的注册声明的有效性；(C)没有任何政府命令或法律使完成合并非法或以其他方式
禁止；(D)Flex股票持有人批准合并分配；(E)完成合并分配；(F)提交与合并有关的NExtracker可发行普通股上市通知表；以及(G)Flex和Yuma收到一份意见，大意是合并分配根据守则第355条将有资格免税，合并将有资格成为免税根据《守则》第368(A)条进行重组。各订约方完成合并的责任亦须视乎其他订约方的陈述及保证属实及正确(除若干重大例外情况外)，以及其他订约方已在所有重大方面履行各自于合并协议项下的责任。
合并协议包含Flex和Nexpacker各自的终止权，其中包括Flex有权在合并结束前的任何时间以其唯一和绝对的酌情决定权终止合并协议。
本报告以8-K表格的形式对合并协议及拟进行的交易的上述描述仅为摘要，并不声称是完整的，并通过参考合并协议全文对合并协议全文进行限定，合并协议的副本作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。
注册权协议
2023年2月13日，耐克与TPG Rise Flash，L.P.Yuma，Merge Sub，L.P.(连同其允许的受让人、出售股东“)，据此，耐克同意授予出售股东关于其所拥有的耐力公司普通股的若干登记权(包括交换若干耐力公司的普通股单位(”有限责任公司普通股“)及由其持有的耐力公司的B类普通股股份)。TPG Rise Flash，L.P.与Flex一起，通过其对LLC Common Units的所有权，实惠地拥有NExtracker LLC的经济权益。
需求和货架登记
出售股东可根据1933年经修订的证券法(“证券法”)申请登记注册权协议所涵盖的全部或任何部分耐世达普通股，而耐世达将有义务应出售股东的要求登记该等耐世达普通股，但须受最低发售规模的限制及某些其他有限例外情况的规限。如果在过去75天内完成了注册，NExtracker将不会被要求履行任何要求注册。销售股东将能够根据需求登记指定每次发售的条款，需求登记可以采取任何形式，包括搁置登记。
此外，出售股东有权享有货架登记权，因此，一旦耐世达有资格提交S-3表格的登记声明，出售股东可要求耐世达提交搁置登记声明，并宣布该搁置登记声明有效，以登记出售股东的全部或部分可登记证券的销售。
随身携带注册
如果奈事达打算在任何时候代表其或任何其他证券持有人提交一份与公开发售奈事达任何证券有关的注册声明，其形式和方式将允许登记发售和出售奈事达普通股，出售股东将有权将其持有的耐克普通股纳入此次发行中，但受某些例外情况的限制，包括承销商削减条款。
注册费用和程序
因履行《注册权协议》中的注册权条款所规定的义务而产生的所有费用，NExtracker一般由其负责。出售股份的股东须负责任何适用的承销折扣、佣金或手续费，以及他们所聘用的任何人士的任何股票转让税、手续费及开支。登记权利须受惯例限制，以及如登记获承销，则须受主理承销商合理建议的对承销发售股份数目的任何限制。
赔偿
一般而言，该协议将包含由耐世达为出售股东及其各自关联公司的利益而制定的赔偿和出资条款，在有限的情况下，由每一名出售股东为耐事达及其控制的关联公司的利益，就任何注册声明、招股说明书或相关文件中包含的出售股东提供的信息作出赔偿和出资规定。
转接
如出售股东转让《登记权协议》所涵盖的股份，将可将《登记权协议》的利益转让予该等受让人，惟各受让人须同意受《登记权协议》的条款约束。
术语
对于出售股东及其获准受让人持有或实益拥有的《登记权协议》所涵盖的任何股份，登记权将继续有效，直至：
| • | 此类股票已根据《证券法》规定的有效登记声明出售； |
| • | 此类股票已根据《证券法》第144条或第145条出售； |
| • | 此类出售股东及其关联公司持有或实益拥有当时已发行和流通股的不到1%，根据证券法第144条，这些股票可以出售，而不受该规则中的出售方式和数量限制； |
| • | 该等股份不再流通；或 |
| • | 该等股份已以其他方式转让，并不带有限制转让的图示，亦可公开转售，而无须根据证券法注册，亦不受第144条规定的任何数量限制或出售方式限制。 |
本8-K表格的本报告对注册权协议及拟进行的交易的上述描述仅为摘要，并不声称完整，且完全参考注册权协议全文予以保留，该协议的副本作为本报告附件10.2存档，并通过引用并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。下面提出的展品索引在此引用作为参考。
| 展品 不是的。 |
展品说明 | |
| 10.1 | Flex Ltd.、Yuma，Inc.、Ndexacker Inc.和Yuma Acquisition Corp之间的合并协议和计划，日期为2023年2月7日 | |
| 10.2 | 注册权协议，由Nexpacker Inc.、Yuma，Inc.、Yuma子公司Inc.、TPG Rise Flash，L.P.和持有者之间签署，日期为2023年2月13日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Flex Ltd. | ||
| 发信人： | /s/Paul R.Lundstrom | |
| 姓名： | 保罗·R·伦斯特罗姆 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2023年2月13日