vmga-10q_20221231.htm
错误2023Q10001875943--09-30http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006Member真的真的真的P20DP20DP30D202323776034400018759432022-10-012022-12-31Xbrli：共享0001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-130001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-130001875943VMGA：单位成员2022-10-012022-12-310001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-012022-12-310001875943VMGA：保修期成员2022-10-012022-12-31ISO 4217：美元00018759432022-12-3100018759432022-09-300001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001875943Vmga:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2022-12-310001875943Vmga:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2022-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-3000018759432021-10-012021-12-310001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-012021-12-310001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-012022-12-310001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-012021-12-310001875943VMGA：CommonStockClassBMember2022-09-300001875943美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001875943美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-10-012022-12-310001875943VMGA：CommonStockClassBMember2022-12-310001875943美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001875943VMGA：CommonStockClassBMember2021-09-300001875943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001875943美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-3000018759432021-09-300001875943Vmga:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-10-012021-12-310001875943US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-10-012021-12-310001875943美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-10-012021-12-310001875943Vmga:ClassACommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-12-310001875943VMGA：CommonStockClassBMember2021-12-310001875943美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-3100018759432021-12-310001875943美国-GAAP：IPO成员2021-11-152021-11-150001875943美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-11-152021-11-150001875943美国-GAAP：IPO成员2021-11-150001875943US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-150001875943US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-152021-11-1500018759432021-11-152021-11-1500018759432021-11-15Xbrli：纯0001875943VMGA：MergerMembers2022-10-012022-12-310001875943SRT：最大成员数2022-12-310001875943VMGA：VMGConsumer AcquisitionHoldingsLLCM成员2022-10-012022-12-310001875943VMGA：公共保修成员2022-12-310001875943VMGA：PrivatePlacementWarrantsMember2022-12-310001875943美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001875943美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-300001875943VMGA：可赎回ClassACommonStockMember2022-10-012022-12-310001875943VMGA：可赎回ClassACommonStockMember2021-10-012021-12-310001875943VMGA：不可赎回ClassBCommonStockMember2022-10-012022-12-310001875943VMGA：不可赎回ClassBCommonStockMember2021-10-012021-12-3100018759432021-10-012022-09-3000018759432022-06-3000018759432022-08-162022-08-160001875943美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-11-152021-11-150001875943美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-11-152021-11-150001875943美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2021-11-150001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-152021-11-150001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-012021-07-3100018759432021-07-310001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2021-08-012021-08-310001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-012021-09-300001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-012021-10-310001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2021-08-310001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-300001875943美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-310001875943VMGA：PromissoryNotesMember美国-GAAP：IPO成员2021-07-010001875943VMGA：PromissoryNotesMember2021-07-192021-07-190001875943VMGA：PromissoryNotesMember2022-12-310001875943VMGA：PromissoryNotesMember2022-09-300001875943VMGA：PrivatePlacementWarrantsMember2021-11-162021-11-160001875943VMGA：PrivatePlacementWarrantsMember2021-11-160001875943VMGA：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-160001875943VMGA：管理员服务协议成员2022-10-012022-12-310001875943SRT：最大成员数2022-10-012022-12-310001875943VMGA：承销折扣成员2022-10-012022-12-310001875943VMGA：延迟订阅成员2022-10-012022-12-310001875943SRT：最小成员数2022-10-012022-12-310001875943美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-012022-12-310001875943SRT：最大成员数美国公认会计准则：保修成员2022-12-310001875943美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001875943US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-012022-12-310001875943US-GAAP：PrivatePlacementMembers美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001875943美国-公认会计原则：加利福尼亚州税收委员会成员2022-10-012022-12-310001875943VMGA：USFederalAndStateMember2022-12-31

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

表格10-Q

 

 

(标记一)

 

☒

根据《证券交易法》第13或15(D)条的季度报告 1934

 

截至本季度末十二月三十一日，2022

 

☐

过渡 报告 根据 至 分段 13 或 15(d) 的 这个 证券 交易所 施展 的 1934

 

关于从到的过渡期

委托文档号 001-41057

 

VMG消费者收购公司

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

 

86-3288218

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

 

(国际税务局雇主身分证号码)

 

梅萨街39号, 310套房旧金山, 钙94129

 

 

(主要行政办公室地址，邮政编码)

 

(415) 632-4200

(注册人的电话号码，包括区号)

 

不适用

 

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

 

 

交易代码

每个班级的标题

注册的每个交易所的名称

单位，每个单位由一股A类普通股和一份认股权证的一半组成

VMGAU

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

 

 

 

A类普通股，每股票面价值0.0001美元

VMGA

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

 

 

 

认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元

VMGAW

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

☐

大型加速文件服务器

 

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件服务器

 

☒

规模较小的报告公司

 

 

 

☒

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☒不是☐

截至2023年2月13日，23,000,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元5,750,000B类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

 

 

 

 

VMG消费者收购公司。

截至2022年12月31日的季度报表10-Q

目录

 

 

 

 

 

第一部分-财务信息

 

3

项目1.简明财务报表

 

 

截至2022年12月31日(未经审计)和2022年9月30日的简明资产负债表

 

3

截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的简明经营报表(未经审计)

 

4

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月可能赎回的普通股变动和股东亏损简明报表(未经审计)

 

5

截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月简明现金流量表(未经审计)

 

6

简明财务报表附注

 

7

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

20

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

24

项目4.控制和程序

 

24

第二部分--其他资料

 

25

项目1.法律诉讼

 

25

第1A项。风险因素

 

25

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

 

25

项目3.高级证券违约

 

25

项目4.矿山安全信息披露

 

25

项目5.其他信息

 

25

项目6.展品

 

26

签名

 

28

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

第一部分-财务信息

VMG消费者收购公司。

简明资产负债表

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

(未经审计)

 

 

2022年9月30日

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

174,281

 

 

$

535,276

 

预付费用

 

 

395,539

 

 

 

464,271

 

其他流动资产

 

 

84,561

 

 

 

4,450

 

流动资产总额

 

 

654,381

 

 

 

1,003,997

 

信托账户持有的有价证券

 

 

237,105,963

 

 

 

235,448,246

 

其他非流动资产

 

 

-

 

 

 

51,643

 

总资产

 

$

237,760,344

 

 

$

236,503,886

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债、可能赎回的普通股和股东亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应缴特许经营税

 

 

172,694

 

 

 

122,694

 

应付所得税

 

 

463,889

 

 

 

174,570

 

应计费用

 

 

404,286

 

 

 

271,608

 

流动负债总额

 

 

1,040,869

 

 

 

568,872

 

应付递延承销费

 

 

8,050,000

 

 

 

8,050,000

 

总负债

 

 

9,090,869

 

 

 

8,618,872

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注5)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股可能会被赎回，23,000,000股票价格为$10.26及$10.21分别于2022年12月31日及2022年9月30日每股

 

 

236,078,274

 

 

 

234,935,876

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东亏损额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；无已发行或已发行股份(不包括可能赎回的23,000,000股)

 

 

-

 

 

 

-

 

B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；5,750,000已发行及已发行股份

 

 

575

 

 

 

575

 

额外实收资本

 

 

-

 

 

 

-

 

累计赤字

 

 

(7,409,374)

 

 

 

(7,051,437)

 

股东总亏损额

 

 

(7,408,799)

 

 

 

(7,050,862)

 

总负债、可能赎回的普通股和股东亏损

 

$

 

  237,760,344

 

 

$

236,503,886

 

 

随附的附注是以下内容的组成部分unaud简明财务报表。

 

3

 

VMG消费者收购公司。

简明操作说明书

(未经审计)

 

 

 

对于三个人来说

截至的月份

2022年12月31日

 

  

对于三个人来说

截至的月份

2021年12月31日

 

一般和行政费用

 

$

357,937

 

 

$

137,998

 

特许经营税支出

 

 

51,430

 

 

 

25,000

 

运营亏损

 

 

(409,367

)

 

 

(162,998

)

信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息

 

 

1,657,717

 

 

 

836

 

所得税费用前收益(亏损)

 

$

1,248,350

 

 

$

(162,162

)

所得税费用

 

 

(463,889

)

 

-

 

净收益(亏损)

 

$

784,461

 

 

$

(162,162

)

可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释

 

 

23,000,000

 

 

 

11,750,000

 

每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类，可能需要赎回

 

$

0.03

 

 

$

(0.01

)

基本和稀释后B类不可赎回普通股的加权平均流通股

 

 

5,750,000

 

 

 

5,383,152

 

每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类不可赎回普通股

 

$

0.03

 

 

$

(0.01

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

 

 

4

 

VMG消费者收购公司。

可能赎回和股东亏损的普通股变动简明报表

截至2022年12月31日的三个月

(未经审计)

 

 

 

可能赎回的普通股

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类

 

 

 

B类

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

额外实收资本

 

 

累计赤字

 

 

股东亏损总额

 

截至2022年10月1日的余额

 

 

23,000,000

 

 

$

234,935,876

 

 

 

 

5,750,000

 

 

575

 

 

$

-

 

 

$

(7,051,437

)

 

$

(7,050,862

)

A类普通股对赎回价值的重新计量

 

-

 

 

 

1,142,398

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,142,398

)

 

 

(1,142,398

)

净收入

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

784,461

 

 

 

784,461

 

截至2022年12月31日的余额(未经审计)

 

 

23,000,000

 

 

$

236,078,274

 

 

 

 

5,750,000

 

 

$

575

 

 

$

-

 

 

$

(7,409,374

)

 

$

(7,408,799

)

 

 

截至2021年12月31日的三个月

(未经审计)

 

 

 

可能赎回的普通股

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类

 

 

 

 

B类

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

其他内容

已缴费

资本

 

 

累计

赤字

 

 

股东合计

赤字

 

截至2021年10月1日的余额

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

$

24,425

 

 

$

(105,725

)

 

$

(80,725

)

出售甲类单位所得款项

 

 

23,000,000

 

 

 

230,000,000

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已支付的承销商费用

 

 

-

 

 

 

(4,600,000

)

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

应付递延承销费

 

 

-

 

 

 

(8,050,000

)

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

公有权证的公允价值

 

 

-

 

 

 

(7,151,850

)

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

7,151,850

 

 

 

-

 

 

 

7,151,850

 

其他产品成本

 

 

-

 

 

 

(21,158

)

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

(428,417

)

 

 

-

 

 

 

(428,417

)

出售私募认股权证所得款项

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

11,700,000

 

 

 

-

 

 

 

11,700,000

 

A类普通股对赎回价值的重新计量

 

 

-

 

 

 

24,423,008

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

(18,447,858

)

 

 

(5,975,150

)

 

 

(24,423,008

)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

 

(162,162

)

 

 

(162,162

)

截至2021年12月31日的余额(未经审计)

 

 

23,000,000

 

 

$

234,600,000

 

 

 

 

 

5,750,000

 

 

$

575

 

 

 

$

-

 

 

$

(6,243,037

)

 

$

(6,242,462

)

 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

 

 

5

 

VMG消费者收购公司。

简明现金流量表

(未经审计)

 

 

 

这三个月

截至2022年12月31日

 

 

这三个月

截至2021年12月31日

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$

784,461

 

 

$

(162,162)

 

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息

 

 

(1,657,717)

 

 

 

(836)

 

通过保荐人支付的票据支付的组建和运营费用

 

 

-

 

 

 

16,333

 

经营性资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

预付资产和其他资产

 

 

40,264

 

 

 

(863,973)

 

应付帐款

 

 

-

 

 

 

10,000

 

应付所得税

 

 

289,319

 

 

 

-

 

应缴特许经营税

 

 

50,000

 

 

 

-

 

应计费用

 

 

132,678

 

 

 

(48,942)

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(360,995)

 

 

 

(1,049,580)

 

投资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

将现金投资到信托账户

 

 

-

 

 

 

(234,600,000)

 

用于投资活动的现金净额

 

 

-

 

 

 

(234,600,000)

 

融资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

应付票据的偿还

 

 

-

 

 

 

(100,000)

 

出售A类股所得款项，毛额

 

 

-

 

 

 

230,000,000

 

出售私募认股权证所得款项

 

 

-

 

 

 

11,700,000

 

已支付的报价成本

 

 

-

 

 

 

(4,857,000)

 

融资活动的现金净额

 

 

-

 

 

 

236,743,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净减少

 

 

(360,995)

 

 

 

1,093,420

 

现金--期初

 

 

535,276

 

 

 

65,000

 

现金--期末

 

$

174,281

 

 

$

1,158,420

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

首次发行的A股可能会被赎回

 

$

-

 

 

$

217,328,842

 

A类股赎回价值的重新计量

 

$

1,142,398

 

 

$

17,271,158

 

应付账款中包含的要约成本

 

$

-

 

 

$

12,750

 

递延发行成本计入应计费用

 

$

-

 

 

$

119,825

 

应付递延承销费

 

$

-

 

 

$

8,050,000

 

递延发售成本应计发售成本和截至2021年9月30日的应付帐款

 

$

-

 

 

$

260,273

 

截至2021年9月30日为延期发行成本支付的现金

 

$

-

 

 

$

(60,000)

 

 

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

6

VMG消费者收购公司。

简明财务报表附注

注1--组织和业务运作说明，持续经营的考虑因素

VMG Consumer Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，成立于特拉华州在……上面March 25, 2021。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。公司是一家“新兴成长型公司”如经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年12月31日，公司尚未开始任何运营。自2021年3月25日以来的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)的准备工作有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以首次公开招股所得款项的投资利息收入形式产生营业外收入。该公司选择9月30日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司VMG Consumer Acquisition Holdings，LLC(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册书于2021年11月10日宣布生效。在……上面2021年11月15日，公司完成了首次公开募股23,000,000单位(“单位”，就已发售单位所包括的A类普通股股份而言，为“公众股份”)，包括3,000,000超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入为$230,000,000，并招致发售费用$5,041,825及$8,050,000递延承销佣金(附注5)。

 

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发11,700,000 认股权证(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据向保荐人的私募认股权证，产生$11,700,000(注4)。

 

于首次公开发售及私募完成后，$234,600,000 ($10.20首次公开发售及出售私募认股权证所得款项(按单位计)存入美国第一共和国银行的信托户口(“信托户口”)。由大陆股票转让和信托公司作为受托人维持，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合1940年修订后的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2a-7条某些条件的任何货币市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国、如下所述：(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，以较早者为准。

 

公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时，公平市场价值至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

 

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。对于最初的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，公众股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对企业合并。只有在公司拥有净资产的情况下，公司才会继续进行业务合并

7

有形资产至少为美元5,000,001在紧接之前或之后这样的完善a企业合并，如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股将投票赞成企业合并。

 

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将被限制寻求关于以下事项的赎回权15%或以上未经本公司事先书面同意的公开股份。

 

公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的股份(最初为#美元10.20每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商代表的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。这些A类普通股按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，在首次公开发售完成后归类为临时股本。

 

若不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则(“美国证券交易委员会”)提出赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所包含的实质相同资料的收购要约文件。

 

本公司的保荐人同意(A)投票表决其创始人股份(定义见附注4)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并；(B)不会就本公司在完成企业合并前的业务合并活动提出修订本公司经修订及重新修订的公司注册证书，除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股份的机会，连同任何该等修订；(C)不赎回任何股份(包括创办人股份)和私募认股权证(包括相关证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户收取现金(或在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准的话)，或投票修订经修订和重述的公司注册证书中有关股东在企业合并前活动的权利的条款；及(D)如企业合并未完成，方正股份及私募认股权证(包括相关证券)不得于清盘时参与任何清算分派。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

 

如本公司未能于首次公开招股完成后18个月内，或于2023年5月15日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持有的资金所赚取的利息，而该等资金此前并未发放予本公司缴税(最高不超过$100,000除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，在其余股东及本公司董事会批准下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均受其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定所规限。承销商代表同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金中。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。

8

 

发起人同意，如果第三方就向本公司或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提供的服务或产品提出的任何索赔，将对本公司负责，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)信托账户清算日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.20美元，但该责任不适用于签署放弃信托账户中所持有资金的任何及所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(不论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发售承销商的某些负债的赔偿而提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。然而，公司并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织宣布因一种新的冠状病毒株而进入全球卫生紧急状态(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些未经审计的简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国及其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。任何前述后果，包括那些我们还无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格受到不利影响。

 

持续经营对价和流动资金

截至2022年12月31日，该公司拥有174,281在其运营银行账户中，$237,105,963信托账户中持有的用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股的证券，以及#美元的营运资本赤字386,488。此外，该公司已经并预计将继续为其融资和收购计划支付巨额成本。如果公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。如果初始业务合并没有完成，公司的清算截止日期也是在未来12个月内。该公司不能保证其完成初始业务合并的计划将会成功。

 

因此，根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层认定，流动资金状况令人对公司自提交申请之日起大约一年内作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。该等未经审核的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

 

9

 

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的10-K表格以及公司于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。截至2022年12月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2023年9月30日的一年或任何未来时期的预期结果。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$174,281及$535,276以现金和不是分别截至2022年12月31日和2022年9月30日的现金等价物。

 

信托账户持有的有价证券

 

截至2022年12月31日和2022年9月30日，信托账户中持有的资产以投资美国国债的形式持有。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险承保限额#美元。250,000。于2022年12月31日及2022年9月30日，本公司已不是本公司并未在该等账户上蒙受损失，管理层相信该公司在该等账户上并无重大风险。

 

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。有几个不是截至2022年12月31日和2022年9月30日的衍生金融工具

认股权证

公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将认股权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权条件。

10

分类。这项需要使用专业判断的评估是在当时进行的的认股权证发行及在权证未清偿期间的每个季度结束日为止。

ASC480-10-S99解答了美国证券交易委员会就强制赎回要求或其赎回不在发行人控制之外的证券的财务报表分类和计量提出的关切。如果受强制赎回条款约束的股票是报告实体中的唯一股份，则必须在财务状况表的负债部分报告工具。然后，股票主体必须将其描述为强制赎回的股票，以便将这些工具与其他财务报表负债区分开来。本公司的结论是，附注6中定义的本公司认股权证不显示任何上述特征，因此不在ASC 480的范围内。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。这个11,500,000公共认股权证及11,700,000私募认股权证，包括超额配售，是根据ASC 815-40所载指引发行的。这种指导规定，由于认股权证符合其规定的股权处理标准，因此每份认股权证将被记录为股权。该公司将其未偿还认股权证作为股权分类工具进行会计处理。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值与所附的简明资产负债表中的账面价值大致相同。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

·第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价；

·第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

·第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

自.起12月31日、2022年和9月 30，2022年，我们的有价证券，由于其性质，被评估为1级工具，公允价值为#美元。237,105,963及$235,448,246，分别为。

 

 

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

11

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会将公司的 另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

 

产品发售成本

 

发售成本包括与首次公开发售直接相关的于简明资产负债表日产生的法律、会计、包销及其他成本。于2021年11月首次公开发售完成后，发售成本按本公司普通股及其认股权证的相对公允价值分配。分配给认股权证的成本从额外的实收资本中计入，与公司普通股相关的成本计入临时股本。

 

普通股每股净收益(亏损)

 

该公司遵守ASC 260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以该期间发行和发行的加权平均数。本公司并未考虑11,500,000公共认股权证及11,700,000首次公开发售中发售的私募认股权证(“公共认股权证”)和私募在计算每股摊薄收益(亏损)时购买普通股，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。

 

于2022年12月31日及2022年9月30日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可根据库存股方法行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄收益与列报期间的每股基本收益相同。

 

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股(“方正股份”)。收入(亏损)在两类股份之间按比例分摊，假设初始业务合并的完成是最有可能的结果。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股净收益(亏损)中。

 

12

 

对净收益(亏损)份额的对账如下：

 

 

 

截至2022年12月31日的三个月

 

 

截至2021年12月31日的三个月

 

 

可赎回A类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：可分配给可赎回A类普通股的净收益(亏损)

 

$

657,569

 

 

$

(111,211)

 

 

分母：加权平均流通股、可赎回A类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释加权平均流通股，可赎回A类普通股

 

 

23,000,000

 

 

11,175,000

 

 

每股基本和稀释后净收益(亏损)，可赎回A类普通股

 

$

0.03

 

 

$

(0.01)

 

 

不可赎回的B类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：可分配给不可赎回的B类普通股的净收益(亏损)

 

$

156,892

 

 

$

(50,951)

 

 

分母：加权平均流通股，不可赎回B类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释后的加权平均流通股，不可赎回的B类普通股

 

 

5,750,000

 

 

 

5,383,152

 

 

每股基本和稀释后净收益(亏损)，不可赎回的B类普通股

 

$

0.03

 

 

$

(0.01)

 

 

 

可能赎回的A类普通股

 

公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司以公众股为代表的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年12月31日和2022年9月30日，所有可能需要赎回的A类普通股都作为临时股本按赎回价值列报，不在公司简明资产负债表的股东亏损部分。

 

在公开发售中作为单位的一部分出售的所有A类普通股都有赎回功能，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，该功能允许在公司清算时赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的A类普通股归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。

 

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

 

13

 

2022年12月31日，23,000,000可能需要赎回的普通股按赎回价值列示($10.26)作为临时股本，不计入公司简明资产负债表的股东亏损部分。

 

总收益

 

$

230,000,000

 

更少：

 

 

 

 

A类普通股发行成本

 

 

(12,671,158

)

公开认股权证发行时的公允价值

 

 

(7,151,850

)

 

 

 

 

 

另外：

 

 

 

 

账面价值与赎回价值的重新计量

 

 

24,758,884

 

A类普通股，可能于2022年9月30日赎回

 

$

234,935,876

 

A类普通股对赎回价值的重新计量

 

 

1,142,398

 

A类普通股，可能于2022年12月31日赎回

 

$

236,078,274

 

 

所得税

该公司遵循资产负债法对美国会计准则第740题“所得税”下的所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC主题740规定了对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。公司管理层决定，美国是公司唯一的主要税务管辖区。 有几个不是截至2022年12月31日的未确认税收优惠 和2022年9月30日。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。不是截至2022年12月31日的利息和罚款的应计金额 和2022年9月30日。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。该公司的管理层不是I don‘我不认为未确认的税收优惠总额会在未来12个月内发生实质性变化。

 

《2022年通货膨胀率削减法案》

 

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦1对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额一般是1回购时回购股份的公允市值的%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付，因此任何所需支付的

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消费税尚未确定。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并抑制公司完成业务合并的能力。

 

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了一项标准(ASU No.2020-06)，以降低可转换债券和其他股权挂钩工具的会计复杂性。对于某些具有现金转换特征的可转换债务工具，这些变化是在会计模型简化(没有分离“股权”成分以计算市场利率，以及更简单地分析嵌入股权特征)和要求使用IF-转换方法对稀释后每股收益产生潜在不利影响之间的权衡。新标准还将影响其他通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如，取消了有益转换特征的分离模型，简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，删除了实现股权分类和/或符合以实体自身股权为索引的合同的衍生品范围例外的某些具体要求，使更多独立工具和嵌入功能能够避免按市值计价的会计。这些修正案适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于以下财年开始2021年12月15日，包括这些财政年度内的过渡期。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。本公司在注册时采用了ASU第2020-06号。这对公司的简明资产负债表、业务表和现金流的影响并不大。

本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的简明财务报表产生重大影响。

附注3-首次公开发售

2021年11月15日，公司完成了首次公开募股23,000,000单位(“单位就包括在发售单位内的A类普通股而言，称为“公众股”)，包括3,000,000超额配售的额外单位(“超额配售单位”),售价为$10.00每单位产生的毛收入为$230,000,000，并招致发售费用$5,041,825及$8,050,000在递延承销佣金中。

每个单元包括一本公司A类普通股，面值$0.0001每股(“A类”普通股”), and 一-公司一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证的持有人有权以$购买一股A类普通股11.50每股。

附注4--关联方交易

B类方正股份

2021年7月，赞助商收购了5,750,000B类普通股(“B类方正股份”)，总收购价为$25,000。在对该公司的初始投资为$之前25,000由我们的赞助商，我们有不是资产，有形的或无形的。B类方正股票的每股收购价是通过将向公司贡献的现金数额除以发行的B类方正股票的总数来确定的。

2021年8月、9月和10月，赞助商将35,000B类创始人向我们的每一位独立董事Jasmin Allen、John Toth和Lowell J.Singer发行股票，以及15,000B类方正股票出售给我们的四名顾问委员会成员，每种情况下的收购价约为$0.004每股。

B类方正股票将在初始业务合并完成后的第一个营业日自动转换为公司A类普通股，转换比例为所有B类方正股票转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等，20(I)本次发行完成时已发行和已发行的公司普通股总数，加上(A)转换或行使任何股权挂钩证券时已发行或被视为已发行或可发行的普通股总数，或公司因完成初始业务合并而被视为已发行的普通股，不包括(1)可行使或可交换或可转换为已发行或将发行的公司A类普通股的任何公司A类普通股或股权挂钩证券的总和，(2)于转换营运资金贷款时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证，减去(B)公众股东就初始业务合并赎回的公开股份数目。

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关联方本票

2021年7月1日，赞助商同意向该公司提供至多$300,000用于支付与根据本票进行的首次公开发行有关的费用(“票据”)。票据为无息、无抵押，应于2021年12月31日或本公司完成首次公开发售之日(以较早日期为准)到期。本公司已从首次公开发售所得款项中偿还票据，该款项并未存入信托账户。2021年7月19日，公司借入美元100,000在与赞助商的附注下，并不是截至2022年12月31日和2022年9月30日的未偿还余额。

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，公司完成了11,700,000私募认股权证，价格为$1.00根据向保荐人的私募认股权证，产生$11,700,000.

每份认股权证均可行使购买一公司A类普通股，价格为$11.50每股。出售私募认股权证的若干收益已加入信托账户持有的首次公开发售的收益。若本公司未于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

行政支持协议

自首次公开招股之日起，本公司已向保荐人支付$10,000每月用于向公司管理团队成员提供办公空间、水电费、秘书和行政支助服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。在截至2022年12月31日的三个月内，我们发生并支付了$30,000在此期间的行政支助费中。

附注5--承付款和或有事项

注册权

方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人,根据将于首次公开发售完成前签署的登记权协议，任何A类普通股(以及因行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款而发行的认股权证而可发行的任何A类普通股)将有权享有登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，登记权协议将规定我们在适用的禁售期终止之前，将不需要实施或允许任何登记或使任何登记声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买3,000,000额外单位，以弥补首次公开发行价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。承销商于2021年11月11日全面行使选择权。

承销商有权获得现金承销折扣2.0首次公开招股总收益的%，或$4,600,000总额，于首次公开招股结束时支付。此外，承销商代表将有权获得一笔递延费用3.5首次公开招股总收益的%，或$8,050,000总体而言。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并时，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商代表。

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营运资金贷款

 

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下，公司可以使用部分 在信托账户外持有的收益用于偿还营运资金贷款，但不是信托账户中持有的收益将用于偿还周转金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止，该公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。

附注6--股东亏损

优先股-公司有权发行优先股1,000,000优先股，面值$0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年12月31日和2022年9月30日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2022年12月31日和2022年9月30日，有不是已发行或已发行的A类普通股(不包括23,000,000A类普通股，但可能赎回，以临时股本形式列报)。

B类普通股-公司有权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2022年12月31日和2022年9月30日，5,750,000已发行和已发行的B类普通股。

A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易规则另有要求；但在最初的业务合并之前，只有B类普通股持有者才有权投票选举公司董事。此外，在初始业务合并完成之前，持有大多数已发行方正股票的人可以任何理由罢免董事会成员。

认股权证--公开认股权证只能针对一定数量的股票行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日或(B)12于首次公开发售完成后数个月内；惟在任何情况下，本公司均须根据证券法拥有一份有效的注册说明书，涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股，并备有与该等认股权证有关的现行招股章程，以及该等股份已根据证券或蓝天、持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或持有人因未能在初始业务合并完成后第60个营业日前持有有效的注册说明书而获准在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于首次业务合并完成后15个工作日，本公司将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股的有效登记说明书，并将尽其商业合理努力使其在本公司首次业务合并完成后60个工作日内生效，并维持一份与以下事项有关的现行招股说明书那些A类普通股，直至认股权证到期或赎回。如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，本公司将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果公司的A类普通股在行使认股权证时并未上市

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在符合《证券法》第18(B)(1)条规定的“担保证券”定义的全国性证券交易所，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，则不需要提交或维护一份有效的登记声明，如果本公司没有这样选择，在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

认股权证的行使价为$。11.50每股，可进行调整，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益超过60在初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00“赎回A类普通股认股权证”和“赎回现金认股权证”中所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

私募认股权证与公开认股权证相同，惟(I)该等认股权证不会由本公司赎回；(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30日；(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使；及(Iv)须受登记权规限。

A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00：一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

·全部而不是部分；

·价格为1美元0.01每张搜查令；

·至少30提前几天以书面通知赎回；以及

·如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(经调整后)。

本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且在整个30天的赎回期内有与A类普通股有关的最新招股说明书。任何此类行使将不是在无现金的基础上进行的，并将要求行使权证的持有人为正在行使的每份认股权证支付行使价。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期或任何延长期内完成企业合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

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附注7--所得税

该公司的应税收入主要包括信托账户的利息收入，减去任何特许经营税。该公司的组建成本通常被认为是启动成本，目前不能扣除。

我们记录了一笔所得税支出为#美元463,889截至2022年12月31日的三个月。税费是通过应用联邦公司法定税率计算的21%和加利福尼亚州公司法定利率8.84% on $1,657,717从信托账户赚取的收入。截至2022年12月31日的三个月，公司0美国联邦和州的净营业亏损结转分别可用于抵消未来的应税收入。

公司截至2022年12月31日的递延税项净资产如下：

 

递延税项资产(形成成本)

$

 

144,141

 

估值免税额

 

 

(144,141

)

递延税项资产，扣除准备后的净额

$

-

 

 

该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。有几个不是截至2022年12月31日的三个月的未确认税收优惠。不是在截至2022年12月31日的三个月中，应计利息和罚款。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

 

附注8--后续活动

公司对资产负债表日之后至该日发生的后续事件和交易进行了评估 发布了简明的财务报表。本公司并未发现任何后续事件需要在未经审计简明财务报表。

 

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指VMG Consumer Acquisition Corp.，提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“发起人”是指VMG Consumer Acquisition Holdings，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本季度报告包括1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能使实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

概述

 

我们是一家根据特拉华州法律于2021年3月25日成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金，以及远期购买证券、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

 

新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能对公司的财务状况产生负面影响，包括流动性、资本资源、政府援助、持续经营的考虑和运营结果和/或寻找目标公司，但具体影响截至这些简要财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

 

经营成果

 

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，公司寻找完成业务合并的目标业务，以及与拟议交易相关的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

 

20

 

截至2022年12月31日的三个月，我们的净收益为784,461美元，其中包括组建和运营成本409,367美元，信托账户中持有的有价证券的未实现收益1,657,717美元和所得税支出463,889美元。

 

截至2021年12月31日的三个月，我们净亏损162,162美元，其中包括162,998美元的形成和运营成本以及836美元的信托账户中持有的有价证券的未实现收益。

 

流动性与资本资源

在首次公开发售完成之前，公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买B类普通股，并向保荐人提供贷款。

于2021年11月15日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，包括承销商选择行使他们的选择权，以每单位10.00美元的价格购买额外的3,000,000个单位，产生2.3亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售11,700,000份私募认股权证，产生11,700,000美元的总收益。

在首次公开发售和出售私募认股权证后，信托账户共存入234,600,000美元。我们产生了17,691,825美元的交易成本，包括4,600,000美元的承销费和5,041,825美元的其他成本以及8,050,000美元的递延承销费。

在截至2022年12月31日的三个月中，用于经营活动的现金为360,995美元。这包括784,461美元的净收入 营业资产和负债的变化为512,261美元，有价证券收益为1,657,717美元。在截至2021年12月31日的三个月中，用于经营活动的现金为1,049,580美元。这是由净亏损162,162美元组成的 运营资产和负债的变化为902,915美元，有价证券收益为836美元，形成成本为16,333美元。

截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券分别为237,105,963美元和235,448,246美元。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳所得税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承保佣金)来完成我们的业务合并。只要我们的全部或部分股本被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们分别拥有174,281美元和535,276美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为权证，贷款人可选择以每单位1美元的价格转换权证。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。公司的清盘截止日期也在

21

如果初始业务合并没有完成，则在接下来的12个月内。该公司不能保证其完成初始业务合并的计划将会成功。

 

因此，根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露”，关于公司对持续经营考虑的评估，管理层认定，流动资金状况令人对公司自提交申请之日起大约一年内作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。该等未经审核的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

表外安排

 

截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们没有任何表外安排。

 

合同义务

 

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。在本公司未完成业务合并的情况下，承销商将根据承销协议的条款免除递延费用。

 

行政支持协议

 

本公司同意自首次公开招股生效之日起，每月向保荐人支付合共10,000元，用于向管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书及行政支援服务。于完成初步业务合并或清盘后，本行将不再支付该等月费。在截至2022年12月31日的三个月中，我们在此期间产生并支付了3万美元的行政支持费用。

 

关键会计政策

 

根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

 

可能赎回的A类普通股

 

公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司以公众股为代表的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年12月31日和2022年9月30日，所有可能需要赎回的A类普通股都作为临时股本按赎回价值列报，不在公司简明资产负债表的股东亏损部分。

 

22

 

普通股每股净收益(亏损)

 

公司遵守ASC 260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以该期间已发行和已发行股票的加权平均数。

 

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股(“方正股份”)。收益在两类股份之间按比例分配，假设初始业务合并的完成是最有可能的结果。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益(亏损)中。

 

截至2022年12月31日，本公司在计算每股摊薄收益(亏损)时尚未考虑在首次公开发售和私募中出售的认股权证购买普通股的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。截至2022年12月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益，因为根据库存股方法，该等合约的效果将是反摊薄的。因此，每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本亏损相同。

 

最新会计准则

 

2020年8月，FASB发布了一项标准(ASU No.2020-06)，以降低可转换债券和其他股权挂钩工具的会计复杂性。对于某些具有现金转换特征的可转换债务工具，这些变化是在会计模型简化(没有分离“股权”成分以计算市场利率，以及更简单地分析嵌入股权特征)和要求使用IF-转换方法对稀释后每股收益产生潜在不利影响之间的权衡。新标准还将影响其他通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如，取消了有益转换特征的分离模型，简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，删除了实现股权分类和/或符合以实体自身股权为索引的合同的衍生品范围例外的某些具体要求，使更多独立工具和嵌入功能能够避免按市值计价的会计。这些修正案适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2021年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。本公司在注册时采用了ASU第2020-06号。这对公司的简明资产负债表、业务表和现金流的影响并不大。

 

本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的简明财务报表产生重大影响。

 

23

 

第三项。定量和合格IVE关于市场风险的披露

 

截至2022年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为 将要 BE 不是 与利率风险相关的重大风险敞口。

 

第四项。控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

 

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的，并相应地提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2022年12月31日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

 

 

24

 

 

 

第二部分--其他资料

 

 

没有。

 

第1A项。风险因素。

 

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的风险因素。除了我们最终招股说明书中包含的风险因素外，根据2022年通胀降低法案，从2023年1月1日开始回购我们的公司股票，我们可能需要缴纳1%的消费税。此外，我们的独立注册会计师事务所在我们于2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含一段解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑，因为如果我们无法在2023年5月15日之前完成初步业务合并，我们将停止所有业务，但清算目的除外。

 

第二项。未登记的股权销售Y证券和收益的使用。

 

在……上面11月15日, 2021, 我们 已完成 这个 首字母 公众 供奉 的 23,000,000单位，包括根据承销商全面行使购买额外单位以弥补超额配售的选择权而出售的3,000,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.3亿美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和Moelis&Company担任此次发行的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-260448号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月10日生效。

 

在完成首次公开发售及全面行使超额配股权的同时，我们完成了合共11,700,000份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1，00元，所得款项总额为11,700,000元。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。

 

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。

 

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证所收到的总收益中，234,600,000美元存入信托账户。

 

我们产生了17,691,825美元的交易成本，包括4,600,000美元的承销费和5,041,825美元的其他成本以及8,050,000美元的递延承销费。

 

有关首次公开招股所得收益用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。

 

第三项。默认设置为高级证券。

 

没有。

 

第四项。地雷安全安全披露。

 

不适用。

 

第五项。其他信息。

 

没有。

 

25

 

 

第六项。陈列品

 

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

 

不是的。

 

展品说明

 

 

 

3.1

 

2021年11月10日修订和重新签署的《公司注册证书》。(1)

 

 

 

3.2

 

附例(引用本公司S-1表格注册说明书附件3.3(文件编号333.260448))。

 

 

 

4.1

 

本公司与大陆股票转让信托公司于2021年11月10日签署的认股权证协议，作为认股权证代理。 (1)

 

 

 

10.1

 

投资管理信托协议，日期为2021年11月10日，由本公司与大陆股票转让信托公司作为受托人签署。 (1)

 

 

 

10.2

 

注册 权利 协议， 日期 2021年11月10日， 其中 这个 公司 和 一定的 安全 持有者 名为 在那里。 (1)

 

 

 

10.3

 

私募认购认股权证是本公司与保荐人于2021年11月10日签订的认购协议。(1)

 

 

 

10.4

 

本公司、保荐人和本公司每位高级管理人员、董事和顾问董事会成员之间于2021年11月10日签订的信函协议 (1)

 

 

 

10.5

 

公司与Aarti Kapoor于2021年11月10日签署的赔偿协议(1)

 

 

 

10.6

 

公司与Angad S.Hira于2021年11月10日签订的赔偿协议(1)

 

 

 

10.7

 

公司与Michael Mauzé于2021年11月10日签署的赔偿协议(1)

 

 

 

10.8

 

公司与贾斯明·艾伦于2021年11月10日签署的赔偿协议(1)

 

 

 

10.9

 

公司与洛厄尔·J·辛格于2021年11月10日签署的赔偿协议(1)

 

 

 

10.10

 

公司与约翰·托斯于2021年11月10日签署的赔偿协议(1)

 

 

 

10.11

 

公司与其咨询委员会每名成员于2021年11月10日签署的赔偿协议格式。(1)

 

 

 

31.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证

 

 

 

31.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证

 

 

 

32.1**

 

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

 

 

 

32.2**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

 

26

 

 

*

现提交本局。

**

家具齐全。

(1)

之前作为我们于2021年11月19日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。

27

 

签名

 

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

VMG消费者收购公司。

 

日期：2023年2月13日

发信人：

/s/阿尔蒂·卡普尔

 

姓名：

阿尔蒂·卡普尔

 

标题：

董事首席执行官兼首席执行官

(首席行政主任)

 

 

 

日期：2023年2月13日

发信人：

/s/Angad Hira

 

姓名：

安加德·希拉

 

标题：

首席财务官

(首席会计和财务官)

 

28