根据2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

BioNTech SE

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

德意志联邦共和国		98-151-1032
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

An der Goldgrube 12 D-55131 Mainz 德国		不适用
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

2017员工持股计划

2020年员工权益计划

2020年北美员工限制性股票单位计划

2021年员工持股计划

(图则全称)

BioNTech美国公司

伊利街40号，110套房

马萨诸塞州剑桥02139

(送达代理人的姓名或名称及地址)

+1 (617) 337-4701

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

保罗·克莱登 布赖恩·K·罗森茨韦格 马修·T·盖尔 Covington&Burling LLP 22主教门 伦敦(Br)EC2N 4BQ 英国 +44 20 7067 2000		亨宁·布洛斯 约恩·赫希曼 Covington&Burling LLP 马里恩图尔姆 陶努桑拉格9-10 60329美因河畔法兰克福 德国 +49 69 768063 0

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格登记声明或登记声明由BioNTech SE或注册人 提交，目的是登记注册人的额外普通股或普通股，这些普通股或普通股将根据注册人的2020年员工股权计划和2020年北美员工限制性股票计划发行，并用于注册将根据注册人的2021员工持股计划发行的普通股。

根据注册人于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(第333-253263号文件)或2021年登记声明，除登记在册的股份外，还有2,000,000股普通股根据2020年雇员股权计划登记，230,000股普通股根据2020年北美雇员限制性股票单位计划登记 ，16,001,019股普通股根据2017年雇员持股计划登记，以及472,370股普通股根据2020年管理委员会员工持股计划登记。

注册人先前提交了对2021年注册说明书的生效后修订，以表明2021年注册说明书将 还包括根据2017年员工持股计划发行211,898股普通股，以及根据2020年北美员工限制性股票单位计划发行260,472股普通股，相当于总计472,370股普通股，根据2020年管理层员工持股计划不再可以发行。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》下第428条规则的规定以及S-8表格第I部分的介绍性说明，本注册说明书 省略了表格S-8第一部分第1项和第2项中规定的信息。包含表格S-8第I部分规定的信息 的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定交付给本登记声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第II部

注册声明中需要提供的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人特此将先前提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考并入本注册声明：

(1)注册人于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交并于2022年10月26日修订的 20-F表格年度报告，其中包含注册人已提交该等报表的最近一个会计年度的经审计财务报表 ；

(2)注册人自2021年12月31日以来根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节或交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有其他报告；以及

(3)根据交易法第12(B)节于2019年10月7日提交美国证券交易委员会的注册人 表格8-A(文件编号001-39081) 中对普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条于 提交的所有文件，或在本注册声明日期之后、本注册声明的生效后修正案提交之前的所有文件，表明已发售的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；提供, 然而，，被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则进行归档的文件或信息，不应被视为通过引用并入本注册声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了此类 陈述。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

作为一家德国欧洲上市有限责任公司，注册人根据《证券交易所条例》(br})和《德国证券交易所(SEAG)实施法》(修订后的《德国证券公司法》(Aktiengesetz))，在适用范围内受《德国证券公司法》的约束。根据德国法律，注册人不得赔偿其管理委员会和监事会成员因成员违反对注册人的职责而产生的相关索赔或损失。否则，法律要求注册人赔偿其管理委员会和监事会成员免受 的伤害，并承担因向注册人提供服务而产生的或与之相关的任何责任。

注册人为其管理和监事会成员提供董事和高级管理人员责任保险，以避免他们在代表注册人的活动中可能招致的民事责任。

对于注册人董事会、行政人员或根据前述条款控制注册人的人可以对证券法项下产生的责任进行赔偿的情况，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此无法强制执行。

第7项要求的注册豁免。

不适用 。

项目8.展品

展品 数		描述
4.1		注册人公司章程(在此引用后生效修正案的附件4.1。注册人S-8表格注册说明书(文件第333-253263号)1，于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会)
4.2		登记人、美国存托股份持有人和实益所有人之间的存托协议格式(此处通过参考2019年9月23日提交给美国证券交易委员会的登记人F-6表格登记说明书(文件编号333-233898)附件1合并)
4.3		美国存托凭证样本格式(附于附件4.2)
4.4		登记人普通股证书样本(参考2019年9月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-233688)登记人登记声明附件4.2并入本文)

4.5		2020员工股权计划(在此引用《后生效修正案》附件4.5注册人S-8表格注册说明书(文件第333-253263号)1，于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会)
4.6		2020年北美员工限制性股票单位计划(结合于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8登记说明书生效后修正案第1号附件4.6(文件编号333-253263))
5.1		对Covington&Burling LLP的看法
23.1		Covington&Burling LLP同意书(载于附件5.1)
23.2		独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意
24.1		授权书(包括在签名页上)
107		备案费表

项目9.承诺

a.	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修订：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其生效后的最新修订) (或其生效后的最新修订)之后出现的、个别或整体代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果发行量和发行价的变动总和不超过 有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价，则发行量的任何增减(如果所发行证券的总美元价值不超过已登记的发行量)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映；以及

(Iii)

将以前未在注册说明书中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在注册说明书中，或在注册说明书中对此类信息进行任何重大更改。

然而，前提是，第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，而这些报告通过引用并入本注册声明中。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

b.	以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

c.	对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法 表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已于2023年2月13日在德国美因茨正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

我知道所有这些人，在此签名的每个人在此组成并任命Ugur Sahin，M.D.，Ourzlem Türeci教授，Sean Marett，Sierk Poeting，Ryan Richardson和Jens Holstein，以及他们各自为真实和合法的人事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力， 以他或她的名义，以任何和所有与本注册声明有关的身份，包括以下列签名者的名义和代表签名， 本注册声明及其任何和所有修正案，包括根据1933年《证券法》规则462提交的生效后的修正案和注册声明，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所说的一切。事实律师而代理人或其代理人可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据证券法的要求，本注册声明已于2023年2月13日由以下人员以指定的身份签署。

签名		标题
/S/ PROF. U古尔 S阿欣, M.D. Ugur Sahin教授，医学博士。		首席执行官 (首席行政主任)
/S/ JENS H奥尔斯坦 延斯·荷尔斯坦		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)
/S/ HELMUT J切换 赫尔穆特·杰格尔		监事会主席
/S/ PROF. CHRISTOPH H优步， M.D. Christoph Huber教授，医学博士。		董事
/S/ M冰川 M奥特希曼恩 迈克尔·莫奇曼		董事
/S/ DR. U里奇 W安德谢内德 乌尔里希·旺施奈德博士		董事

注册人授权美国代表签字

根据证券法的要求，以下签署人，即BioNTech SE在美国的正式授权代表已于2023年2月13日签署了本注册声明。