附件4.1

执行版本

皇家加勒比邮轮有限公司， 作为发行者，

RCI Holdings LLC，
作为担保人

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人、委托人支付代理、转账代理和注册官

压痕

日期：2023年2月13日

$700,000,000 7.250% SENIOR NOTES DUE 2030

目录

页面

陈列品

于2023年2月13日，皇家加勒比邮轮有限公司(Royal加勒比Cruise Ltd.)与纽约银行梅隆信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，简称：受托人)之间签订的契约。皇家加勒比邮轮有限公司是根据利比里亚共和国(以下简称“发行人”)、担保人(按本文定义)和纽约银行梅隆信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，简称“受托人”)、主要付款代理人、转让代理人和注册人的法律成立和存在的公司。

独奏会

发行人已正式授权签立及交付本契约，以便根据本契约规定发行于本契约日期将于2030年到期的7.250%优先票据(“原始票据”)及于发行日期后可能会 发行的任何额外优先票据(“额外票据”)。《原始附注》和《附加附注》一起称为《附注》。发行人在签署和交付本契约时收到了良好和有价值的报酬。所有必要的行为和事情均已完成，以便(I)当票据由发行人正式发行和签立、经认证并根据本契约交付时，发行人的法律、有效和具有约束力的义务和(Ii)本契约根据本契约的条款成为发行人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在这份契约见证了：

为了并以房产和债券持有人购买债券为代价，为使所有持有人享有平等和相称的利益，双方订立契约并达成协议，具体如下：

第一条
定义和引用并入

第1.01节。    定义。

“2025年担保票据” 指发行人11.50%的高级担保票据，2025年到期。

“2029年担保票据”是指发行人2029年到期的9.250%优先票据。

“2029年担保票据” 指发行人2029年到期的8.250%高级担保票据。

“所得债务” 就任何指明人士而言，指：

(1)在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人士的            债务，而不论该等负债是否与该其他人士合并或并入或成为其附属公司有关，或是否因考虑合并或合并成为该指明人士的附属公司而招致；及

(2)由留置权担保的            债务 ，该留置权对该特定人士所取得的任何资产进行抵押。

“调整后国库券利率”指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率加0.50%的年利率。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过具有投票权的证券所有权、协议或其他方式。就这一定义而言，术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相关含义。

“适用法律” 指任何司法管辖区内的任何主管监管、检察、税务或政府机关。

“适用溢价” 指由发行人决定的任何票据的选择性赎回，以下列较大者为准：

(1)票据当时未偿还本金金额的            1.00% ；及

(2)            超出的金额：(A)赎回日期的现值：(I)票据在2025年12月15日的赎回价格(赎回价格见第3.01(A)节的表格)，加上(Ii)票据截至2025年12月15日到期的所有必需利息(不包括赎回日期前应计但未支付的利息，如有)，按等于该赎回日调整后国库率的贴现率计算；超过(B)该票据的未偿还本金款额。

受托人无责任计算或核实适用保费的计算。

“可归属债务”是指，就任何买卖和回租交易而言，在确定时的现值(按发行人的负责财务或会计人员善意确定的利率折现，该利率是按照公认会计准则确定的租赁中隐含的利率，如果不清楚，则按发行人的递增借款利率折现)，即在出售和回租交易所包括的剩余租期内，须支付租金的物业承租人的全部债务的现值。包括已延长或可由出租人选择延长的任何租期，或在扣除因维修和维修、保险、税收、评估、水费、水电费和类似费用而需要支付的所有金额后，承租人可以终止租约的最早日期(在这种情况下，租金支付应包括罚款)；提供, 然而，，如果这种出售和回租交易导致资本租赁义务，则其所代表的债务金额将根据 “资本租赁义务”的定义确定。

“主管机关” 指任何司法管辖区内的任何主管监管、检控、税务或政府机关。

“破产法”是指修订后的《美国法典》第11条，或任何类似的美国联邦或州法律或任何其他司法管辖区的法律(或其任何政治分支)，涉及破产、无力偿债、自愿或司法清算、与债权人的债务重整、暂缓偿付、受控管理、欺诈性转让、与债权人的一般和解、重组或类似或同等的法律，影响债权人的权利。

“董事会” 指：

(1)与公司、公司董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会有关的            ；

(2)            ，就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；

(3)与有限责任公司、其管理成员或管理成员控制委员会有关的            ；以及

(4)            (包括 针对任何其他人而言)，即该人执行类似职能的董事会或委员会。

“记账权益” 是指DTC及其代名人和继承人通过记账形式保存的全球票据的实益权益，并仅通过该记录显示和转让。

“营业日” 指法律、法规或行政命令授权或要求纽约的银行机构或本合同项下的付款地点关闭的周六、周日或其他日子 。

“资本租赁义务” 对于任何人来说，是指该人根据任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁(或其他转让使用权的协议)所承担的任何义务，根据公认会计准则，该义务需要被归类和核算为资本租赁义务，而就本契约而言，该义务在任何日期的金额将是其在该日期的资本化金额。根据公认会计准则确定，其规定的到期日将是最后一次支付租金的日期或根据该租约在第一天之前根据该租约应支付的任何其他金额 可终止该租约而不受处罚；提供(I)任何人按照12月31日生效的公认会计原则确定为或将被描述为经营租赁的所有义务， 2018年(无论该经营租赁是否在该日期有效)应继续作为经营租赁入账(而不是作为资本租赁义务或债务)，无论在该日期之后GAAP的任何变化，如果 否则要求将此类义务重新定性为资本租赁义务或债务，以及(Ii)任何人根据ASC 840租赁会计确定为经营租赁的所有义务 ，在12月31日之前生效，就本契约而言，2018年(不论该经营租赁是否于该日期生效)应继续作为经营租赁(而非资本租赁债务或债务)入账，而不论该日期之后会计准则的任何变动 否则会要求将该等债务重新定性为资本租赁债务或债务。

“股本” 指：

(1)            ，如属公司，则为公司股票；

(2)            在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定) ；

(3)合伙或有限责任公司中的合伙权益(            )、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(4)            任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的损益或资产分派，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物” 指：

(1)由欧盟成员国、美利坚合众国、联合王国、瑞士或加拿大(在每一种情况下，包括其任何机构或工具)的政府签发或无条件担保的            直接债务(或代表此类债务中的利益的证书)，其付款得到相关欧盟成员国或美利坚合众国、联合王国、瑞士或加拿大的充分信任和信用的支持，和 不可由发行方选择赎回或赎回；

(2)            隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和自收购之日起12个月或以下期限的货币市场存款(及类似票据) 由根据欧盟成员国或美利坚合众国或其任何州、瑞士、英国、澳大利亚或加拿大的法律组织或授权作为银行或信托公司运营的银行或信托公司发行的银行或信托公司；提供该银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润总计超过2.5亿美元(或截至投资之日的外币等值) ，其长期债务被穆迪或标普或另一国际公认评级机构的同等评级类别评为A-1或更高评级或更高评级；提供, 进一步根据下文第(Br)(6)款持有的上述未涵盖的任何现金，可通过在适用司法管辖区组织和经营的银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存单、银行承兑汇票和自收购之日起12个月或以下的货币市场存款(及类似工具)来持有；

(3)与符合上文第(2)款所述条件的任何金融机构签订的、期限不超过30天的            回购义务。

(4)从穆迪或标普获得的两个最高评级之一的            商业票据，且在每种情况下都在收购日期后一年内到期；

(5)            Money市场基金或其他共同基金，其资产的95%以上构成本定义第(1)至(4)款所述种类的现金等价物；以及

(6)发行人及其子公司现在或将来使用的任何货币的            现金，金额由发行人确定为在其正常业务过程中需要的金额；

提供为免生疑问，现金等价物应包括受托人或其任何关联公司提供服务或有权获得相关补偿的投资。

“控制权变更” 应视为在下列任何交易完成后发生：

就此定义而言， (A)“个人”和“集团”具有美国交易所法案第13(D)和14(D)节中所具有的含义；以及(B)根据美国交易所法案规则13d-3和13d-5的定义，使用“受益所有人”，但 一个人应被视为拥有该人有权获得的所有有表决权股票的“受益所有权”， 无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后才可行使。

“控制权变更 触发事件”表示发生两者都有(I)控制权变更及(Ii)与控制权变更相关的评级下降。

“Clearstream” 指Clearstream Banking，S.A.

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“可比国库券”是指在赎回日期前至少两个工作日(或者，如果该统计数据已不再发布，则指任何公开的可比市场数据来源)最接近于从赎回日期至2025年12月15日的期间内持续到期日的美国国库券(如在最新的联邦储备银行统计数据H.15(519)中汇编和公布)；提供如果这一期限不到一年，将使用期限固定为一年的美国国库证券。

“继续”指就任何失责或失责事件而言，该失责或失责事件未获补救或放弃。

“公司信托办事处”指受托人指定的纽约梅隆银行信托公司的任何地址，该地址最初应为受托人的办公室，在任何特定时间，受托人将主要管理其在佛罗里达州杰克逊维尔的公司信托业务，截至本协议日期，该办公室位于索尔兹伯里路4655号，Suite300，Jacksonville，佛罗里达州32256，但就提交票据付款或登记转让或交换而言，该术语应指受托人在任何特定时间进行其公司代理业务的办事处或代理机构，截至本合同日期，该办事处位于纽约格林威治街240号，邮编：New York 10286；注意：公司信托部-公司融资部， 或(如属任何该等办事处或机构)受托人不时向发行人发出通知而指定的其他地址。

“信贷融资”是指发行人与银行、其他机构或投资者之间发生的一项或多项债务融资安排(包括但不限于现有的信贷融资和ECA融资)，提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向此类机构或为从此类机构借入此类应收款而成立的特殊目的实体出售应收款)、信用证、银行承兑汇票或类似票据、票据或其他经修订、重述、修改的债务。续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或延长全部或部分(无论是全部或部分，也不论是否与原行政代理、贷款人或其他行政代理或受托人或其他银行或机构续期、退款、更换、重组、再融资、再融资或延期)，以及在每种情况下包括所有协议，根据或与前述有关而签署和交付的文书和文件(包括任何票据和信用证、银行承兑汇票和据此签发的类似票据，以及 任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证、银行承兑汇票或类似申请和其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述规定的一般性的原则下，术语“信贷便利”应包括(1)改变根据其产生或预期的任何债务的到期日的任何协议或文书, (2)增加发行人(担保人除外)的子公司 作为其项下的额外借款人、发行人或担保人；(3)增加其项下产生的或可根据其借款的债务金额；或(4)以其他方式改变其条款和条件。

“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、保管人、管理人或类似的官员。

“违约” 指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

就票据而言，“最终登记票据”是指在票据持有人名下登记并根据本协议第2.06节发行的保证书票据，基本上以附件A的形式发行，但该票据不得带有适用于全球票据的图例 ，也不得附有“全球票据本金金额表”。

“不合格股份” 指根据其条款(或其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，可由股本持有人选择)到期或强制赎回的任何股本，或于任何事件发生时，根据偿债基金责任或其他规定而到期或可强制赎回的任何股本，或可按股本持有人的选择于票据到期日期的六个月周年日或之前全部或部分赎回的任何股本。尽管有前述规定，仅因为股本持有人有权要求发行人在“控制权变更”或“资产出售”发生时要求发行人回购该股本而构成不合格股的任何股本 将不构成 不合格股。就本协议而言，没有固定回购价格的不合格股票的金额应按照该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票是在根据本契约规定须厘定债务的任何日期购买的一样，如该价格是以该不合格股票的公平市价为基础或以该等不合格股票的公平市价 计算，则该公平市价将按本文所述厘定。

“DTC”是指 存托信托公司、其指定人和继任人。

“电子 指”指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含受托人颁发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

“股权”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股票发售” 是指公开或私下出售发行人的股权(不合格股票和根据美国证券法在表格S-8(或任何后续表格)上登记的发行或在其他司法管辖区进行的任何类似发行除外)。

“欧洲结算” 指欧洲结算SA/NV。

“损失事件” 是指船只的实际或推定的全部损失、安排或损害的全部损失、毁坏、没收、征用、扣押或没收，或以其他方式取得所有权或使用。

“现有信贷安排”是指下列所有协议：(I)经2017年10月12日修订和重述的信贷协议，发行人、作为贷款人的各金融机构和作为行政代理的摩根大通银行(作为北欧银行总部基地纽约分行的继承者)之间的信贷协议，(Ii)发行人、作为贷款人的各金融机构和作为行政代理的美国银行之间于2019年4月5日签订的定期贷款协议。(Iii)修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年4月5日，由发行人、作为贷款人的各金融机构与摩根大通银行(作为丰业银行的继任者)作为行政代理签订，及(Iv)于2017年11月16日由发行人、作为贷款人的各金融机构与作为行政代理的Skandinaviska Enskilda银行签订，经修订、重述、修改、续签、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或不时全部或部分展期，并于每一情况下包括任何与此有关的再融资债务及展期 (包括根据该等债务承担但于发行日仍未提取的任何债务)。

“现有的ECA贷款” 是指发行人从担保人的担保中受益的所有出口信贷担保信贷，包括下列协议所设想的每项信贷贷款，在适用范围内：(I)2015年1月30日的融资协议(不时更新、修订、补充和重述，最近一次是根据日期为2022年7月21日的修正案修订)。《海洋交响乐》(ex Hull B.34)由发行人花旗欧洲公司英国分行作为融资代理与其中所列的贷款人和受托牵头安排行就美元定期贷款融资订立；(Ii)日期为2016年6月22日的融资协议(已更新、修订、补充、不时重述和最近根据日期为2022年7月21日的修正案修订)。“Celebrity Edge”(Ex Hull J34)由作为融资代理的花旗银行欧洲公司英国分行发行人与其中所列的银行和金融机构就美元定期贷款融资订立； (Iii)日期为2016年6月22日的融资协议(不时更新、修订、补充和重述，最近根据2022年7月21日的修正案修订)。“Celebrity Apex”(Ex Hull K34)，除其他外，由花旗银行欧洲公司英国分行发行人作为融资代理，与其中所列的银行和金融机构就美元定期贷款融资订立 作为贷款人和受托牵头安排行；(Iv)2017年7月24日的融资协议(不时更新、修订、补充和重述，最近根据7月21日的一项修正案修订), 2022)关于M.V.(V)关于M.V.的2017年7月24日的贷款协议(不时更新、修订、补充和重述，最近根据2022年7月21日的修正案修订)。《海洋奇观》 (Ex Hull C34)由作为融资代理的花旗银行欧洲公司英国分行发行人与其中所列银行和金融机构就美元定期贷款融资订立；(Vi)2013年7月9日的融资协议(经不时修订、补充和重述，最近根据日期为2022年7月21日的修正案 修订)。海洋和谐“(ex Hull A.34)(除其他外)：(Br)发行人法国兴业银行(作为融资代理)与其中所列作为贷款人和受托牵头安排行的银行和金融机构就欧元定期贷款融资订立的融资协议；(Vii)2014年4月15日的融资协议(经修订，不时补充和重述，最近根据日期为2022年7月21日的修正案修订)。《海洋的和谐》(ex Hull A.34)，除其他外，发行人、法国兴业银行作为融资代理，与其中所列银行和金融机构作为贷款人和受托牵头安排人，就一项美元定期贷款安排签订；(Viii)2019年12月13日的续签协议(不时修订和重述)。, Palmeraie Finance Limited作为现有借款人，发行方作为新借款人，花旗欧洲公司英国分行作为融资代理，以及其中所列银行和金融机构作为贷款人和受托牵头安排人，涉及除发行方以外的此类更新协议各方于2019年12月13日就一项定期贷款安排达成的协议，该协议旨在为亚特兰蒂斯城堡的Hull A35号客轮融资(该协议将予以更新、修订和重述，自交付之日起生效)；(Ix)2017年7月24日(经不时修订和重述) 除其他外，Houatorris Finance Limited作为现有借款人、发行方作为新借款人、Citibank Europe plc英国分行作为贷款代理，以及其中所列银行和金融机构作为贷款人和受托牵头安排人就同样是7月24日的一项贷款协议签订的创新协议，2017年此类更新协议的发行人以外的各方之间关于为亚特兰蒂斯Chantiers de l‘Atlantique的Hull M34客轮提供资金的定期贷款安排(自交付之日起 更新、修改和重述)；

(X)2009年4月15日就M.V.订立的设施协议(经修订、补充、不时及最近根据2022年7月21日第7号修正案重述)。“名人”(建筑公司船体编号：S-676)由发行人KfW IPEX-Bank GmbH(Hermes代理行)、KfW IPEX-Bank GmbH(行政代理行)与文中所列银行及金融机构(贷款人)就美元定期贷款安排订立；(Xi)2009年11月26日(经不时及最近根据2022年7月21日第7号修正案修订、补充及重述)关于M.V.的贷款安排协议。《名人日食》 (建造者船体编号：S-677)由发行人KfW IPEX-Bank GmbH(Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH(行政代理)与文中所列银行及金融机构(贷款人)就美元贷款订立；(Xii)2008年8月7日(经不时修订、补充及重述，最近根据日期为2022年7月21日的第7号修正案)就M.V.订立的融资协议。“名人至日”(建筑商船体编号：S-675)，除其他外，发行人KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理商，KfW IPEX-Bank GmbH作为行政代理，其中被列为受托共同牵头安排人的银行和金融机构，以及被列为贷款人的银行和金融机构，就一项美元定期贷款安排订立；(Xiii)2009年2月27日就M.V.订立的设施协议(经不时修订、补充及重述及最近根据2022年7月21日第7号修正案修订) 。“名人剪影”(建筑商船体编号S-679)，其中包括发卡人之间签订的, (Br)KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理，KfW IPEX-Bank GmbH作为行政代理，以及其中列出的银行和金融机构作为贷款人，涉及美元定期贷款安排；(Xiv)关于M.V.的2008年12月19日(经修订， 不时补充和重述，最近根据2022年7月21日第7号修正案)的安排协议。“名人倒影”(建筑商船体编号：S-691)由发行人KfW IPEX-Bank GmbH(Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH(行政代理)与其中所列的银行和金融机构就美元定期贷款安排订立；(Xv)2011年6月8日的融资协议(经修订、补充、不时重述及最近根据日期为2022年7月21日的第10号修正案)。“海洋的量子”(建筑商船体编号S-697)，除其他外，发行人KfW IPEX-Bank GmbH作为贷款安排代理，KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理，其中被列为受托牵头安排的银行和金融机构，以及被列为出借人的银行和金融机构之间就一项美元定期贷款安排订立协议；(Xvi)2011年6月8日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述，最近一次是根据日期为2022年7月21日的第10号修正案 )。“海洋之歌”(船体编号：S698)除其他外，发行人KfW IPEX-Bank GmbH(作为融资代理)、KfW IPEX-Bank GmbH(作为Hermes代理)、其中列为受托牵头安排行的银行和金融机构以及其中列为贷款人的银行和金融机构签订了协议, 关于美元定期贷款融资；(Xvii)2016年3月31日的融资协议(经不时修订、补充和重述，最近一次是根据日期为2022年7月21日的第7号修正案)。《海洋的欢呼》(建造者船体编号：S-699)，除其他外，发行人KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理、KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes 代理、其中列为受托牵头安排的银行和金融机构以及其中列为贷款人的银行和金融机构就一项美元定期贷款安排订立协议；

(Xviii)2015年11月13日关于M.V.的设施协议(由 不时修订、补充和重述，最近一次是根据2022年7月21日第7号修正案)。“海洋的光谱”(建筑商船体编号S-700)，除其他外，发行人KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理，KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理，其中被列为受托牵头安排人的银行和金融机构，以及被列为贷款人的银行和金融机构之间就一项美元定期贷款安排签订协议；(Xix)2015年11月13日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述，最近一次是根据2022年7月21日第8号修正案)。《海洋奥德赛》(建造商船体编号S-713)与发行人KfW IPEX-Bank GmbH(作为融资代理)、KfW IPEX-Bank GmbH(作为Hermes代理)、其中列为受托牵头安排行的银行和金融机构以及列为贷款人的银行和金融机构就美元定期贷款安排订立了 协议；(Xx)日期为2019年9月19日的设施协议(不时并根据2022年7月21日第5号修正案重述)。S719除其他外，发行方KfW IPEX-Bank GmbH(作为融资代理)、KfW IPEX-Bank GmbH(作为Hermes代理商)与其中列为贷款人的银行和金融机构就美元期限贷款融资签订了S719；(Xxi)最初日期为2019年9月19日的融资协议(已不时更新、修订、补充和重述)，最近一次是根据7月21日的第5号修正案, 2022)关于建造方船体编号为 的客轮S-720(其中包括)发行方KfW IPEX-Bank GmbH(作为融资代理)、KfW IPEX-Bank GmbH(作为Hermes代理)与其中列为贷款人的银行和金融机构就美元定期贷款安排订立的协议；(Xxii)日期为2022年7月6日的续订协议和续期信贷协议(经不时修订，最近根据日期为2022年7月22日的修订函修订)。“Silver Endeavour”(前“Crystal Endeavor”)，除其他外，发行人KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理，KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理，以及被列为贷款人和受托牵头安排人的银行和金融机构；(Xxiii)日期为2017年10月11日的融资协议(经不时修订，最近一次是根据2022年7月21日第5号修正案修订)，涉及发行人KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理、KfW IPEXBank GmbH作为Hermes代理、BNP Paribas Fortis SA/NV.As Finnvera代理签订的建造船体编号为1400的客运邮轮，与美元定期贷款有关的被列为受托牵头安排人的银行和金融机构，以及被列为贷款人的银行和金融机构。(Xiv)于2017年10月11日就客轮订立的融资协议(不时修订，最近根据2022年7月21日第5号修正案修订)，其中包括发行人KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理、KfW IPEXBank GmbH作为Hermes代理、BNP Paribas Fortis SA/NV.、BNP Paribas Fortis SA/NV.和Finnvera代理签订的建造船体编号为1401的客轮。, 就美元定期贷款安排而言，被列为受托牵头安排人的银行和金融机构以及被列为贷款人的银行和金融机构；(Xxv)2019年12月18日关于客轮的融资协议(不时修订，最近一次是根据2022年7月21日第4号修正案修订)，其中包括：发行方KfW IPEX-Bank GmbH作为融资代理，KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理，KfW IPEX-Bank GmbH作为受托牵头安排人，以及其中列为贷款人的银行和金融机构作为贷款人，就一项美元定期贷款安排订立的客轮船体编号为1402；和

(Xxvi)截至2009年5月7日(经不时修订、补充和重述，最近一次是根据2022年7月21日第8号修正案)的《海洋绿洲》(建筑商船体编号1363)融资协议，其中包括发行人、作为行政代理人的法国巴黎银行富通银行和其中所列的贷款人银行和金融机构之间签订的融资协议，涉及美元和欧元定期贷款融资，经修订、重述，修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还、全部或部分不时增加或延期，并在每种情况下包括任何再融资债务及其延期 。

“现有ECA融资第三优先担保”是指担保人在2020年6月9日或之后(每个该日期，“现有ECA融资第三优先担保日期”)就现有ECA融资订立的次级担保，根据从属协议，这些担保在付款权利上(或将会)从属于票据担保，日期为适用的ECA融资第三优先担保日期，在每种情况下，均经不时修订、重述、修改、续订或替换。

“现有债务”是指担保人及其附属公司在发行日仍然存在的所有债务。

“现有主要附属公司”是指担保人在发行日为主要附属公司的每家附属公司。

“公平市场价值”是指由发行人的首席执行官或发行人的负责会计或财务人员真诚确定的，在不涉及任何一方困境的交易中，由自愿买方支付给非关联自愿卖方的价值。

“FATCA扣留” 是指根据守则第1471(B)节所述协议所要求的任何扣缴或扣减，或根据守则第1471至1474节、守则下的任何条例或协议、对其作出的任何正式解释、或实施政府间办法的任何法律而强加的任何扣缴或扣减。

“公认会计原则” 指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的在美国被普遍接受的会计原则，或由会计专业中相当一部分人批准的、并不时生效的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则。就本契约而言，有关任何人士的“合并”一词应指与其附属公司合并的此等人士。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务，以及美国保证其全部信用和信用的付款。

“担保” 指对任何债务的全部或任何部分的担保，而不是背书可转让票据以供在正常业务过程中托收或存放(无论是通过协议保持良好、接受或支付或维持财务报表条件、资产质押、担保人或其他方式)。

“担保人”是指RCI Holdings LLC，一家根据利比里亚法律成立和存在的有限责任公司，及其继承人和受让人，直至其票据担保已根据本契约的规定解除为止。

“套期保值义务” 就任何指明的人而言，指该人在下列情况下的义务：

(1)            利率互换协议(无论是从固定到浮动还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议 ；

(2)            旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及

(3)            旨在保护此人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

“持有人”或“持有人”指以其名义将票据登记在注册官簿册上的人。

“负债” 指对任何特定的人(不包括应计费用和贸易应付款)，不重复：

(1)            指该人就所借款项而欠下的本金金额；

(2)            由该人负责或负有责任的债券、票据、债权证或类似票据证明的该人的主要债务金额。

(3)该人对信用证、银行承兑汇票或类似票据的            偿付义务(但此类偿付义务与贸易应付款有关，且此类义务在产生之日起30天内得到履行的除外)，在每种情况下，仅在签发票据所涉及的基础债务被视为债务的范围内；

(4)            资本 该人的租赁义务；

(5)在取得任何财产或服务完成一年以上后，支付任何财产或服务的购买价款或服务的延期和未付余额的所有义务的主要组成部分；            。

(6)该人在套期保值义务下的            净额 (任何此类义务的数额在任何时候应等于产生该义务的该协议或安排的终止价值)；以及

(7)该人的            可归属债务；

如果上述任何项目 (信用证和银行承兑汇票(及任何类似票据)、可归属债务和对冲债务除外) 将在根据公认会计准则编制的指定人士的资产负债表上作为负债出现。此外，“债务”一词 包括通过对指定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，在没有包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保。

术语“负债” 不应包括：

(1)            将被视为2018年12月31日生效的公认会计准则下的经营租赁的任何东西 ；

(2)正常业务过程中的            或有债务；

(3)            在发行人或其任何附属公司购买任何业务时，卖方可能有权获得的任何成交后付款调整，只要该等付款由最终成交资产负债表确定，或该等付款取决于该企业在成交后的表现。

(4)            deferred or prepaid revenues;

(5)            购买 为履行适用卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的价格扣留；

(6)            任何与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款有关的或有债务，或与社会保险或工资税有关的或有债务；或

(7)            any Capital Stock.

“契约”是指最初签署的本文书，或根据本文书适用条款签订的一份或多份补充契约，不时对其进行补充或修订。

“付息日期”是指票据上注明的利息分期到期日。

“投资” 对于任何人来说，是指此人以贷款(包括担保或其他义务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的垫款或信贷)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中向高级管理人员和 员工提供的佣金、差旅和类似的垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)的所有直接或间接投资，以换取债务、股权或其他证券，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上所有被归类为或将被归类为投资的项目。发行人或持有对第三人投资的人的任何子公司的收购将被视为发行人或该子公司对该第三人的投资，金额等于被收购人对该第三人投资的公平市场价值 。除本契约另有规定外，投资额将于投资作出时确定，而不影响随后的价值变动。

“投资级”评级是指穆迪(或其在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)或 BBB-或更好的评级(或标普(S&P)任何后续评级类别下的同等评级)，(或如果该评级机构因发行人无法控制的原因停止对债券进行评级，则指发行人选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级)。

“发布日期” 指2023年2月13日。

“发行人命令”指由发行人董事会决议授权的任何人以发行人名义签署的书面命令。

“留置权” 指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留 协议或其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或 协议。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其继任者。

“票据担保” 指担保人根据本契约和票据对发行人的义务所作的担保，并根据本契约的规定进行签立。

“债务”是指任何本金、利息、费用、开支(包括在破产、重组或类似诉讼中提交请愿书后产生的任何利息、费用、开支和其他金额，按文件中规定的费率计算)、罚款、赔偿、报销(包括但不限于信用证和银行承兑汇票的偿付义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务， 不论根据适用的州、联邦或外国法律是否允许或允许索赔；已提供 与票据有关的义务不应包括以受托人和票据持有人以外的第三方为受益人的费用或赔偿。

“发售备忘录”指日期为2023年2月8日的债券的最终发售备忘录。

“行政人员”就任何人而言，指该人的行政总裁或总裁副总经理。

“高级船员证书”是指由高级船员代表签发人签署的证书。

“律师意见书” 是指法律顾问的书面意见，除非本契约另有规定，否则法律顾问可以是发行人的雇员或律师，如律师意见书须送交受托人，则(I)由受托人合理接受的法律顾问提出，(Ii)致予受托人。

“其他义务” 指指定的设施、现有的ECA设施或任何其他协议，证明发行人或其任何子公司将接受从属担保的任何义务。

“准许业务” 指(A)就发行人及其附属公司而言，发行人或其任何附属公司于发行日期所从事的任何业务、服务或活动，以及(B)发行人或其任何附属公司所从事的与上述任何事项有关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务及活动，或上述任何业务、服务或活动的延伸或发展。

“允许留置权” 指：

(1)            Liens in favor of the Guarantor;

(2)            [保留区];

(3)            留置权 ，以确保履行法定义务、保险、担保、投标、履约、旅行或上诉保证金、信用卡处理安排(包括任何现金抵押品或准备金要求)、工人补偿义务、履约保证金或在正常业务过程中发生的其他类似义务(包括保证信用证、银行承兑汇票或为保证支付此类义务或保护客户存款或信用卡付款而发行的类似票据的留置权)；

(4)            对担保人或其任何附属公司的任何财产或资产的留置权，以保证资本租赁义务、购买资金义务、抵押融资或其他债务，在每一种情况下，根据第4.07(B)(Iv)节因融资购买价格、租赁费用、租金或设计、建造、安装、维修、更换或改善财产的全部或任何部分而产生。发行人或其任何子公司在业务中使用的厂房或设备或其他资产(包括股本)；提供任何该等留置权不得延伸至发行人或其任何附属公司在产生留置权时拥有的任何资产或财产，但下列情况除外：(I)资产(包括船只)及取得、改善、建造、租赁或融资的财产，以及与此有关的改善、附加权、收益、产品、股息及分派(已提供 如果任何此类资本租赁债务、购置款债务、抵押融资或其他债务与多项资产或财产有关，则所有此类资产和财产可担保任何此类资本租赁债务、购买款债务、抵押融资或其他债务)和(Ii)此类留置权获得与购买船只、相关船只财产有关的融资；提供, 此外，受留置权约束的任何此类资产或财产构成 优先资产；

(5)发行日存在的            留置权(担保票据的留置权除外)；

(6)税收、评估或政府收费的            留置权，或(X)尚未到期和应支付的或(Y)正在通过适当的程序进行善意抗辩的索赔，该程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果 ，并在公认会计原则要求的范围内为其保持充足的准备金；

(7)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、房东和机械师、物料工、维修工、建筑、海事或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，涉及尚未拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的金额，如果适用，发行人或其任何附属公司应根据公认会计原则在其账面上拨备准备金；关于船舶：(1)有效保险单全额覆盖的留置权(超过惯例免赔额)和(2)共同海损和救助的留置权，包括合同救助； 或仅因与律师留置权或银行留置权、抵销权或与在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权；

(8)调查 许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、地役权或保留，或他人对非因负债而使用的不动产的例外、地役权或保留或权利，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(9)为在 发行日或之前发行的有担保票据(或与之有关的担保)的利益(和担保)而设立的留置权；

(10)根据第4.07(B)(Ix)节允许发生的对冲义务下的担保债务的留置权；

(11)对保险单及其收益或其他存款的留置权，以确保保险费融资；

(12)因不构成违约事件的判决或裁决而产生的留置权，以及与诉讼有关的待决通知和相关权利的通知 由适当的法律程序真诚地争夺，并已为其预留足够的准备金；

(13)对因抵销、清偿或赎回债务而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；

(14)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以保证该人对在正常业务过程中为其账户开立或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等存货或其他货物；

(15)正常业务过程中资产的租赁、许可证、再租赁和再许可，以及因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的资产销售安排而产生的留置权；

(16) [保留区];

(17)(一)任何开发商、房东或其他第三方对担保人或其子公司拥有地役权的财产或担保人或其子公司租赁的任何不动产设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及与此有关的从属协议或类似协议；(二)影响房地产的任何谴责或征用权程序或强制购买令；

(18)保证或因在银行业务或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排而产生的留置权；

(19)对未赚取的客户存款的留置权：(I)向信用卡/借记卡公司和数字钱包等支付公司倾斜；(Ii)向客户或其代理人 倾斜；

(20)质押 货物、相关所有权文件和/或在发行人或其子公司的任何业务或经营的正常过程中产生或产生的其他相关文件，作为对直接与质押存在的货物或文件直接相关的银行或金融机构的债务的留置权；

(21)作为担保人或子公司允许的处置的一部分，根据任何购买价格保留安排存入托管账户的现金的留置权 ，条件是与处置有关的存入托管账户的现金不超过此类处置净收益的15.0% ；

(22)发货人或其任何附属公司在正常业务过程中因租船、干船坞、维修、修理、翻新、向船只或船长提供供应品和燃料库而产生的留置权、高级船员或船员工资和海事留置权，就上述每一项而言，并非为偿还债务而产生或产生的；

(23) [保留区];

(24)对担保人或其子公司为持有任何股票期权计划或任何其他管理层的资产或发行人的员工福利或激励计划或单位信托的资产而设立的留置权，或为收购此类资产获得任何贷款的子公司 ；

(25) [保留区];

(26)关于担保人及其子公司在正常业务过程中订立的经营租赁的融资报表备案文件(或任何适用司法管辖区的类似备案文件)产生的留置权；

(27)出租人在资本租赁义务或经营租赁项下的任何权益或所有权；

(28) [保留区];

(29)对建造中船舶的留置权，以保证船厂所有人和经营者的债务；

(30)根据任何合资或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排) ；

(31)因为任何船只提供必需品而因法律的实施而产生的留置权，只要这些必需品是在正常业务过程中解除的，或正通过适当的程序真诚地努力争取的；

(32)保证人或其任何附属公司根据发行人现有的信贷安排、发行人的出口信贷担保信贷安排、担保票据、任何银行担保或任何类似票据而须提供的现金抵押品的留置权，在每一种情况下，均与本协议生效之日相同。

(33)对担保人或其任何附属公司于发行日期后(不论是以购买、建造或其他方式)取得的资产(包括但不限于发行日期后成为担保人附属公司的任何实体所拥有的股本股份及/或资产) ((X)现有主要附属公司、(Y)任何其他主要附属公司在购买船只后三个月后在任何时间拥有一艘没有任何抵押留置权的船只或(Z)拥有优先船只的任何主要附属公司除外)有留置权。 哪些留置权的设立完全是为了获得相当于此类资产的成本(包括建造成本)的债务，或为此类资产融资、再融资或退款而产生的债务，只要(I)本契约条款没有以其他方式禁止此类资产的收购，以及(Ii)每项此类留置权是在收购相关资产后三个月内设定的；

(34)担保根据第4.07(B)节第(XXIII)款和第(Xxvii)款允许承担的义务的留置权；

(35)为获得现金管理服务或实施现金汇集或清偿安排而产生的留置权，以便在正常业务过程中或与行业惯例一致的情况下偿还透支或类似债务；以及

(36)前述第(1)至(35)款所述任何留置权的全部或部分延期、续期、再融资或替换； 提供(X)任何该等留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可担保)债务再融资的相同财产或资产的全部或部分(加上改善、附加权、收益、产品或股息或分派)，且(Y)该留置权当时担保的债务不会增加 至任何超过未偿还本金之和，或(如大于，在原始留置权成为本契约下的许可留置权时承诺的此类债务金额，以及支付与此类延期、续期、再融资或替换相关的任何费用和支出(包括保费)所需的金额。

“允许再融资 债务是指担保人或其任何子公司发生的任何债务、担保人或其任何子公司发行的任何不合格股票以及担保人的任何子公司发行的任何优先股，在每种情况下，这些债务或其净收益用于为担保人或其任何子公司续期、退款、再融资、更换、交换、作废或清偿其他债务(公司间债务除外)，包括准许再融资债务；已提供 那就是：

(1)此类 新债务的本金总额(或增值，如果适用，或如果以原始发行折扣发行，则总计发行价格，或如果 更大，则承诺金额(仅限于承诺金额可能在初始发生日发生的范围内))，此类新的不合格股票的清算优先权或此类新优先股的金额不超过 本金(或增值，如果适用，或如果以原始发行折扣发行，则总计发行价格，或如果大于，债务的承诺金额(仅限于承诺金额可能在最初发生之日发生的范围)， 不合格股票的清算优先权或优先股的金额(在每一种情况下，加上应计和未支付的利息或股息的金额，以及与产生或发行此类债务、不合格股票或优先股有关的所有费用和支出，包括保费)、续期、退款、再融资、更换、交换、失败或清偿；

(2)该等 核准再融资债务具有(A)一个最终到期日，该到期日(I)不早于被续期、退还、再融资、更换、交换、失败或清偿的债务的最终到期日 ，或(Ii)在票据的最终到期日 之后，以及(B)其加权平均到期日等于或大于被续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的债务的加权平均到期日 ；

(3)如被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于票据担保 ，则该允许再融资债务在付款权利上从属于票据担保，其条款至少与管理债务续期的文件中所载的条款一样有利于票据担保的持有人、退还、再融资、更换、交换、失败或清偿；和

(4)如果这种债务是由担保人(如果担保人是债务续期、退还、再融资、更换、失败或清偿的债务人)或作为债务人的附属公司发生的，则只有在债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿时，这种债务才能得到债务人的担保。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“主要附属公司”指保证人拥有船舶的任何附属公司。

“优先资产收益” 指发行人在涉及优先资产的任何优先资产出售或损失事件中收到的所有现金和现金等价物；提供根据第4.06节完成优先资产出售要约后剩余的任何此类现金或现金等价物应不再是优先资产收益；提供, 然而，在任何情况下，优先资产收益在任何情况下都不应包括(I)为赎回、法律上无效或契约无效而存放在受托人处的任何财产， 用于清偿和解除本契约或支付票据购买价格的任何财产，或(Ii)受托人为支付其费用和开支而收到或适用的任何现金。

“优先出售资产” 指：

(1)发行人或其任何子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置任何优先资产；提供发行人及其子公司的全部或几乎所有资产的出售、租赁、转让或其他处置作为一个整体将受本契约第4.09节和/或第5.01节的管辖，而不受第4.06节的管辖；以及

(2) 担保人的任何附属公司发行股权或发行人或其任何附属公司出售担保人的任何附属公司的股权 (在每种情况下，董事合资格股份和第三方为满足适用法律要求而持有的股份除外)。

尽管有上述 规定，下列项目均不视为优先资产出售：

(1)涉及公平市场价值低于1.5亿美元的资产或股权的任何单一交易或一系列关联交易；

(二)担保人的全资子公司之间或者担保人的子公司向担保人出售、租赁、转让或者以其他方式处置优先权资产；

(3)担保人或其附属公司的总公平市场价值(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)的投资，与根据第(3)款作出的所有其他投资一起，当时未偿还的投资不超过1.5亿美元；

(4)在正常业务过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置库存、保险收益或其他资产，以及出售或以其他方式处置损坏、陈旧或陈旧的资产或对发行人及其子公司的业务不再有用的资产；

(5) [保留区];

(6)在正常业务过程中交出或放弃合同权利或解决、免除、追回或交出合同、侵权或其他索赔；

(7)被视为与设立或授予不受第4.08节禁止的留置权有关的任何转让、转让或其他处置；

(八)出售或者以其他方式处置现金或现金等价物；

(9) [保留区];

(10) [保留区];

(11)对任何优先资产的止赎、撤销或任何类似的诉讼，或放弃或放弃合同权利，或对任何优先资产的任何类型的合同、侵权或其他债权的和解、解除或放弃；

(12)在取得财产或适用船只建造完成后六个月内，在买卖和回租交易中出售任何财产；

(13)在正常业务过程中光船或定期租船及其他类似安排；

(14) [保留区];

(15)出售、转让或以其他方式处置合营企业的投资或在正常业务过程中作出的类似安排，或在合营企业安排和类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内。

(16)发行人、其任何子公司和/或任何合资企业之间关于任何优先资产的任何 出售和回租交易、光船租赁、租赁或类似安排；

(17)作为担保人全资子公司的主要子公司之间或之间的优先资产投资；

(18)为妥协或解决(A)发行人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排而获得的任何投资；或(B)与非关联方的人之间的诉讼、仲裁或其他纠纷；

(19)在正常业务过程中设立或取得的应收账款投资；

(20)4.07(B)节第(Ix)款允许的以套期保值义务为代表的投资；

(21)在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括对发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资进行延期、修改或续展的任何投资；已提供 任何此类投资的金额可以增加：(A)根据发行日期已有的投资条款的要求，或(B)本契约允许的其他情况；

(22)在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可和贡献投资 ；

(23)投资 构成或资助购买、购买、租用或租赁或建造、安装或进行任何改善 任何资产(包括船只)或购买和获取库存、供应、材料、服务或设备或购买合同权、许可证或知识产权租赁(包括预付费用和对供应商的预付款)的投资， 在每种情况下，在正常业务过程中(为免生疑问，包括为确保购买、购买或建造的任何存款，或收购任何船只的任何选择权)；

(24)发行人或其任何子公司持有发行日已存在的投资的合资企业或类似安排的投资。提供该等投资是在正常业务过程中作出的；及

(25)担保人、其任何子公司和/或任何合资企业之间或之间的任何光船租赁、租赁或类似安排。

“优先权资产”是指(1)优先权船舶和(2)担保人及其任何附属公司的股权，包括拥有优先权船舶的主要附属公司。

“优先船只”指在发行日期称为(I)海洋交响乐、(Ii)海洋绿洲、(Iii)海洋和谐、(br}(Iv)海洋乐章、(V)海洋量子、(Vi)海洋欢呼及(Vii)海洋国歌的船只(但有一项理解是，此等船只在发行日期后不论名称或所有权有何更改，均保持为“优先船只”)。

“QIB”是指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“评级机构” 指穆迪和标普中的每一家，或其各自的任何继任者，或发行人选定的取代其中任何一家的任何国家评级机构。

如果“评级下降” 发生在第一个关于控制权变更或发行人有意实施控制权变更的公开通知之日(“公开通知日期”)开始的期间(“控制权变更期间”)，并终止于控制权变更完成后60天(提供 如果评级机构在公告日期之后和控制权变更期限届满前宣布，该评级机构正在对债券的评级进行审查，以确定其可能下调评级，则控制权变更期限应延长至(X)评级机构宣布其审查结果的日期和(Y)控制权变更完成后180天的第一次至 发生之日，两家评级机构都下调了各自对债券的评级，使得在这种降级之后，债券 不被两家评级机构评为投资级，其后，两间评级机构均不会在更改控制权期间恢复各自对债券的投资级评级。

“备船成本” 指发行人或其任何附属公司将(根据资本租赁义务)购买、建造或租赁船只的所有支出总额，包括任何和所有非堆场成本、买方供应、检查、评估、维修、修改、与此类收购或租赁相关的增加、许可和许可证，这些费用将被归类为“财产”。工厂和设备“符合公认会计原则以及与该等船只有关的任何资产。

“记录日期” 对于任何付息日期的应付利息，是指该付息日期之前的1月1日和7月1日(无论是否为营业日)。

“赎回日期” 指由本契约或根据本契约赎回全部或部分票据的指定日期。

“赎回价格” 指根据本契约赎回债券的价格。

“法规S” 指根据美国证券法(包括其任何后续法规)制定的法规S，该法规可能会不时修订。

“相关船只财产”是指对任何船只而言：(I)该船只上的任何保险单；(Ii)因强制取得该船只而应支付的任何索偿；(Iii)因使用或营运该船只而产生的任何收益及/或与该等收益有关的任何收益账目；(Iv)就该船只订立的任何租约、营运租约、许可证及相关协议；以及就有关承租人或承租人根据任何相关租约、营运租契、许可证或相关协议而承担的义务而作出的任何保证或担保。(V)根据融资安排就该船只设立的任何现金抵押品账户，(Vi)与收购该船只有关的任何公司间贷款或融资协议，及/或(根据资本租赁义务)就该船只订立的租赁安排，(Vii)与该船只有关的任何建造或改装合约，以及就该等合约下建筑商的义务所作的任何保证或担保，(Viii)任何利率互换、外币对冲、与该船舶的融资有关的交换或类似协议，以及(Br)贷款人需要转让的，以及(Ix)上述任何船舶的任何担保权益或与之有关的任何协议或转让，或与该船舶有关的任何抵押。

“重置资产” 指(1)未按公认会计原则分类为流动资产的资产，将在获准业务中使用或使用，或(2)实质上 从事获准业务的所有资产或从事获准业务的任何人士的大部分有表决权股票，在收购之日将成为子公司。

“负责人员” 指公司信托办事处内的任何人员(不论名称为何，或受托人的任何继任团体)，就任何特定的公司信托事宜而言，亦指因对该事宜的了解及熟悉而获转介该事宜的任何其他人员。

“规则144” 指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144，该规则可不时修订。

“规则144A” 指美国证券法(包括其任何后续法规)下的规则144A，该规则可不时修订。

“标准普尔” 指标准普尔评级集团或其继任者。

“担保票据” 指发行人的2025年担保票据和2029年担保票据。

“重大附属公司” 是指在确定之日，担保人及其附属公司连同其附属公司(I)在最近财政年度占发行人综合收入的10%以上，或(Ii)截至最近财政年度结束时，拥有发行人综合资产的10%以上的所有人。

“指定贷款”是指下列所有协议：(I)于2017年10月12日修订和重述的信贷协议，包括发行人、作为贷款人的各金融机构和作为行政代理人的摩根大通银行，(Ii)发行人、作为贷款人的各金融机构和美国银行之间的、日期为2019年4月5日的定期贷款协议。(Iii)发行人、作为贷款人的各金融机构与摩根大通银行(作为丰业银行的继承人)之间于2019年4月5日修订和重新签署的信贷协议，(Iv)日期为2017年11月16日的信贷协议，发行人、作为贷款人的各金融机构与Skandinaviska Enskilda Banken AB(PUBL)之间的修订和重新签署的信贷协议，作为行政代理，(V)日期为2019年6月7日的信贷协议，由根据巴哈马联邦法律注册成立的私人有限责任公司SilverSea Cruise Holding Ltd.、发行方、作为贷款人的各金融机构和作为行政代理的Nordea Bank ABP纽约分行签订，以及(Vi)任何信用卡接受协议、商户服务银行卡协议、全球商户协议、商户服务协议、或与卡相关服务有关的其他类似协议 ，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续订、退款、更换、重组、再融资、全部或部分偿还、增加或延长，并在每一种情况下，包括与此有关的任何再融资债务和延期 (包括根据这些债务承担但在发行日仍未提取的任何债务)。

“指定设施第二优先权担保”是指担保人在2020年6月9日或之后(每个该日期，“指定设施第二优先权担保日期”)就指定设施作出的次级担保，该担保根据附属协议，在付款权利上(或将会)从属于票据担保，日期为适用的 指定设施第二优先权担保日期，在每种情况下，经不时修订、重述、修改、续订或更换。

“约定到期日”对于任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指截至发行日管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，但不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何 或有债务。

“统计数据发布” 是指指定为“H.15”的统计数据发布或由联邦储备系统理事会每日发布的任何后续出版物，并确定交易活跃的美国国债按固定到期日调整的收益率，或者，如果此类发布(或任何后续出版物)在根据本契约进行任何计算时不再发布，则发行者指定的其他 合理可比指数。

“附属担保” 是指担保人就任何指定贷款、任何现有的ECA贷款或任何其他义务作出的任何担保， 在付款权利上均应从属于担保人在其票据担保方面的义务。

“附属协议” 指附属协议(包括对该协议的任何修订)，根据该协议，附属债务按与有关2029年保证票据有效(或将会生效)的附属协议实质上一致的条款，在 票据担保的付款权利下，在每一种情况下，经修订、重述、修改、续订或更换 或不时部分后，从属于票据担保。

“附属公司” 就任何指明人士而言指：

(1)任何 公司、协会或其他商业实体，其股本总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在该公司、协会或 其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)拥有或控制；以及

(2)任何 合伙企业、合营企业或有限责任公司，其(A)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权权益或普通和有限合伙企业权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或控制，无论是以会籍、普通、特殊或有限合伙企业权益或其他形式拥有或控制，以及(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“补充契约” 是指本契约的补充契约，实质上以本契约附件D的形式。

“税收”或“税收”是指任何税收、关税、征税、征收、评估或其他政府收费(包括罚款、利息和与之相关的税收附加费，为免生疑问，包括因税收或因税收而扣缴或扣除的任何税款)。

“总资产” 是指发行人及其子公司按照公认会计原则确定的截至最近一个会计年度最后一个季度最后一天的总资产。

“未赚取的客户保证金”是指向担保人或其任何子公司支付的金额，相当于客户为未航行预订或未来预订(无论是由客户直接支付、由其代理或代表支付，还是由信用卡/借记卡公司或由另一家支付公司(如数字钱包)支付)支付的保证金，并且此类预订可能包括邮轮机票、船上支出、小费、税款 和/或其他可以预付的杂费。

“统一商法典”是指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的设定或完善。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国证券交易法” 指修订后的1934年美国证券交易法或任何后续法规，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“美国证券法”指修订后的1933年美国证券法或任何后续法规，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“船只”指由发行人或其任何附属公司拥有并注册(或将由其拥有并注册)的客轮，或由发行人或其任何附属公司营运或将由发行人或其任何附属公司营运或将营运的客轮，在每种情况下连同所有相关备件、 设备及任何附加或改进。

“有表决权的股份” 指在任何日期有权投票选举该人的董事会的该人的股本。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

(1)产品的总和，乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他债务所需支付的本金金额，包括最后到期日所需支付的本金，乘以(B)该日期与支付该债务之间将经过的年数(计算为最接近1/12的年数)；

(2)该债务当时的未偿还本金金额。

第1.02节。其他 定义。

第1.03节。 施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(A)术语具有赋予该术语的含义；

(B)未另作定义的会计术语具有根据公认会计准则赋予该术语的含义；

(C)“或”不是排他性的；

(D)“包括”或“包括”指包括或包括但不限于；

(E)单数字包括复数，复数字包括单数；

(F)无担保债务或无担保债务不应仅因其作为无担保或无担保债务的性质而被视为从属于有担保或担保债务；

(G)留置权级别低于担保其他债务的任何留置权所担保的任何债务，不得因此类留置权的排序而被视为从属于或低于此类其他债务；

(H)“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语是指整个本契约，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他部分；以及

(I)经修订的1939年《信托契约法》(以下简称《信托契约法》)不适用于本契约、附注、票据担保或与之相关的任何文件或文书，上述任何术语均不具有信托契据、附注、票据担保或与之相关的任何文件或文书的含义。

第二条
笔记

第2.01节。 注释。

(A)形式和 年代。附注和受托人(或认证代理)的认证证书应基本上采用附件A的形式，并按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化。票据可以有法律、发行人遵守的任何证券交易协议的规则(如有)或惯例所要求的批注、图例或背书；提供任何此类批注、图例或背书 的格式均为发行方合理接受。发行人应批准票据的格式。每张票据的日期应为其 认证日期。本附注中包含的条款和规定应构成并在此明确成为本契约的一部分。债券只能以登记形式发行，不带息票，本金最低面额为2,000美元，本金超过1,000美元的任何整数倍数不得超过1,000美元。

(B)全球 说明。根据第144A条发行和出售给QIB的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行 基本上以附件A的形式发行，并附有附件A中提供的适用图例， 除本规则另有允许外，这些票据应代表所代表的票据的购买者 存放在DTC托管人处，并以DTC或其代名人的名义登记，由发行者正式签立， 可通过电子手段(包括DocuSign或其他电子平台)执行。并由受托人(或其身份验证代理根据第2.02节)进行身份验证，如下所述。受限全球票据的本金总额可通过注册官对受限全球票据的附表A进行的调整而不时增加或减少 并记录在担保登记册中，如下所述。

根据规则S发行和出售的票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，基本上以附件A的形式发行，并附有附件A中提供的适用图例，除非本条例另有允许(“规则S全球票据”)，这些票据应代表所代表的票据的购买者存放在DTC的托管人处，并以DTC或其代名人的名义登记，由发行人正式签立，并由受托人(或其认证代理，根据第2.02节)进行认证，如下所述。S规则全球票据的本金总额可通过注册官对S规则全球票据的附表A进行的调整而不时增加或减少，并记录在证券登记册中，如下所述。

(C)账簿分录规定。第2.01(C)节适用于存放在DTC或代表DTC的法规S全球票据和受限全球票据(统称为“全球票据”)。

DTC的成员、参与者和账户持有人(包括欧洲结算和Clearstream)(“参与者”)对于DTC或DTC的托管人或托管人代表其持有的任何全球票据，或根据该等全球票据，在本契约下不享有 权利，而DTC或其代名人在任何情况下均可被发行人、担保人、受托人及其任何代理人、担保人或受托人视为该等全球票据的唯一拥有人。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、担保人、受托人或发行人的任何代理人、担保人或受托人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害DTC与参与者之间对行使任何全球票据中实益权益持有人权利的惯例的运作。

在符合第2.10(B)节的规定的情况下，全球票据的注册持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括参与者 和可能通过参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

除第2.10节规定外，全球票据实益权益的所有者将无权收到最终登记票据的实物交付。

第2.02节。执行 和身份验证。发行人董事会的授权成员或发行人的执行人员应代表发行人以手工、电子或传真签名的方式在票据上签名。

如果发行人董事会的授权成员或在票据上签名的高管在受托人(或其认证代理人)认证票据时不再担任该职位，则票据仍应有效。

在受托人的授权签字人(或其身份验证代理)在票据上的身份验证证书 上手动签署之前，票据在任何目的下都不是有效的或必须的。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

签发人应签署，可通过电子方式(包括DocuSign或其他电子平台)执行，在收到签发人订单后， 受托人应进行认证(无论是自己或通过认证代理)，认证可以是手动、电子(包括DocuSign或其他电子平台)或传真签名：(A)在本合同日期的原始票据，本金总额高达700,000,000美元；(B)附加票据，不时，以发行此类附加票据时遵守第4.07节的规定为准。允许发行人不时发行额外票据，作为本契约项下进一步发行的票据的一部分；提供即，任何附加票据不得具有与原始票据相同的CUSIP编号和/或ISIN (或由相同的一个或多个全局票据表示)，除非出于美国联邦所得税的目的，附加票据可与原始 票据互换。发行人将发行面额为2,000元及超过1,000元的任何整数倍的票据。

受托人可指定发行人合理接受的认证代理对票据进行认证。除非受该委任条款的限制，否则任何此类认证代理均可在受托人可能这样做时对票据进行认证。本契约中每一次提及受托人的认证都包括任何此类代理的认证。身份验证代理与任何注册商、共同注册商、转让代理或付款代理具有相同的权利来处理发行方或发行方的附属机构。

如果受托人在律师的建议下确定不能合法地采取此类行动，或者如果受托人出于善意确定这样的行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人有权拒绝根据本第2.02节对任何票据进行身份验证和交付。

第2.03节。登记员、转账代理和支付代理。出票人须设有登记及转让票据的办事处或代理(“注册处”)、可转让或交换票据的办事处或代理(“转让代理”)、出示票据以供付款的办事处或代理(“付款代理”，付款代理应包括主要付款代理)，以及可就票据向或向出票人送达通知或要求的办事处或代理。发行人可以指定一个或多个转让代理、一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的 付款代理。

发行人或其任何关联公司 可担任转让代理、注册处处长、共同注册处处长、付款代理和与票据有关的通知和催缴款项的送达代理； 提供发行人及其任何关联公司均不得为第三条和第八条以及第4.06和4.09节的目的担任付款代理。

发行人现委任 (I)位于其公司信托办事处的受托人(“委托人付款代理”)及(Ii)位于其公司信托办事处的受托人 为注册官。每个人都在此接受这样的任命。转让代理、委托人支付代理、注册人和任何认证代理在本契约中统称为“代理”。代理人的角色、职责和职能是机械性质的，每个代理人只能履行本契约中明确规定的行为和职责，不得在本契约中隐含或解读任何针对代理人的其他行为、契约、义务或义务。为免生疑问，付款代理人支付任何资金的义务应以其事先收到要支付的资金为条件。

在符合任何适用的法律和法规的情况下，发行人应促使注册官在其公司信托办公室保存一份登记册(“证券登记册”)，在该登记册中，发行人应根据其可能规定的合理规定，就票据的所有权登记、交换和转让作出规定。这种在证券登记簿上的登记应是票据所有权的确凿证据。 票据的账簿和记录中应注明票据是否已被支付、交换或转让， 票据是否被注销、丢失、被盗、损坏或销毁，以及票据是否已被更换。在更换任何票据的情况下，书记官长应保存被如此更换的票据和为其签发的票据的记录。在任何票据被注销的情况下，注册官应保存被如此注销的票据的记录以及该票据被注销的日期。

发行人应与非本契约一方的任何付款代理人或共同注册人签订适当的代理协议。本协议应执行本合同中与该代理人有关的条款。发行人应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。 如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人可指定具有适当资格和信誉的一方作为注册人或付款代理人，并有权根据第7.05节的规定获得适当的补偿。

第2.04节.        付钱给 代理代持资金。不迟于下午12：00(纽约时间)，在本金的每个到期日、 溢价(如有)和任何票据的利息的前一个工作日，发行人应向委托人支付代理人存入立即可用的美元资金 ，足以在根据 票据付款的到期日支付该本金、溢价和利息。发行人应在付款前第三个工作日或之前获得付款确认书。委托人付款代理 (如果适用，其他付款代理)应在相关的付款到期日及时将款项汇给持有人，各持有人应承认，如果发行人在前一句中规定的时间 之后将款项存入委托人付款代理人，则委托人付款代理人应在相关付款到期日将款项汇给持有人， 除非考虑到适用的银行程序和时间限制，这种汇款是不可行的，在这种情况下，委托人支付代理应在下一个营业日将这笔钱汇给持有人，但不对这种 延迟付款所产生的任何利息承担责任。为免生疑问，委托人付款代理人只有在实际 已收到发行人以清偿资金支付的款项时，才有责任将款项汇给持有人。发行人(或票据上的任何其他义务人)在付款时如有任何违约，委托人付款代理人应立即通知受托人。发行人可在任何时间要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并说明已支付的任何资金，受托人可在任何付款违约持续期间的任何时间， 应向付款代理人提出的书面请求, 要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人，并对支付的任何资金进行交代。在这样做后，付款代理人不再对如此支付给受托人的款项承担进一步的责任。如果发行人或发行人的任何关联公司充当付款代理，发行人应在票据的任何本金、溢价(如有)或利息 的每个到期日或之前，将一笔足够支付该本金、溢价(如有)或利息的款项分离并存放在一个单独的信托基金中，用于支付该本金、溢价(如有)或利息，直至该笔款项支付给该等持有人或按本契约规定的其他方式处置为止，并应迅速将其行动或不作为通知受托人。

如果发卡人 已书面通知发卡人打算按照第八条的规定撤销或履行本契约，受托人可以书面通知付款代理人这一事实，并要求付款代理人(直到受托人发出相反通知)此后担任受托人的付款代理人，而不是发卡人根据第八条的规定向其缴存的任何金额。

第2.05节。        托架 列表。书记官长应在合理可行的情况下尽可能保留其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，发行人应在不迟于 每个利息支付日期的记录日期及受托人可能以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的形式及 向受托人提交一份持有人姓名及地址的清单，包括每位持有人持有的票据本金总额 。

第2.06节        转账和交换。

(A)           如果向注册人或共同注册人出示票据，要求登记转让或兑换等额本金的其他面额的票据，注册人应按照第2.06节的要求登记转让或进行兑换。为允许转让和交换登记，出票人应签立，受托人(或认证代理人)在收到出票人命令后，应注册官的请求，以指定的一名或多名受让人的名义认证并交付一张或多张任何授权面额和类似本金总额的新票据；已提供 不得转让或兑换少于2,000美元的纸币。任何转让或交换票据的登记不收取服务费(除非本合同另有明确允许)，但出票人可要求支付足以支付与任何此类转让或交换票据登记相关的任何代理费或类似费用(根据第2.10、3.08或9.04节赎回票据或兑换票据而应支付的代理费或类似费用除外) 或根据第4.06节的优先资产出售要约或根据第4.09节的控制权变更要约支付的费用。 不涉及转账。

于出示本契约条款及该票据上任何图例所允许的票据以供兑换或转让时，该票据须于证券登记册上兑换或转让，而一张或多张新票据须以持有人(仅在兑换的情况下)或受让人(视属何情况而定)的名义认证及发行。票据的交换或转让在本契约项下无效 ，除非该票据已在证券登记册上以该人的名义登记。此外，任何票据的交换或转让 在本契约下无效，除非该交换或转让的请求是由持有人或注册处公司信托办事处的获正式授权的实际受权人提出的。

每张为登记转让或交换而提交或交回的票据(如发票人或注册处处长有此要求)须由持有人或其书面授权的持有人或其书面授权人妥为签立，或附有一份格式令发行人及注册处处长满意的转让文书。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据应为发票人的有效义务，证明其债务与票据在登记转让或交换时退回的债务相同，并享有本契约项下的相同利益。

发行人、受托人、注册人或任何付款代理人均不须(I)在根据第3.03节被选择赎回的票据的赎回通知交付日期前15天开始至该交付当日交易结束时起计的 期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，或(Ii)登记转让或兑换所选择赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

(B)           尽管本协议有任何相反的规定，但只要全球票据仍未清偿，并且由DTC或其代表持有，则全球票据的全部或部分转让或其任何实益权益的转让，只能按照第2.01(C)节、第2.06(A)节和 本第2.06(B)节的规定进行；提供全球票据的实益权益可根据票据上受限制的 票据图例中规定的转让限制，以同一全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人。

(I)            除根据本第2.06(B)条第(Ii)或(Iii)款进行的转让或交换外，全球票据的转让应仅限于将该全球票据全部但非部分转让给存托凭证的被指定人或存托凭证的继承人或该继承人的被指定人。

(Ii)            受限 规则S全球票据的全球票据。如果受限制全球票据的实益权益持有人于任何时候希望 将其于该受限制全球票据的权益交换为S规则全球票据的权益，或希望将其于该受限制全球票据的权益转让予希望以S规则全球票据实益权益的形式交割的人士，则该等转让或交换只可根据第(Ii)款及DTC的规则及程序进行， 在每种情况下均适用(“适用程序”)。注册官从转让代理收到(A)书面指示后，指示注册官贷记或安排贷记S条例全球票据中指定本金金额的利息，并安排借记该指定本金金额的受限制全球票据中的利息，及(B)由该实益权益持有人以附件B的形式出具的证明书，述明该等权益的转让已符合适用于该等全球票据的转让限制，及(X)符合并符合S或(Y)规则的规定，或(Y)正转让的受限制全球票据的权益正在第144条所允许的交易中转让。然后，注册处处长应减少或安排减少受限制全球票据的本金金额，并应促使DTC将受限制全球票据的本金金额增加或导致增加S规则全球票据的本金金额，以交换或转让受限制全球票据的利息的本金总额。

(Iii)            法规 S受限全球票据的全球票据。如果法规S全球票据的实益权益持有人在任何时候希望将该权益转让给希望以受限全球票据实益权益的形式进行交割的人，则此类转让只能按照第(Iii)款和适用程序进行。注册官从转让代理收到(A)书面指示后，指示注册官将指定本金金额的受限制全球票据的利息记入或安排记入贷方，并安排将S规则全球票据的利息记入指定本金金额的借记，和(B)由该实益权益持有人以附件C的形式出具的证明，说明该权益的转让是按照适用于全球票据的转让限制进行的，并说明(X)转让该权益的人合理地相信获得该权益的人是合格投资银行，并且是在符合规则第144A条和美国任何州任何适用证券法的要求的交易中获得该权益的，或者(Y)转让该权益的人依赖于其他豁免规则144A 不符合美国证券法的注册要求，在这种情况下，发行人或受托人等律师的意见可以合理地要求确保所请求的转让或交换是根据美国证券法的豁免或不受美国证券法登记要求约束的交易进行的, 则注册处处长应减少或安排减少S规则全球票据的本金金额，并将受限制全球票据的本金金额增加或安排增加该S规则全球票据的利息的本金总额。

(C)           如果在转让、交换或替换带有本合同附件A所列受限票据图例的票据时发行票据，则如此发行的票据将带有受限票据图例，并且除非向发票人提交令人满意的证据，其中可能包括发行人合理要求的在纽约州执业的律师的意见，否则不会兑现从票据中删除此类受限票据图例的请求。为确保转让符合《美国证券法》第144A条或第144条的规定，本文件和文件中规定的转让图例和限制均不是必需的。一旦提供了令人满意的证据，受托人应在签发人的指示下， 应(或应指示认证代理)认证和交付没有注明图例的票据。

(D)           受托人和代理人对DTC、欧洲结算或Clearstream(视具体情况而定)采取或不采取的任何行动不负任何责任。

(E)           尽管第2.06节有任何相反规定，但发行人不需要登记任何最终登记票据的转让：

(I)在任何指定的票据赎回日期前15天的            ；

(Ii)在紧接选定部分赎回债券的指定日期前15天的           期间；

(3)在任何利息支付日期的记录日期之前15天的期间内支付利息(          )。

(Iv)与控制权变更要约、票据要约或优先资产出售要约相关的           持有人已提交(且未撤回)回购要约。

第2.07节        更换 备注。如已损坏的最终登记票据交回注册处处长，或持有人声称该票据已遗失、损毁或错误地取用，则发票人须发出，而受托人在收到发票人命令后，应(或指示认证代理人)在持有人 满足发票人的任何其他合理要求及受托人的任何要求的情况下，以该张已损毁、遗失、销毁或错误取用的票据的形式认证补发票据。如果受托人或出票人提出要求， 该持有人应提供一份足以符合出票人和受托人判决的赔偿保函，以保护出票人、受托人、付款代理人、转让代理人、注册官和任何共同登记人以及任何认证代理人，使他们中的任何一人在更换票据时免受损失。发票人及受托人可向持有人收取更换纸币的费用。

如果任何该等残缺、遗失、销毁或错误取用的票据已成为或即将到期及应付，则出票人可酌情支付该等票据 ，而不是发行新的票据以取代该票据。

每一张补发票据应是出票人的一项额外义务。

第2.07节的规定是排他性的，并将排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.08节       未完成的 备注。任何时候的未清偿票据都是由受托人或代表受托人认证的票据，但由受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及第2.08节所述的未清偿票据除外。根据第2.09节的规定，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有票据而停止发行。

如票据根据第2.07节更换，则除非受托人及发行人收到令其信纳的证明，证明已更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据不再为未偿还票据。

如果付款代理人根据本契约于赎回日期或到期日持有足以支付所有本金、利息、溢价(如有)及于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的额外款项(如有)的款项，且付款代理人根据本契约的条款并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)不再未偿还，并停止产生利息。

第2.09节发行人持有的       票据 。在确定所需本金金额票据的持有人是否同意本契约的任何指示或同意，或对本契约的任何修订、修改或其他更改时，发行人或其任何关联公司拥有的票据应不予理会 ，并视为未清偿票据，但为确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意或本契约的任何修订、修改或其他变更而受到保护，则只有受托人负责任的 高级职员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如果质权人确立了质权人令受托人满意的质权人就票据采取行动的权利，并且质权人不是出票人或其任何关联公司，则如此拥有的善意质押票据不得被忽视。

第2.10节.        最终注册备注。

(A)           根据第2.01节存放于存托凭证托管人的全球票据应以最终登记票据的形式整体转让给受益所有人， 前提是此类转让符合第2.06节，且(I)存托凭证通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球票据的托管机构，或存托凭证不再根据美国交易所法案登记为结算机构，且在每种情况下，发行人均未在通知后90天内指定继任受托保管人。(Ii)发行人可选择签立一份高级人员证书，并向受托人交付一份高级人员证书，说明该全球票据应可如此交换 或(Iii)账簿记项权益的拥有人在本契约项下发生违约事件后，以书面形式要求通过DTC交付此类交换。任何此类转让的通知应由发行人根据第11.01(A)节的规定发出。

(B)根据第2.10节以最终登记票据的形式转让给实益拥有人的任何 全球票据，应由           托管人全部或不时将全部或部分转让给转让代理，而不收取任何费用，受托人应自行或通过认证代理在此类全球票据的每一部分转让后，于到期时以最终登记票据的形式认证并交付等额的授权面额票据本金总额。根据第2.10节转让或交换的全球票据的任何部分应仅以登记形式签立、认证和交付，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍，并以DTC指示的 名称登记。除上述规定外，全球票据不得兑换，但以DTC或其代名人的名义登记的面额相同的全球票据除外。如果全球票据可以兑换为最终登记票据， 最终登记票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将支付，并且最终登记票据的转让将可以在发行人根据第2.03节为此目的而设的办事处或代理机构登记。 此类最终登记票据应带有本合同附件A所述的适用图例。

(C)           在 发生第2.10(A)节规定的任何事件时，发行人应立即向受托人和认证代理提供合理的最终登记票据，其形式为最终的、完全登记的、无利息的 优惠券。

第2.11节        注销。 发行人可以随时将票据交给受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人 。托管人根据其惯例程序， 和其他任何人不得注销(受美国交易所法案的记录保留要求和托管人保留政策的约束)所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并以其 惯例方式处置该等已注销票据。除本契约另有规定外，发行人不得发行新票据以取代其已赎回、已支付或交付受托人注销的票据。

第2.12节.        拖欠利息。任何票据上的任何利息，如在票据和本契约规定的日期和方式应付，但没有按时支付或按规定的方式支付，应立即停止 因持有者身份而在相关记录日期支付给持有人，而该违约利息可由出票人在其选择的每种情况下支付，如以下(A)或(B)款所规定：

(A)           发行人可选择在交易结束时向票据注册人支付任何违约利息 在支付违约利息的特别记录日期，该日期应以下列方式确定。出票人须以书面通知受托人每张票据拟支付的违约利息款额及付款日期，同时，出票人可向付款代理人缴存相等于就该违约利息拟支付的总金额的款项；或应在建议的付款日期之前作出令受托人满意的安排，该款项在存放时将为有权获得本条规定的违约利息的人的利益而持有。 此外，发行人应为支付该违约利息指定一个特别记录日期，该日期不超过 不早于建议付款日期的前10天，也不早于受托人收到建议付款日期的通知 后的15天。在任何情况下，发行人应在特别记录日期前至少15天迅速将该特别记录日期通知受托人，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，安排将建议的该违约利息的付款日期及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式交付给每位持有人 ，该通知应在该特别记录日期之前至少10天以该持有人的地址出现在证券登记册上。关于该违约利息的建议付款日期和已如此交付的特别记录日期的通知, 该违约利息 应支付给在该特别记录日期收盘时以其名义登记票据的人士，并且不再根据下文第(B)款支付。

(B)           如发行人根据本条款向受托人发出有关建议付款日期的通知 后，发行人可以任何其他合法方式支付票据的任何违约利息，而该等付款方式并不抵触债券上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所要求发出通知后，视为合理可行。

除本第2.12节前述条文 另有规定外，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据应附有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13.感兴趣的        计算 该批债券的利息将按一年360天加12个30天月计算。

第2.14节.        ISIN 和CUSIP号。发行人在发行票据时可以使用ISIN和CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中适当使用ISIN和CUSIP号码，以方便持有人；提供任何该等 通知可声明不会就票据上所印载或任何赎回通知内所载的号码或代码的正确性作出任何陈述，且只可信赖票据上印制的其他识别号码，而任何该等号码或代码的任何瑕疵或遗漏均不会影响任何该等赎回。如果ISIN或CUSIP号码发生任何更改，发行方应立即通知受托人。

第2.15.        发行附加票据 。发行人可根据本契约第4.07节的规定，按照第2.02节的程序，不时根据本契约发行附加票据。在发行日发行的原始票据和随后发行的任何额外票据，在本契约项下的所有目的均应视为单一类别。

第三条
赎回；购买优惠

第3.01节。        可选 赎回。

(A)           于2025年12月15日或之后的任何时间，发行人可在任何一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加应计及未付利息，包括适用赎回日期(但不包括适用赎回日期)的任何额外 金额(须受有关记录的票据持有人收取于赎回日期或之前有关付息日期到期利息的权利规限)，如果在以下年份的12月15日开始的12个月内赎回：

(B)           在2025年12月15日之前，发行人可以赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，加上发行者计算的适用溢价，以及应计和未付利息以及到但不包括适用赎回日期的额外 金额(受相关记录 日期的票据持有人收取于赎回日期或之前相关利息支付日到期利息的权利限制)。

(C)在2025年12月15日之前的任何时间和不时的           ，发行人可用发行人从任何股权发行中收到的现金收益净额赎回票据，赎回价格相当于该票据本金的107.250，外加应计未付利息和额外金额(如有)，赎回日期(受有关 记录日期的票据持有人有权收取在赎回日期或之前的有关付息日期到期的利息的规限)，所有该等赎回的本金总额不超过根据本契约于发行日发行的票据本金总额的40% (连同额外票据)；提供那就是：

(I)            在每一种情况下，赎回不迟于相关股权发行结束后180日进行，以及

(Ii)           不少于当时根据本契约发行的未偿还票据本金总额的60%在紧接其后仍未偿还 (包括额外票据，但不包括发行人或其任何附属公司持有的票据)，除非所有该等票据基本上同时赎回。

(D)           根据本第3.01节进行的任何赎回应根据本第三条的规定进行。

第3.02节。        通知受托人。如果发行人根据第3.01节选择赎回全部或部分票据，则应将赎回日期和记录日期、将赎回的票据本金、赎回价格和赎回票据的第 段以书面通知受托人 。

除非受托人同意较短的期限，否则发行人应在第3.04节规定的通知送达持有人之前至少10天向受托人发出本第3.02节规定的每个 书面通知。该通知应附有发行人出具的高级证书，表明赎回将符合本协议中的条件。如果要赎回的债券少于全部，则与赎回有关的记录日期应由发行人选择并通知受托人，该记录日期应在通知受托人之日后不少于15天。

第3.03节       选择 要赎回的票据。如果任何时候要赎回的债券少于全部，受托人应选择要赎回的债券，方法应符合发行人向其证明的符合当时债券上市的主要证券交易所(如有)的要求，并符合DTC的适用程序；然而，前提是，任何该等部分赎回不得将未赎回票据本金的部分减至少于2,000元。

受托人应从未偿还且之前未被要求赎回的票据中进行选择。受托人可选择本金为1,000美元及其任意整数倍的部分进行赎回；提供本金2,000美元或以下的票据不得部分赎回 。本契约中适用于需要赎回的票据的条款也适用于需要赎回的票据的部分。受托人应立即以书面形式通知发行人赎回的票据或部分票据。

受托人不对根据第3.03节的规定作出的选择或DTC作出的选择承担责任。

第3.04节        赎回通知 。

(A)于债券赎回日期前至少10天但不超过60天            ，发行人应向每位持有人发出赎回通知，按持有人于证券登记册所载的地址赎回，但如赎回通知是与票据失效或本契约清偿及解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天送达，并须符合第11.01(B)节的规定。

(B)           通知应指明要赎回的票据(包括ISIN和CUSIP码)，并应说明：

(I)            赎回日期和记录日期；

(Ii)           赎回价格和应计利息金额(如有)的适当计算，以及应支付的额外金额(如有)；

(3)          付款代理人的名称和地址；

(Iv)          规定，要求赎回的票据必须交还给支付代理人，以收取赎回价格和应计利息(如果有)，以及 额外金额(如果有)；

(V)           ， 如有任何票据正部分赎回，则须赎回该票据的本金部分(相等于本金$1,000或其任何整数倍 )，而在赎回日期及之后，在该票据交回时，将会重新发行一张或多於一张本金相等於该票据未赎回部分的新票据；

(Vi)          如任何钞票含有ISIN或CUSIP码，则不会就印在钞票上或赎回通知内所载的ISIN或CUSIP码的正确性作出任何陈述，并只可信赖印在钞票上的其他识别号码；

(Vii)         ， 除非发行人和担保人没有支付赎回款项，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息将在赎回日期及之后停止累算；及

(Viii)        根据该等须予赎回的票据或本契约的第(Br)段赎回该等票据。

应发行人的书面要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应向受托人提供本第3.04节所要求的通知和其他信息。

对于由代表DTC持有的全球证书代表的票据，通知可通过向DTC交付相关通知以传达给有资格的 帐户持有人来替代上述交付。

(C)            在 本第3.04节所述的任何票据赎回中，任何此类赎回和/或赎回通知可由发行人酌情决定遵守一个或多个先决条件，包括完成任何相关的再融资或控制权的变更。此外，如上述赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知应 说明，根据发行者的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件已获满足或豁免的时间，或不可进行该赎回，且在任何或所有该等条件在赎回日期或延迟后的赎回日期仍未满足或放弃的情况下，该通知可被撤销。

第3.05节赎回价格的        押金 。在任何赎回日期之前至少一个工作日，不迟于下午12：00(纽约，纽约 时间)在该日，发行人应向付款代理人存入或安排存入一笔款项(或，如果发行人或其任何关联公司为付款代理人，则应分开并以信托形式持有)一笔足以支付赎回价格和应计 利息的款项，以及在该赎回日期将赎回的所有票据的额外金额(如有)，但发行人先前已交付受托人注销的称为 的票据或称为 的票据部分除外。付款代理人应在发卡人提出书面要求后，将不需要的任何存款退还给发卡人。

Section 3.06.        [已保留].

第3.07节。票据的        支付 要求赎回。如果已按上述方式发出赎回通知，则在该通知中指定赎回的票据或部分票据应于赎回日期到期并按其中所述的赎回价格 支付，连同该赎回日期(但不包括该赎回日期)的应计利息，以及在该日期及之后(除非发行人 应按赎回价格拖欠该等票据的付款，并应计利息至赎回日为止，在此情况下，本金， ，直至支付为止，应自赎回日起按票据规定的利率计息)该等票据将停止产生利息。 在按照赎回通知交回任何票据以供赎回时，该票据须由发行人 按赎回价格支付及赎回，连同应计利息(如有的话)于赎回日(但不包括赎回日)支付及赎回；提供声明到期日为赎回日或之前的利息分期付款 应在相关记录日期收盘时支付给登记为该分期付款的持有人。

赎回通知在交付时应被视为已发出，无论持有人是否收到通知。在任何情况下，未能发出通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回已获适当通知的持有人所持票据的法律程序的有效性。

第3.08节        票据 部分赎回。

(A)           在交出部分赎回的全球票据时，支付代理人应将该全球票据转交注册处，注册处处长应在证券登记处作一个 批注，以将该全球票据的本金金额减少至与交出的全球票据的未赎回部分相等的数额；提供每张此类全球票据的本金在最终规定的到期日为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

(B)           在交出和注销部分赎回的最终登记票据后，发行人应签立，受托人应为持有人(由发票人承担费用)认证一张本金金额相当于交出并注销的票据中未赎回部分的新票据；提供每张该等最终登记票据于最终述明到期日的本金为2,000元或超出1,000元的整数倍。

第3.09节税收变更的        赎回 发行人可随时酌情向票据持有人发出不少于10天但不超过60天的书面通知(该通知应不可撤销，并根据第3.04节规定的程序发出)，赎回价格相当于票据本金的100%， 连同应计和未付利息(如有)，出票人指定的赎回日期(“赎回税款日期”)，以及因赎回或其他原因而在赎回税款日期到期或将到期的所有额外金额(如有)(受相关记录日期的票据持有人收取相关利息支付日期到期利息及与此相关的额外金额(如有)的权利的约束)，如果在下一个应就票据或票据担保支付任何金额的日期，出票人或担保人需要或将被要求支付额外金额(但，在担保人的情况下， 只有在发行人在没有支付额外金额的义务的情况下才能支付引起这种要求的付款)，并且 发行人或担保人不能通过采取可用的合理措施(为避免疑问，包括指定新的付款代理，但不包括发行人或担保人的重新注册或重组)来避免任何此类付款义务，并且 要求是由于以下原因而产生的：

(A)对有关税务管辖区的法律(或根据该等法律颁布的任何法规或裁决)的任何 更改或修订作出宣布，并在要约备忘录日期后生效(或如适用的税务司法管辖区在要约备忘录日期后的日期成为税务管辖区，则在该较后日期之后)；或(           )

(B)           对该等法律、法规或裁决的正式适用、管理或解释的任何 更改或修订(包括因具有司法管辖权的法院的持有、判决或命令或已公布的惯例的更改而作出的更改或修订)，而更改或修订在要约备忘录的日期(或如适用的税务管辖区在要约备忘录日期后的日期成为税务司法管辖区)(前述(A)及(B)条中的每一项)之后宣布并在要约备忘录的日期之后生效，A“税法修改 ”)。

出票人不得在出票人或担保人有义务付款的最早日期 之前 发出任何此类赎回通知，如果票据或票据担保的付款当时已到期，则支付额外金额的义务必须继续有效。在根据上述规定递交任何赎回票据的通知前，发行人应向受托人提交根据相关税务管辖区的法律具有认可资格的独立税务顾问的意见(该顾问应为受托人合理地接受)，表明税法发生了变化，使发行人有权赎回以下票据。此外，在发出如上所述的票据赎回通知之前，发行人应向受托人提交一份高级人员证书，表明发行人或担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务。

受托人将接受并且 有权最终依赖该官员的证书和大律师的意见作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

本第3.09节的上述规定将适用，作必要的变通发行人(或担保人)的任何继承人 在该人成为发行者(或担保人)的继承人之后发生的税法变更。

第四条
契约

第4.01节票据的        付款 。发行人及担保人共同及各别为持有人的利益订立契约及协议，同意于发行日期按票据及本契约所规定的方式，按时支付票据的本金(如有)、溢价(如有)、利息及额外款项(如有)。根据第2.04节的规定，如果受托人或付款代理人(发行人或其任何关联公司除外)在截至下午12：00的日期持有本金、保费(如有)、利息和额外金额(如有)，应视为已于到期日支付。(纽约时间)在到期日，根据本契约，支付所有本金、保险费、利息和其他款项(如果有)的钱。如果发行人或其任何关联公司作为付款代理，且作为付款代理的 实体遵守第2.04节的规定，则本金、保费(如果有)、利息和额外金额(如果有)应视为在到期日支付。

发行人应按票据中指定的利率(“逾期利率”)支付超过适用于该等票据的利率 的逾期本金利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

Section 4.02.         [已保留].

第4.03节物业的        维护。发卡人应使发卡人或担保人拥有的、或用于或持有用于开展其业务或担保人业务的所有财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并应安排对其进行一切必要的维修、更新、更换、改进和改进， 根据发卡人的判断，所有这些都可能是必要的，以便与此相关的业务可以始终正确和有利地进行；提供第4.03节的任何规定均不得阻止发卡人停止维护任何此类财产，但发卡人认为对发卡人和整个担保人的业务进行维护是可取的。

Section 4.04.         [已保留].

第4.05节        关于合规性的声明

(A)           发行人应在每个财政年度结束后120天内或受托人提出书面请求后14天内，向受托人提交一份高级人员证书，说明签字人在履行其作为发卡人高级人员的职责过程中，通常会知道任何违约行为，签字人是否知道在此期间发生的任何违约行为，如有，说明该违约行为、其状况以及发行人正就其采取或拟采取的行动。就本第4.05(A)节的目的而言，应在不考虑本契约项下的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类合规。

(B)           如果发行人意识到(I)任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)任何持有人寻求 就本契约或票据项下声称的违约行使任何补救措施，则发行人应迅速向受托人提交一份高级人员证书，说明该事件、通知或其他行动(包括发行人正在采取或拟采取的任何行动)，并在30天内发生任何事件。

第4.06节        优先级 资产销售。

(A)           发行人不得、也不得促使或允许其任何子公司直接或间接完成优先资产出售，除非：

(I)            发行人(或子公司，视情况而定)在优先资产出售时收到的对价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公允市值 ；

(Ii)发行人或该附属公司在优先资产出售中收到的代价的至少75%的           为现金、现金等价物或重置资产或两者的组合(发行人可选择(X)在发行人董事会批准该优先资产出售时作出决定，或(Y)在优先资产出售完成时作出决定)；

(Iii)          如果 其优先资产收益连同尚未根据第4.06(B)或(Y)节(X)使用(Br)或(Y)提出优先资产出售要约的任何其他优先资产收益超过1.5亿美元，则发行人应将超过1.5亿美元的优先资产收益总额存入发行人名下的独立账户(其中只存入 优先资产收益)，等待根据第4.06(B)节提出申请。

(B)           在收到任何优先资产收益后450天内，发行人(或适用的子公司，视情况而定)可申请此类 优先资产收益：

(I)            根据向所有持有人发出的要约，以相当于债券本金100%的购买价，加上应计 和购买日(但不包括购买日期)的未付利息，回购债券(“债券要约”)；

(Ii)           回购、预付、赎回或偿还以下任何债务项下的债务平价通行证在对票据的付款权利和由担保人担保的平价通行证以付款权利为基础的本票担保；提供发行人 将(A)在同等或应课税制的基础上减少票据项下的债务本金总额和根据本条第(Ii)款偿还的此类债务项下的任何债务 ，根据其选择，(X)按照第3.01节的规定赎回票据和/或(Y)通过公开市场购买或通过私下协商的交易以市场价格(可能低于票面价格)购买票据，和/或(B)向所有票据持有人发出票据要约，以同等或应课差价的基础购买其票据，并根据第(2)款偿还此类债务下的任何义务；

(3)          以 进行资本支出；提供资本支出涉及作为担保人的全资子公司的新的主要子公司(或由发行人同时出资给 是担保人的全资子公司的新的主要子公司)购买船只；

(Iv)          to 根据本第4.06(B)节第(Iii)款订立具有约束力的承诺，以应用优先资产收益；提供 此类有约束力的承诺(或替代最初承诺的任何后续承诺)应被视为从该承诺之日起至(X)完成该项购置或支出的日期和(Y)上述450天期限届满后的第180天之间的优先资产收益的允许应用；以及

(V)           前述各项的任何组合。

在任何优先资产收益(根据第4.06(A)(Iii)条规定必须存入单独账户的款项除外)最终申请 之前，发行人(或适用的子公司)可以临时减少任何循环信贷安排下的借款，或以本契约不禁止的任何方式投资优先资产收益。

(C)           未按第4.06(B)节规定使用或投资的任何 优先资产收益(不言而喻，上述第4.06(B)(I)节和/或第4.06(B)(Ii)节所述用于购买票据要约的优先资产收益的任何部分应被视为已应用或投资，无论该票据要约是否被接受)。超额收益总额超过7500万美元(或在较早的时间，在发行人的选择下)，发行人将在十个工作日内按比例向票据的所有持有人提出要约(“优先资产出售要约”)，并可向所有其他债务的持有人提出要约，即平价通行证与票据一起付款的权利(在管理该等其他票据的单据条款所要求的范围内)平价通行证债务)购买、预付或赎回债券及其他债券的最高本金平价通行证可以购买、预付或从超额收益中赎回的债务(加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)。在任何优先资产出售要约中，票据的要约价将等于本金的100%，加上截至(但不包括)购买、预付或赎回日期的应计和未付利息及额外金额(如有)，但须受相关记录日期持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所规限，并将以现金支付。如果优先资产出售要约完成后仍有任何超额收益，发行人可以将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如果票据的本金总额和其他债券的本金总额 平价通行证投标(或预付或赎回)优先资产出售要约的金额超过 超额收益，或如果根据债券要约投标的票据总额超过如此申请的优先资产收益的金额 ，则票据和该等其他债券下的债务平价通行证如果适用，应在以下日期选择要购买的债务：按比例基于已提交或要求预付或赎回的金额(或按照第3.03节规定的方式)；提供如适用，这种选择应以管理担保票据的契约允许的方式进行。于完成每项优先资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。

发行人将遵守美国交易所法案下规则14E-1和任何其他证券法律法规的要求(以及票据上市的任何交易所的规则)，只要这些法律、法规或规则适用于根据优先资产出售要约或票据要约回购票据 。如果任何证券法律或法规或交易所规则的规定与本公司的优先资产出售要约或票据要约条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律、法规和规则，不会因遵守此类规定而被视为违反了其在本公司优先资产出售要约或票据要约条款下的义务。

第4.07节          发生债务和发行优先股。

(A)            担保人不会、也不会导致或允许其任何子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保 或以其他方式对(统称为“产生”) 任何债务(包括已获得债务)承担直接或间接责任，且担保人不会、也不会允许其任何子公司发行任何不合格的 股票，也不会允许其任何子公司发行任何优先股。

(B)            第4.07(A)条不应禁止下列任何债务项目的产生，不得重复(统称为“允许的债务”)：

(i)              [保留区];

(Ii)担保人及其附属公司产生的现有债务(不包括(I)票据担保、(Ii)2029年担保票据担保、(Iii)指定贷款第二优先权担保及(Iv)现有的《经济及社会保障融资安排第三优先权担保》项下的债务)；(Ii)             (Br)担保人及其附属公司产生的现有债务(不包括(I)票据担保、(Ii)2029年担保票据的担保、(Iii)指定信贷安排第二优先权担保及(Iv)现有的雇员补偿贷款安排第三优先权担保的债务)；

(3)            票据担保所代表的债务的担保人发生的债务；

(Iv)            担保人或其任何附属公司为支付全部或任何部分购买价格、租赁费用、租金或物业(包括船只)的设计、建造、安装、修理、更换或改善的设计、建造、安装、修理、更换或改善的设计、建造、安装、修理、更换或改善的费用，以及担保人发行的不合格股份及任何附属公司为支付全部或部分购买价格、租赁费用、租金或设计、建造、安装、修理、更换或改善物业(包括船只)的费用而产生的债务。 发行人或其任何附属公司在业务中使用的厂房或设备或其他资产(包括股本)，本金总额或清算优先权，包括为续期、退款、再融资、更换、 取消或清偿根据第(4)款发行的任何债务或不合格的股票或优先股而产生的所有允许再融资债务，在任何时间未偿债务不得超过7,500万美元和总资产的0.25%(不言而喻，任何此类债务可能产生，且此类不合格股票和优先股可能在收购、购买、租赁、租赁或租赁或设计、建造、安装、修理、更换或对任何资产(包括船舶)进行任何改进后发行)； 提供任何此类财产(包括船舶)、厂房或设备或其他资产构成优先资产；如果， 进一步，第(Iv)款允许的任何债务、不合格股票或优先股在产生时的本金金额，连同根据第(Iv)款以前就任何适用船只产生和未偿还的金额，(A)对于已完成的船只，账面价值；以及(B)对于未完工的船只，购买或建造此类船只的合同价的80%，就第(B)款而言，在发货人或其附属公司签订购买或建造此类船舶的协议之日，在第(A)款和第(B)款的情况下，加 此类船舶的任何其他准备好的海运费和任何相关出口信用保险的100%保费。

(v)             [保留区];

(Vi)            允许对债务进行再融资，以换取根据本第4.07(B)节第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)条允许产生的任何债务(公司间债务、不合格股票或优先股除外)，或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、失败或清偿。

(Vii)            担保人或其任何附属公司在发行人、担保人或发行人或担保人的任何附属公司之间或之间发生的公司间债务；提供那就是：

  (A)            如果担保人是这种债务的债务人，(I)这种债务必须是无抵押的，(Ii)(A)(A)除因发行人及其附属公司的现金管理业务而在正常业务过程中产生的公司间流动负债外，以及(B)仅在法律允许的范围内(发行人及其附属公司已完成债权人或债务人的董事或高级管理人员合理判断所需的所有程序，以保护这些人免受与该债务从属有关的任何 罚款或民事或刑事责任)，明确从属于之前的 全额现金偿付所有债务(三)担保人的任何子公司不得作为该债务的共同债务人或担保人；和

  (B)            (I)任何股权的后续发行或转让导致任何此类债务由发行人以外的人持有， 发行人或发行人的子公司或担保人持有，以及(Ii)将任何此类债务出售或以其他方式转让给非发行人、担保人或发行人或担保人的子公司的任何交易，在每种情况下均被视为构成担保人或该子公司(视情况而定)的此类债务的后果。这是第(Vii)款不允许的；

(viii)          [保留区];

(Ix)             指担保人或其任何附属公司发生的套期保值义务，不得用于投机目的；

(X)债务担保人(连同票据担保人的负债)提供的              担保总额在任何时候均不超过17亿美元，提供，如果被担保的债权从属于或Pari 通行证对于票据，则担保必须从属于或平价通行证适用的，与保证的债务相同的程度。

(Xi)             指担保人或其任何负债附属公司(A)在正常业务过程中就工伤赔偿索偿、自保义务、专属自保保险公司及银行承兑而招致的费用；(B)关于信用证、银行承兑汇票、保函、投标、履约、旅行或上诉保证金、完成保函、判决、预付款、海关、增值税或其他税务担保或在该人的正常业务过程中出具的或符合 过去惯例或行业惯例(包括任何政府当局所要求的)且与借款无关的票据，包括信用证、银行承兑汇票或与自我保险和工人赔偿义务有关的类似票据， 或用于保护客户存款或信用卡付款；(C)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因无意中提取资金不足或依据其他金库、托管和现金管理服务而产生，只要这些债务在30天内得到偿付；及(D)在每种情况下，在正常业务过程中，由(X)保险费融资或(Y)供应协议中所载的自付义务构成；

(Xii)            债务， 任何人在成为担保人的子公司或被合并、合并之日未偿还的不合格股票或优先股(A)。与担保人或其一家子公司合并或以其他方式合并(包括根据任何资产收购和承担相关负债)，或(B)发生或发行以提供用于完成交易或一系列关联交易的全部或部分资金，据此该人成为担保人的子公司或被担保人或担保人的子公司以其他方式收购；

(Xiii)因担保人或其任何附属公司的协议而产生的           债务 与收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股权权益有关而产生的惯常赔偿、有关溢价的债务或购买价格的其他调整，或在每种情况下因与收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股权有关而产生或承担的类似债务；提供保证人及其附属公司对所有这类债务的最大负债(在处置的情况下)在任何时候都不得超过担保人及其附属公司在这种处置中实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市场价值(在收到时计算，不影响随后的任何价值变动)；

(Xiv)          担保人或其任何附属公司在正常业务过程中从客户那里收到的未赚取的客户保证金和预付款 在正常业务过程中购买的货物和服务的债务；

(Xv)担保人或其任何附属公司因信用卡处理安排或在正常业务过程中达成的其他类似支付处理安排而产生的           债务 ；

(Xvi)          担保人或其任何附属公司产生的债务、担保人或其任何附属公司发行的不合格股票以及任何附属公司发行的优先股，以在船只发生损失时为更换(通过建造或收购)船只提供资金 在每一种情况下，减去所有赔偿，总金额不超过该替代船只的准备海运费，担保人或其任何附属公司从任何人收到的与此类损失有关的损害赔偿和其他付款(包括业务中断保险以外的保险收益) 超过用于偿还发生此类损失的船舶所担保的债务的实际金额，以及担保人或其任何附属公司因此类损失事件而发生的任何费用和开支；

(Xvii)         担保人或其任何附属公司发生的债务，涉及(A)担保人或其任何附属公司所拥有或租用的任何船舶所需的定期保养，及(B)可从或可合理地预期可从该等船舶的保险中收回的任何开支；

(xviii)        [保留区];

(Xix)           债务 仅因其定义第(29)款所述的允许留置权而存在；

(xx)            [保留区];

(Xxi)担保人或其任何附属公司在正常业务过程中与发行人、其任何附属公司或任何合资企业或类似安排有关的现金管理和相关活动所承担的           债务。

(Xxii)由信用证、银行承兑汇票或类似票据支持的担保人或其任何附属公司的          债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Xxiii)担保人或其任何附属公司的         义务 由一份或多份信用证、银行承兑汇票或类似票据 (以及与之有关的偿付协议)证明，该人在正常业务过程中发生或与过去的惯例或行业惯例一致(包括任何政府当局所要求的)，且与借款无关；

(Xiv)         保证正常业务过程中的客运量或港口费；

(Xxv)          指定设施第二优先权担保和现有的非洲经委会设施第三优先权担保；

(Xxvi)         根据或将根据任何其他义务或与任何其他义务有关而发出的任何附属担保，只要借款人或投资者(或代表他们行事的代理人)已订立或将订立附属协议(或其修正案，以2029年担保票据已生效的范围为限)；及

(Xxvii)担保人或其任何附属公司因任何光船租赁、租赁或类似安排而产生的        债务。

(C)           除第4.07(B)节第(Xxv)和(Xxvi)款另有规定外，出票人和担保人都不会产生任何债务(包括允许的债务)，该债务在合同上从属于出票人或担保人的任何其他债务，除非在合同上，此类债务也从属于票据和票据担保的付款权利，条款基本相同。然而，前提是在偿还权方面，任何债务不会仅因无担保、以不同抵押品担保、或以较低优先权为担保、或因适用影响信贷安排项下不同债务类别的瀑布或其他付款顺序条款而被视为在合同上从属于发行人或担保人的任何其他债务。

(D)           为确定是否符合本第4.07节的规定，如果一项债务满足第4.07(B)节第(I)至(Xxvii)款中所述的一种以上允许债务类别的标准，发行人可自行决定：将被允许在发生之日对该负债项目进行分类，并且仅被要求在此类条款之一中包括该负债的金额和类型，并且将被允许在该发生之日将该负债项目划分和分类为第4.07(B)节中所述的多种负债类型，并允许 以符合本第4.07节的任何方式不时地对该负债项目的全部或部分进行重新分类。

(E)           在 发生或发行(X)循环贷款债务或(Y)与产生或发行债务、不合格股票或优先股有关的任何承诺时，担保人或其适用附属公司可根据第4.07节的规定，在每种情况下，并授予任何留置权以保证此类债务，就本契约项下的所有目的而言，指定该等债务或承诺的产生或发放及其任何留置权的授予应视为在该循环贷款或承诺首次产生之日(该日期，“视为日期”)发生，以及随后任何相关的实际发生或发放及授予该等留置权的日期，包括但不限于，为了使用本文所述的任何篮子(如果适用)(以及在视为日期及之后直至终止或资助该承诺为止的所有此类计算，应以形式基础进行，以使 被视为发生或发行、为此授予任何留置权以及与之相关的交易生效)。

(F)            应计利息或优先股股息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付的任何债务的利息、将优先股重新分类为因会计原则改变而产生的债务、以相同类别的优先股或不合格股的额外股份的形式支付优先股或不合格股的股息。仅由于汇率或币值波动而增加的清算优先权和未偿债务金额的增加，不会被视为债务的产生或发行优先股或不合格股票。

(G)           为确定债务是否符合任何以美元计价的债务限制，应使用等值于美元的不同货币的债务本金，按债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如债务是根据循环信贷安排产生的，则按发行人的选择计算；提供(I)如果该债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资而产生的，并且如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超出适用的美元计价限制 ，只要该再融资债务的本金金额不超过该债务再融资的本金总额，则应视为未超过该限制；以及(Ii)如果且只要任何债务就该债务计价的货币负有对冲义务，涵盖该债务的应付本金金额，则该债务的金额(如果以美元计价)将是根据该对冲义务所需支付的本金的金额，否则为该金额的美元等值加上当时到期应付但不在该对冲义务覆盖范围内的任何 溢价。

(H)           尽管有第4.07节的任何其他规定，担保人或其任何附属公司根据第4.07节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与正在进行再融资的债务不同的货币发生的，将根据在该再融资之日有效的适用于该允许再融资债务所以货币计价的货币汇率计算。

(I)            截至任何日期任何未偿债务的 金额为：

(I)              在按原发行贴现发行的任何债务的情况下，按照《公认会计准则》确定的与该债务有关的负债额；

(Ii)如属任何其他债务，则指该债务的本金金额(             )；及

(Iii)就以对指明人士的资产的留置权作担保的另一人的债务而言，            ，以较少者为准：

 (A)            该等资产在厘定当日的公平市值；及

  (B)            指另一个人的债务金额。

Section 4.08.         Liens.

(A)            担保人不得也不得导致或允许其任何附属公司直接或间接设立、招致、承担或以其他方式使任何形式的留置权存在或生效，以保证其现在拥有或以后获得的任何财产或资产的债务，但允许留置权除外。

(B)对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，            也应允许该留置权担保任何增加的债务金额。任何债务的“增加金额” 应指与任何利息应计、增值增值、原发行折扣的增加或摊销有关的债务金额的任何增加、以附加债务的形式支付利息、以发行人的普通股形式支付利息、以优先股股息的形式支付优先股股息。仅由于货币汇率波动或担保债务的财产价值增加，清算优先权的增加和未偿债务数额的增加。为免生疑问， 本契约允许的任何保证债务的留置权也应被允许保证与该债务相关的任何义务。

第4.09节。     在控制权变更时购买 票据。

(A)            如果发生控制权变更触发事件，每名票据持有人将有权要求发行人根据本文所述条款的要约(“控制权变更要约”)回购该持有人票据的全部或任何部分 (相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，发行人将提供相当于所购回票据本金总额的 至101%的现金付款，加上应计及未付利息，以及回购至(但不包括)购买日期的票据的额外金额(如有)，但须受有关记录日期的票据持有人有权收取于有关付息日期到期的 利息的规限。任何部分购买不得将任何持有人所持债券到期时的本金金额降至2,000美元以下。

(B)           在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人应将通知邮寄至每个票据持有人的注册地址，或按照第3.04节规定的程序以其他方式交付通知，并向受托人发送一份副本，说明：

(I)              表明 发生了控制权变更触发事件，并且该持有人有权要求发行人以现金形式回购该持有人的票据，回购价格相当于该票据本金的101%，外加截至回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息(但不包括回购日期)(“控制权变更付款”)；

(Ii)             回购日期(不得早于该通知送达之日起30天，也不得迟于该通知送达之日起60天)(“控制变更付款日期”);

(Iii)             控制权变更要约是根据第4.09节作出的，并且所有根据控制权要约变更而适当投标的票据将在控制权变更付款日期;被接受付款

(iv)            the Change of Control Payment;

(V)             付款代理人和第2.03;节中提到的办事处或机构的名称和地址

(Vi)            必须在控制权变更付款日期或之前，将票据交回付款代理人的办公室或第2.03节所指的办事处或机构，以收取付款;

(Vii)           在更改控制付款日期;之后，将立即支付已正确提交且未撤回的任何票据的控制付款更改

(Viii)持有人接受控制权变更要约或撤回对控制权变更要约的接受所必须遵循的其他程序          ;

(Ix)             表示， 任何未投标的票据将继续计息;和

(X)              ， 除非出票人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的任何票据将在控制权变更付款日期及之后停止计息。

如果控制权变更 要约在控制权变更触发事件之前根据前述规定通知，则控制权变更要约可能以控制权变更触发事件发生为条件，前提是在控制权变更要约变更时已就控制权变更达成最终协议。

(C)           在发行人收到适当的票据投标后，该票据的持有人(除非该票据的投标已被适当撤回)其后有权只收取有关该票据的更改控制权款项。在按照上述规定退回任何此类票据以供购买时，该票据的持有者应在控制权变更付款日期;向持票人支付。提供, 然而，根据第4.01节的条款和规定，到期日期为控制权变更支付日期或之前的利息分期付款应支付给该票据的持有人，该票据根据第4.01节的条款和规定在相关记录日期登记为持有人。如果根据本第4.09节的规定投标购买的任何票据在退回时未予支付，则该票据的本金(以及溢价，如有)应按该票据规定的利率自控制权变更付款日起计息，直至支付为止。选择购买票据的持有人将被要求在控制权变更付款日期前至少一个工作日将票据交回支付代理，地址在控制权变更要约中指定的地址。任何只会部分购买的钞票，须交回付款代理人的办事处(如发票人、注册官或受托人有此要求，则须连同发票人及注册官或受托人(视属何情况而定)以令持有人及注册官或受托人(视属何情况而定)满意的形式妥为签立的转让文书，或由持有人或持有人以书面妥为授权的形式妥为签立)交回付款代理人，而发票人须签立一张或多于一张新钞票，而受托人须认证并交付一张或多于一张新钞票，而不收取服务费。上述持有人要求的任何经授权的 面额，本金总额相等于交回的票据本金中未被购买的部分，并以此作为交换。

(D)           在控制权变更付款日期，发行人将在合法范围内(I)接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分 (相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)进行付款，(Ii)向付款代理人存放一笔同日款项，该款额足以支付就所有已妥为投标的票据或其部分(相等于$2,000或超过$1,000的整数倍)而支付的总和控制权变更付款；及(br}(Iii)向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份述明发行人接受付款的票据或其部分的本金总额的高级人员证明书交付受托人。付款代理人应立即将该票据的控制权变更付款邮寄(或安排交付)给每一名已适当投标并接受该票据的持票人， 发票人应签立，受托人(或发票人指定的认证代理人)应迅速认证并向该等持有人邮寄一张本金相当于交出的任何未购买部分的新票据 (如果有;的话)。提供每张该等新纸币的本金为2,000元，超出本金1,000元的整数倍。任何如此获承兑付款的票据，将于控制权变更付款日期或之后停止计息。发行人将在控制权变更付款日期 当日或之后，尽快公开宣布控制权变更要约的结果。任何未被承兑的票据应由付款代理人迅速邮寄或交付给持有人，费用由出票人承担。发行人将在控制权变更付款日公开宣布控制权变更要约的结果。

(E)           如果发行人在不迟于控制权变更要约的到期日，或如果没有该到期日，则在控制权变更付款日期的前一个工作日收到书面的撤回通知，则可撤回为回应控制权变更要约而进行的投标 ，具体说明：

(i)              the name of the Holder;

(Ii)             正就其提交上述撤回通知的票据的证书编号;

(Iii)            为持有人交付购买的票据的本金金额(金额应为2,000美元或超出的1,000美元的整数倍)，而该本金金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。;

(Iv)             声明该持有人撤回选择让该本金金额的该票据购买;，以及

(V)             该票据的本金金额(如有)(应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，该本金仍受制于最初的控制权变更要约，并且已经或将由发行人交付购买。

(F)在符合适用的欺诈法律的情况下，受托人和付款代理人应将任何无人认领的现金连同其持有的用于支付控制权变更付款;的利息或股息(如有)返还给出票人。提供, 然而，， ，(X)如果发行人根据上文(D)段(Ii)款存放的现金总额超过待购买票据或其部分的控制权变更付款总额，则受托人应为发行人持有超出的金额，以及(Y)除非发行人另有书面指示，否则受托人应在控制付款日期变更后的营业日后立即将任何超出的金额连同利息(如有)返还给发行人。

(G)           本 第4.09节将适用，无论本契约的任何其他规定是否适用。

(H)           如 控制权变更付款日期为记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付利息(如有)将支付予于该记录日期收盘时以其名义登记票据的人士，而根据控制权变更要约进行投标的持有人将不会获支付额外的 利息。

(I)            发行人应遵守《美国交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律法规 (以及当时票据上市的任何交易所的规则)，前提是这些法律、法规或规则适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券 法律、法规或交易所规则的规定与本公司控制权变更规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律、法规和规则，并且不会因遵守该规定而被视为违反了其在本公司项下的义务。

(J)            如果(I)第三方以下列方式变更控制权要约，则在控制权变更触发事件发生时，发行人不需要变更控制权要约，在适用于发行人提出的控制权变更要约的时间及其他方面，购买所有根据控制权变更要约正式投标且未被撤回的票据，或(Ii)已根据票据第6节或第7节的规定发出赎回通知，除非及直至未能支付适用的赎回价格。尽管本协议有任何相反规定 ，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更已完成。

(K)           本第4.09节关于发行人因控制权变更触发事件而提出回购票据的义务的条款，在控制权变更发生之前，经票据本金的多数持有人同意，可放弃或修改该条款。

第 节4.10.     额外的 金额。

(A)           出票人或担保人(在每种情况下包括任何继承人实体)根据或与票据或票据担保有关的所有 付款应免费且明确，不得扣缴或扣除或因任何现在或未来的税项而扣缴或扣除，除非法律当时要求扣缴或扣除此类税项。如果法律要求出票人、担保人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除任何税款，或由于(1)出票人或担保人注册成立或曾在其注册、从事业务的任何司法管辖区(美国除外)、为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区(除美国以外)、或(2)任何司法管辖区(美国以外)(包括但不限于，对票据或票据担保项下或与票据或票据担保有关的任何付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价、出票人或担保人(视情况而定)的付款，应支付必要的额外金额( “额外金额”)，以使票据的每一实益所有人在扣缴或扣除后就此类付款收到和保留的净额将等于在没有扣缴或扣除的情况下就此类付款应收到和保留的相应金额。提供, 然而，，不再为下列项目支付额外的 金额：

(I)              任何 税，但如非对票据持有人或实益拥有人(或受托人、财产授予人、受益人、有关持有人的合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的人，如有关持有人是遗产、信托、代名人、合伙、有限责任公司或公司)是或曾经是从事贸易或业务的公民或居民或国民或注册成立为法团，则不会征收此类税款；在或曾经在有关税务管辖区内或在有关税务管辖区内有常设机构，或与有关税务管辖区有或曾经有任何其他现在或以前的联系，但不包括纯粹因取得、拥有或处置票据、行使或执行该票据、本契约或票据担保下的权利或就该票据或票据担保收取款项而产生的任何联系 ；

(Ii)             任何 税，但如该等税是在有关付款首次可供持有人付款后超过30天(如该票是在该30天期间的最后一天出示则持有人本有权获得额外款额者除外)，则该等税项是因出示付款汇票(如要求出示)而征收的；

(Iii)            任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(Iv)            任何应缴税款，但扣除或预扣根据或与票据或票据担保有关的付款以外的任何其他应付税款；

(V)             任何 如果票据持有人或实益所有人未能遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求(无论是法规、条约、规章或税务管辖区的行政惯例所要求的)，在发行人向持有人提出合理的书面请求后，至少在征收此类扣除额或扣除额之前60天内，遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求的税款。或降低税务管辖区征收的税款的扣除率(包括但不限于持有人或受益所有人不在税务管辖地区居住的证明)，但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围；

(Vi)            就汇票持有人或实益拥有人或其代表所提示付款的汇票而征收的任何 税项(如准许或要求付款)，但以向另一付款代理人出示有关汇票或接受另一付款代理人付款而可避免的范围为限；

(Vii)           在发行人或担保人向票据持有人(如该持有人是受托、合伙或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人)的任何付款上或就该付款而征收的任何 税款，但如该持有人是该票据的唯一实益拥有人，则不会就该等付款征收该等税款；

(Viii)          根据现行《守则》第1471至1474条征收的任何税项，或任何实质上可与之媲美且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本、根据其颁布的任何法规、对其的任何官方解释； 非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协议(或任何相关法律或行政做法或程序)，或根据《守则》现行第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)订立的任何协议；或

(Ix)             以上第(I)至(Viii)款的任何组合。

除上述规定外，出票人和担保人还应就任何司法管辖区对任何票据的签立、交付、发行或登记、本契约、任何票据担保或任何其他单据的强制执行而征收的任何现在或未来的印花税、发行、登记、增值税、法院税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税(包括罚款、利息和附加费)， 本契约、任何票据担保或其中提及的任何其他文件，或收到与此有关的任何付款，任何票据或任何票据担保(仅限于可归因于收到任何付款的税收， 限于在税务司法管辖区征收的未被上文第(I)至(Iii)或(V)至(Ix)条或其任何组合排除的任何该等税款)。

(B)           如果出票人或担保人(视属何情况而定)意识到它将有义务就根据或关于票据或任何票据担保的任何付款支付额外金额，则出票人或担保人(视属何情况而定)应在付款日期之前至少30天的日期向受托人交付(除非支付额外金额的义务是在付款日期前30天之后产生的，在这种情况下，发行人或担保人应在此后立即书面通知受托人) 一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。官员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能够在相关付款日期向持有者支付额外的 金额。发行人或担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，以证明已支付此类额外金额。受托人有权绝对地依靠高级船员证书作为该等付款是必要的确凿证据，而不对任何人承担责任。

(C)           如果发行人或担保人是适用的扣缴义务人，则发行人或担保人应(在法律规定的期限内)进行所有扣缴和扣缴，并应依照适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关税务机关。 发行人或担保人应尽其合理努力向各税务机关索取税务收据，证明已缴纳如此扣除或扣缴的税款。出票人或担保人应应受托人(或应请求向票据持有人提供)， 在支付任何如此扣除或扣缴的税款之日起60天内，向发票人或担保人(视属何情况而定)提供证明已缴税款的税务收据的核证副本，或者，如果该实体努力取得收据，但仍未取得收据，则提供该实体已支付的其他证据。

(D)           在本契约或票据中，凡在任何情况下提及根据票据的本金或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或与之有关的任何其他应付金额支付款项，则该提及的 应被视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，额外金额为 或将会就此支付的额外金额。

(E)           本第4.10款在本契约的任何终止、失效或解除、其票据的持有人或实益所有人的任何转让后仍然有效，并将适用，作必要的变通发行人(或担保人)的任何继承人为税务目的注册、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区(美国除外)，或该人或其代表根据或就票据(或任何票据担保)支付款项的任何司法管辖区(美国除外)，以及在每种情况下，该等司法管辖区或该等司法管辖区的任何政治分支。

 第4.11节。     向持有者报告 。

(A)           发行人应在向证监会提交年度报告和信息、文件及其他报告的副本(或证监会根据《美国交易所法案》第13条或第15(D)条规定须向证监会提交的信息、文件和其他报告的副本)后15天内，向受托人提交；提供发行人将被视为已向受托人提交任何此类年度报告、文件或其他报告的副本，只要该等年度报告、文件或其他报告是通过EDGAR(或任何后续电子交付程序)提交给委员会的。

(B)           如果发行人不受美国交易所法案第13或15(D)条的报告要求的约束，它将应要求，向票据的任何潜在购买者或票据的实益拥有人提供美国证券法第144A(D)(4)条所要求的信息 ，只要任何票据仍未清偿且构成美国证券法第144(A)(3)条所指的“受限证券”。

(C)           to 如果在第4.11(A)节规定的时间内未提供任何报告或其他信息，并且随后提供了该等报告或其他信息，则发行人将被视为已履行其对其的义务 ，与其有关的任何违约或违约事件应被视为已得到补救。

(D)           向受托人交付报告、资料及文件 仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载任何资料的推定通知，亦不应根据其中所载的资料而确定，包括发行人、担保人或任何其他人士遵守本契约或票据(受托人有权完全依赖根据本契约递交的官员证书)下的任何契诺的情况。受托人对根据或与本契约或根据本契约拟进行的交易而提交或提交的任何报告的内容、提交或及时性概不负责。为免生疑问，受托人不应对发行人是否遵守或履行本第4.11节规定的义务进行任何监督、确定或查询，受托人对发行人不履行或不履行该等义务不承担任何责任或责任。

第 节4.12.     重新悬挂船只旗帜 。尽管本协议有任何相反规定，发行人的子公司可以在另一个司法管辖区重新悬挂其拥有或光船租赁的船只的旗帜，或与发行人的另一家子公司合并或合并为发行人的另一家子公司，以重新悬挂其拥有的船只或光船租赁的旗帜，只要发行人的每个子公司始终根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、利比里亚或美国承认的任何国家的法律 组织。为免生疑问，第五条的规定不适用于本第4.12节允许的重组、合并或合并；提供涉及优先权船舶的任何此类重新标记交易不应导致该优先权船舶由不是担保人或担保人的全资子公司的人拥有。

第五条
资产的合并、合并或出售

 5.01节。     合并， 资产合并或出售。

(A)           发行人可与任何人合并，或与其合并，或向任何人转让、转让或租赁其财产和资产，并可允许任何人与其合并或合并，或向其转让、转让或租赁其财产和资产。提供(I)紧接该交易生效并将因该交易而成为发行人债务的任何债务视为发行人在该交易时所招致的债务后， 不会发生任何违约事件，亦不会发生任何在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件， 并不会继续发生，(Ii)发行人应为持续的法团，或继任人(如非发行人) 应为法团，根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、利比里亚共和国或美国承认的任何国家/地区的法律组织的信托或合伙企业，其继承人应明确承担到期并按时支付所有票据的本金及任何溢价和利息(包括根据第4.10节应支付的所有额外金额) ，并适当和准时履行和遵守由发行人通过补充契约履行的所有契约和条件。并由该人签署并交付受托人，(Iii)发行人向受托人交付一份高级人员证书和律师意见，在每种情况下，声明该等合并、合并或转让，以及(如订立补充契约)该等补充契约符合本第5.01节，以及本契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。第(Br)款本第5.01(A)款不适用于(I)向担保人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置所有或几乎所有资产，或与担保人合并或合并，或(Ii)任何出售、转让、租赁, 将所有或几乎所有资产转让或以其他方式处置给发行人，或将发行人与关联公司合并或合并为关联公司，仅为出于税务原因在另一司法管辖区将发行人重新注册为公司。

(B)           担保人可与任何人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，并可允许任何人与其合并或合并，或向其转让、转让或租赁其财产和资产。提供(I)在实施该交易并将因该交易而成为担保人债务的任何债务视为担保人在该交易发生时发生的任何债务、没有违约事件、以及在发出通知或经过一段时间后或两者都不会成为违约事件的事件后， 应立即发生并继续，(Ii)担保人应为持续的公司，或继承人(如非发行者)为根据美国法律组织的公司、信托或合伙企业，任何州、哥伦比亚特区、利比里亚共和国或美国承认的任何国家。该继承人应承担保证人在其票据担保和本契约项下的所有义务，并根据补充契约由该人签立并交付给受托人，以及(Iii)发行人向受托人交付一份高级人员证书和律师意见， 在每种情况下，声明该等合并、合并或转让，以及在签订补充契约的情况下， 该等补充契约符合本第5.01节的规定，并且本契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

(C)           尽管有上述第5.01(B)节的规定，发行人或担保人仍可合并或合并为附属公司，其目的是变更发行人或担保人的法定住所，将发行人或担保人重新注册在另一司法管辖区，或改变发行人或担保人的法律形式。

第5.02节。被替代的继任者 人。

如发生任何该等合并、合并、转让、租赁或转让，且在本细则第五条所规定的范围内，继承人作出任何承担，则该继承人应继承发行人或担保人(视属何情况而定)并由其取代，其效力与 如发行人或担保人在此被指名为第一部分的一方时相同，且除租约的情况外，继承人将被解除本契约、票据及票据担保(视何者适用而定)下的任何进一步责任。如果该继承人 继任并被取代出票人，该继承人可随即安排签署，并可以其本人的名义或出票人的名义发行可发行的票据的任何或全部票据，该票据在此之前应未由出票人 签署并交付受托管理人;，且在该继承人的命令下，代替出票人，并受本契约中规定的所有条款、条件和限制的约束。受托人应认证并交付之前已由发行人官员签署并交付受托人认证的任何票据，以及此后由该继承人 为此目的而签署并交付受托人的任何票据。如此发行的所有票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别和利益，犹如所有该等票据均于签立本契约之日发行。

第六条
违约事件

第6.01节。默认事件 。

(A)下列各项 均为“违约事件”：

(I)在有关票据的利息或额外款项(如有的话)到期时，拖欠款项30天；

(Ii)到期(到期、赎回或以其他方式)支付票据的本金或溢价(如有的话)时拖欠 ；

(iii) [保留区];

(Iv)在受托人或总计至少25%的持有人向发行人发出书面通知后60天内，发行人或担保人未能 将当时未履行的票据本金作为单一类别投票，未能遵守本契约中的任何协议( 违约、违约或上文第(I)或(Ii)款具体处理的契诺或协议除外)；

(V)就发行人或其任何附属公司(或发行人或其任何附属公司担保)所借入的款项(或由发行人或其任何附属公司担保的款项)而可发行的任何按揭、契据或票据下的违约 ， 除欠发行人或其任何附属公司的债务外，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生 ：

(A)是否因没有在该等债项所规定的宽限期届满前于该欠款发生之日 前偿付该等债项的本金所致；或

(B)导致这种债务在明示到期日之前加速增长的结果，

而在每一宗个案中，任何该等到期而尚未偿还的债项的本金，连同任何其他该等到期而尚未清偿或已如此加速到期的任何其他该等债项的本金，合共相等于或超过$10000万；

(vi) [保留区];

(vii) [保留区];

(Viii)除本契约允许的 外(包括任何限制)，担保人的本票担保在任何司法程序中被认定为不可强制执行或无效，或因任何原因不再完全有效，或担保人否认或否认其本票担保义务，且该违约持续30天；或

(Ix) 有管辖权的法院对发行人或其作为重要附属公司的任何附属公司、或其附属公司的任何集团根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律提起的非自愿案件或诉讼，在 根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律提起的非自愿案件或诉讼中， 对发行人或其任何重要附属公司或其任何附属公司集团作出的判令或命令，或(B)判决发行人或其任何重要附属公司或其任何附属公司集团的法令或命令。将构成一家重要子公司，破产或资不抵债，或按适当方式提交请愿书，寻求对发行人或其属于重要子公司的任何子公司，或根据任何适用法律将构成重要子公司的任何子公司集团进行重组、安排、调整或组成，或任命发行人的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或对发行人或任何此类子公司或子公司集团 下令清盘或清算其任何主要部分的财产，以及任何该等济助判令或命令或任何其他判令或命令的持续有效而未予搁置，为期连续60天；或

(X)发行人或其作为重要附属公司的任何附属公司，或合并起来将构成重要附属公司的任何附属公司，根据任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律的自愿案件或程序，或将被判定为破产或无力偿债的任何其他案件或程序的启动，或发行人或该附属公司或附属公司集团同意在根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律进行的非自愿案件或程序中，就发行人或该附属公司或附属公司集团 订立济助法令或命令，或同意启动针对发行人或该附属公司或附属公司集团的任何破产或无力偿债案件或诉讼程序，或由发行人或该附属公司或附属公司集团提交根据任何适用法律寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书 ，或发行人或该附属公司或附属公司集团同意提交该请愿书，或同意由发行人或任何该等附属公司或附属公司集团的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员 委任或接管其财产的任何主要部分，或由发行人或该等附属公司或附属公司集团为债权人的利益而作出转让，或由发行人或该等附属公司或附属公司集团为债权人的利益而作出转让，或由发行人或该等附属公司或附属公司集团以书面承认其无能力在债务到期时普遍偿付债务，或发行人或任何此类行动的子公司或子公司集团采取公司行动。

第6.02节。加速。

(A)如与债券有关的失责事件(第6.01(A)(Ix)及6.01(A)(X)条所指明的失责事件除外) 发生且仍在继续，则受托人或当时未偿还债券本金总额最少25%的持有人可借书面通知发行人(如该通知是由持有人发出则亦通知受托人)，而受托人须：如果持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人 指示，宣布所有票据立即到期和应付。 如果根据第6.01(A)(V)节的票据加速声明已经发生并仍在继续，如果根据第6.01(A)(V)节的违约或付款违约事件触发违约事件 应由相关债务的持有人补救或治愈或免除，则票据加速声明应自动作废。或导致违约事件的债务应在宣布加速后30天内得到全额清偿，且取消票据的加速不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。

(B)在根据第6.01(A)(Ix)条和第6.01(A)(X)条发生违约事件的情况下，对于发行人或其任何附属公司(其为一家重要附属公司或任何一组合并构成重要附属公司的附属公司)，所有未偿还票据将立即到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知。

(C)在符合第七条规定的情况下，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务 应任何票据持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、债务和开支(包括但不限于律师费和开支)向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保。

(D)在任何违约或违约事件发生后30天内，发行人须向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件。

第6.03节。其他 补救措施。如果违约事件发生并且仍在继续，受托人可以(但没有义务)通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其权利和持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

在本契约或票据项下的所有诉讼权利及申索 均可由受托人提起诉讼及强制执行，而受托人并不管有任何票据或在与之有关的任何法律程序中出示该等票据，而由受托人提起的任何该等法律程序须以其本人名义及以明示信托的受托人身分提起，而任何追讨判决的款项，在规定支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已收回判决的持有人的应课差饷利益而进行。

第6.04节。放弃过去的默认设置 。持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表所有票据持有人向受托人发出书面通知，撤销加速或放弃过去或现有的任何违约及其 后果，但持续违约或违约事件除外：

(A)在 中，支付非同意持有人所持有的任何票据的本金、溢价(如有的话)、额外款额(如有的话)或利息 (只有在每名受影响的持有人同意下才可获豁免)；或

(B)对于 非同意持有人就本章程第九条规定不得修改或修订的契诺或条款而持有的任何票据， 未经受该修改或修订影响的持有人同意，不得修改或修订。

在 任何此类撤销或放弃后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被 治愈；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或 损害由此产生的任何权利。

第6.05节。以多数票控制 。债券本金总额占多数的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力； 提供那就是：

(A)受托人可以拒绝遵循任何与法律、本契约相抵触的指示，或受托人在没有义务的情况下确定善意地 可能不适当地损害没有参与发出该指示的票据持有人的权利；

(B)受托人可拒绝遵循受托人认为不适当损害其他持有人权利的任何指示(应理解受托人没有确定任何此类指示是否不适当损害该等持有人的肯定责任)或会使受托人承担个人责任；以及

(C)如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可不向持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金、利息或额外金额或保费有关的违约或违约事件除外。

第6.06节。诉讼限制 。任何票据的持有人无权就本契约提起任何司法或其他法律程序， 或要求指定接管人或受托人，或要求本协议项下的任何其他补救措施，除非：

(A)该持有人以前曾就债券持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有本金不少于25%的未偿还债券的持有人，应已向受托人提出书面要求，要求以受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该项要求而招致的任何损失、法律责任及开支(包括但不限于律师费及开支)；

(D)受托人在收到请求以及提供赔偿和/或担保(包括以预付资金的方式)后60天内没有遵守请求；以及

(E)在该60天期间，未偿还票据本金总额的多数持有人并无向受托人发出与要求不一致的指示 。

然而，本条款第6.06节前述 条款的限制不适用于票据持有人提起的诉讼，该诉讼旨在强制执行票据持有人在票据所示的相应到期日或之后就该票据支付的本金、保费(如有)、额外金额(如有)或利息(如有)。

第6.07节。持有者无条件的 提起诉讼要求付款的权利。

尽管本契约另有 任何其他规定，任何持有人在债券所述的各个到期日或之后就其所持票据的本金、溢价(如有)、额外的 金额(如有)及利息(如有)提出诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下 不得受损或受影响。

第6.08节。托管人收款 诉讼。发卡人承诺，如果拖欠下列款项：

(A)任何票据上的任何利息分期付款，当该等利息到期并须支付，而该项拖欠持续30天的期间，或

(B)任何票据在述明到期日的本金(或溢价，如有的话)，发行人须应受托人的要求，为该等票据的持有人的利益，向 受托人支付该票据当时到期及应付的全部本金(及溢价，如有的话)、额外款额(如有的话)及利息，以及任何逾期本金(及溢价如有的话)的利息及额外款额(如有的话)，并在支付该等利息属可合法强制执行的范围内，任何逾期的利息分期付款，按票据承担的 利率，以及足以支付第7.05节规定的金额的额外金额，以及足以支付收集费用和支出的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

如果出票人未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以明示信托受托人的名义，就收取因此而到期及未付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向出票人或任何其他义务人执行判决或最终判令，并以法律规定的方式从出票人或任何其他债务人的财产(不论位于何处)中收取被判决或裁定须在票据上支付的款项。

第6.09节。受托人 可以提交索赔证明。受托人可以提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以使受托人(包括对受托人、其代理人和律师的赔偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据第7.05节应由受托人支付的任何其他金额)和持有人在与发行人或担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中被允许 ，并且，除非法律或适用法规禁止，否则可以在持有人指示下代表持有人在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中投票。 和任何此类司法诉讼中的托管人在此由每个持有人授权向受托人付款，如果 受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项， 受托人、其代理人及其律师的补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.05节应受托人 支付的任何其他金额。在任何此类诉讼中，受托人、其代理人和律师的任何此类赔偿、支出、支出和垫款，以及根据本合同第7.05条应从受托人的财产中支付的任何其他款项，应因任何原因被拒绝从财产中支付，应以留置权作为担保，并从持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、货币证券和其他财产中支付，无论是在清算中 ，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳影响票据或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第6.10节。已收款项的申请 。受托人依照第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人和 任何代理人支付7.05节规定的到期金额；

第二：就适用于票据(如有)的票据的本金、溢价(如有)、利息(连同利息(以逾期利息分期付款和逾期本金按逾期利率 收取且为适用法律所允许的范围内)支付给持有人，以及根据票据的本金、溢价(如有)、利息(如有)和附加金额(如有)分别按比例按比例计算任何种类的额外款项(如有)，而不给予任何种类的优惠或优先权； 和

第三：付给票据的发行人、担保人或任何其他债务人，视他们的利益而定，或按有管辖权的法院的指示。

受托人可根据本第6.10节规定，为向持有人支付任何款项确定记录日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少30天向每一持有人和受托人递交一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。本第6.10节在任何时候均受第11.02节规定的约束。

第6.11节。承担 成本。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。在充分考虑当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下。 本条款第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、本金总额超过10%的未偿还票据持有人提起的诉讼或任何持有人根据第6.07条提起的诉讼。

第6.12节。恢复权利和补救措施。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救 ，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，根据该诉讼的任何裁决，发行人、担保人、受托人及持有人应 分别恢复至其在本契约项下的先前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.13节。权利和补救措施累计。除第2.07节中关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的每项其他权利和补救措施之外的。本协议项下的任何权利或补救措施的主张或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.14节。延迟 或遗漏不放弃。受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救 ，并不损害任何该等权利或补救，或构成放弃任何该等违约事件或默许 。本条第六条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人行使，并可视乎情况而定。

第6.15节。记录 日期。发行人可以设定一个记录日期，以确定有权投票或同意采取任何行动的持有人的身份。 第6.04和6.05节授权或允许的投票或同意。除非本契约另有规定，否则登记日期应为首次征求同意前30天或根据第2.05节向受托人提供的最新持有人名单的日期。

第6.16节。放弃居留或延期法律。发行人契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、或抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律，不论此等法律在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效，均不得影响契诺或本契约的履行；发行人(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍并允许执行每项此类权力，如同 未颁布此类法律一样。

第七条
受托人

第7.01节。受托人的职责。

(A)如果失责事件已经发生并且仍在继续，而受托人的负责人已收到该失责事件的书面通知，则受托人 应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)在不违反第7.01(A)节规定的前提下，受托人(I)承诺履行本契约中明确规定的职责和仅履行本契约中明确规定的职责，其他任何义务和默示契诺或义务不得解读为本契约中针对受托人的任何义务； 和(Ii)除本契约中明确规定的以外，不承担任何职责或责任。

(C)在其本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，就其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行决定性的信赖。

(D)受托人不得免除其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意行为的责任，但下列情况除外：

(I)受托人对受托人的负责人真诚地作出的任何判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实时存在严重疏忽；及

(Ii)受托人对其根据发行人或持有人的指示，包括但不限于其根据第6.02节或第6.05节收到的任何指示，真诚地采取或不采取的任何行动，不承担责任。

(E)受托人和任何付款代理人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人和任何付款代理人可以 与发行人或担保人达成书面协议。除非法律要求，受托人或委托人支付代理人持有的资金不需要与其他基金分开。

(F)本契约的任何条款均不得要求受托人、每名代理人或主要付款代理人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 有理由相信不向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的赔偿，则该受托人、每名代理人或主要付款代理人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时，应承担财务责任。

(G)任何与受托人或每名代理人(视属何情况而定)的行为或影响其法律责任或向其提供保障有关的条文 应受本条第七条的规定所规限。

第7.02节。受托人的某些 权利。

(A)在发生违约或违约事件后，受托人有权要求所有代理人按照其指示行事；

(B)除非受托人的负责人在受托人的企业信托办公室收到受托人的负责人发出的有关该违约或违约事件的书面通知，且该通知提及票据和本契约，否则受托人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件。在没有收到该通知的情况下，受托人 可以断定不存在违约或违约事件；

(C)受托人可根据任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其相信是真实并已由适当人士签署或提交的其他文件或文件行事或不行事，而受保护；

(D)受托人在采取或不采取行动之前，可能需要高级官员证书或律师的意见，或两者兼而有之，这应 符合第11.02节。受托人不对其依据该 官员证书或大律师意见而真诚采取或不采取的任何行动负责，而该官员证书或大律师意见将等于完成 授权；

(E)受托人可直接或通过其受托代理人、托管人、代名人和代理人 执行本协议项下的任何信托或权力，并不对其根据本协议谨慎委任的任何受托人、托管人、代名人或代理人的不当行为或疏忽或对其监督负责；

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保及/或赔偿(包括预付资金) ，以应付受托人因遵从上述要求或指示而可能招致的任何损失、法律责任及开支(包括但不限于律师费及开支) ；

(G)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的官员签署即已足够；

(H)受托人(或其任何高级职员、董事、雇员或代理人)对其相信已获授权或在其权利或权力范围内采取或不采取的任何行动，概不负责；

(I)每当受托人在管理本契约时，认为有需要或适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确立某事宜，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证书，而该事宜须当作已由高级船员证书予以确证和确立，而该高级船员证书即为受托人所采取的任何行动的充分授权书，依据本契约的规定遭受或遗漏的；

(J)受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情(但没有义务)对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行该等进一步的查询或调查，它有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的账簿、记录和办公场所。

(K)受托人无须就履行其在本契约下的职责或行使其在本契约下的权力作出任何保证或担保；

(L)如果受托人收到两组或两组以上持有人的不一致或相互冲突的请求和赔偿，根据本契约的规定，受托人没有义务执行任何此类指示，除非和直到它收到该等指导方的联合指示或经一方同意的指示；

(M)受托人采取本契约允许的行动的权利不会被解释为这样做的义务或义务 ；

(N)根据第4.11节向受托人提交的报告、信息和文件仅供参考，受托人收到前述内容并不构成对其中所包含的任何信息的实际或推定通知，或可从其中所包含的信息中确定的信息，包括发行人或其任何子公司遵守本协议项下的任何契诺的情况(受托人有权完全依靠高级人员证书)；

(O)受托人不对其收到的任何款项的利息或投资负责，除非受托人与发行人达成书面协议；

(P)在本契约中给予受托人的权利、特权、保障、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿和补偿的权利，由注册处处长、代理人以及根据本契约受雇行事的每名代理人、托管人和其他受雇人，延伸至受托人，并可由受托人以本契约下的身分强制执行；

(Q)受托人可与律师或其他专业顾问协商，受托人将在符合第7.01(C)节的前提下，充分和完全授权律师或其他专业顾问的建议或律师的任何意见，并就受托人根据本协议真诚地采取、遭受或不采取的任何行动承担责任；

(R)受托人没有义务调查发行人和/或其子公司履行本公约第四条规定的契诺的情况。

(S)受托人无任何义务或责任监察、决定或查询任何票据的合规情况，亦不负责任或责任 遵守根据本契约或适用法律或法规对转让、交换、赎回、购买或回购(视何者适用而定)施加的最低面额的转让、交换、赎回、购买或回购(如适用)的限制，但受托人可全权酌情选择这样做；

(T)受托人对因任何法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为、天灾、地震、火灾、洪水、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病或其他公共卫生危机、暴乱、中断、公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障、事故等无法直接或间接造成的无法履行或延迟履行本契约规定的义务，不承担任何责任或责任。劳资纠纷；民事或军事权力行为和政府行为或任何受托人无法控制的其他原因 ，无论是否属于上述规定的同一类别或种类。

(U)受托人在任何情况下均不对发行人或其任何附属公司的任何间接或后果性损失、特殊或惩罚性损害赔偿(包括任何形式的业务、商誉或声誉、机会或利润的损失)承担责任，即使事先被告知，即使是可预见的。

(V)受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的人员的姓名及/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

(W)如果受托人因适用于其的任何现行或未来法律、任何政府或监管当局或其无法控制的任何情况而阻止或延误履行其在本契约项下的任何义务或酌情决定权，则受托人不对任何人承担责任。

(X)本契约的任何条款均不得要求受托人作出其认为违法或违反适用法律或法规的任何事情。

(Y)如果受托人根据相关司法管辖区的法律意见，认为在该司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内违反纽约州的法律，则受托人可避免在该司法管辖区采取任何行动，并可不承担责任(构成故意不当行为或严重疏忽的行为除外)，作出其认为为遵守任何该等法律、指令或法规所需的任何事情。

(Z)受托人可在实际不知情的情况下，假定发行人正适当地履行其在本契约中规定须履行和遵守的义务，且未发生违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件，而无需查询。

(Aa)受托人有权接受并执行指示，包括依据本契约发出并以电子方式交付的资金转移指示(“指示”) ；然而，前提是，发卡人应向受托人提供一份在任证书，列出人员名单，并有权提供该等指示(“获授权人员”) ，并载有该等获授权人员的签名样本，每当 要在名单上增加或删除某人时，发卡人应修改该证书。如果发行人选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择按照该指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为 控制。发行人理解并同意，受托人不能确定此类指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，提供给受托人的任职证书上所列的据称是由一名授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。颁发者应负责确保 只有授权人员向受托人传达此类指示，并确保颁发者和所有授权人员在收到授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责 保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发卡人同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险, 以及第三方截取和滥用的风险；(Ii)充分了解向受托人发送指令的各种方法的保护措施和风险，并且可能存在比发行人选择的方法更安全的发送指令的方法；(Iii)根据受托人的特定需要和情况，应遵循与其发送指令相关的安全程序(如果有)，为其提供商业上合理的保护程度；以及(Iv)在获悉任何损害或未经授权使用安全程序的情况后，立即通知受托人。

(Bb)为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令(“适用的反洗钱法律”)，受托人必须 获取、核实和记录与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息 。因此，各方同意应受托人的要求，不时向受托人提供该方可获得的识别信息和文件，以便受托人能够遵守适用的反洗钱法律。

第7.03节。个人 受托人权利。受托人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何注册官或发行人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理出票人，其权利与发行人若非受托人、付款代理人、转让代理人、注册人或该等其他代理人时所享有的权利相同。受托人可接受发行人或其任何联营公司或附属公司的存款、贷款及一般与发行人或附属公司的任何银行、信托或其他业务，如同发行人并未履行本契约所指定的职责一样，并可接受发行人 就与本契约有关的服务及其他方面的费用及其他代价，而无须不时向受托人或持有人交代费用及其他代价。如果受托人拥有或将获得TIA所指的冲突利益，受托人应在本契约规定的范围内、以本契约规定的方式并在符合本契约规定的条件下，消除该等利益或辞职。

第7.04节。受托人的免责声明 。除受托人的认证证书外，本文和附注中的叙述应视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对发行人使用票据收益或支付给发票人的任何款项负责，也不对发行人根据本契约任何条款指示使用或使用受托人以外的任何付款代理收到的任何款项负责，也不对本契约中与出售票据有关的任何陈述或叙述、票据或任何其他文件上的任何陈述或声明负责，但受托人的认证证书除外。

第7.05节。赔偿 和赔偿。发行人和担保人应共同和各自向受托人支付书面商定的补偿，以支付受托人在本合同项下的服务。受托人的赔偿不受任何明示信托的受托人赔偿法律的限制。发行人和担保人应应受托人的请求，迅速向受托人支付或偿还受托人根据本协议任何一项规定所发生或作出的所有 合理支出、费用和垫款，或与本协议有关的任何其他文件，包括收取费用，以及对其服务的补偿。此类费用应包括受托人的代理人和律师以及所有非定期受雇人员的合理薪酬、支出、收费、垫款和费用。

发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人，使其免受和反对受托人的任何和所有索赔、义务、损失、债务、费用(包括律师费和开支)、损害、伤害(人身、财产或自然资源)、罚金、印花税或其他类似税费、诉讼、诉讼、任何种类或性质的判决，并向受托人补偿。托管人直接或针对托管人主张、索赔或招致的索赔，或间接与托管人因参与计划中的交易而对托管人提出的索赔有关或引起的索赔，包括但不限于对发行人和担保人强制执行本契约的成本和开支(包括第7.05节)，以及与人身或财产损害索赔有关的所有合理费用，以及合理的律师费和顾问费以及法院费用，但受托人严重疏忽或故意不当行为造成的除外。受托人须就其可能寻求弥偿的任何申索迅速通知发行人。受托人未将此通知发行人并不解除发行人或担保人在本合同项下的义务。发行人应在受托人的全权酌情决定权下对索赔进行抗辩，受托人可予以合作，并可参与抗辩，费用由发行人承担。或者，受托人可以自行选择单独的律师，发行人应支付律师的费用和开支。 发行人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，同意不得被无理拒绝或拖延。发行人不赔偿任何费用或赔偿任何损失, 受托人因受托人本人故意的不当行为或重大疏忽而产生的债务和费用(包括但不限于律师的费用和开支)， 由具有管辖权的法院裁定为不可上诉。

为保证发行人在本条款第7.05条中的付款义务，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产享有留置权。该留置权应在本契约项下的所有票据清偿和清偿后继续存在。

如果受托人在第6.01(A)(Ix)节规定的违约发生后对发行人、担保人或任何附属公司产生费用 ，根据破产法，这些费用将构成行政费用。

发行人和担保人在本条款7.05项下的义务以及在本条款下产生的任何债权或留置权，在任何受托人辞职或撤职、发行人根据第八条履行和解除义务、根据任何破产法拒绝或终止、本契约终止后仍继续有效。

第7.06节。更换受托人 。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任者 受托人按照第7.06节的规定接受任命后才生效。

受托人可通过向发行人和持有人发出书面通知，在任何时间辞职。持有未偿还票据本金过半数的持有人可以通知受托人和发行人解除受托人职务。在下列情况下，发行人应将受托人免职：

(A)受托人未能遵守第7.08节；

(B)受托人被判定破产或无力偿债；

(C)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人因其他原因无行为能力。

受托人辞职或者被撤职，或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有过半数本金的未偿还票据持有人可以指定 继任受托人，取代发行人任命的继任受托人。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内没有提交第7.06节下一段规定的书面承诺，则卸任受托人、发行人或未偿还票据本金的多数持有人 可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

继任受托人应 向卸任受托人(视属何情况而定)和发行人递交接受其任命的书面同意。因此，卸任受托人的辞职或解职生效，卸任受托人将被解除其在本契约项下的义务，继任受托人将拥有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应 将其继承通知送达持有人。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，费用由发行人承担；提供本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并受第7.05节规定的留置权的约束。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人、发行人或持有至少30%未偿还本金的债券持有人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。在不损害发行人根据本契约规定任命继任受托人的权利的情况下，卸任受托人可在继任受托人上任之日之前的任何时间任命继任受托人。

如果受托人未能遵守第7.08节的规定，任何已作为票据真正持有人至少六个月的持有人可向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

尽管根据第7.06节更换了受托人，但发行人和担保人在第7.05节下的义务应继续为退休受托人的利益而继续。

第7.07节。继任者 合并受托人。受托人可合并、转换或合并的任何实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何实体(受托人为其中一方)，或继承受托人全部或实质上所有公司信托业务的任何实体，应为受托人的以下继承人；提供此类实体应 在其他方面符合第七条规定的资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。如果任何票据已由当时在任的受托人认证但未交付， 任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的票据，其效力与该继任受托人本人认证该票据的效力相同。如果当时任何票据未经认证，则任何继任受托人都可以本协议项下任何前任者的名义或继任受托人的名义认证该票据。在所有此类情况下，此类证书应具有本契约规定的受托人认证证书应有的全部效力和效力。提供采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、转换或合并的一名或多名继承人 。

第7.08节。         资格； 取消资格。本协议下将始终设有受托人，该受托人是根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的实体，根据该等法律获授权行使公司受托人权力，且 通常被公认为在与发售备忘录所述的发行票据性质类似的交易中履行该等公司受托人角色及提供该等公司受托人服务的实体。受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。

第7.09节。          共同受托人的任命。

(A)            it 本契约的目的是不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行 公司或协会在该司法管辖区作为受托人处理业务的权利。我们认识到，在根据本契约提起诉讼的情况下，特别是在违约情况下强制执行的情况下，或者如果受托人认为由于任何司法管辖区的现行法律或未来法律，它不能行使本契约授予受托人的任何权力、权利或补救措施，或持有本契约授予受托人的信托财产的所有权，或采取任何与此相关的可取或必要的行动，则受托人可能需要 任命一名个人或机构作为单独或共同受托人。为此目的，通过了本第7.09节的下列规定。

(B)            在受托人委任另一名个人或机构为独立或共同受托人的情况下，本契约明示或拟由受托人行使或归属或转易予受托人的每项补救、权力、权利、申索、要求、诉因、豁免权、产业、业权、权益及留置权，均可由该独立受托人或共同受托人行使及转易予该独立受托人或共同受托人，但仅限于为使该独立受托人或共同受托人能够行使该等权力、权利及补救而必需的范围，且仅在受托人根据任何司法管辖区的法律不能行使该等权力、权利及补救的范围内，而该独立受托人或共同受托人行使该等权力、权利及补救所需的每一契诺及义务均适用于该等独立受托人或共同受托人，并可由其中任何一人强制执行。

(C)            如受托人如此委任的个别受托人或共同受托人要求发行人提供任何书面文件，以便更全面及明确地将该等财产、权利、权力、信托、责任及义务归属及确认，则任何及所有该等书面文件应在纽约州法律及发行人组织管辖区所允许的范围内，应发行人的要求而签立、确认及交付；提供如果违约事件已经发生并且仍在继续， 如果发行人在提出要求后15天内没有签立任何此类票据，受托人应有权作为事实受权人 由发行人以发行人的名义签立任何此类票据。如果任何单独或共同受托人或其中之一的继承人 死亡、无法行事、辞职或被免职，则该独立或共同受托人在法律允许的范围内的所有遗产、财产、权利、权力、信托、义务和义务应归属受托人并由受托人行使，直至任命新的受托人或该独立或共同受托人的继承人为止。

(D)            每名受托人和共同受托人应在法律允许的范围内按照下列规定和条件任命和行事：

 (I)            授予或施加给受托人的所有权利和权力应授予或施加于该 单独的受托人或共同受托人，并可由其行使或履行；以及

 (Ii)           本协议项下的任何受托人不因本协议项下任何其他受托人的任何行为或不作为而承担责任。

(E)            向受托人发出的任何通知、请求或其他书面文件，应被视为已向当时单独的受托人和共同受托人发出， 如同发给他们每一人一样有效。指定任何单独受托人或共同受托人的每一份文书应提及本契约和本条第七条的条件。

(F)             任何单独的受托人或共同受托人可于任何时间委任受托人为其代理人或实际受托人，并在法律不禁止的范围内，以其名义根据或就本契约作出任何合法行为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有财产、财产、权利、补救措施和 信托应在法律允许的范围内归属受托人并由受托人行使，无需任命新的或继任受托人。

     第7.10节。 代理商的    辞职。

(A)            任何 代理人可随时向发行人和受托人和(主要付款代理人辞职的情况除外)发出30天的书面通知(发行人和受托人可免除)，随时辞去其在本协议项下的委任，而无需给出任何理由，也无需对相关的任何费用负责；提供在 委托人辞职的情况下，除非发行人已委任一名新的委托人付款代理(由受托人事先书面批准 )，以行使 委予委托人付款代理的权力及履行其职责，否则该等辞职不会生效。在收到任何代理人的辞职通知后，发行人应根据第11.01条的规定，迅速向持有人发出辞职通知。该通知应在票据的任何到期付款日期 之前或之后至少30天到期。

(B)            如果 任何代理按照本第7.10节的规定发出辞职通知，并且需要替换代理，并且在该通知到期前的第十天 尚未正式任命该替换代理，则该代理本身可以指定任何信誉良好且经验丰富的金融机构作为其替换 。委派后，发行人应立即向受托人、其余代理人和持有人发出关于该项委任的通知 ，因此发行人、受托人、其余代理人和更换代理人 之间将获得并承担相同的权利和义务，如同他们以 格式订立了协议一样作必要的变通这颗假牙。

(C)            在辞职生效后，委托人付款代理应立即将其根据本协议持有的所有款项转给继任者 委托人或受托人，但不承担本协议项下的其他职责或责任， 并有权获得发行人支付其先前根据本协议提供的服务的报酬，并有权获得与此相关的所有合理费用(包括法律费用)的报销 。

第7.11节。          代理一般规定。

(A)代理的            操作 。每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行动是多个的，而不是连带的或连带的。

(B)受托人的            代理人。发行人和代理人确认并同意，如果发生违约或违约事件，受托人可以通过向发行人和代理人发出书面通知，要求代理人作为受托人的代理人，并仅接受受托人的指示。在收到受托人的书面通知之前，代理人应是发行人的代理人，不需要关心持有人的利益。

(C)代理商持有的             资金 。代理商将持有符合本契约条款的所有资金。

(D)             发布通知。代理人可能必须代表发行方向全球票据持有人发布通知的任何义务将在通知交付给DTC后履行。

(E)             指示。 如果向任何代理人发出的指示不明确，则该代理人有权要求发行人或其他有权以书面形式迅速向代理人发出指示的一方作出澄清，在任何情况下，要求该代理人在收到此类指示后的一个工作日内作出澄清。如果代理商已根据第7.11节要求进行澄清，则在提供澄清之前，该代理商无权采取任何行动，并且在收到澄清之前不承担任何责任 。

(F)             No 受托责任。代理人不对任何人负有任何信托责任或其他义务，或对任何人或与任何人有任何代理或信托关系。

(G)            相互承诺。每一方应在另一方提出书面请求的十个工作日内，向另一方提供另一方为遵守适用法律而合理要求的与其、其运作或注释有关的表格、文件和其他信息，并应在意识到该另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何 重要方面不准确(或变得不准确)的情况下，合理地及时通知有关另一方。提供, 然而，在下列情况下，任何一方均不需要根据本第7.11(G)节提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此类表格、文件或其他信息(或要求以该表格或文件形式提供的信息)无法合理地提供给该方，且无法由该方通过合理努力获得；或(Ii)在该方合理地认为，这样做将或可能构成违反任何：(A)适用的 法律或(B)保密义务。就本第7.11(G)节而言，“适用法律”应被视为包括 (I)任何监管机构或政府机构约束任何一方或习惯于遵守的任何规则或做法；(Ii)任何机构之间的任何协议；以及(Iii)任何监管机构或政府机构与类似性质机构通常订立的任何一方之间的任何协议。

(h)            Tax Withholding.

 (I)            如果出票人确定代理人在票据项下所作的任何付款是一笔付款，而如果付款对象是一般不能在不受《反洗钱法》扣缴的情况下收到付款的收款人，则出票人应通知各代理人，并应在多大程度上处理相关付款；提供, 然而，发行人根据本条款第7.11(H)条承担的义务仅适用于根据发行人的特征、票据或两者来处理此类付款的情况。

 (Ii)           尽管本契约有任何其他规定，但如果且仅在适用法律要求的范围内，每一代理人有权扣除或扣缴其根据附注支付的任何税款，如果且仅限于适用法律要求的范围，在这种情况下，代理人应在扣除或扣缴税款后 支付，并应在允许的时间内向有关当局说明如此扣除或扣缴的金额，或根据其选择，在作出上述付款后，应合理地迅速将如此扣除或扣留的金额退还给发卡人，在这种情况下，发卡人应向有关当局如此说明该金额。为免生疑问，就本第7.11(H)(Ii)节而言，FATCA扣缴被视为适用法律所要求的扣减或扣缴。

第7.12节。         从属 协议。各持有人接受票据后，将被视为已不可撤销地授权受托人(I)签署根据本契约(及其任何进一步修订)须由担保人订立的各项 附属协议(或其修订，以2029年担保票据已生效的范围为限)及(Ii)履行根据各附属协议明确赋予受托人的职责及行使其权利、权力及酌情决定权。

第八条
失败、满意和解聘

第8.01节。          发行人有权选择使票据失效或契约失效。 发行人可根据其选择，在票据规定的到期日之前的任何时间，通过其董事会的决议，选择将第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据，但须遵守下文第八条中规定的条件。

第8.02节。           失效和解除。 当出票人根据第8.02节适用的选择权第8.01节行使权利时，出票人和担保人应被视为在第8.04节中规定的条件得到满足之日(下称“法律失效”)解除对未偿还票据的义务。为此目的，这种法律失效意味着发行人应被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，并已履行了票据和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由发行人承担)，但下列条款除外：(A)未偿还票据持有人仅从第8.08节所述的信托基金以及该节更充分地规定的信托基金中收取款项的权利：应付该等票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(包括额外款项)，(B)出票人对票据的责任，包括发行临时票据、登记票据、毁坏、遗失或被盗的票据，以及维持办事处或代理机构的付款及以信托形式持有的抵押付款的款项，(C)权利、权力、信托、受托人的义务和豁免以及发行人和担保人与此相关的义务，以及(D)本条第八条的规定。, 发行人可根据本第8.02节行使其选择权，尽管此前已根据下文第8.03节就票据行使其选择权。如果出票人行使其法律无效选择权， 票据的付款可能不会因为违约事件而加速。

第8.03节.         Covenant 失败。当出票人根据第8.03节适用的选择权第8.01节行使时，出票人和担保人应在下列条件满足之日及之后解除第4.04至4.09、4.11至4.12和5.01节所载关于附注的任何契约的义务(下称“契约失效”)。为此目的，该《公约》失效是指，发行人可因本公约其他地方提及任何此类契诺，或因本公约中任何其他条款或任何其他 文件中提及任何其他条款，而直接或间接不遵守任何此类契诺中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文所述外，本契约的其余部分及该等附注不受影响。

第8.04节。          失效条件。为了对附注行使法律上的无效或公约上的无效：

(A)            发行人必须为票据持有人的利益，将美元现金、不可赎回的政府证券、或美元现金和不可赎回的政府证券的组合，以国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所(就任何不可赎回的政府证券而言)视为足够的金额，以不可撤销的形式存放于受托人，以支付本金，或未偿还票据在所述付款日期或适用赎回日期(视属何情况而定)的利息(包括额外款额及溢价，如有的话)，而发行人必须指明该等票据是在所述付款日期或某一特定赎回日期失效；

(B)            在法律无效的情况下，发行人必须向受托人交付：

(I)             美国律师的意见，受托人合理地接受该律师的意见，确认(A)出票人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(B)自发布日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该意见确认未偿还票据的持有者将不确认收入，因此类法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将按与未发生此类法律失败的 案件相同的方式和时间缴纳相同金额的税款；和

(Ii)发行人成立为法团的司法管辖区内的大律师的意见，而该意见是受托人合理地接受的，而该意见的意思是 票据持有人将不会因上述存放及失效而为该司法管辖区的税务目的而确认收入、收益或损失，并将在该司法管辖区就相同的款额、同样的方式及同时在该司法管辖区缴税，一如该等缴存及失效并未发生时的情况一样；            。

(C)            在《公约》无效的情况下，发行人必须向受托人交付：

 (I)            美国律师的意见(受托人合理地接受该律师的意见)，确认未清偿票据的持有者将不会因该《公约》的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与该《公约》未发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；以及

 (Ii)           发行人成立为公司的司法管辖区的律师的意见(受托人合理地接受该律师的意见)，其大意为 票据持有人将不会因上述存放和失效而确认在该司法管辖区的收入、收益或损失，并将在该司法管辖区按相同的款额、相同的方式和相同的时间缴税，与如没有发生该等存放和失效的情况一样；

(D)            在存款之日没有发生并持续发生违约或违约事件(但借入将用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)而导致的违约或违约事件除外，并授予留置权以保证该等借款)；

(E)根据发行人或保证人为当事一方或受发行人或保证人约束的任何重大协议或文书(本契约及管辖任何其他债务被作废、清偿或替换的协议除外)，上述 法律上的无效或契诺的无效将不会导致违反或违反            或构成违约；

(F)             发票人必须向受托人交付一份高级职员证书，说明存款并非发票人将票据持有人置于发票人的其他债权人之上，意图击败、阻碍、拖延或欺诈发票人的任何债权人或其他债权人；及

(G)            发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都说明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先决条件都已得到遵守。

如果由于违约事件发生后的加速，存放在受托人处以实现契约失效的资金不足以支付到期票据的本金、保险费(如果有)和利息，则出票人和担保人仍应对此类付款承担责任。

第8.05节。         满意度和义齿脱出。在下列情况下，本契约和票据持有人的权利将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(a)            either:

 (I)            所有已认证的票据，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及其付款已以信托形式存放并随后偿还给发行人的票据除外；或

 (Ii)           尚未交付受托人注销的所有 票据：(A)由于送达赎回通知或其他原因而到期和应付，(B)将在一年内到期并应付，或(C)根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，并支付费用，在每一种情况下，发行人或担保人已将信托基金、美元现金、不可赎回的政府证券或美元现金与不可赎回的政府证券的组合，以国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所(就任何不可赎回的政府证券而言)认为足够的金额，以信托基金的形式不可撤销地存放或安排存放于受托人 ，而没有考虑任何利息再投资，偿付及清偿未交付受托人的票据的全部债务，以注销本金、溢价及额外款项(如有的话)，以及截至到期日或赎回日的累算利息；已提供 在任何赎回需要缴付保费的情况下，存入受托人的款额须足以等同于截至赎回通知日期计算的保费，而在赎回日期 的任何赤字只须在赎回日期或之前存入受托人(有一项理解，即任何清偿和解除须受事实上已支付该等赤字的条件所规限)；

(B)            出票人或担保人已支付或安排支付其就本契约项下的票据应支付的所有款项；

(C)            发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的款项用于在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)付款；及

(D)发卡人            已向受托人递交高级船员证书和大律师意见，说明已满足清偿和解除债务的所有先决条件；提供任何该等大律师可就 事实事宜(包括关于遵守前述(A)、(B)及(C)条的事宜)依赖任何高级人员证书。

第8.06节。 某些义务的         存续。尽管有第8.01和8.03节的规定，第2.02节至第2.14节、第6.07节、第7.05节和第7.06节规定的发行人和担保人的任何义务应继续有效，直至票据全部付清为止。此后，发行人或担保人在第7.05节中的任何义务应在上述清偿和解除后继续有效。第八条中的任何规定都不能废除受托人在本契约下的任何义务或义务。

第8.07节。       确认受托人解除责任 。根据第8.09节的规定，在第8.02节或第8.03节和第8.04节的条件得到满足后，受托人应应书面请求，以书面形式确认本契约项下发行人和担保人的所有义务已解除，但第八条规定的存续义务除外。

第8.08节。 信托资金的        应用。在符合第8.09条的规定下，受托人应以信托形式持有根据第八条存放于其处的美元现金和/或不可赎回的政府证券。 受托人应通过付款代理并根据本契约将存放的现金或政府证券用于支付票据的本金、溢价(如果有)、利息和额外金额(如果有)；但除非法律要求，否则这些资金不必与 其他基金分开。

第8.09节。 向发行方偿还         。根据第7.05节和第8.01节至第8.04节的规定，受托人和付款代理人应应《高级职员证书》中规定的要求，在任何时候向发行人迅速支付他们所持有的任何 超额款项，并立即免除与该等款项有关的所有责任。受托人和付款代理人应应发行人的要求，向发行人支付他们所持有的任何款项，用于支付本金、保险费、利息或两年内无人认领的额外金额。提供受托人或付款代理人在被要求 支付任何款项之前，可安排通过彭博新闻社的新闻通讯社或(如彭博当时并未运作)任何类似的 代理机构或按证券登记册所载的持有人地址向每位有权获得该等款项的持有人发出通知，通知 该等款项仍无人认领，而在通知所指定的日期(须自刊登或交付之日起至少30天后)，该等款项的任何未认领余额将退还发行人。在向发行人付款后，有权获得此类资金的持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，除非适用法律指定另一人，受托人和该付款代理人对此类资金的所有责任应终止。

第8.10节. 政府证券的         弥偿。 发行人应向受托人和付款代理人支付因存放的政府证券或从该等政府证券收取的本金、溢价、利息(如有)或额外金额(如有)而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并向受托人和付款代理人作出赔偿。

第九条
修订和豁免

第9.01节。 未经持有者同意进行         。

(A)           发行人经董事会决议授权(通过向受托人交付该等决议即可证明)、担保人和受托人(如适用并在各自是相关文件的当事人的范围内)可修改、修订或补充本契约、票据和票据担保，而无需通知任何持有人或征得其同意：

 (I)            以 消除任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；

 (Ii)           to 规定在合并或合并或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人或担保人的全部或几乎所有资产(视情况而定)的情况下，发行人或担保人对票据持有人和票据担保的义务；

 (Iii)           作出任何更改，使票据持有人享有任何额外的权利或利益，或根据发行人董事会的善意判断，不会在任何重大方面对任何该等持有人在本契约下的法律权利造成不利影响；

 (Iv)          to 使本契约、附注或票据担保的文本符合要约备忘录中题为“票据说明”一节的任何规定，条件是“票据说明”中的该等规定旨在逐字背诵本契约、票据或任何票据担保的规定；

 (V)           to 在票据上增加抵押品或为票据的利益而增加抵押品(并就该等抵押品订立任何相联系的抵押品、债权人间或类似的协议)，或确认并证明解除、终止、解除或收回票据担保或与票据有关的 任何修订，而此等解除、终止、解除或重新收取或修订根据本契约是允许的；

 (vi)          [保留区];

 (Vii)         to 规定根据本契约规定的限制发行补充票据；

 (Viii)        to 允许任何人就票据签立补充契约和票据担保；

 (Ix)           to 规定除了或取代最终登记票据以外的未认证票据(提供为施行《守则》第163(F)节，或以《守则》第163(F)(2)(B)节所述的方式发行未经认证的票据(br})；或

 (X)            to 证据，并提供接受本契约下继任受托人的任命。

(B)            在 就该等事宜提出的任何修订或补充条款方面，受托人将有权收到并最终依赖律师的意见及高级人员证书，声明该等修订或补充条款已获本契约条款、附注及附注担保(视何者适用而定)授权或准许，以及本契约、附注及附注担保(视何者适用而定)所规定的所有先决条件均已符合与签立及交付该等修订有关的所有条件。尽管有上述规定，受托人没有义务作出任何影响其在本契约或任何其他协议下的权利、保障、义务、赔偿或豁免的修订、放弃、补充或其他修改。

在不限制本契约中任何其他陈述的一般性的情况下)，经修订的TIA的规定不适用于本契约项下的任何修订或豁免或同意。

第9.02节。在持有者同意的情况下进行         。

(A)除下文第9.02(B)节和第6.04节规定的 外，在不损害第9.01节规定的情况下，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约而获得的同意)，以及任何现有违约或违约或遵守本契约任何规定的情况下，            、票据和票据担保可被修改或补充。经当时未偿还债券本金总额过半数的持有人同意(包括但不限于就购买债券、收购要约或交换要约而取得的同意)，可免除债券或票据的担保 。

(B)           未经受影响票据的每一持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

 (I)            降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

 (Ii)           减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或降低赎回该等票据时须支付的溢价，或 更改该票据的赎回时间；

 (Iii)          降低任何票据的利息(包括违约利息)的利率或更改支付时间；

 (Iv)          损害了任何持有人提起诉讼的权利，以强制执行对该持有人的票据或与其有关的任何票据的任何付款。

 (V)           放弃在支付票据的本金或利息、额外金额或溢价(如有)方面的违约或违约事件( 当时未偿还票据的本金总额至少占多数的持有人撤销加速票据，并放弃因加速而导致的付款违约)；

 (Vi)          使 除票据中所述以外的任何应付票据以货币支付；

 (Vii)         对本契约有关豁免过往违约或票据持有人收取票据本金或利息、额外款额或溢价(如有的话)的权利的条文作出任何更改；

 (Viii)        免除对任何票据的赎回付款(第4.06节或第4.09节要求的付款除外)；

 (Ix)           对票据在合同支付权方面的排名进行 任何更改或修改，从而对持有人造成不利影响 ；

 (X)            解除担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，除非符合本契约的条款； 或

 (Xi)           对前述修订和豁免条款进行 更改。

(C)             根据本契约，批准任何拟议的修订、修改、补充、豁免或同意的特定形式，不需要得到持有人的同意。只要该同意批准拟议的修订、修改、补充、放弃或同意的实质内容，即已足够。任何持有人对本契约下的任何修订或豁免所给予的同意，与该持有人的债券投标有关，不会因该投标而失效。

第9.03节。补充义齿的         效应。根据本条款第九条签署任何补充契约后，本契约应根据本契约进行修改，该补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；在此之前或之后经认证的票据持有人和根据本条款交付的票据应受本契约约束。

第9.04节。 笔记上的        符号或交换笔记。如果修改、修改或补充更改了票据的条款，出票人或受托人可以要求持票人将其交付受托人。受托人 可在票据和任何随后就更改的条款进行认证的票据上加适当的批注，并将其返还给持有人。

或者，如果签发人 这样决定，则作为对票据的交换，出票人应签发一份反映更改的 条款的新票据，并由受托人进行认证。未作适当批注或未出具新的票据，不影响该等修订、修改或补充的效力。

Section 9.05.          [已保留].

第9.06节。          修订或弃权通知。在发行人和受托人根据第9.02节的规定签立任何补充契约或豁免后，发行人应 以第11.01(B)节规定的方式，向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概述该补充契约或放弃的实质内容。

第9.07节。        受托人签署修正案等受托人应执行依据和依照本第九条授权通过的任何修订、补充或豁免；提供受托人可以(但没有义务)签署任何影响受托人在本契约下的权利、义务或豁免权的修订、补充或豁免(视情况而定)。受托人应收到令其满意的赔偿和/或担保(包括预付资金)，并应收到律师的意见和官员的证书，并应受到充分的保护，其中每一份证书均述明根据本条第九条授权执行的任何修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，与该等修订、补充或豁免相关的所有先决条件已得到满足，并且该等修订已得到正式授权。签署并交付，是发行人根据其条款可对其强制执行的具有法律效力和约束力的义务(为免生疑问，对于担保人，不需要律师的这种意见)。律师和高级船员证书的这种意见应是发行人的一项费用。

第十条
票据担保

Section 10.01.       注： 保证。

(A)           担保人，通过签立本契约或补充契约，在本契约或该补充契约(视情况而定)规定的效力和可执行性限制的前提下，向每一持有人和受托人及其继承人和代表每一持有人的受让人提供无条件担保，全额支付本金(如果有的话)、利息(如果有的话)和附加金额(如有)，以及发票人在本契约及票据项下的所有其他金钱责任(包括对受托人的责任及支付额外款项(如有)的责任)，而每张票据均由受托人或其代理人依据及按照本契约的条款认证及交付(以上所有 以下统称为“票据责任”)。担保人还同意，票据债务可以全部或部分延长或续期，而无需担保人的通知或进一步同意，而且担保人 应继续受本条第十条的约束，即使任何票据义务得到延长或续期。根据 票据担保的所有付款将以美元支付。

(B)           担保人在此同意，其在本协议项下的义务应如同其是主债务人一样，而不仅仅是担保人，不受 的影响，且不论任何票据或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行、任何未能执行任何票据或本契约的条款、持有人或受托人给予出票人的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成担保人或担保人的法律或公平清偿的情况(全额付款除外)；提供尽管有前述规定，未经担保人书面同意，任何放弃、修改、放任或情况不得增加票据的本金金额或其利率，或改变任何票据的付款货币，或改变其声明的到期日。担保人在此放弃勤勉、提示、付款要求、在出票人合并或破产的情况下向法院提出索赔、要求受托人在行使票据担保项下的权利之前向出票人寻求或用尽其法律或衡平法救济的权利(包括为免生疑问，担保人可能要求扣押和出售出票人的资产以满足未偿还的本金、利息或在向担保人或其资产追索之前根据每张票据应支付的任何其他金额的权利)，关于任何票据或由此证明的债务的抗辩或通知，以及所有要求，并约定其票据担保 不会就任何票据解除，除非通过全额支付其本金和利息，或本契约另有规定的 ，包括第10.04节。如果在发行人破产、破产或重组时，该票据的本金、溢价(如有)、利息(如有)或额外金额(如有)的任何付款在任何时候被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，担保人在本协议项下关于该付款的义务应自该撤销、恢复或退还之日起恢复，犹如该付款已到期但未在该时间支付一样。

(C)             担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本条款10.01项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。

Section 10.02.        Subrogation.

(A)对于保证人根据其票据担保的规定支付给            持有人的任何款项，保证人应代位于持有人对出票人的所有权利。

(B)            担保人同意，在全部偿付所有债务之前，担保人无权就本合同所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。担保人还同意，一方面，在它与持有人和受托人之间，(X)就本票据担保而言，(X)第6.02节规定的债务可以加速到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止对其担保的债务进行加速 ，以及(Y)在第6.02节规定的任何加速债务声明的情况下，该等债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人为本条款10.02的目的而到期并支付。

第10.03节。        发布票据担保。

担保人的本票担保自动解除：

(A)票据全额和最终付款后的            ；

(B)第(Br)条第(Br)条规定的票据、票据担保和本契约在法律上无效、《公约》无效或偿付和解除时的            ；或

(C)第九条所述的            ；

提供在每一种情况下，担保人都已向受托人递交了一份高级人员证书，说明本契约中规定的与该免除有关的所有先决条件均已得到遵守。

受托人应执行发行人合理要求的文件，以完成本协议允许的票据担保的解除。 这些文件应由发卡人编制并交付给受托人。上述各项豁免(如有需要，第(C)款除外)均应由受托人在未经持有人同意的情况下实施，且不需要受托人采取任何其他行动或 同意。

第10.04条。       限制 和票据担保的有效性。担保人及每位持有人接受票据后，特此确认，所有此类当事人的意图是，担保人的担保不会构成适用于任何担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地 同意担保人在其担保下的义务将以最高金额为限，在担保人的所有其他或有和固定债务生效后，担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转移，也不会在任何影响债权人权利的类似法律下无效或可撤销 。

第10.05节。 不需要       符号。出票人和担保人均不需要在票据上作批注，以反映票据担保或其任何解除、终止或解除。

第10.06节。        继承人和分配。本条款第十条对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人转让或转让权利，则在本契约和附注中授予该一方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，但应遵守本契约的条款和条件。

第10.07节。        没有放弃。受托人或持有人未能或延迟行使本条第十条所规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。本协议明确规定的受托人和持有人的权利、补救措施和 利益是累积的，并不排除任何其他权利、补救措施 或根据本条款第十条可能享有的任何利益，包括法律、衡平法、法规或其他方面。

第10.08节。        修改。在任何情况下，对本条第十条任何条款的修改、修改或放弃，或担保人对其任何偏离的同意均无效，除非同样的 应以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给目的而有效。在任何情况下，对担保人的通知或要求均不得使担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第十一条
其他

Section 11.01.        Notices.

(A)            任何通知或通信应采用书面形式，并亲自送达或通过头等邮件、传真、电子传输或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄，地址如下：

如致出票人或保证人：

皇家加勒比邮轮有限公司。

加勒比海大道1050号

佛罗里达州迈阿密33132

联系人：首席财务官Naftali Holtz

安杰·M·吉布森，总裁副秘书长兼财务主管

将副本复制到：

皇家加勒比邮轮有限公司。

加勒比海大道1050号

佛罗里达州迈阿密33132

注意：首席法务官

如果给受托人、委托人 付款代理或转让代理：

纽约梅隆银行信托公司，北卡罗来纳

梳士巴利道4655号，300号套房

佛罗里达州杰克逊维尔32256

署名：企业信托管理

签发人、担保人或受托人可以通过通知另一方，为以后的通知或通信指定额外的或不同的地址。

(B)            所有 通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当面投递时，如果是亲自投递的，则视为已正式发出；如果通过第一类邮件邮寄，则在寄存邮件后的五个工作日内预付邮资；如果是传真的，则当收到回执时；如果是以电子方式传输的，则在回复时；如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递发送，则在及时递送到快递员的第二个工作日被视为已发出。

如果以最终票据的形式向持有人发出任何通知或通信，将通过认证或挂号的头等邮件、要求的回执 或保证第二天送达其在安全登记簿上显示的地址的隔夜航空快递邮寄。如果以全球票据的形式向持有人发出任何通知或通信，则将按照DTC的适用程序发送。未能向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式递送通知或通信，则不论收件人是否收到通知或通信(传真或电子传输的通知或通信除外，分别在收到确认或答复时视为已正式发出)，均已妥为发出。

(C)            如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

(D)            本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(提供本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式，或通过DocuSign或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商提供的数字签名的形式(英文)。发行者和担保人同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险 。

第11.02节       证书和对先例条件的意见。如出票人或担保人向受托人提出要求或申请采取或不采取本契约下的任何行动(与本契约日期的原始票据发行有关的除外)，应应发行人或担保人(视情况而定)向受托人提供：

(A)             一份符合受托人合理满意格式的高级船员证明书，述明该高级船员认为本契据所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)             大律师的意见，其格式令受托人合理满意，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

任何高级船员证书 可基于律师的意见，除非签署该证书的人员知道，或 在采取合理谨慎措施时应知道，律师就该高级船员证书所依据的事项所持的意见是错误的。律师的任何意见可基于并可声明，就与事实 事项有关的情况而言，该意见是以公职人员证书或官员证书为依据，该证书或官员证书述明与该等事实事项有关的资料由签发人持有，除非签署该律师意见的律师知道或在采取合理的 谨慎措施时，应知道该官员就律师意见所依据的事项所发出的证书是错误的。

第11.03节证书或意见中要求的      声明 。关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(A)说明签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及本文件中与之有关的定义；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述 ，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(C)一项陈述，说明每名该等人士已作出所需的审查或调查，使其能就该契诺或条件是否已获遵守一事， 发表知情意见；及

(D)说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第11.04节。      规则由受托人、付款代理和注册官执行。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官和付款代理人可以为他们的职能制定合理的规则。

第11.05节      No 董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任。发行人或担保人的任何董事、高级管理人员、雇员、公司持有人或股东 不对发行人或担保人在票据、本契约和票据担保项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。承兑票据的每个持有票据的人免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。

第11.06节      法定假日 。如果付息日或其他付款日不是营业日，应在下一个营业日 支付，中间期间不产生利息。如果记录日期不是营业日，记录日期 不受影响。

第11.07节      管理 法律。本契约、票据和票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第11.08节       司法管辖权。 发行人和担保人同意，任何持有人或受托人因本契约、票据或票据担保而引起或基于本契约、票据或票据担保而对发行人或担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的任何州或联邦法院提起，也可在其任何上诉法院提起，且在任何诉讼、诉讼或程序中，均不可撤销地服从此类法院的非专属司法管辖权。在法律允许的最大范围内，发行人和担保人均不可撤销地放弃对可能与本契约、票据或票据担保相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，包括与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或程序， 无论是以地点、住所或住所为由，还是以任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起为理由。发行人和担保人同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是终局的，对发卡人或担保人(视情况而定)具有约束力，并可在发行人或担保人(视属何情况而定)因该判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行；提供法律程序文件的送达是按照本契约规定的方式向签发人或担保人(视情况而定)完成的。发票人和担保人均已指定发卡人总法律顾问，位于其位于佛罗里达州迈阿密33132迈阿密加勒比海大道1050号的办公室，或任何继任者，只要该继任者居住在美国并可为此而行事，即可在因本契约、票据或票据担保或本合同所拟进行的交易而引起或基于本契约、票据或票据担保或本协议中拟进行的交易而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序中，向其送达法律程序。并明确接受任何此类法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权。发卡人的法律总顾问已在此接受该任命，并同意担任上述送达程序文件的代理人，发卡人同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件，以继续如上所述全面有效地履行上述各自的任命。向授权代理人送达程序文件在各方面均应视为有效地向签发人送达程序文件。尽管有上述规定，任何因本契约、票据或票据担保而引起或基于本契约、票据或票据担保而涉及发行人的诉讼，均可由任何持有人或受托人在任何其他具司法管辖权的法院提起。发行人明确同意任何此类诉讼的管辖权，并放弃与之相关的个人管辖权的任何其他要求或反对。

在适用法律允许的最大范围内，票据的每一位发行人、担保人和受托人以及票据的每一位持有人在与本契约、票据或拟进行的交易直接或间接相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

第11.09节       No 针对他人的追索权。发行人或担保人的董事、高级管理人员、雇员、公司成员或股东 不对发行人或担保人在本契约、票据或票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持有人应免除 并免除所有此类责任。豁免及豁免将是发行债券的部分代价。此类豁免和 释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。

第11.10节       继承人。 发行人和担保人在本契约和附注中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议应对其继承人具有约束力。

第11.11节       副本。 双方可以签署本契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都是正本，但所有副本一起代表 同一协议。通过传真或其他电子格式(即“pdf”或“tif”或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名)交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应 构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约 。本合同各方通过传真或其他电子格式(即“pdf” 或“tif”或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名)传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。通过电子邮件交付的任何电子签署文件，由声称是授权人员的人提交，应视为由该授权人员代表适用人员签署或签立。受托人不应 有责任查询或调查任何此类电子签名的真实性或授权性，并有权 最终依赖任何此类电子签名，而不对此承担任何责任。

第11.12.       目录和标题表。本契约的条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或条款。

第11.13节.       可分割性。 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第11.14节       货币赔偿。以任何其他司法管辖区的合法货币(“判定货币”)支付给任何持有人或受托人或为其账户而以美元(“所需货币”)支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令的执行或出票人或担保人的清算，应构成 本契约和票据或票据担保(视属何情况而定)项下出票人或保证人的义务的解除； 仅限于可根据正常银行程序按收到判定货币付款后的第一个营业日的汇率在伦敦外汇市场购买的所需货币的金额。如果可如此购买的所需货币的金额少于最初欠持有人或受托人(视属何情况而定)的所需货币的金额，发行人和担保人应赔偿 持有人或受托人(视属何情况而定)，并使持有者或受托人(视属何情况而定)不受因此而产生或因此而产生的一切损失或损害。这项弥偿是一项独立于本契约或附注所载其他义务的义务，应引起单独及独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人不时给予任何宽大处理，并应继续有效，即使有任何判决或命令就根据本契约或根据任何判决或命令须支付的款项支付经算定的 款项。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已使本契约于上文第一次写明的日期正式签立。

[印章签名页-附注]

[印章签名页-附注]

附件A

[票据面额的形式]

皇家加勒比邮轮有限公司。

[IF法规S全球注释-CUSIP编号V7780T AM5/ISIN US V7780TAM54]

[If受限144A全球笔记-CUSIP编号780153 BT8/ISIN US780153BT81]

编号： [l]

[包括IF Global Note- 除非本证书是由托管信托公司、纽约公司(“DTC”)的授权代表提交的， 向发行人或其代理人登记转让、兑换或支付，并且所签发的任何证书都以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给割让公司。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的价值，都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中有利害关系。

本票据是契据所指的全球票据 ，并以DTC或DTC的代名人或继任托管人的名义登记。本票据不得兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的证券，除非在契据中所述的有限情况下 ，而且本票据的转让(DTC将本票据整体转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人或由DTC或该继任托管人或该继任托管人的代名人的任何此类代名人) 不得登记 。]

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(下称《证券法》)注册，因此，不得在美国境内或为美国人的账户或利益而提供、出售、质押或以其他方式转让，除非下列句子所述。通过收购本票据或获得本票据的实益权益，持有人：代表(A)IT是“合格机构买家”(见“证券法”第144A条中的定义)(A “QIB”)或(B)IT不是美国人，不是为了账户或为了美国人的利益而收购本票据，并根据证券法下的S规定在离岸交易中收购本票据，并同意 它不会在[在第144A条的情况下，附注：在本附票的原始发行日期和发行人或其任何关联公司为本票(或本附票的任何前身)所有者的最后 日之后一年][在S条规定的情况下，附注：根据S条首次向分销商以外的人提供票据的日期和分销完成日期中较晚的日期后40天]将本票据转售或以其他方式转让，但以下情况除外：(A)向发行人或其任何附属公司转售或以其他方式转让；(B)在美国向持有人合理地相信是符合《证券法》第144A条规定的合格投资银行的人；(C)在美国境外进行符合《证券法》第904条规定的离岸交易；(D)根据《证券法》第144条规定的豁免注册(如有)， (E)根据《证券法》规定的另一项登记豁免(但在根据第(Br)条(D)或(E)进行转让之前，受托人根据《证券法》的有效登记声明，向受托人提供发行人可接受的律师意见，认为该项转让符合《证券法》)或(F)，在每一种情况下，根据适用的州证券法，并同意其将向本附注或本附注中的权益 转让(根据上述(D)或(F)条款转让除外)的每个人交付一份实质上与本图例大体相同的通知。

本票据的持有人接受本票据，即代表其本人并代表其已购买证券的任何投资者账户同意，其不得转让金额少于2,000美元的证券。

2030年到期的7.250厘优先债券

皇家加勒比邮轮有限公司是一家根据利比里亚共和国法律注册成立并存在的公司，根据收到的价值， 承诺于2030年1月15日向割让公司或注册转让公司支付本金$    (因为 该金额可能如本附注附表A(全球票据本金金额表)所示增加或减少)。

自2023年2月13日或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起，本票据的现金利息将按7.250%应计，自2023年7月15日起每半年支付一次，于2023年1月15日和7月15日支付一次，支付给在上一次1月1日或7月1日(视情况而定)收盘时以其名义登记本票据(或任何前身票据)的 人。逾期本金及利息，包括额外款项(如有的话)，将按较债券利率高出2.0% 的利率累算。

本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

除非本附注背面所指的受托人已由获授权签署人以手工签署方式签署本附注的认证证书，否则本附注无权享有本契约项下的任何利益，或对任何目的均属有效或有义务的。

兹参考 本附注背面所载的其他条文及本契约的条文，就所有目的而言，该等条文与此地所载的条文具有相同的效力。

皇家加勒比邮轮有限公司已由其正式授权的签字人以手工或传真方式在本附注上签字，特此为证。

[纸币背面的格式]
2030年到期的7.250%优先票据

皇家加勒比邮轮有限公司， 一家根据利比里亚共和国法律注册成立和存在的公司(连同其在契约下的继承人和受让人， “发行者”)，承诺从2023年2月13日起按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。发行人应按票据每半年复利一次的利率支付逾期本金的利息，逾期本金的利息和利息，包括额外金额，将按高于票据利率2.0%的利率应计。本票据支付的任何利息应增加到支付本附注所述额外金额所需的程度。

(A)            出票人或担保人(在每种情况下包括任何继承人实体)根据或与票据或票据担保有关的所有 付款应免费且明确，不得扣缴或扣除或因任何现在或未来的税项而扣缴或扣除，除非法律当时要求扣缴或扣除此类税项。如果法律要求出票人、担保人或任何其他适用的扣缴义务人扣缴或扣除任何税款，或由于(1)出票人或担保人注册成立或曾在其注册、从事业务的任何司法管辖区(美国除外)、为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区(除美国以外)、或(2)任何司法管辖区(美国以外)(包括但不限于，对票据或票据担保项下或与票据或票据担保有关的任何付款，包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价、出票人或担保人(视情况而定)的付款，应支付必要的额外金额( “额外金额”)，以使票据的每一实益所有人在扣缴或扣除后就此类付款收到和保留的净额应等于在没有扣缴或扣除的情况下就此类付款应收到和保留的相应金额。提供, 然而，，不再为下列项目支付额外的 金额：

(1)            任何 税，如果不是对票据的持有人或实益拥有人(或受托人、财产清算人、受益人、相关持有人的合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的人，如果有关持有人是遗产、信托、代名人、合伙、有限责任公司或公司)是或曾经是从事贸易或业务的公民或居民或国民，或已成立为法团，则不会征收此类税款，在或曾经在有关税务管辖区内或在有关税务管辖区内有常设机构，或与有关税务管辖区有或曾经有任何其他现在或以前的联系，但不包括纯粹因取得、拥有或处置票据、行使或执行该票据、契约或票据担保下的权利或就该票据或票据担保收取款项而产生的任何联系 ；

(2)            任何 税，在有关付款首次可供持有人付款后30天以上(如要求提示)，因出示付款汇票而征收的税款(但如该票是在该30天期间的最后一天提示，则持有人将有权获得额外金额的范围除外)；

(3)            任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税；

(4)            任何应缴税款，但扣除或预扣本票或本票担保项下或与本票担保有关的付款除外；

(5)如果不是票据持有人或实益所有人未能遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求(无论是法规、条约、法规或税务管辖区的行政惯例所要求的)，在出票人向持有人提出合理的书面请求后，至少60天内，            应遵守任何证明、识别、信息或其他报告要求，否则不会征收或扣缴任何税款。或降低税务管辖区征收的税款的扣除率(包括但不限于持有人或受益所有人不在税务管辖地区居住的证明)，但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围；

(6)            就票据持有人或实益所有人或其代表提示付款(如允许或要求付款)而征收的任何 税项，只要该等税项可通过向另一付款代理人出示有关汇票或接受另一付款代理人付款即可避免；

(7)            发行人或担保人向票据持有人(如果该持有人是受托、合伙或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人)的任何付款或就该付款而征收的任何 税款，但如该持有人是该票据的唯一实益拥有人，则不会对该等付款征收该等税款；

(8)            根据修订后的1986年《国税法》第1471至1474条征收的任何税种，或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本、根据其颁布的任何规定、对其的任何官方解释；非美国司法管辖区与美国之间实施上述规定的任何政府间协议(或任何相关法律、行政做法或程序)或根据现行《守则》第1471(B)(1)节(或上述任何修订或后续版本)达成的任何协议；或

(9)            以上第(1)至(8)款的任何 组合。

除上述规定外，出票人和担保人还将为任何司法管辖区对任何票据的签立、交付、发行或登记、任何契约、任何票据担保或其中提及的任何其他文件征收的任何现在或未来的印花税、发行、登记、增值税、法院税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税(包括罚款、利息和与之相关的附加费)向持有人支付和赔偿。任何票据或任何票据担保(仅限于可归因于收到任何付款的税收，限于在税务司法管辖区征收的、上文第(1)至(3)或(5)至(9)条或 任何组合不排除的任何此类税收)。

(B)            如果 出票人或担保人(视属何情况而定)意识到将有义务就根据或关于票据或任何票据担保的任何付款支付额外金额，则出票人或担保人(视属何情况而定)将在付款日期前至少30天的日期向受托人交付(除非支付额外金额的义务是在该付款日期前30天之后产生的，在这种情况下，发行人或担保人应在此后立即书面通知受托人) 一份高级人员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应支付的金额。官员证书还必须列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能够在相关付款日期向持有者支付额外的 金额。发行人或担保人将向受托人提供令受托人合理满意的文件，以证明支付了额外的金额。受托人有权绝对地依靠高级船员证书作为该等付款是必要的确凿证据，且不对任何人承担责任。

(C)            发卡人或担保人(如果是适用的扣缴义务人)将(在法律规定的期限内)进行所有扣缴和扣除，并根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇至相关税务机关。出票人或担保人应尽其合理努力，向各税务机关索取税务收据，证明已缴纳因此而扣除或扣缴的税款。发行人或担保人应在支付任何已扣除或扣缴的税款后60天内，向受托人(或应要求向持有人)提供证明发行人或担保人(视具体情况而定)缴纳税款的税务收据的核证副本，或者，如果该实体努力获取收据，但仍未取得收据，则提供该实体缴税的其他 证据。

(D)            在任何情况下，只要在契约或本票据中提及以票据本金金额或本金、利息或任何票据或任何票据担保项下或就任何票据或任何票据担保而应付的任何其他金额作为支付金额，该提及的 应被视为包括提及支付额外金额，但在此情况下，额外金额为 或将就此支付的额外金额。

(E)            上述义务将在契约的任何终止、失效或解除、其票据的持有人或实益所有人的任何转让后继续存在，并将适用，作必要的变通出票人(或担保人)的任何继承人为税务目的而在其注册成立、从事业务、组织或居住的任何司法管辖区，或该人或其代表根据或就该票据(或任何票据担保)及其在每一案件中的任何政治分支 进行付款的任何司法管辖区。

发行人应在下一个付息日的记录日营业结束时向持有人支付本票据(违约利息除外)的利息 ，即使本票据在记录日期之后且在付息日或之前被注销。发行人应立即以美元支付本金和利息，该资金在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币；已提供 该利息的支付可由发行人选择以邮寄给持有人的支票支付。

每个付息日的利息支付金额应与本票据所代表的票据本金总额相对应，该总额由注册官在相关记录日期营业结束时确定。本金的付款应在将本票据交回付款代理人时支付。

最初，纽约梅隆银行信托公司或其附属公司将担任主要付款代理和注册处。发行人或其任何附属公司 可担任付款代理、注册人或共同注册人。

发行人根据日期为2023年2月13日的契约(经修订、补充或以其他方式不时修改，简称“契约”)签发本票据，中间别名发行人、担保人及纽约梅隆银行信托公司(北亚利桑那州)，作为受托人(“受托人”)及主要付款代理、转让代理及注册处处长。 本说明中的条款包括义齿中所述的条款。义齿中定义的术语和本文中未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。如果本附注的任何规定与本契约的明文规定相抵触，则应以本契约的规定为准并加以控制。

在2025年12月15日或之后的任何时间，发行人可在任何一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格(以本金的百分比表示)如下所述，加上应计和未付的利息，包括适用赎回日期的任何 额外金额(但不包括适用的赎回日期)(须受有关 记录日期的票据持有人有权收取在赎回日期或之前的有关付息日期到期的利息的规限)，如果在以下年份的12个月内赎回：

于2025年12月15日前，发行人可按赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相等于须赎回的债券本金的100%，加上发行人计算的适用溢价，以及应计及未付利息及至适用赎回日期(但不包括适用赎回日期)的应计及未付利息及额外金额(如有)(但须受有关记录日期的票据持有人有权收取于赎回日期或之前的有关利息支付日期到期的利息)。

在任何时间和从2025年12月15日之前的时间，发行人可以用发行人从任何股权发行中收到的现金净收益赎回票据，赎回价格相当于该票据本金的107.250，加上应计未付利息和到赎回日期(但不包括赎回日期)的额外 金额(但须受票据持有人在相关记录日期收到在赎回日期或之前的相关付息日期到期的利息的权利)，所有该等赎回的本金总额不得超过在发行日根据本公司发行的债券本金总额的40%(连同其他债券)；提供那

发行人可随时酌情向票据持有人发出不少于10天但不超过60天的书面通知(该通知应不可撤销，并按照契约第3.04节规定的程序发出)，赎回价格相当于票据本金的100%，连同应计和未付利息(如果有)，发行人所定的赎回日期(“赎回日期”)及当时到期或因赎回或其他原因而于赎回日期到期或将到期的所有额外款额(如有)(但须受有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息及与此有关的额外款额 (如有)的权利所限)，如在下一个须就票据或票据担保支付任何款项的日期， 发行人或担保人被要求或将被要求支付额外的金额(但就担保人而言，只有当引起这种要求的付款 不能由发行人在没有支付额外金额的义务的情况下支付时)，并且发行人或担保人不能通过采取可用的合理措施来逃避任何此类付款义务(为免生疑问，包括任命新的付款代理人，但不包括发行人或担保人的重新注册或重组)，此要求的产生 是由于：(1)有关税务管辖区的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，而更改或修订是在要约备忘录的日期之后宣布并生效的(或如果适用的税务管辖区在要约备忘录日期后的日期成为税务管辖区, 在该较后日期之后)；或(2)对此类法律、法规或裁决的正式适用、管理或解释的任何 变更或修订(包括因具有管辖权的法院的持有、判决或命令或公布的惯例的变更而作出的变更或修订)，这些变更或修订 在要约备忘录日期之后(或如果适用的税务管辖权在要约备忘录日期后的一天成为税务管辖权)(前述第(1)和(2)款中的每一项)宣布并在要约备忘录日期之后生效。A“税法修改 ”)。

出票人不得在出票人或担保人有义务付款的最早日期 之前 发出任何此类赎回通知，如果票据或票据担保的付款当时已到期，则支付额外金额的义务必须继续有效。在根据上述规定递交任何赎回票据的通知前，发行人应向受托人提交根据相关税务司法管辖区的法律符合资格的公认独立税务顾问的意见(该顾问应为受托人合理地接受)，表明税法发生了变化，使发行人有权赎回以下票据。此外，在发出上述票据赎回通知前，发行人应向受托人递交一份高级人员证书，表明发行人或担保人采取其可采取的合理措施，不能逃避支付额外金额的义务。

受托人将接受并且 有权最终依赖该官员的证书和大律师的意见作为上述条件存在和满足的充分证据，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对所有持有人具有约束力。

适用本第7款的前述规定，作必要的变通发行人(或担保人)的任何继承人在该人成为发行人(或担保人)继承人后发生的税法变更。

(A)在发生控制权变更触发事件时，持有人有权要求发行人根据本契约第4.09节的规定提出回购票据。

(B)根据契约第4.06节，债券亦可受优先资产出售要约所规限。

债券(包括本 债券)的面额为2,000元，超过到期本金1,000元的整数倍。转让票据(包括本票据)可以登记，也可以交换票据(包括本票据)，如契约所规定。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税款和费用。

出票人 或担保人为支付本票或任何其他票据的本金、溢价或利息(如有)而向受托人或付款代理人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领的，可 偿还给出票人或担保人，但须符合适用法律的规定，此后该票的持有人只能向出票人或担保人付款。

票据应按照本契约第八条的规定进行失效、清偿和清偿。

《附注》、《附注担保》和《契约》可以依照《契约》第九条的规定进行修改或修改。

本附注和其他附注 具有本契约第6.01节所述的违约事件。

本契约下的受托人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式处理和收回发行人、担保人或其任何关联公司欠其的债务，其权利与其不是受托人时所享有的相同。任何付费代理人、注册人、共同注册人或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。

发行人或担保人的董事、高级职员、雇员、发行人、成员或股东，不对发行人或担保人在本票据、其他票据、票据担保或契约项下的任何义务，或基于、关于或因该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，每个持票人应免除和免除所有此类责任。豁免 及放行是发行债券的部分代价。

在受托人的授权人员(或认证代理)在本票据的另一面 手动签署认证证书之前，本票据无效。

惯用缩略语可用于持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten (=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=向未成年人赠送制服 法案)。

发行方可将ISIN 和/或CUSIP编号印在票据上，如果是这样，受托人应在赎回通知中使用ISIN和/或CUSIP编号，以方便持有人。本公司并无就票据上印载或任何赎回通知内所载的该等号码的准确性作出任何陈述，只可信赖附注上的其他识别号码。

本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

作业表

要分配和转移此备注，请填写下表：

(I)或(出票人)将本票据转让并转让给

Date: ______________________________________________

验证签名

关于本证书所证明的任何票据的转让 发生在该等票据的原始发行日期和发行人或其任何关联公司拥有该等票据的最后日期(如有)之后一年的日期之前，签署人确认该等票据正在按照该等票据中规定的转让限制进行转让，并且：

选中下面的一个框

(1) ¨至发行人或任何附属公司；或

(2)符合《1933年美国证券法》规定的有效注册声明；或

(3)符合1933年《美国证券法》第144A条的规定；或

(4)？依据并遵守1933年美国证券法下的S规则；或

(5)遵守1933年《美国证券法》的注册要求的另一项现有豁免。

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，前提是，如果勾选(3)框，通过执行本表格，转让人被视为已证明此类票据正在转让给其合理地相信是1933年美国证券法第144A条所界定的“合格机构买家”的人，该人已收到通知，表明转让是依据第144A条进行的。如果选中框(4)，通过执行此表格，转让方被视为已证明此类转让 是根据美国证券法下的S规则在美国境外发生的要约和出售而进行的；如果选中框(5)，受托人可在登记任何此类票据转让之前，要求发行人合理要求的法律意见、证书和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，不受1933年美国证券法登记要求的约束。

Signature: __________________________________

持有者选择购买的选择权

如果您要选择根据本契约第4.06或4.09节回购本票据或其中的一部分，请选中 框：

如果是部分购买，则 注明要购买的部分(等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)：

日期：

Certifying Signature: ___________________________________________

附表A

全球纸币本金金额表

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或最终登记票据，或将另一全球票据或最终登记票据的一部分交换为本全球票据的权益：

附件B

从受限制全球纸币向S规则全球纸币转让的转让证书格式¹

(根据《契约》第2.06(B)(二)款进行转移)

纽约梅隆银行信托公司，N.A.
梳士巴利道4655号300号套房
佛罗里达州杰克逊维尔32256
收件人：企业信托管理局

Re：皇家加勒比高级票据(“票据”)

在此引用日期为2023年2月13日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改，简称“契约”)，中间别名皇家加勒比邮轮有限公司，一家根据利比里亚共和国法律注册成立并存在的公司，作为发行者，RCI Holdings LLC作为担保人，纽约梅隆银行信托公司作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

本函涉及$_ 以受限制全球票据形式持有的实益权益的票据本金总额(CUSIP编号：[●]²； ISIN号：[●]³)，以DTC的名义[转让人姓名或名称](“转让人”)。转让人 已请求将该等实益权益交换或转让，以换取S规则全球票据中的同等实益权益 (CUSIP编号：[●]⁴；ISIN编号：[●]⁵).

关于此类请求，转让方特此证明，此类转让已按照《备注》中规定的转让限制进行，并且：

(A)根据经修订的《1933年美国证券法》(《美国证券法》)，依据《1933年美国证券法》(以下简称《美国证券法》)依据S条例(以下简称S条例)进行的转让：

(I)票据的要约不是向美国人提出的；

(Ii) (I)在发出买单时，受让人在美国境外，或转让人及其代表其行事的任何人有理由相信受让人在美国境外；或(Ii)交易是在规则S规则第902条(B)段所述的指定离岸证券市场的设施内、在其上或通过 进行的，而转让人或代表转让人行事的任何人均不知道交易是与美国的买家预先安排的；

¹ 如果票据是最终的挂号票据，则需要对本转让证书的格式进行适当的更改。

² 发布日期规则144A CUSIP：780153 BT8

³ 发布日期规则144A ISIN：US780153BT81

⁴ 发布日期规则S CUSIP：V7780T AM5

⁵ 发布日期规则S ISIN：USV7780TAM54

(Iii)转让方、其关联公司或代表其利益的任何人未在美国进行定向销售活动，违反了S规则第903或904条的要求(以适用为准)；

(Iv)该交易并非规避《美国证券法》注册要求的计划或计划的一部分；以及

(V)转让人并非发行人、票据分销商、发行人的联营公司或任何该等分销商(仅因担任该职位而成为联营公司的任何人员或董事 除外)或代表上述任何人士行事。

(B)关于依据第144条进行的转让，转让人证明票据是在美国证券法第144条允许的交易中转让的。

您、发行人、担保人和受托人有权依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本函或其副本。本证书中使用的术语 具有S规则中给出的含义。

抄送：

注意：

附件C

从S规则全球纸币向受限制全球纸币转让的转让证书格式

(根据《契约》第2.06(B)(三)款进行转移)

纽约梅隆信托公司，N.A.银行
梳士巴利道4655号300号套房
佛罗里达州杰克逊维尔32256
收件人：企业信托管理局

Re：皇家加勒比高级票据(“票据”)

在此引用日期为2023年2月13日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改，简称“契约”)，中间别名，皇家加勒比邮轮有限公司，一家根据利比里亚共和国法律注册成立并存在的公司，作为发行者，RCI Holdings LLC作为担保人，纽约梅隆银行信托公司作为受托人。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中给予它们的含义。

本函件与$ _[●]⁶；ISIN编号：[●]⁷)以…名义[转让人姓名或名称](“转让人”) 完成转让票据，以换取受限制全球票据的同等实益权益(CUSIP编号：[●]⁸； ISIN编号：[●]⁹).

关于该请求，转让人特此就该等票据证明该等票据是按照《票据》中规定的转让限制转让的，并且：

选中下面的一个框：

⁶ 发布日期规则S CUSIP：V7780T AM5

⁷ 发布日期规则S ISIN：USV7780TAM54

⁸ 发布日期规则144A CUSIP：780153 BT8

⁹ 发布日期规则144A ISIN：US780153BT81

您、发行人、担保人和受托人有权依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本函或其副本。

抄送：

注意：

附件D

补充契约的形式

补充的 契约日期为[●], 20[●](本“补充契约”)由皇家加勒比邮轮有限公司(“发行人”)、在本合约签署页上列为新担保人的其他各方(各一名为“新担保人”及统称为“新担保人”)及作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司 N.A.

W I T N E S E T H

鉴于，发行人、受托人及其他各方迄今已签立并交付一份日期为2023年2月13日的契约(经修订、补充或不时以其他方式修改的“契约”)，规定发行人发行本金总额为7亿美元、2030年到期的7.250%的优先票据(“票据”)。

鉴于根据本契约第9.01节的规定，发行人和受托人有权签署和交付本补充契约；以及

鉴于，已根据本补充契约的条款 采取一切必要行动，使本补充契约成为每个新担保人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认收到该对价--双方相互订立契约，并同意持有者享有同等和应课税额的利益如下：

第一条
定义

第1.1节         大写术语 。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

第二条
受约束的协议

第2.1节         协议以保证。新担保人承认，它已收到并审阅了本契约副本和它认为签订本补充契约所需审阅的所有其他文件，并确认并同意(I)加入并成为本契约的一方，如其签名如下所示；(Ii)自本契约签署之日起受本契约的约束，如同由 与本契约的每个签字人订立一样；以及(Iii)履行担保人根据本契约所要求的所有义务和责任。新担保人在此同意根据本契约中规定的条款和条件提供票据担保，包括但不限于本契约第十条。

第2.2节       的执行和交付。新担保人同意，即使票据上没有批注该票据担保的任何批注，票据担保仍将保持十足效力。

第三条
其他

第3.1节         管辖 法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第3.2节         可分割性。 如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第3.3节         批准。 除非在此明确修改，否则本契约在所有方面均予以批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。无论出于何种目的，本补充义齿均应成为该义齿的一部分，在此之前或以后的每个持有者均受此约束。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述或担保 。

第3.4节         副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件加在一起代表相同的协议。一份签署的副本就足以证明本补充契约。通过传真或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付。无论出于何种目的，通过传真或其他电子传输方式传输的双方签名均应视为其原始签名。

第3.5节标题的         效应。此处的标题仅为参考方便，不影响本文件的解释。

第3.6节          受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性负责，也不对本补充契约或本补充契约所包含的朗诵承担任何责任，所有朗诵均由新担保人单独进行。

第3.7节         好处 已确认。新担保人的票据担保受制于契约中规定的条款和条件。新担保人承认其将从本契约和本补充契约预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其票据担保和本补充契约作出的担保和豁免是在知情的情况下作出的。

第3.8节         继承人。 本补充契约中新担保人的所有协议均对其继承人具有约束力，但本补充契约中另有规定的除外。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。