美国存托凭证持有人指示股份投票的权利可能受到以下第(6)和(12)段所述的限制。根据日本的商业守则及公司的公司章程，本美国存托凭证所代表的美国存托凭证所涉及的公司股份的发行可限于单位为100股(或公司章程不时指定为“股份单位”的其他股份数目)或其整数倍。

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股股份

的

乐天集团公司

(根据日本法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为本协议项下的托管机构(“存托凭证”)，兹证明_根据日期为2013年12月4日的《存托协议》(经不时修订的《存托协议》)，本公司、托管人及所有不时持有的美国存托凭证(“美国存托凭证”)均为乐天集团(“乐天集团”，一家根据日本法律成立的公司(“本公司”))所不时持有的现金或财产，以代替已存放的 股份。存款协议和本美国存托凭证(包括本存托协议背面的规定)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但公司对其授权和签立应受日本法律管辖。

(1)美国存托凭证的发行。本美国存托凭证是根据《存款协议》发行的其中一份美国存托凭证。除本协议其他条款另有规定外，托管人可以发行美国存托凭证，交至 转让办公室(定义见下文)，只适用于：(A)符合托管人要求的形式的股份；或(B)从公司或任何登记机构、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体获得股份的权利；

根据《存款协议》交存股份的每一人均声明并保证：(A)该人有效发行和发行的股份、缴足股款、免税和合法取得的股份(br})；(B)关于该股份的所有优先购买权和类似权利(如有)已被有效放弃或行使；(C) 交存人已获正式授权这样做；(D)提交交存的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、且(E)该等股份(A)并非1933年证券法(“受限制证券”)第144条所界定的“受限制证券” ，除非在存入时，第144条(C)、(E)、(F)及(H)段的规定不适用，且该等股份可自由转让，否则可在美国自由发售及出售，或(B)已根据1933年证券法登记。就规则第144条所界定的存入股份人士为本公司“联属公司”而言，该人士亦声明并保证在出售美国存托凭证时，规则第144条有关股份可自由出售(以美国存托凭证的形式)的所有条文将获全面遵守，因此，就该等股份发行的所有美国存托凭证将不会被出售为受限制的 证券。该等陈述及保证在股份存入及退出、有关该等股份的美国存托凭证发行及注销及该等美国存托凭证转让后仍然有效。托管人可以拒绝接受公司确定的任何股份，以促进遵守1933年《证券法》或根据该法制定的规则的要求

(2)撤回托管证券。 除第(4)款和第(5)款另有规定外，在交出(I)转让办公室托管人满意格式的经证明的美国存托凭证或(Ii)直接登记美国存托凭证的适当指示和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的托管办公室以非物质化的形式交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管机构可以在持有人可能要求的其他 地点交付该等存放的证券。当持有人将一份或多份美国存托凭证交回托管人时，如因日本商业法典适用条文的实施及在所需的范围内，托管银行将只向该持有人交付由一个单位或其整数倍(该等美国存托凭证的“可交付部分”)组成的该部分股份(以及与该等股份有关的任何其他已交存证券)。于存托协议日期(因该协议可能已于最近修订)，一个单位由100股组成。就前述句子而言，可交付部分应根据同一持有人同时交出的一张或多张美国存托凭证所证明的全部美国存托凭证所代表的股份总数来确定。托管人将立即通知该持有人该ADR的不可交割部分所代表的股份数量和已交存的证券(如有)，并应向该持有人交付一份新的ADR，以证明该等不可交割部分。此外, 托管人应通知该持有人，该持有人将被要求交出额外的美国存托凭证金额，以便托管人能够交付该持有人的美国存托凭证所代表的所有股份和已存放的证券。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅因《1933年证券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)中所述的原因(此类指示可不时修订)，才可限制提取已存入的证券。

(3)药品不良反应的转让。托管人或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(A)登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该等文件将于所有合理时间开放予持有人及本公司查阅，以与持有人就本公司业务利益或与存款协议有关的事宜进行沟通，及(B)提供交付及收取美国存托凭证的设施。术语ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证所代表的已交存证券)的所有权，在适当背书(如果是以凭证形式存在的美国存托凭证的情况下)或交付给适当转让票据托管人后，可通过交付方式转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同。但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本存托凭证的 人士视为该等存托凭证的绝对拥有人，而托管银行及本公司均不会根据《存托协议》对任何存托凭证持有人承担任何义务或承担任何责任，除非该 持有人为该等存托凭证持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数, 本美国存托凭证交回时，由本存托凭证持有人或经正式授权的受托代表于转让办事处妥为背书(如为经证明的美国存托凭证)，或在将适当的转让文件送交托管银行并按适用法律规定加盖适当印花时签署；但托管银行可在其认为合宜的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册，并可在本公司提出合理要求时关闭美国存托凭证登记册的发行账簿部分，仅为使本公司 能够遵守适用法律。应持有人的要求，托管银行应为以直接登记ADR或直接登记ADR(反之亦然)替代已证明的ADR，签立并交付一份经证明的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，以证明被替代的经证明的ADR或直接登记ADR(视情况而定)所证明的美国存托凭证的总数与所要求的任何授权ADS数量相同。

(4)一定的局限性。在任何美国存托凭证的注册、转让登记、拆分或合并、与其有关的任何分销交付之前，或在第(2)款最后一句的规限下，撤回任何已存入的证券，在第(4)款第(B)(Ii)款的情况下，本公司、托管人或托管人可不时要求：(A)支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府费用；(Ii)将股份或其他存款证券的转让登记在任何适用的登记册上而有效的任何股票转让或登记费用，及(Iii)本《美国证券登记条例》第(7)款所规定的任何适用费用；(B)出示令其信纳的证明，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其他信息，包括但不限于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用法律、法规、托管证券的规定以及其认为必要或适当的《存款协议》和本《美国存托凭证》的条款；以及(C)遵守托管机构可能确定符合《存款协议》的规定。美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、登记、转让登记、拆分或存托凭证的组合，或者，在符合第(2)款最后一句的情况下，一般可以暂停 ，或者在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何寄存证券登记册关闭时，或者当托管人认为任何此类行动是可取的时，可以暂停撤回。

(5)税收。如果任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)将由托管人或托管人或其代表向本美国存托凭证、本美国存托凭证所代表的任何已存放证券或其任何分派支付，则该等税款或其他政府 费用应由本存托凭证持有人支付给托管银行，并通过持有或持有本存托凭证持有人及其所有先前持有人， 共同及各别同意就此向存托凭证及其代理人中的每一人进行赔偿、辩护和保存，使其无害。托管人可拒绝登记、登记转让、拆分或合并，或在不违反第(Br)(2)段最后一句的情况下，拒绝撤回该等已交存证券，直至支付该等款项为止。托管人也可以从 的任何分派中扣除或就托管证券进行分派，或者可以公开或私下出售任何或全部此类 托管证券(在试图通过合理方式在出售前通知持有人后)，并可应用此类扣除或任何此类出售的收益以支付该等税款或其他政府收费，但本协议的持有人仍对任何不足之处负责，并应减少在此证明的美国存托凭证的数量以反映任何此类股票出售。与向持有者的任何分发有关, 本公司将向适当的政府当局或机构汇出由于公司的该 当局或机构而需要扣留的所有金额(如果有)；托管人和托管人将向适当的政府当局或机构汇款 由于托管人或托管人的授权或代理而要求扣缴的所有金额(如果有)。如果托管人确定任何非现金(包括股票或权利)的财产分配需要缴纳托管人或托管人有义务扣缴的任何税款，托管人可以按托管人认为需要和可行的方式以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，并且托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额分配给有权获得此类税款的持有人。美国存托凭证或其权益的每一持有人同意赔偿托管银行、本公司、托管人及他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人及关联公司，并使他们各自免受任何政府当局就退税、税项附加费、罚款或利息所产生的任何税务、附加税、罚款或利息的索偿，或因退还税款、降低来源扣缴率或获得其他税务优惠而承担的义务，在任何转让或退还美国存托凭证或终止存款 协议后仍继续有效。

(6)利益披露。(A)在任何存款证券的条文或管限任何存款证券的条文可能要求披露或对存款证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或 其他权利以强制执行该等披露或限制的范围内，持有人及所有持有美国存托凭证的人士同意遵守所有该等披露要求及所有权限制，并遵守有关的任何合理公司指示。本公司保留权利 指示持有人递交其美国存托凭证以注销及提取已交存证券，以容许本公司作为股份持有人直接与其持有人进行交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意与公司合作 告知公司行使本款规定的权利，并同意与公司协商，并在托管人不承担风险、责任或费用的情况下向公司提供合理协助，以使公司以何种方式对任何持有人行使此类权利。

在不影响适用的 法律关于股份实益所有权披露的要求的情况下，任何美国存托凭证的实益拥有人(定义如下)直接或间接成为或不再是所有流通股5%以上的实益拥有人(无论该权益是全部持有还是仅通过美国存托凭证部分持有)，应在此类事件发生后五天内(不包括日本的星期六、星期日和法定节假日)向本公司目前位于乐天红楼1-14-1玉马川Setagaya-ku的日本主要办事处发送书面通知。东京 103-8668，日本，包含以下信息：

(I)该实益拥有人的姓名或名称、地址及国籍，以及取得该等股份或由他人代为持有该等股份的所有其他人的姓名或名称、地址及国籍；该实益拥有人在紧接需要通知的事件发生之前及之后直接或间接实益拥有的美国存托凭证、总股份及总股份等价物(包括美国存托凭证)的数目、总股份及总股份等价物(包括股份等价物)；该等实益拥有股份(包括股份等价物)经由托管人、托管人或其任何一名代名人以外的任何人的姓名或名称及地址；在本第(6)款中，(以下按上下文所需适用)持有该等股份，或以该等股份的名义登记在本公司股东名册上，以及透过每名该等人士实益持有的股份数目；取得该等股份的实益权益的日期；以及该实益拥有人有权直接或间接取得实益拥有权及有关该等收购权的重要资料的股份数目；及

(Ii)该实益拥有人以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份以收购、持有、投票或处置股份实益权益为目的的任何人士的姓名、地址及国籍；以及因该等联合而被收购、持有、投票或处置的股份数目(即该集团持有的股份总数)。

任何持有全部已发行股份超过5%的实益拥有人，如先前通知的资料有任何重大改变，包括但不限于实益拥有权所涉及的总股份百分比的1%或以上的改变，应如上所述立即通知本公司。

如本文所用，股份“实益拥有人” 指直接或间接透过任何合约、信托、安排、谅解、关系或其他方式于任何股份中拥有权益的人，包括根据存款协议发行的任何美国存托股份相关股份(包括有权行使或控制持有该等股份所赋予的任何权利，或有权投票或直接投票，或有权处置或直接处置)，包括美国存托股份的任何持有人。

(B)在不影响适用法律及本公司公司章程细则规定的情况下，如本公司提出书面要求，任何股份的实益拥有人须按本公司的要求提供有关该实益拥有人对股份(包括美国存托凭证相关股份，以及该实益拥有人拥有权益的任何其他股份，以及任何可转换、可兑换或可行使的证券)的资料。该实益拥有人应在本公司指定的时间内以书面形式向本公司提供该等资料。

本协议所称“股份等值”是指可转换为股票、具有股票收购权和股票收购权以取得股份的证券， 该等股份等值的股份数目为该等证券可转换或可交换的股份数目，或因行使股份收购权而取得的股份数目，按确定相关实益所有权时适用的转换、交换或行使价格或比率 计算。

在计算实益所有人的所有权百分比时，应将因转换或交换证券或行使实益所有人的股票收购权利而发行的股份数量与实益所有人实益拥有的股份的分子和分母相加，其中 分子为实益所有人实益拥有的股份总数，分母为流通股总数。

(C)如本公司应本公司的书面要求以书面通知托管银行某一实益拥有人未能遵守上文(A)或(B)项的规定，且只要本公司已向托管银行提供实益拥有人的联络资料，托管银行应指示该实益拥有人交回其美国存托凭证以供注销，以便本公司可作为本公司的股东直接与该实益拥有人进行交易。持有人和实益所有人同意遵守此类要求。

(7)托管收费。托管机构可向(I)获发美国存托凭证的每一人收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行(如第(10)款所界定)、根据本公司宣布的股票股息或股票拆分而发行的 、或根据合并、证券交换或 任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行，及(Ii)每名因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减持美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出，或作出或提供股份分派或选择性分派(视情况而定)，每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证) ，每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证) ，每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)，或股份分派或选择性分派(视情况而定)。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(以公开或私下出售的方式)在存款之前就股份分派、权利和其他分派收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。持有美国存托凭证的持有人、存放或提取股份的任何一方或交出美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司或有关美国存托凭证的股票交换宣布的股息或股票拆分，或根据第(10)款进行的美国存托凭证分派或美国存托凭证分派)，应 招致下列额外费用：(I)根据存款协议进行的任何现金分派，每美国存托股份收取0.05美元或以下的费用；(2)根据第(3)款进行转让的费用，每一项或多项美国存托凭证1.50美元；。(3)根据第(10)款分销或出售证券的费用。, 此类费用为 金额，相当于上述美国存托凭证的签立和交付费用，而上述美国存托凭证的签立和交付费用本应因存放该等证券而收取(就本款第(7)款而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由托管人分配给有权获得该等证券的持有人，(Iv)托管银行在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每历年(或其部分)不超过0.05美元的总费用(可在每个日历年度内定期向持有人收取费用，并应自托管银行在每个日历年度内设定的记录日期或记录日期起向持有人评估，并应由托管银行自行酌情决定，向此类持有人开具账单 或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除该项费用)。及(V)退还托管银行及/或其任何代理人(包括但不限于托管人及代持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律或条例而招致的开支)的费用、收费及开支，该等费用、收费及开支与股份或其他存款证券的服务、证券的出售(包括但不限于存款证券)有关，交付托管证券或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项, 规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例向 持有人评估，并由保管人通过向此类持有人开具帐单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用，由保管人全权酌情决定)。本公司将根据公司与托管人之间的不时协议，支付托管人和托管人任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和支出，但(I)股票转让或其他税费和其他政府费用(由 持有人或托管人支付)，(Ii)应托管人或交付股票、美国存托凭证或托管证券持有人的要求而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用(由该等人士或持有人支付)除外。(3)在任何适用的登记册上登记或转让与交存证券的交存或撤回有关的交存证券的转让或登记费用(交存股票的人或撤回交存证券的持有人支付；(Br)于存款协议日期，并无任何有关股份的费用)，及(Iv)有关将外币兑换成美元，摩根大通银行(“JPMorgan”)将从该等外币中扣除其及/或其代理人(可能为分行、分行或附属公司)就该等兑换所收取的费用、费用及其他费用。摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。该等收费可按本公司与托管银行之间的协议随时及不时更改。欲了解更多详情，请访问https://www.adr.com.。

托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司 偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。托管人可根据公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司提供与ADR计划有关的固定金额或部分存托费用，或以其他方式提供。

保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人，当该托管人 辞职或撤职时，该权利应适用于该离任或撤职生效前发生的费用、收费和开支。

(8)可获得的信息。托管协议、托管证券的条款和公司的任何书面通信均由托管人或其代名人作为托管证券持有人收到，并普遍提供给托管证券持有人，可 在托管机构和托管人办公室以及转让办公室供持有人查阅。当公司提供此类通信(或其英文译本或摘要)时，托管机构将向持有人分发 份。本公司根据1934年《证券交易法》规则12g3-2(B)的规定，在其互联网网站(http://global.rakuten.com/corp/investors/)或通过其初级交易市场向公众开放的电子信息交付系统)上以英文发布信息，以维持根据规则12g3-2(B)的注册豁免。本公司声明，截至《保证金协议》签订之日，本款第(8)款前一句中有关根据修订后的1934年《证券交易法》第12g3-2(B)条豁免注册的陈述均属真实无误。本公司同意，如果任何此类陈述的真实性发生任何变化，本公司将立即通知保管人和所有持有人。托管机构不承担任何责任来确定公司是否遵守1934年《证券交易法》第12g3-2(B)条的当前要求，如果公司没有遵守这些要求，也不采取任何行动。

(九)执行。本《美国存托凭证》在任何情况下均无效 ，除非由保管人以手签或由保管人正式授权的高级职员的传真签名签署。

日期：

托管机构位于纽约麦迪逊大道383号11楼，邮编：10179。

(10)托管证券的分配。 除第(4)和(5)款另有规定外，托管机构将在实际可行的范围内，按照托管机构为其设定的记录日期，按ADR登记册上显示的该持有人的地址，按照该持有人的美国存托凭证(ADR)所证明的存托证券的数量(托管人在该数量上收到以下托管证券的分配)，向每一有权享有该权利的持有人进行分配：(A)现金。保管人可从现金股利或其他现金分配中获得的任何美元，或本款第(10)款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益(“现金”)，按平均数或 其他实际基础计算，但须符合以下条件：(I)适当调整预扣税款；(Ii)此类分配对某些持有人是不允许或不可行的 ；以及(3)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得转换或转让所需的任何政府当局的批准或许可证, 可在合理的时间内以合理的成本获得；及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。(B)股份。(I)额外的美国存托凭证 证明全部美国存托凭证代表因派发股息或免费分派由股份组成的证券(“股份分派”)而可供存托人持有的任何股份，及(Ii)因出售股份分派所得股份的净收益而可供存托人使用的美元，如就此发行额外的美国存托凭证，则该股份将产生零碎的美国存托凭证， 与现金的情况一样。(C)权利。(I)托管人酌情决定的认股权证或其他票据，代表有权 就托管人认购额外股份的任何权利或任何性质的权利(“权利”)取得额外的ADR，但前提是公司须及时向托管人提交令托管人满意的证据，证明托管人可合法分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)在本公司不提供该等证据且出售权利是切实可行的范围内，托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元 与现金的情况相同，或(Iii)在本公司未提供该等证据的情况下，由于权利的不可转让性、有限的 市场、短期或其他原因，该等出售在实际情况下不能完成(并且任何权利可能失效)。(D)其他分发。(I)除现金、股份分派和权利外，保管人可从存款证券上分派的证券或财产(“其他分派”), 通过托管人可能认为公平和可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，托管人可从销售其他分配的净收益中获得的任何美元，如在Cash的情况下。托管机构保留利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开证券销售的权利。 此类分支机构、分支机构和/或附属机构可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上述和/或第(7)款所述托管机构的费用。任何可用的美元都将通过在美国的一家银行开出的支票 以整美元和美分的形式分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由 托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券的买卖将由托管人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中有规定，其地点和内容由托管人单独负责。本《存款协议》中的任何条款均不构成本公司有义务更改任何权利提供或分配的条款或条件 。

(11)记录日期。托管机构可在实际可行的情况下，在与本公司协商后，确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近本公司规定的任何相应记录日期)，以确定由托管机构评估的ADR计划管理费和本款第(7)款规定的任何费用的持有人，以及确定有权获得有关托管证券的任何分配的持有人，并就行使任何投票权作出指示。接收任何通知或就其他事项采取行动，只有该等持有人才有权或有义务这样做。

(12)存入证券的表决。在从本公司收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书的通知后，托管机构应在实际可行的范围内尽快向持有人分发一份通知，说明(A)该通知和任何征集材料中包含的信息，(B)在托管机构为其设定的记录日期的每个持有人将有权就行使投票权(如有)向托管机构发出指示，但须遵守日本法律的任何适用条款。与美国存托凭证所代表的存入证券有关，并由该持有人的美国存托凭证证明；及(C)发出该等指示的方式，包括向本公司指定的人士发出酌情委托书的指示。当美国存托凭证部门 在该记录日期以托管银行为此目的确定的方式和时间或之前实际收到持有人的托管指示时，托管机构应在实际可行的范围内，并根据托管证券的规定 允许，根据该等指示，对该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的托管证券进行表决或安排表决。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票决定权。不能保证持有人或特别是任何持有人会在足够的时间内收到上述通知，使该持有人 能够及时将任何投票指示退回托管银行。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以, 代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求托管证券持有人的同意或委托书有关的材料，而是向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明(即，引用 包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。投票指示在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前不会被视为已收到，尽管 该指示可能已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管机构在该时间之前实际收到。

(13)影响托管证券的变更。 除第(4)款和第(5)款另有规定外，托管机构可酌情修改本《美国存托凭证》，或在公司提出合理要求时分发额外或修订的《美国存托凭证》(包括或不要求本《存托凭证》进行交换)或记录在案的现金、证券或财产，以反映已存入证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何股份分派或其他分派或任何现金，托管人可获得的证券或财产(托管人在此获授权将任何托管证券交回任何人，且不论该等托管证券是否因法律、规则、法规或其他规定的施行而交出或以其他方式注销)，以公开或私下出售方式出售因资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售本公司全部或实质所有资产而收到的任何财产，在托管机构未如此修改本美国存托凭证或向持有人作出分配以反映任何前述规定或其净收益的范围内，不论上述任何规定产生的现金、证券或财产应构成已存入证券，由本美国存托凭证 证明的每一美国存托股份应自动代表其在已存入证券中按比例分配的权益。在上述任何影响已交存证券的变更发生时，公司应立即以书面通知托管人，并在收到公司通知后，在切实可行的范围内尽快指示托管人发出通知，费用由公司承担。, 依照本法规定发给持票人。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的情况下尽快通知 持有人。

(十四)免责。托管机构、本公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司以及他们各自不应：(A)对ADS的持有人或实益拥有人不承担责任(I)如果美国、日本或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，公司章程中目前或未来的任何条款、任何上帝行为、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制的情况，应防止或推迟，或应导致其中任何人因《存款协议》或本美国存托凭证规定的任何行为而受到民事或刑事处罚(包括但不限于，根据本协议第(12)款进行投票)，或(Ii)在执行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情时，(Br)由于前述导致的任何不履行或延迟，或行使或未行使存款协议或本美国存托凭证赋予的任何酌情权(包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；(B)对美国存托凭证的持有人或实益拥有人不承担任何责任，除非履行本《美国存托凭证》和《存款协议》明确规定的义务，不得有重大疏忽或故意不当行为；(C)就受托管理人及其代理人而言，无义务出席 , 就任何存放的证券或本ADR提起任何诉讼、诉讼或其他程序或提出抗辩；(D)在本协议项下的 案件中，本公司及其代理人没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存放的证券或本ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序进行出庭、起诉或抗辩，除非根据需要就所有费用(包括律师费和律师费)和责任提供令其满意的赔偿。或(E) 不对其依据法律顾问、会计师、提交股份以供存放的任何人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动负责。托管人对证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不承担责任。托管人不对并非摩根大通银行的分支机构或附属公司的任何托管人的破产或因此而产生的无力偿债 负责，也不承担任何责任。托管人不对任何证券销售收到的价格、时间或任何诉讼延迟或不作为承担任何责任，也不对如此保留的一方在任何此类 出售或拟议出售中的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。尽管《存款协议》(包括美国存托凭证)有任何相反规定，但在本款第(14)款倒数第二句的规限下，托管人对与 有关或因下列事项产生的责任概不负责, 托管人的任何作为或不作为，但因托管人(I)在向托管人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准 向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎措施而直接承担责任的，则不在此限。托管人、其代理人和本公司可信赖并应受到保护 根据他们认为真实且已由适当的一方或多方提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动。托管银行没有义务将任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变化通知美国存托股份的持有人或任何其他持有人 。托管机构及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、此类表决的方式或此类表决的效果概不负责。对于任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可证，托管人可依赖公司或其法律顾问的指示。托管机构及其代理人可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托凭证。尽管《存款协议》或《美国存托凭证》有任何相反的规定，《存款协议》或《美国存托凭证》中规定的任何或所有与《存款协议》相关的信息要求或要求，托管人及其代理人均可完全予以回应。, 任何一个或多个持有人、任何一个或多个美国存托凭证或其他与本协议或其有关的信息，只要这些信息是由或根据任何合法授权要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。对于任何持有人或实益所有人未能获得抵免或退还针对该持有人或实益所有人的所得税义务所支付的非美国税款的利益，托管机构、托管人或公司均不承担任何责任。对于持有人和实益所有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，托管银行和本公司不承担任何责任 。对于本公司或其代表向其提交的任何信息的内容，以分发给持有人或其任何译文的任何不准确，保管人不承担任何责任，不承担与获得所保存证券的权益有关的任何投资风险，不承担所保存证券的有效性或价值，不承担任何第三方的信用， 对于任何权利因《存款协议》的条款而失效，或因本公司的任何通知未能或及时发出，托管银行概不负责。 托管银行对继任托管银行的任何行为或不作为概不负责，不论该行为或不作为是与托管银行之前的行为或不作为有关，还是与托管银行被撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。尽管本协议或存款协议中有任何相反规定，托管人和托管人仍可使用第三方交付服务和提供有关定价、代理投票、公司行动等事项的信息, 与本协议和存款协议有关的集体诉讼和其他服务，并使用当地代理提供特殊服务，如出席证券发行人年度会议 。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方提供商和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的 谨慎措施)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任。通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证的持有人和所有人都不可撤销地同意，任何针对本公司或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，由于或基于《存款协议》或本协议拟进行的交易，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，各自不可撤销地放弃现在或将来对任何此类诉讼地点的反对，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权。诉讼或诉讼。 本公司已同意在某些情况下赔偿托管人及其代理人，而托管人已同意在某些情况下赔偿本公司。托管银行及其任何代理人均不对美国存托凭证权益的持有人或实益拥有人 承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失的责任。 在每一种情况下，任何个人或实体招致的任何形式的损失。, 无论是否可预见，也不管可能提起此类索赔的诉讼类型 。在适用的范围内，存款协议或任何美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有人或在任何美国存托凭证中拥有实益所有权权益的任何个人或实体根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。

(15)托管人的辞职和撤职； 托管人。托管人可通过向本公司递交有关其选择辞去托管的书面通知而辞去托管职位 于委任继任托管人并接受托管协议所规定的委任后生效。 本公司可于任何时间以不少于90天的书面通知将托管人撤职，并于(I)向托管人交付通知后第90天及(Ii)根据托管协议委任继任托管人并接受有关委任两者中较迟者生效。托管人可以指定替代托管人或额外托管人 ，术语“托管人”指的是每个托管人或所有托管人，视上下文需要而定。

(十六)修正案。除第(2)款最后一句 另有规定外，本公司和保管人可对《美国存托凭证》和《存款协议》进行修订，但任何增加或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)的修改，或以其他方式损害持有人现有的任何重大权利的修改，应在向持有人发出有关修订的通知后30天生效。 存托协议任何修订生效时的每名美国存托凭证持有人，如继续持有该等存托凭证，应视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利，除非 为了遵守适用法律的强制性规定。(I)为(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记美国存托凭证(ADS)或(B)美国存托凭证(ADS)或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费 ，为(I)本公司及托管银行同意(I)为(A)美国存托凭证于表格F-6登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖而作出的任何修订或补充。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修改或补充《存款协议》或《美国存托凭证》的形式，以确保遵守, 本公司及托管人可根据该等更改后的法律、规则或规定，随时修订或补充《存款协议》及《美国存托凭证》。在 情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。对《存款协议》或美国存托凭证格式的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知应指明持有人检索或接收该修改文本的方法(即，从美国证券交易委员会检索时，托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。

(17)终止。托管人可在公司书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天，将终止通知邮寄给 持有人，终止存款协议和本美国存托凭证；但是，如果托管人已 (I)辞去本协议项下的托管人职务，则不得向持有人提供托管人终止的通知，除非继任者 托管人在辞职之日起60天内不再运作，或(Ii)被解除托管人身份， 不应向持有人提供托管人终止的通知，除非继任者不再根据本协议第^这是在公司的搬迁通知首次提供给保管人的第二天。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管人可在不通知公司的情况下终止存托协议，但须向持有人发出30天通知：(I)在公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果公司赎回(或将赎回)全部或基本上所有已存入的证券，或现金或股份分派，相当于返还全部或基本上 全部存款证券的价值，或(Iv)发生资产合并、合并、出售或其他交易，以换取或代替存款证券。在如此确定的终止日期之后， 托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和本美国存托凭证进行任何进一步的行为，但接收和持有(或出售) 已存放证券的分配和交付被撤回的已存放证券除外。在如此确定的终止日期 之后，托管人应在实际可行的情况下尽快出售已交存的证券，此后(只要其合法)应将出售所得的净收益连同其根据《存款协议》持有的任何其他现金放在一个单独的账户中，不承担利息责任 ，并以信托形式为此前未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。交易完成后，保管人应解除与《保证金协议》和本美国存托凭证有关的所有义务, 除该等净收益及其他现金及终止前可能对本公司承担的任何赔偿义务外。在如此确定的终止日期 之后，公司将解除《存款协议》项下的所有义务，但对托管人及其代理人的义务除外。

(18)任命。每名持有人及持有美国存托凭证权益的每名人士于接纳根据存款协议的条款及条件 发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，(B)委任受托保管人，并全权代表其行事及采取任何 及存款协议及适用美国存托凭证所预期的一切行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用法律，并采取托管人认为必要或适当的行动以实现《存托协议》和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素，以及(C)承认并同意：(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系，(Ii)保管人、其分部、分支机构和关联公司及其各自的代理可能不时掌握有关本公司的非公开信息， 持有人、美国存托凭证持有人和/或其各自关联公司，(Iii)托管机构及其分支机构和关联公司可能在任何 时间与公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证持有人和/或其关联公司有多种银行关系，(Iv)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能会不时，从事对本公司或美国存托凭证持有人或所有人不利的各方可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不应(A)排除 托管人或其任何部门, 分支机构或关联公司不得从事此类交易或建立或维持此类关系， 或(B)托管机构或其任何分支机构、分支机构或关联公司有义务披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行核算，并且(Vi)托管机构不得被视为知晓托管机构的任何分支机构、分支机构或关联公司持有的任何信息。

(19) Waiver. EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH HOLDER AND BENEFICIAL OWNER AND/OR HOLDER OF INTERESTS IN ADRS) HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE DEPOSITARY AND/OR THE COMPANY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE ADSs OR THE ADRs, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT, COMMON LAW OR ANY OTHER THEORY).

(20) Change in Unit. The Company agrees that it shall give notice to Holders of ADRs of any amendment to its Articles of Incorporation changing the number of Shares previously designated as a Unit of Shares as soon as practicable but no later than two weeks after the adoption of a shareholders' resolution giving effect to such change in Unit.

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