本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为Roivant Sciences Ltd.(
“公司”)已确定这些信息(I)不是重要信息，(Ii)如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。
许可和协作协议
之前和之间
辉瑞。
and
[***]
截止日期：2022年11月21日
目录
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页面
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1.
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定义。
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1
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2.
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许可证授予。
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22
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2.1
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向被许可人授予许可证
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22
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2.2
|
再许可权
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23
|
|
2.3
|
选项以[***]
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24
|
|
2.4
|
向辉瑞授予许可证
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25
|
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2.5
|
保留的权利
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26 |
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2.6
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残差
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26
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2.7
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没有额外的权利
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26
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3.
|
关门了。
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26 |
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3.1
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结业
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26 |
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3.2
|
结账和结账后交付成果
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27 |
|
4.
|
转让活动
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27 |
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5.
|
开发；监管；制造
|
27 |
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5.1
|
一般信息
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27 |
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5.2
|
联盟管理
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28 |
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5.3
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勤奋
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28 |
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5.4
|
监管备案文件
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29 |
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5.5
|
进度报告
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31 |
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5.6
|
核准承建商
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32 |
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5.7
|
发展计划
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32 |
|
5.8
|
安全报告
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33 |
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5.9
|
正在进行的临床试验
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33 |
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5.10
|
合规性
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35 |
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6.
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商业化
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35 |
|
6.1
|
一般信息
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35 |
|
6.2
|
勤奋
|
36 |
|
6.3
|
[***]
|
|
|
6.4
|
领土完整
|
37 |
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6.5
|
[***]
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|
|
6.6
|
合规性
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39 |
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7.
|
付款条件
|
39 |
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7.1
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库存
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39 |
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7.2
|
专利权使用费支付
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39 |
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7.3
|
专利权使用费扣除
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40 |
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7.4
|
混合版税
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42 |
|
7.5
|
[***]
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|
7.6
|
其他付款
|
43
|
|
7.7
|
逾期付款
|
44 |
|
7.8
|
货币
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44 |
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7.9
|
付款方式
|
44 |
|
7.10
|
税费
|
44 |
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8.
|
记录；审核权
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46 |
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8.1
|
相关记录
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46 |
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8.2
|
审核请求
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47 |
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8.3
|
审计费用和费用
|
47 |
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8.4
|
补足差额
|
47 |
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9.
|
知识产权
|
47 |
|
9.1
|
预先存在的IP
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47 |
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9.2
|
知识产权的所有权。
|
48 |
|
9.3
|
专利诉讼
|
48 |
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9.4
|
商标
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52 |
|
9.5
|
[***]
|
|
|
10.
|
侵占；挪用
|
54
|
|
10.1
|
通知
|
54
|
|
10.2
|
侵权行为
|
54
|
|
11.
|
机密性[***]
|
57
|
|
11.1
|
义务
|
57 |
|
11.2
|
例外情况
|
58 |
|
11.3
|
持续的保密义务
|
59 |
|
11.4
|
[***]
|
|
|
12.
|
申述、保证及契诺
|
60
|
|
12.1
|
各方的陈述、保证和契诺
|
60 |
|
12.2
|
辉瑞的陈述、保证和契约
|
61
|
|
12.3
|
持牌人所作的陈述、保证及契诺
|
62 |
|
12.4
|
与反腐败法和医疗保健法有关的陈述、保证和契约
|
62 |
|
12.5
|
与全球贸易控制法有关的陈述、保证和契约
|
63
|
|
12.6
|
不需要采取违反法律的行动
|
63
|
|
12.7
|
无其他保修
|
63
|
|
12.8
|
免责
|
64 |
|
12.9
|
其他政府批准
|
64 |
|
13.
|
赔偿
|
64
|
|
13.1
|
由持牌人作出弥偿
|
64 |
|
13.2
|
辉瑞的赔偿
|
65 |
|
13.3
|
第三方索赔的赔偿程序
|
65
|
|
13.4
|
直接索赔的赔偿程序
|
66 |
|
14.
|
法律责任的限制
|
66 |
|
14.1
|
损害赔偿豁免
|
66 |
|
14.2
|
[***]
|
|
|
14.3
|
[***]
|
|
|
14.4
|
生死存亡
|
67
|
|
14.5
|
排他性补救
|
67 |
|
14.6
|
保险追偿
|
67
|
|
14.7
|
不得抵销
|
68 |
|
15.
|
期满；终止
|
68 |
|
15.1
|
术语
|
68 |
|
15.2
|
因故终止合同
|
68 |
|
15.3
|
[***]
|
|
|
15.4
|
[***]
|
|
|
15.5
|
终止的效果
|
69 |
|
15.6
|
生死存亡
|
78 |
|
15.7
|
365(N)项权利
|
79 |
|
16.
|
宣传；出版物
|
79 |
|
16.1
|
名称的使用
|
79 |
|
16.2
|
新闻公报
|
79
|
|
16.3
|
出版物
|
80 |
|
17.
|
保险
|
80 |
|
17.1
|
持牌人保险规定
|
80 |
|
17.2
|
许可证持有人政策通知
|
80 |
|
17.3
|
辉瑞保险要求
|
81 |
|
17.4
|
辉瑞政策通知
|
81
|
|
18.
|
一般条文
|
81 |
|
18.1
|
赋值
|
81 |
|
18.2
|
可分割性
|
82 |
|
18.3
|
管理法；争议解决
|
82 |
|
18.4
|
公平救济
|
84 |
|
18.5
|
不可抗力
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85 |
|
18.6
|
豁免及修订
|
85 |
|
18.7
|
当事人之间的关系
|
85 |
|
18.8
|
继承人和受让人
|
85 |
|
18.9
|
通告
|
85 |
|
18.10
|
进一步保证
|
86
|
|
18.11
|
无第三方受益人权利
|
86 |
|
18.12
|
完整协议；保密协议
|
86
|
|
18.13
|
同行
|
86
|
|
18.14
|
累积补救措施
|
87
|
|
18.15
|
关联公司的业绩
|
87
|
|
18.16
|
对建造规则的放弃
|
87
|
许可和协作协议
本许可和协作协议(以下简称《协议》)的日期为ST
2022年11月1日(“生效日期”)，由辉瑞担任，该公司是根据特拉华州法律成立并存在的一家公司，办事处设在[***] (“Pfizer”),
[***]根据特拉华州法律成立并存在的公司，其办事处设在[***](“被许可人”)，仅就第11.4节而言，Roivant Sciences Ltd.是根据百慕大法律组织和存在的公司，其办事处位于[***](“Roivant”)。被许可方和辉瑞(以及，仅根据第11.4条，Roivant)可不时单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。
独奏会
鉴于，辉瑞控制许可技术(下文定义)；以及
鉴于，被许可方希望根据此处规定的条款和条件在许可技术下获得某些许可，辉瑞也希望授予这些许可。
因此，考虑到本协议所述的相互协议和契诺以及其他善意和有价值的对价，双方特此确认收到并充分确认，双方拟在此受法律约束，同意前述规定，并如下：
1.1“AAA”的定义见第18.3.3节。
1.2“会计准则”是指国际财务报告准则(IFRS)或美国公认会计准则(GAAP)，由适用实体根据适用法律普遍和一致地适用。
1.3对于一方而言，“关联方”是指在适用的时间点，只要存在适用的关系，任何控制、被该方控制或与该方处于共同控制之下的任何人。就本定义而言，被排除的附属公司的定义，以及第12.4和12.5节中的“控制”和具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”应指：(A)直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个实体的管理或政策的方向的权力，无论是通过合同或其他方式的有表决权的证券或其他所有权权益的所有权，或(B)直接或间接的所有权，该实体(或，就有限合伙企业或其他类似实体而言，为其普通合伙人或控股实体)50%(50%)或以上的有投票权证券或其他所有权权益。双方承认，在根据美国以外某些国家/地区的法律组织的某些实体的情况下，法律允许的外国投资者的最大所有权百分比可能低于50%(50%)，在这种情况下，应在前一句中代之以较低的百分比，条件是该外国投资者有权指导该实体的管理或政策。尽管有上述规定，在本协议项下的任何目的下，被排除的关联公司不会被视为被许可方的关联公司。
1.4“协议”的定义见本协议导言。
1.5“联盟经理”的定义见第5.2.1节。
1.6“反腐败法”是指适用的关于腐败和贿赂的国际、国家、州和地方法律、法规、规则和条例，包括禁止直接或间接向任何政府官员、商业实体或任何其他人支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律，包括《反海外腐败法》(《美国联邦法典》第15编第78-dd-1节等)，2010年英国《反贿赂法》和实施《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律；每一项均可不时修订或补充。
1.7“抗体产品”的定义见1.110节。
1.8“适用法律”是指任何适用的美国联邦、州或地方法律，或外国或
多国法律、法规、标准、条例、法典、规则、条例、决议或颁布，或由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决、裁定或裁决，或根据上述任何条款授予的任何许可证、特许经营权、许可证或类似权利，或具有法律效力或效力的任何类似条款，包括联邦食品、药品、和《化妆品法》(《美国法典》第21篇，第301节等)、《公共卫生服务法》(第42篇《美国法典》第201节等)、《反回扣条例》(第42篇《美国法典》第1320a-7b节)、《民事罚款条例》(第42篇《美国法典》第1320a-7a节)、《虚假申报法》(第31篇《美国法典》第3729节及以后)、可比的州和外国法规、在所有这些法规下颁布的条例，以及FDA、EMA和任何其他类似的外国监管机构发布的法规以及所有适用的反腐败法、会计和记录法，以及与医疗保健专业人员和政府官员互动有关的法律。为免生疑问，对任何适用法律或其任何部分的任何具体提及应被视为包括当时对其的所有修订或任何替代或后续法律、法规、标准、条例、法典、规则、法规、决议、公布、命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或决定。
1.9《破产法》在第15.7节中定义。
1.10“生物相似竞争”是指在领土内的特定国家中，属于公共卫生服务法第351(I)(4)节中所使用的“参考产品”或其外国同等产品(“参考产品”)下的同等产品的产品，
[***].
1.11“生物相似产品”是指在特定国家中，就被管制为生物医药产品的参考产品而言，任何生物医药产品：(A)已获得该国有关监管当局的所有必要批准和许可，以将该产品作为与该产品有关的生物相似或可互换产品销售和销售；(B)在监管当局授予第三方的监管批准下销售或销售，前提是该第三方(I)不是产品的被许可人或再被许可人，并且(Ii)不在包括被许可人或其附属公司或辉瑞公司在内的分销链中购买该产品；和(C)被适用的监管当局批准为(I)“生物相似”或“可互换的生物相似”，(br}关于该产品，(Ii)“类似的生物医药产品”，其产品是“参考医药产品”，或(Iii)如果不是在美国或欧盟，则为关于产品的“生物相似”、“可互换”、
或“类似的生物医药产品”的外国等价物；在每一种情况下((C)(I)-(Iii))，根据根据该国当时监管批准的现行标准管理生物仿制药批准的简化监管批准程序，在该国使用。
1.12 [***]
1.13 [***]
[***]
1.14 [***]
1.15 [***]
1.16 [***]
1.17 [***]
1.18 [***]
1.19 [***]
1.20 [***]
1.21 [***]
1.22“BLA”是指就生物制品而言，根据《公共卫生服务法》(42 U.S.Health Service Act)第351条(《美国联邦法典》第42编第262节)、《食品和药物管理局法案》第21 C.F.R.第601.2节向FDA提交的生物制品许可证申请，或向美国以外的任何监管机构提出的任何类似申请或提交，目的是
获得监管批准以营销和销售该产品，包括：根据第726/2004号法规(EC)第6条和2001/83/EC指令第10(4)条向欧洲市场管理局提出申请，以获得监管部门的批准，进入欧盟市场并在欧盟销售产品。
1.23“BPCIA”指生物制品价格竞争和创新法，在Pub编纂。第111-148号，§7001-7003,124条。119、804-23(2010)。
1.24“业务”的定义见第12.2.22节。
1.25“营业日”是指除星期六、星期日或位于英国纽约、纽约或伦敦的商业银行被适用法律授权或要求继续关闭的日子以外的任何日子。
1.26“日历季度”是指连续三(3)个日历月，分别在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束，但期限的第一个日历季度从生效日期开始，在生效日期后的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束，最后一个日历季度在期限的最后一天结束。
1.27“日历年”是指连续十二(12)个日历月的期间，
期限的第一个日历季从生效日期开始并于生效日期所在年份的12月31日结束，期限的最后一个日历年从期限结束的年份的1月1日起至期限的最后一天结束。
1.28 [***]
1.29“CDA”是指辉瑞公司和罗伊万特科学公司之间和辉瑞公司之间的某些保密披露协议，日期为[***].
1.30 CDO是指合同开发机构。
1.31“控制权变更”是指，对于一方而言，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中实现，[***].
1.32“临床试验”是指根据适用法律的要求，或监管当局推荐或要求进行的、或合理有用的人体受试者研究，以获得或维持一种产品的一(1)个或多个适应症的监管批准。
1.33“结账”的定义见第3.1节。
1.34“CMC”指化学、制造和控制。
1.35“CMO”是指代工组织。
1.36 [***]
1.37“法规”指经修订的1986年美国国内税法。
1.38 [***]
1.39 [***]
1.40“商业化”或“商业化”是指销售、推广、分销、要约出售、进口、进口、出口、出口或以其他方式商业化抗体或产品。当用作名词时，“商业化”指的是任何和所有涉及商业化的活动。
1.41“商业上合理的努力”是指在特定国家内或为特定国家开发或商业化TL1a抗体或产品，[***]
1.42 [***]
1.43“保密信息”是指本协议的存在、条款和规定，以及披露方或其任何关联公司已向另一方或其关联公司提供或以其他方式提供给另一方或其关联公司的财务、商业或技术性质的所有其他专有信息和数据。[***]机密信息不应包括以下信息：(A)接收方或其向其披露此类信息的任何接收方未违反本协议而在披露时或披露后为公众所知或部分公有领域的信息；(B)在披露方向接收方披露之前为接收方所知或以其他方式由接收方所拥有的信息；(C)由第三方以非保密方式向接收方披露，该第三方有权在不违反对披露方的任何保密义务的情况下披露；或(D)由接收方或其任何关联公司或代表接收方或其任何关联公司独立开发，其书面记录证明其没有使用或访问保密信息。
1.44“控制”或“受控”是指，就任何知识产权或提供数据或其他信息的其他权利而言，一方的法律授权或权利(无论是通过所有权、许可或其他方式，但根据本协议授予的任何许可除外)，以便在不违反与第三方的任何协议条款的情况下，将此类知识产权的许可或再许可授予另一方，或在不违反与第三方的任何协议条款的情况下向该另一方提供此类数据或信息。
1.45“覆盖”或“覆盖”是指，对于给定的TL1A抗体或产品和已许可专利权的给定有效主张，如果没有辉瑞根据本协议授予被许可人的许可，对该TL1A抗体或产品的开发将侵犯该有效主张。
1.46“CRO”是指合同研究机构。
1.47“CSO”是指合同销售组织。
1.48 [***]
1.49“开发”或“开发”是指发现、研究或以其他方式开发一种方法、抗体或产品，包括进行针对监管当局要求或要求的、必要的、合理有用的或作为条件或支持获得或维持监管批准的非临床和临床研究和开发活动，包括履行批准后的监管义务。当用作名词时，“发展”指在发展中涉及的任何和所有活动。
1.50“发展计划”在第5.7节中定义。
1.51“公开信”在第2.3.8节中有定义。
1.52“生效日期”在本协定导言中定义。
1.53“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。
1.54“欧盟”指自生效之日起组成欧盟的27个国家中的任何一个、任何
其他成员国以及联合王国。
1.55“排除行动”在第18.3.7节中定义。
1.56“被排除的关联公司”系指(A)[***]。为清楚起见，如果个人
的状态变化导致其不再满足或满足本协议项下的被排除附属公司的要求，则其可能不再是或可能成为被排除附属公司。
1.57“现有辉瑞关联公司”是指自生效之日起存在的辉瑞关联公司。
1.58“利用”或“利用”是指开发、制造或将抗体或产品商业化，或以其他方式制造、使用、要约出售、销售或进口抗体或产品。当用作名词时，“剥削”指的是涉及剥削的任何和所有活动。
1.59“食品、药物和化妆品法”是指经修订的美国联邦食品、药品和化妆品法(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)及其颁布的规则和条例。
1.60“FDA”系指美国食品和药物管理局或其任何后续联邦机构。
1.61“费用”是指(A)对于辉瑞，任何和所有被许可人版税，以及(B)对于被许可人，
任何和所有辉瑞特许权使用费。
1.62“现场”是指治疗、预防、诊断、控制和维护人类的所有适应症。
1.63“首次商业销售”是指被许可方或被许可方的关联方或再被许可方在收到该产品在该国的监管批准后，向该地区内的第三方首次销售该产品。将产品处置，或在临床试验或其他科学测试中使用产品，作为免费样品，或在扩大访问计划下或用于慈善目的，不应被视为首次商业销售。
1.64第5.5.1节定义了“第一个报告窗口”。
1.65“欺诈”对任何人来说，是指故意欺诈性失实陈述，涉及第12条明确规定的陈述和保证(视情况而定)，而此人实际知道根据第12条所作的陈述和保证(每一项均符合披露明细表的规定)在作出陈述和保证时并不属实，其明确意图是本协议的一方依靠该陈述和保证对其造成损害，而该一方事实上确实依赖于该陈述和保证对该方造成损害；但在任何情况下，不得将任何人的知识归因于任何其他人。
1.66“全时当量”是指一方(或其附属机构)的一名或多名雇员所付出的努力，相当于一名全职雇员一年的努力，或在全职专职人员不足一年的情况下，指以每年总计一千八百(1800)小时计的全职相当于人一年的努力。
1.67 [***]
1.68“全球监管备案”指[***].
1.69“全球贸易管制法”系指美国出口管理条例；美国国际军火贩运条例；根据法定权限或总裁行政命令实施并由美国财政部外国资产管制办公室执行的美国经济制裁规则和条例；欧盟理事会关于出口管制的条例，包括第428/2009、267/2012号；欧盟理事会其他制裁条例，如欧盟成员国实施的；联合国制裁政策；根据上述任何一项制定的所有相关法规和立法文书；其他适用的经济制裁、进出口管制法律，以及相关政府当局施加的其他适用法律、法规、立法、命令和要求。
1.70“GMP”是指FDA颁布的药品和生物制品现行良好生产规范的所有适用要求、标准、做法和程序，包括《食品与药品法》和21 C.F.R第210、211、600-680和820部分中所包含的要求、标准、惯例和程序，这些要求、标准、惯例和程序可不时予以修订，以及欧盟监管当局和相关产品拟生产或销售国家的其他组织和政府当局所要求的良好生产规范标准。在一定程度上，这些标准并不比美国的GMP更严格。
1.71“良好临床实践”指FDA对21 C.F.R第50、54、56、58和312部分所载临床试验的设计、实施、性能、监测、审核、记录、分析和报告的要求，或适用于相关司法管辖区的同等标准。
1.72“良好实验室操作规范”是指21 C.F.R.第58部分所载的FDA进行非临床实验室研究的要求，以及适用于任何相关司法管辖区的同等要求。
1.73“政府”或“政府当局”被广泛解释
，包括：(A)任何国家、联邦、州、地方、地区或外国政府，或其级别、分支机构或分支机构；(B)任何跨国或国际公共组织或当局；(C)有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何部、司、局、部门、机关、委员会或机构；(D)任何法院、仲裁庭或政府仲裁员或仲裁机构；(E)任何政府拥有或控制的机构或实体；(F)任何履行政府职能的企业或机构；以及(G)任何政党。
1.74“政府官员”被广泛解释，包括：(A)任何经选举或任命的政府官员(例如，立法者或卫生部成员)；(B)为或代表政府、政府部门或机构、政府拥有或控制的机构或实体行事的任何雇员或人士(例如，受雇于政府拥有或控制的医院的医疗保健专业人员，或为政府提供咨询的医疗保健委员会服务的人)，或执行政府职能的企业或机构；(C)任何公职候选人、官员、雇员或为政党或公职候选人或代表政党或公职候选人行事的人；(D)为国际公共组织(如联合国、红十字会或世界银行)行事或代表其行事的雇员或个人；(E)军人、王室或统治家族的任何成员；以及(F)根据适用法律被归类为政府官员的任何人。
1.75“医疗保健专业人员”包括任何医生、护士、药剂师或其他可能管理、处方、购买或推荐药品或其他保健产品的人员。
1.76“医疗保健法”系指联邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《反诱导法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《民事货币处罚条例》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《民事虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、《行政虚假报销法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))，1996年《健康保险可携带性和责任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《食品与药物法》(FD&C Act)、《管制物质法》(21 U.S.C.§801 et q.)、《社会保障法》第1128G款(《医生支付阳光法》)、《反海外腐败法》(15 U.S.C.§78dd-1等)、《医疗保险计划》(《社会保障法》第十八章)、医疗补助计划(《社会保障法》第十九章)、依据这些法律颁布的条例、医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划的要求、联邦医疗保险平均销售价格报告的要求(42 U.S.C.§1395w-3a)、《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§256b)、退伍军人联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)、州药品援助计划和此类法律下的法规，良好的临床操作规范、良好的实验室操作规范和GMP。
1.77“IND”系指：(A)根据21 C.F.R.第312部分向FDA提交的新药研究申请，要求授权对TL1A抗体或产品进行
调查，以及(B)向其他国家或领土内适用的监管当局提交的任何外国等价物。
1.78“受补偿方”的定义见第13.3节。
1.79“赔偿方”的定义见第13.3节。
1.80“知识产权”是指所有商业秘密、著作权、专利权、商标、道德权利、专有技术以及任何和所有其他目前已知或今后在任何司法管辖区承认的知识产权或专有权利。
1.81在第7.10.5节中定义了“拟纳税处理”。
1.82 [***]
1.83“共同开发的知识产权”是指[***].
1.84“专有技术”是指任何专利发明、发现、开发、数据、信息、过程、方法、
技术或其他专有技术，无论是否可申请专利。
1.85“知识”是指对附表1.85所列个人的实际了解，并不是要求或暗示已经进行了任何特定的查询或调查，包括获取任何类型的查询(独立于实际政府主管部门在司法管辖区专利诉讼的正常过程中进行的搜索)或律师的意见。
1.86“特许专有技术”指由辉瑞或任何现有的辉瑞关联公司控制的专有技术[***].
1.87“特许专利权”[***].
1.88“许可技术”统称为许可专利权和许可专有技术。
1.89“被许可方”的定义见本协议导言。
1.90“被许可方开发的知识产权”是指符合以下条件的任何知识产权[***].
1.91 [***]
1.92“被许可方受偿方”在第13.2节中有定义。
1.93 [***]
1.94“被许可方产品商标”在第9.4.1节中定义。
1.95“被许可方季度”是指从任何被许可方年度的4月1日开始的四(4)十三(13)周期间中的每一周，始终如一地适用。
1.96第7.2.1节定义了被许可方版税。
1.97第7.2.1节中定义了被许可方提成费率。
1.98第7.3.2(A)节定义了“被许可方第三方许可证”。
1.99“被许可方年度”是指被许可方遵守的12个月的财政期间，从4月1日开始，至3月31日结束，始终如一。
1.100 [***]
1.101“损失”系指损失、损害、负债、付款、罚款、费用、罚款、收费、判决、和解付款以及费用和费用，包括利息罚金和合理的律师费和开支。
1.102“欧洲主要市场国家”的意思是[***]。“主要的欧洲市场国家”是指，[***]
1.103“制造”或“制造”是指制造、制造、生产、制造、加工、灌装、整理、包装、贴标签、进行质量保证测试、释放、运输或储存抗体或产品或其任何成分。当用作名词时，“制造”或“制造”是指在制造抗体或产品或其任何成分时涉及的任何和所有活动。
1.104 [***]
1.105 [***]
1.106 [***]
1.107 [***]
1.108 [***]
1.109 [***]
1.110 “Net Sales” means, [***].
1.111“行政解决争议通知”的定义见第18.3.2节。
1.112“事件”在第12.4.6节中定义。
1.113“正在进行的临床试验费用”在第5.9.2节中定义。
1.114“正在进行的临床试验”是指截至生效日期正在进行且列于附表1.114的产品的临床试验。
1.115第2.3.3节中定义了“选项”。
1.116“期权生效日期”在第2.3.5(A)节中定义。
1.117“期权行使通知”在第2.3.4节中定义。
1.118“期权信息交付日期”在第2.3.2节中定义。
1.119“期权期限”在第2.3.2节中定义。
1.120“命令”指任何政府当局的任何令状、判决、命令、法令、禁令、决定、裁决、裁决或裁决或其他具有约束力的义务，或与任何政府当局达成的和解或其他类似协议。
1.121“其他有效成分”在1.110节中有定义。
1.122本协议导言中定义了“当事人”和“当事人”。
1.123“专利权”是指任何和所有(A)已颁发的专利，(B)未决的专利申请，包括所有临时申请、分部、延续、替代、部分延续和续展，以及就其授予的所有专利，(C)现有或未来的延长或恢复机制增加、重新审查、重新发布和延长或恢复的专利，包括专利期限调整、儿科专有性、专利期限延长或其等价物，(D)发明人证书，(E)实质上类似于上述任何一项的其他形式的政府颁发的权利，以及(F)上述任何一项的美国和外国对应方。
1.124“专利期延长”在第9.3.4节中定义。
1.125“许可承包商”是指CMO、CRO、CSO、分销商或批发商，在每种情况下，代表被许可方提供与任何TL1A抗体或产品的开发、商业化或制造相关的收费服务。
1.126“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、联营企业、辛迪加、独资企业、非法人组织、政府主管部门或本文未具体列出的任何其他形式的实体。
1.127“辉瑞”的定义见本协议导言。
1.128“辉瑞研发的知识产权”指[***].
1.129“辉瑞选举公告”的定义见第9.3.5节。
1.130“辉瑞赔偿对象”的定义见第13.1节。
1.131“辉瑞产品商标”的定义见第9.4.1节。
1.132“辉瑞季度”指从辉瑞任何一年的12月1日开始的四(4)十三(13)周期间中的每一周，始终如一地适用。
1.133“辉瑞特许权使用费”在第7.2.2节中定义。
1.134“辉瑞特许权使用费”在第7.2.2节中定义。
1.135“辉瑞第三方许可证”在第7.3.2(B)节中定义。
1.136“辉瑞年度”是指辉瑞从12月1日开始遵守的12个月的会计期间，
指连续适用的任何国家/地区。
1.137第5.8节对“药物警戒协议”进行了定义。
1.138“第一阶段临床试验”是指一项临床试验，该试验一般规定首先将一种药物引入人体，主要目的是确定该产品的安全性、新陈代谢、药代动力学特性和临床药理学，其方式与修订后的21 CFR§312.21(A)(或其国外等价物)(或其后续法规)大体上一致，但条件是：1期临床试验不包括FDA通常将其描述为CDER《行业、研究人员和审查者探索性IND研究指南》(2006年1月)中的“探索性IND研究”的任何研究，无论此类研究实际上是在美国进行还是在IND下进行。
1.139“第二阶段临床试验”是指根据有效的国际药品监督管理局和机构评审委员会的批准(或国外同类产品)进行的药物或生物制品的临床试验，其主要目的是对药物或生物制品的预期用途是否安全作出初步决定，评估该产品在特定适应症下对该产品的疗效，并获得有关该产品功效的充分信息。以与修订后的(或其后续法规)的21 CFR§312.21(B)(或其国外等价物)大体上一致的方式，允许设计进一步的临床试验，或就任何其他国家或地区而言，允许在该其他国家或地区设计此类临床试验的等价物。
1.140“第三阶段临床试验”是指根据有效的IND和机构评审委员会的批准(或国外同等产品)进行的具有限定剂量或一套限定剂量的药物或生物制品的临床试验，旨在以与修订后(或其后续法规)的21 CFR§312.21(C)(或其国外等效产品)大体一致的方式，确定该产品对患有该产品的疾病或状况的患者的特定适应症的有效性和安全性的证据。用于
准备和提交BLA以供监管部门批准，或就任何其他国家或地区而言，相当于在该其他国家或地区进行的此类临床试验。
1.141 [***]
1.142“定价和报销审批”是指[***].
1.143“优先审查凭证”是指由美国卫生与公众服务部签发的“第529条”美国优先审查凭证，该凭证的持有者有权优先审查根据该法第505(B)(1)条或美国公共卫生服务法第351(A)条提交的单一人类药物申请，如该法第529(A)(2)条所进一步定义(《美国法典》第21编第360ff(A)(2)条)。
1.144“产品”是指现场使用的每一种产品、剂量、物质或配方，其中包含或
包含(单独或作为组合产品)TL1A抗体。
1.145《购买协议》是指[***]罗伊万特和辉瑞，日期为
。
1.146“收件人”的定义见第11.1节。
1.147“参考产品”的定义见第1.10节。
1.148对于任何国家/地区或司法管辖区的产品，“监管批准”是指适用的监管机构在该国家或司法管辖区营销和销售该产品所需的任何批准、注册、许可或授权，包括任何定价和报销批准。
1.149“监管当局”是指，就特定国家或司法管辖区而言，负责在该国家或地区内对产品进行审查或授予监管批准的任何政府机构。
1.150“监管排他性”是指任何监管当局对产品授予的独家营销权，该独家营销权阻止监管当局根据下列条件接受或批准申请[***].
1.151“监管备案”是指就产品而言，向监管当局提交任何适当的监管申请，包括任何IND、BLA、排他性申请、任何向监管顾问委员会提交的申请、任何营销授权申请、海关当局的任何文件及其任何补充或修订。此外，就第5.4节而言，公司核心数据手册应被视为“监管备案文件”。
1.152“监管转让活动”的定义见附表4第2节。
1.153“相关记录”的定义见第8.1节。
1.154“报告”在第5.5.1节中定义。
1.155“报告类别”在第5.5.1节中定义。
1.156 [***]
1.157“剩余”是指在生效日期之前能够接触到任何TL1A抗体、产品或许可技术的人的非辅助记忆中保留的无形信息，包括其中包含的想法、概念、诀窍或技术，但不包括在任何许可专利权的有效权利要求所涵盖的范围内的任何想法、概念、诀窍或技术。如果一个人没有为了保留和随后使用或披露的目的故意记住信息，那么这个人的记忆将被认为是没有帮助的。
1.158“受限市场”是指根据全球贸易管制法律适用的克里米亚半岛、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。
1.159“受限制方”是指下列任何“受限制方名单”上的任何个人或实体：由联合国维持的受制裁实体名单；由美国财政部外国资产管制办公室管理的特别指定国民名单和部门制裁身份名单；由美国商务部管理的美国拒绝人员名单、美国实体名单和美国未核实名单；受限制措施的实体和受欧盟共同外交和安全政策实施的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单；由美国卫生与公众服务部-监察长办公室公布的被排除的个人/实体名单；根据FD&C法案建立的任何被禁止或被禁止的各方名单；暂停或被禁止与美国政府签约的个人和实体名单；以及由对本协定项下开展的活动具有管辖权的国家的政府当局保存的类似的受限制方名单。
1.160“审查期”在第16.3节中定义。
1.161“罗伊万特”的定义见本协议导言。
1.162“行”指领土，不包括美国和日本。
1.163 [***]
1.164“特许权使用费条款”是指，对于领土或区域内每个国家/地区的每一种产品，
自该产品在该国家的首次商业销售开始，到下列两者中较晚的一项时终止：[***]自该产品在该国家/地区首次商业销售之日起数年内，(B)适用的政府当局为该产品在该国家/地区提供的所有监管独家经营权到期之日，以及(C)在该国家/地区使用、销售、要约销售或进口该产品的日期
，如无此处授予的许可，则不再侵犯被许可专利权的有效主张。
1.165“SDNY”在第18.3.8节中定义。
1.166“美国证券交易委员会”的定义见第12.2.22节。
1.167 [***]
1.168 [***]
1.169“重大违规”是指合理的人会认为可能违反了旨在确保遵守适用法律的适用政策或程序的行为，如果政府当局认定该行为违反了适用法律，可能会导致重大或实质性的责任。
1.170“附属公司”就任何人士而言，指任何其他人士，而该第一人士
(A)直接或间接拥有权力直接或间接指示该人士的管理层及政策，不论是透过有投票权证券的实益拥有权、合约或其他方式，或(B)实益拥有该人士至少50%(50%)的总普通投票权。
1.171“税务行动”在第7.10.2节中定义。
1.172第7.10.3节定义了“税收抵免”。
1.173第7.10.3节定义了“纳税”一词。
1.174“术语”在第15.1节中定义。
1.175“终止地区”是指任何一方根据第15.2条终止本协议的每个国家/地区。
1.176“领土”是指除任何终止领土外的世界范围内的领土。
1.177“第三方”是指一方或其附属机构以外的任何人。
1.178“第三方侵权”的定义见第10.1节。
1.179 [***]
1.180 [***]
1.181 “TL1A” means [***].
1.182“TL1a抗体”系指[***].
1.183“商标”系指商标、服务标记、证明标记、商业外观、互联网域名、商业名称、识别符号、设计、产品名称、公司名称、标语、标识或徽章，不论是否注册，以及与此相关的所有普通法权利、申请和注册，以及所有与此相关的商誉。
1.184“交易协议”系指(A)本协议，[***]
(D)某些投资者权利协议[***]以及(E)本合同任何一方将在本合同预期的结束时交付的每一份其他协议或证书。
1.185“转让税”的定义见第7.10.1(B)节。
1.186 [***]
1.187 [***]
1.188 [***]
1.189“美国”或“美国”指美利坚合众国及其领土和财产。
1.190“有效权利要求”是指就某一特定国家而言，对许可专利权内的专利权的要求。[***](I)没有被法院或其他有管辖权的政府当局的决定永久撤销、不可执行或无效，该决定在允许上诉的时间内未被上诉或不可上诉，以及(Ii)未过期或通过重发、卸责或其他方式被取消、撤回、放弃、卸弃或承认无效或不可执行[***].
1.191“增值税”在第7.10.1(C)节中定义。
1.192“工作组”的定义见第6.3.6节。
1.193解释。除文意另有明确要求外，(A)本文中使用的任何性别应被视为包括对所有性别的提及，单数的使用应被视为包括复数(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“不受限制”，(C)“将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(D)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(E)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(G)本协议中提及的所有章节、展品或附表应被解释为指本协议的章节、展品或附表，并且对本协议的提及包括本协议的所有展品和附表，(H)“通知”一词是指以书面形式发出的通知(无论是否明确说明)，并应包括本协议项下预期的通知、同意、批准和其他书面通信，(I)要求一方，双方或本协议项下的任何委员会应要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、信函或其他形式。, 会议纪要或其他方面(但不包括即时消息)，(J)提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他部分，应被视为包括当时对其的修订或其任何替代或后续法律、规则或条例，以及(K)术语“或”应被解释为通常与术语“和/或”相关联的包容意义。
2.1向被许可方授予许可证。
2.1.1特许专利权和辉瑞公司开发的知识产权。在遵守本协议的条款和条件，包括辉瑞在第2.5条中规定的保留权利的前提下，辉瑞特此向被许可方授予：(A)独家(即使对于辉瑞及其附属公司，除第
第2.5条另有规定外)，可通过多个层次(受第2.2条的约束)再许可、承担版税的权利和许可(或再许可)在许可专利权下使用、使用、开发、开发、制造、制造、商业化、并已将TL1A抗体和产品在领土内的实地商业化，以及(B)辉瑞公司开发的知识产权项下的非独家、可再许可的、可通过多个层次再许可的专利税权利和许可，以使用、开发、开发、制造、商业化和商业化TL1A抗体和产品。辉瑞应尽商业上合理的努力，及时向
被许可方披露辉瑞在期限内开发的所有知识产权和联合开发的知识产权。
2.1.2许可专有技术。根据本协议的条款和条件，辉瑞特此授予被许可方非排他性的、可再许可的、通过多个层次(受第2.2条的约束)、版税负担的权利和许可(或再许可)，以便在区域内的现场使用、开发、开发、制造、制造、商业化、商业化或以其他方式利用TL1A抗体和产品。
2.1.3诊断许可证。在遵守本协议的条款和条件的前提下，辉瑞特此授予被许可方在许可技术和辉瑞开发的知识产权项下使用、使用、开发、开发、制造、制造、商业化、再许可的非独家、全额支付、可再许可的权利和许可。并以其他方式在领土内的外地利用与TL1A有关的任何诊断(包括任何旨在支持识别使用TL1A抗体或任何产品进行治疗的潜在患者的诊断产品)。
2.1.4关联公司。如果任何许可技术由现有的辉瑞关联公司控制，则在生效日期后，辉瑞应立即促使该现有的辉瑞关联公司采取一切必要行动，以使根据第2.1节授予的许可生效，并履行辉瑞在本协议项下的其他义务(包括第9.2节和第10.2节)。
2.1.5口袋错了。[***]
2.2
子许可权。[***]被许可人可以将辉瑞根据第2.1.1节和第2.1.2节授予的权利
分多个级别再许可，而无需辉瑞的批准。任何和所有的再许可都应遵守以下要求：
2.2.1 [***]
2.2.2所有再许可均应遵守并符合本协议的条款和条件，并且[***]排除在与本协议的条款和条件相抵触的情况下授予进一步的再许可。
2.2.3在任何情况下，任何分许可都不能解除被许可方在本协议项下的义务。
2.2.4 [***]
此外，第2.2.1、2.2.3和2.2.4节应适用于辉瑞根据被许可方根据本协议授予辉瑞的权利授予的再许可，加以必要的修改。
2.3
Option to [***]
[***]
2.4向辉瑞授予许可证。
2.4.1在符合本协议的条款和条件下，被许可方在此授予辉瑞(A)独家(即使是被许可方及其附属公司)，在许可专利权项下可通过多个层级再许可TL1A抗体和产品商业化，以及(B)可通过被许可方开发的IP在该领域商业化和商业化TL1A抗体和产品的非独家可再许可。[***]被许可方应尽最大努力及时向辉瑞披露所有被许可方在期限内开发的知识产权和联合开发的知识产权。
2.4.2根据本协议的条款和条件，被许可方在此授予辉瑞
非排他性、全额支付、非特许权使用费、可再许可的多层权利和许可，以便在现场连续商业化和商业化与TL1A相关的任何诊断(包括旨在支持识别使用TL1A抗体或任何产品进行治疗的潜在患者的任何诊断产品)。
2.5保留权利。[***]
2.6残差。辉瑞可将因接触或使用任何TL1A抗体、产品或许可技术而产生的剩余资金用于任何目的；但为免生疑问，本第2.6节不应构成对根据第2.1.1节许可专利权授予被许可方的许可和权利的返还，也不构成对被许可方控制的任何专利权的许可或其他权利的返还。辉瑞公司对任何此类残留物的任何使用都是在“原样”的基础上进行的，所有错误和所有陈述和保证均不予承担，并由辉瑞公司承担全部风险。
2.7不附加任何权利。
本协议中的任何内容不得被解释为以默示、禁止反言或其他方式授予被许可方关于辉瑞或其附属公司的任何技术或知识产权的任何权利，但此处明确授予的许可技术权利除外，无论该技术或知识产权是主导还是从属于任何许可技术。
3.1收盘。本协议预期的交易的结束(“结束”)应在本协议的第
日通过交换文件和签名页的方式远程进行。
3.2 Closing [***]交付成果.
3.2.1结束可交付成果和辉瑞采取的行动。在交易结束时，辉瑞应向被许可方交付或导致交付以下内容：
(A)由辉瑞或作为协议一方的适用的辉瑞关联公司正式签署的每一项交易协议。
3.2.2被许可方结束交付成果和行动。在交易结束时，被许可方应向辉瑞交付或安排交付以下内容：
(A)被许可方秘书正式签署的证书，证明：(I)作为证物的被许可方的公司章程和章程(或同等的管理文件)的全部效力和效力，(Ii)被许可方董事会通过的批准交易协议作为证物的决议的准确性和全面效力，以及(Iii)被许可方在其成立司法管辖区的良好声誉，以及日期不超过[***]
在生效日期之前，作为证物附在证书上；以及
(B)被许可方或作为协议一方的适用被许可方关联公司正式签署的每份交易协议。
3.2.3 [***]
|
4. |
转移活动。附表4列出了辉瑞将转让给被许可方或其指定人的文件、材料和许可专有技术，以及双方将开展的相关活动和服务。如果附表4与本协议之间存在不一致之处，应以本协议的条款为准。
|
5.1一般规定。除附表4所列或本节5另有明确规定外，在双方之间，被许可方应独自承担以下责任：[***]，
以及TL1a抗体和产品在领土现场的开发、制造和监管批准的独家权力。
5.2联盟管理。
5.2.1联盟经理。在[***]生效日期后，每一方将(通过书面通知另一方)指定一名个人作为本协议项下的联盟经理，以开展第
5.2.2节中所述的活动(每人为一名联盟经理)。每一方可在书面通知(包括通过电子邮件通知)另一方后更换指定为其联盟经理的人员。
5.2.2角色和职责。联盟经理将作为双方在本协议项下活动的主要联络点，以便向每一方提供有关产品开发和商业化进展的信息，并负有以下职责：
[***]
(E)履行双方商定的其他职能。
5.3勤奋。被许可人本身或通过其关联公司或分被许可人，应使用商业上合理的努力[***](统称为“发展承诺”)。
5.4监管备案。
5.4.1总则。在双方之间，被许可方应对其开发产品的努力承担一切责任[***]用于提交监管备案文件，并在符合第5.4.6节的情况下，获得并维持对区域内产品的监管批准，受辉瑞将按照附表4第2节进行的监管转让活动的约束。为清楚起见，第5.4节中包含的条款和条件
受第5.9节中包含的条款和条件约束。
5.4.2美国和日本审查权。被许可方将拥有该产品在美国和日本的所有监管备案、监管批准和相关监管文件。被许可方应向辉瑞提供合理的机会，以审查和评论与被许可方或其代表在有效期内提交给FDA的所有产品相关的所有重要监管文件，以及所有全球监管文件。被许可方应及时向辉瑞提供与FDA有关产品的关键通信。为了清楚起见，[***].
5.4.3行审核权。尽管有第5.4.1节的规定，但第5.4.2节涵盖的全球监管备案文件除外，被许可方应向辉瑞提供机会，在提交给适用的监管机构之前，对一行中的所有材料监管备案文件进行审查和评论。被许可人应向辉瑞提供此类材料监管备案文件的临时草案，辉瑞应提供其对此类材料监管备案文件的接近最终草案或建议的重大行动的评论[***]，或双方共同商定的其他较长的期限。如果监管当局为任何此类材料监管备案或重大行动设定了响应截止日期
[***]在此期间，双方应通力合作，确保辉瑞在截止日期内有合理的机会进行审查和评论。持牌人须，[***].
5.4.4行信息权。根据紧随其后的判决，被许可方应
向辉瑞提供(A)与被许可方或其关联方或分被许可方从被许可方或其关联方或分被许可方收到的、或由被许可方或其关联方或分被许可方转发给监管机构的与TL1A抗体或产品的开发或商业化有关的所有书面或电子通信材料(监管备案文件除外)或其副本，以及(B)被许可方或其关联方或分被许可方与监管机构举行的所有会议、会议和讨论的所有会议纪要和摘要的副本，包括被许可方或其关联公司或分被许可方出具的所有联系报告的副本，在每种情况下((A)和(B))[***]在每个日历季度结束后(被许可方可以通过上传到双方都能接受的数据室向辉瑞提供)。如果从任何此类监管机构收到的此类书面或电子通信涉及撤销、暂停或撤销对某一产品的任何监管批准，禁止或暂停供应TL1A抗体或产品，或由该监管机构启动关于TL1A抗体或产品安全性的任何调查、审查或查询，则被许可人应尽快通知辉瑞并向其提供此类书面或电子通信的副本，但不得迟于[***]
在收到此类信件后。
5.4.5行会议权限。被许可人应事先书面通知辉瑞公司与监管机构在与产品有关的行中安排的任何会议、会议或讨论(包括任何咨询委员会会议)。[***]在被许可方或其附属公司或再被许可方首先收到有关此类会议、会议或讨论的日程安排的通知后(或在为使辉瑞有合理机会参加此类会议、会议或讨论而可能需要的较短时间内)。[***]
5.4.6一行中的监管审批转让。在实际可行的情况下，在任何情况下在[***]在收到产品在连续国家/地区的监管批准后，被许可方应执行并向辉瑞提供将此类监管批准转让给辉瑞所需的所有文件(以辉瑞合理接受的形式)，但如果监管机构因被许可方合理控制之外的原因而延迟提供任何此类文件，则该监管机构将延长延迟期限。被许可人应向辉瑞提供每次此类监管批准转让的进展情况[***]。
被许可方还应在收到相应监管机构的证书后，立即向辉瑞提供此类批准转让的每份注册证书的副本。被许可方应在商业上做出合理努力，尽可能缩短监管部门对该系列产品的审批过渡期。辉瑞应尽商业上合理的努力，协助或促使被许可方及其关联公司将连续产品的监管批准转让给辉瑞，包括向被许可方及其关联公司提供被许可方合理要求的、转让此类监管批准所需的或任何监管当局要求的、或在每种情况下，辉瑞或其关联公司合理获得的任何信息。将连续国家/地区的产品监管批准移交给辉瑞后，辉瑞应承担维持此类监管批准的所有责任和费用。
5.4.7优先审核凭证。如果被许可方选择将优先审查凭证转让给第三方或以其他方式
将其货币化，则其所有收益应分配给被许可方。
5.5进度报告。
5.5.1 [***]
5.5.2半年度报告。在第一报告窗口期间，[***].
5.5.3年度报告。对于每个报告类别，在适用的第一个报告窗口
结束后，被许可方的报告义务将受到以下限制：[***].
5.5.4报告结论。尽管有上述规定，根据第5.5.1或5.5.3节，被许可方对辉瑞的报告义务应终止于[***].
5.5.5合作。被许可方应及时回复辉瑞有关以下问题的合理询问：
与TL1A抗体和产品相关的开发活动，临床招募进度，发生的不良事件，以及与被许可方开发中的TL1A抗体和产品有关的任何监管审批申请的状态。
5.6认可承建商。根据当时的开发计划，被许可方可根据其合理决定权，
与经许可的承包商签订分包合同，以处理区域内的某些临床开发或制造活动以及美国和日本的商业化活动。在双方之间，许可承包商的所有费用将由被许可方独自承担。
5.7发展计划。被许可方开展与TL1A抗体和产品有关的开发活动的计划列于附表5.7所列的开发计划中，该计划经被许可方根据本条款5.7条修订(以下简称“开发计划”)。为清楚起见，本《开发计划》不应涵盖正在进行的临床试验，本《开发计划》仅供参考
，并不打算扩大或缩小第5.3节中被许可方尽职义务的范围。[***]
5.8安全报告。在双方启动任何涉及TL1A抗体和产品药物警戒义务的临床或营销活动之前，双方的安全单位应商定一份药物警戒协议(“药物警戒协议”)，以交换与TL1A抗体和产品有关的不良事件和其他安全信息。此类药物警戒协议应确保按照允许各方遵守适用法律的时间表交换不良事件和其他安全信息，包括作为监管批准持有人的任何当地监管要求。
5.9正在进行的临床试验。
5.9.1总则。自生效日期起及之后，辉瑞
将继续作为发起人，并拥有唯一决策权和责任来指导自生效日期起正在进行的、列于附表1.114的产品临床试验的活动和实施[***].
5.9.2持续临床试验费用。 自生效之日起，[***].
(A)在[***]在每个日历季度结束后，辉瑞应向被许可方交付发票，列明根据本第5.9.2节可由被许可方报销的正在进行的临床试验费用，以及[***].
5.10合规性。
被许可方应并应促使其附属公司遵守与产品开发和制造有关的所有适用法律。
6.1 General.
6.1.1美国和日本。在双方之间，被许可方应独自承担以下责任[***]以及TL1A抗体和产品在美国和日本领域商业化的唯一权力和控制权。被许可方有权开具发票和预订销售，
制定所有销售条款(包括定价和折扣)和仓储，在美国和日本分销产品，并执行或安排执行所有相关服务。被许可方应处理与美国和日本产品有关的所有退货、召回或撤回、订单处理、开具发票、收集、分销和库存管理。
6.1.2行。在双方之间，辉瑞应独自承担以下责任[***]以及TL1A抗体和产品在该领域的商业化的唯一权力和控制权。辉瑞有权开具发票和登记销售，确定所有销售条款(包括定价和折扣)和仓储，分配产品，并执行或导致执行所有相关服务。辉瑞应处理与该产品相关的所有退货、召回或撤回、订单处理、开具发票、
收集、分销和库存管理。
6.2 Diligence.
6.2.1被许可人。被许可人本身或通过其关联公司或分被许可人，应使用商业上合理的努力将其商业化[***].
6.2.2辉瑞。辉瑞自身或通过其关联公司或分被许可人在商业上使用合理的努力将其商业化[***].
6.3 [***]
6.4领土完整性。
6.4.1辉瑞特此承诺并同意，在有效期内，辉瑞不得(并将促使其关联公司不得)将任何产品商业化，用于在美国或日本的现场使用。在不限制前述一般性的情况下，辉瑞不得(A)从事主要面向美国或日本客户的与现场使用产品有关的任何广告活动，或(B)主动或故意向位于美国或日本的现场使用产品的任何潜在购买者征集订单。在适用法律允许的范围内，如果辉瑞从潜在购买者那里收到位于美国或日本的产品的任何订单，辉瑞应立即将该订单提交给被许可方
，并且不得接受任何此类订单或交付或提交(或导致交付或提交)该订单下的产品。如果辉瑞有理由知道其客户或分销商自己或通过第三方积极参与在美国境内现场销售或分销任何产品，则辉瑞应：(I)在[***]在得知此类活动后，通知被许可方此类活动，并提供辉瑞可合理获得的有关此类活动的所有合理信息，以及(Ii)采取必要的商业合理努力(包括停止向此类客户销售)，以限制此类在美国境内的现场销售或分销
，除非双方另有书面协议。
6.4.2被许可方特此约定并同意，在有效期内，被许可方不得(并应促使其关联公司不得)自己或通过第三方将任何产品商业化，以供现场使用。在不限制前述一般性的情况下，对于行内国家/地区，被许可方不得(A)
主要针对位于行内此类国家/地区的客户从事与现场使用产品相关的任何广告活动，或(B)主动或有意向位于行内此类国家/地区的产品的任何潜在购买者征集订单，以供
在行内这些国家/地区使用。在适用法律允许的范围内，如果被许可方收到来自潜在购买者的任何订单，该订单位于行内国家/地区的现场，被许可方应立即将该订单提交给辉瑞，并且不得接受任何此类订单或交付或提交(或导致交付或提交)该订单下的产品。如果被许可方合理地知道其客户或分销商正在积极地
自己或通过第三方销售或分销现场行内的任何产品，则被许可方应：(I)在[***]在得知此类活动后，通知辉瑞
此类活动，并向被许可方提供辉瑞可合理要求的有关此类活动的所有合理信息，并(Ii)采取必要的商业合理努力(包括停止向此类客户销售)
以限制此类销售或分销在现场进行，除非双方另有书面约定。
6.5 [***]
6.6合规性。每一方应并应促使其附属公司遵守与产品商业化有关的所有适用法律、反腐败法和医疗保健法。
7.1库存。附表7.1规定的库存应在合理可行的范围内尽快转让给被许可方，但不向被许可方支付任何额外费用[***].
7.2特许权使用费支付。
7.2.1被许可方。根据第7.5条的规定，被许可方
应在每一被许可方年度按产品在美国和日本逐个产品的基础上，向辉瑞支付统一特许权使用费(下文所述)的不可退还、不可计入的版税(“被许可方特许权使用费”)。
|
美国和日本的净销售额
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特许权使用费费率
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[***]
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[***] |
在[***]在每个被许可方季度结束后在美国首次商业销售之日后，被许可方将通过电子邮件通知联盟经理辉瑞，[***]并向辉瑞提供的财务联系人提交一份报告，其中包含有关产品在美国和日本的净销售额的每月总销售额计算以及适用被许可方季度应向辉瑞支付的所有被许可方特许权使用费的合理
详细信息，之后辉瑞应提供被许可方报告的书面确认(可通过电子邮件通知)和辉瑞银行帐户信息的更改(如果有)。被许可人应在以下时间内向辉瑞支付被许可人的使用费[***]在收到辉瑞的书面确认后。在美国和日本的此类产品的版税期限届满之前，将按产品支付被许可方的版税。出于本协议的目的，每种产品在美国和日本的版税期限内的净销售额包括在版税期限
到期或本协议终止后发生的此类产品的销售，其中此类产品的制造、使用或其他开发是在版税期限内被许可专利权的有效主张涵盖的。
7.2.2辉瑞。根据第7.5条的规定，辉瑞应
向被许可方支付统一特许权使用费(下文所述)金额的不可退还、不可计入的特许权使用费(“辉瑞特许权使用费”)，其依据的是辉瑞每年按产品销售产品所产生的总净销售额(统称为“辉瑞特许权使用费”)。
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行净销售额
|
辉瑞专利使用费
|
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[***]
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[***]
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辉瑞应向被许可人支付适用的辉瑞专利使用费[***]在连续第一次商业销售的
日期之后的每个辉瑞季度结束后。所有辉瑞特许权使用费付款应随附一份报告，其中包括合理详细的月度总销售额计算、产品净销售额计算，以及适用辉瑞季度应支付给被许可人的所有辉瑞特许权使用费(包括所使用的任何汇率)。辉瑞将在每个
国家/地区的此类产品的版税期限内按产品和国家/地区支付版税，直至该国家/地区的此类产品的版税期限连续到期。出于本协议的目的，连续每种产品在许可使用费期限内的净销售额包括在许可使用费期限内许可专利权的有效主张涵盖此类产品的制造、使用或其他开发的情况下，在许可使用费期限届满或本协议终止后发生的此类产品的销售。
7.3特许权使用费扣除。
7.3.1有效索赔和监管排他性到期。
如果在逐个国家和逐个产品的基础上，此类产品在该国家/地区的版税期限仅根据[***]则使用
计算该产品在该国家/地区的被许可人版税或辉瑞特许权使用费的被许可人特许权使用费或辉瑞特许权使用费应减少[***]。如果在逐个国家/地区和逐个产品的基础上，此类产品在该国家/地区的版税条款仅根据[***]，则用于计算该产品在该国家/地区的被许可人版税或辉瑞特许权使用费的被许可人特许权使用费或辉瑞特许权使用费应减去[***].
7.3.2第三方许可证。
(A)被许可方、其关联方和分被许可方应享有根据任何第三方专利权获得许可的优先权利[***]在领土的任何产品中利用任何TL1A抗体(每个此类许可证，即“被许可方第三方许可证”)。被许可人或其适用的附属公司或分被许可人应支付根据任何此类被许可人第三方许可证到期的所有金额；但被许可人有权在产品净销售额
时最多减少应支付给辉瑞的被许可人版税[***].
(B)如果根据第7.3.2(A)节规定的第一项权利，被许可人没有根据任何第三方专利
权利获得许可，而该权利对于将该领域中任何产品中的任何TL1A抗体商业化是必要的或合理有用的(“辉瑞第三方许可”)，则辉瑞、其附属公司和分被许可人
应有权获得该辉瑞第三方许可。辉瑞或其适用的附属公司或分被许可人应支付根据辉瑞第三方许可证到期的所有金额；但前提是辉瑞有权在产品净销售额时将应付给被许可人的辉瑞特许权使用费减少至多[***].
7.3.3生物相似竞赛。如果在特许权使用费期限内的任何时候，在特定国家/地区存在与参考产品有关的生物相似竞争，则用于计算该参考产品在该国家/地区的特许权使用费的辉瑞特许权使用费费率和被许可人特许权使用费费率应减去[***]只要这种生物相似的竞争存在。
7.3.4最高扣除额。尽管第7.3.1、7.3.2、
或7.3.3节中有任何相反规定，但在任何情况下，本第7.3节中规定的减幅均不得导致(A)在任何被许可人季度向辉瑞支付的被许可人特许权使用费总额或在任何辉瑞季度应向被许可人支付的辉瑞特许权使用费总额减少超过[***]在不实施本条款7.3的情况下应支付的金额，或(B)用于计算任何被许可人季度的被许可人版税或辉瑞任何季度的辉瑞版税的被许可人版税或辉瑞版税的减幅超过[***]第7.2节规定的费率。尽管如此，
[***].
7.4混合版税。
被许可方承认(A)根据附表4转让给被许可方的许可专有技术和文件和材料是专有的和有价值的，如果没有许可专有技术和该等文件和材料，被许可方将无法开发、获得和维持TL1A抗体和产品的监管批准、制造或商业化，(B)获得许可专有技术以及此类文档和材料为被许可方提供了市场上的竞争优势，超出了许可专利权所提供的排他性和任何监管排他性，以及(C)被许可方版税的部分目的是补偿辉瑞的这种排他性和竞争优势。双方同意，第7.2.1节中规定的被许可方使用费费率反映了辉瑞向被许可方提供的价值的有效和合理的混合分配。
7.5 [***]
7.6其他付款。被许可方应在以下时间内向辉瑞支付根据本协议应支付的任何其他款项[***]在收到一张无争议的发票后。
7.7逾期付款。一方根据本合同规定必须支付的任何无争议的款项，如果在到期之日仍未支付，则在法律允许的范围内，在支付日期之前，应在到期款项上产生单利。[***]超过付款到期之日有效的最优惠利率，如[***]。此类利息应按实际拖欠天数的一年360(360)天计算。
7.8元。本协议项下的所有应付金额和计算应以美元为单位。即使本协议有任何相反规定，以当地货币记录的销售额折算为美元的方式应与辉瑞用于编制外部报告的经审计财务报表的正常做法保持一致，前提是这些做法使用被广泛接受的已公布汇率来源。
7.9付款方式。
一方对另一方的所有付款应通过电汇方式通过立即可用的美元资金至少贷记该方以书面形式指定的银行账户给另一方[***]在付款到期之前。任何在非营业日的日期到期的付款，可在下一个营业日支付。
7.10 Taxes.
7.10.1总则。
(A)尽管第7.10节有任何相反规定，每一方应单独承担和支付因双方在本协议项下的活动而直接或间接产生的对该缔约方的净收入或收益(无论其面值如何)征收的所有税款。每一方应遵守有关申报和申报所得税的适用法律法规。
(B)在第7.10.1(A)款的约束下，各方应承担并支付[***]对支付方应支付给接收方的与本协议有关的款项征收印花或类似的税金或义务(“转让税”)。每一方应与另一方合作，提交与此类转让税有关的任何纳税申报单(根据适用法律的要求)。
(C)双方理解并同意，根据本协议支付的任何款项不包括任何增值税或类似税(“增值税”)，应视情况在其上加上增值税。如果一方根据本协定支付的任何款项根据任何司法管辖区的法律或法规被征收预扣税，该缔约方(及其代表)应[***]如果一方被要求就本协定项下的任何付款扣除和预扣税款，则该缔约方应[***].
7.10.2税务行动。尽管本协议中有任何相反规定，如果由于付款方转让或再许可其在本协议项下的权利或义务，付款方税务居住地的任何变化，发起付款的实体的任何变化，
或付款方未能遵守适用法律(但因依赖接收方提供的有关预扣税额的任何证明或其他信息而导致的任何不遵守)(包括申报或记录保留要求)(“税务行动”)，将导致对
另一方征收预扣税责任或增值税，而如果没有税务行动或如该等责任增加至超过在没有该等税务行动的情况下本应征收的责任，则(I)引发税务诉讼的一方(需要对其进行扣除或扣缴)的应付金额应增加到必要的程度，以确保另一方收到的金额等于在没有发生税务诉讼的情况下它本应收到的金额，以及(Ii)引发税务诉讼的一方(要求对其进行此类扣除或扣缴)的应付款项应在扣除需要扣除或扣缴的金额后向另一方支付，其中扣除或扣缴的金额，依照适用法律予以汇出。为免生疑问，一方仅对根据本第7.10.2节增加的付款负责，前提是该方
采取了对另一方产生或增加预扣税或增值税的税务行动。
7.10.3税收抵免。如果一方按照第7.10.2节(“纳税”)进行支付，并且(A)任何税收的抵免、减免或偿还(“纳税抵免”)可归因于该税款的支付，并且(B)接受方真诚地确定其已在附属集团的基础上获得并使用该税收抵免，则接受方应向付款方支付与该税收抵免相等的金额。扣除该接收方所有
自付费用(含税)，且不含利息(相关税务机关就该税收抵免支付的利息除外)。尽管本第7.10.3节有其他规定，但在任何情况下，接受方都不需要根据本第7.10.3节向付款方支付任何款项，如果没有扣除、扣留或以其他方式征收导致此类税收抵免的税款，并且从未支付过适用的税款，则支付的款项将使接受方处于比接受方更不利的税后净额状况。本第7.10.3节不得解释为要求收款方
向付款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。接受方应尽其商业上合理的努力，在关联集团的基础上获得和使用该税收抵免。
7.10.4合作。双方同意就根据本协议支付的任何款项进行合作，并及时提供另一方合理要求的任何税表或报告，包括国税表W-9或国税表W-8BEN-E。
7.10.5 [***]
8.1相关记录。每一方应并应促使其关联公司保存与该缔约方、其关联公司或分被许可方销售产品有关的完整和准确的专利诉讼和维护记录以及财务账簿和记录，包括本协议项下应支付金额的任何和所有计算(统称为“相关记录”)。各方应将相关记录保存较长时间：(A)适用法律要求的时间段，或(B)[***]从创建这样的记录开始。
8.2审核请求。每一方均有权在任期内[***]在此之后接战，[***]是一家国家认可的独立公共会计师事务所，为另一方合理接受，并遵守不低于第11条规定的严格保密限制，以根据可能需要不时检查相关记录，以核实对本协议条款的遵守情况。此类检查不得(A)在任何辉瑞季度或被许可方季度(视情况适用)进行，不得超过[***]
在该辉瑞季度或被许可方季度结束后，(B)在任何[***]期间或(C)重复任何辉瑞季度或被许可方季度的记录，
视情况而定。这种审计应至少以书面形式提出[***]应在被审计方的正常营业时间内进行，并应以最大限度地减少对被审计方业务运营的干扰的方式进行。会计师事务所只应披露报告是否正确，以及有关差异的具体细节。不得共享任何其他信息。[***]
8.3审计费用。
审计方承担[***]这可能与对相关记录的任何此类审计有关；但是，如果审计发现另一方少付了超过[***]关于审计的期限，另一方应向审计方偿还任何合理的、记录在案的审计费用和费用。[***]在收到发票后，尽管有第8.2条的规定，审计方有权要求会计师事务所检查对方的相关记录，直到[***]为[***]在审计发现这种少付的情况后的一段时间内。
8.4欠款。
如果任何审计发现(A)被审计方欠下额外的金额，被审计方应支付额外的金额，并自第7.7节规定的最初到期日期起计息，或(B)被审计方支付了多付的款项
，在(A)或(B)的情况下，审计方应在(A)或(B)内偿还该等多付款项[***]在审计方完成该审计之日之后。
9.1预先存在的IP。除根据本协议明确授予被许可方的权利外，每一方均应保留在本协议之前或独立于本协议而由其拥有、许可或再许可的所有知识产权的所有权利、所有权和利益。
9.2知识产权所有权。
9.2.1联合开发的IP。除本协议另有规定外，辉瑞和被许可方应共同拥有任何联合开发的知识产权。在双方在本协议项下的其他权利和义务的约束下，每一方都可以自由地利用和转让世界各地的联合开发的知识产权，不受限制，不需要获得另一方的进一步同意或通知，也不需要向另一方解释或以其他方式向另一方支付任何赔偿。在任期内，每一方都有义务以书面形式及时向另一方充分披露所有联合开发的知识产权[***]在该方知道之后，并且无论如何，在就该联合开发的知识产权进行任何第一次专利申请之前。发明权应根据美国专利法确定。在[***]在收到任何
联合开发的知识产权的书面披露后，双方应开会评估和讨论披露是否完整和充分披露了一项发明，并就排除或包括保密信息达成一致。双方同意
充分考虑对方就其保密信息和联合开发知识产权的专利战略提出的及时合理的建议。
9.2.2被许可方开发的知识产权的所有权。除非本协议另有规定，否则被许可方应拥有任何被许可方开发的知识产权的所有权利、所有权和利益。
9.2.3辉瑞开发知识产权的所有权。除非本协议另有规定，
辉瑞将拥有任何辉瑞开发的知识产权的所有权利、所有权和利益。
9.2.4实施。每一方应签署并交付另一方合理要求的所有文件和文书，以证明、归档、完善或执行其在本协议项下的权利。每一方应将其有关人员(及其在此类文件和文书上的指派和签字)合理地提供给另一方，以根据本节的规定免费提供协助。
9.3专利起诉。
9.3.1辉瑞专利起诉和维护。辉瑞将负责提交、起诉(包括与任何复审、撤销程序、各方之间的审查、反对等相关的)和维护许可专利权、辉瑞开发的知识产权和
在该地区联合开发的知识产权[***]。为清楚起见，双方同意，辉瑞可以使用辉瑞雇用的内部专利律师、档案办事员和法律助理来协调全球此类专利权的备案，在欧洲和日本专利局进行起诉，并直接指导美国外部律师和前美国专利代理人，包括提供申请和答复草稿，并且辉瑞可以雇用其首选专利律师或代理人，包括辉瑞所称的辉瑞法律联盟成员，以开展美国和前美国起诉所需的活动。在期限内，辉瑞将向被许可人发出通知，通知被许可人是否有任何此类律师、外国代理或年金服务提供商在[***]在这样的替换之后。在提交每一份申请之前，辉瑞将为被许可方提供合理的机会，让其对提交给任何专利局的拟议实质性申请进行审查和评论，并合理考虑被许可方专利律师提供的任何评论。辉瑞将通过及时向被许可方提供从辉瑞
收到的任何专利局或专利顾问或外国合作伙伴收到的与此类专利权有关的重要通信的副本，使被许可方合理地了解已许可专利权、辉瑞开发的知识产权和联合开发的知识产权的状况。辉瑞将向被许可方提供附表1.87所列许可专利权的书面更新，辉瑞每隔一次准备、归档、起诉或维护一次该更新[***]或应被许可方的合理要求。
9.3.2被许可人专利起诉和维护。被许可人将负责立案、起诉(包括与任何复查、撤销程序、各方之间审查、反对等)和维护被许可人在领土上以被许可人名义开发的知识产权{br[***]。如果被许可方选择不在所在司法管辖区为被许可方开发的知识产权提交专利申请，或者选择停止起诉或
维护在该司法管辖区的任何被许可方开发的知识产权，被许可方将向辉瑞公司发出书面通知[***]在需要采取任何行动之前，在决定不提交或继续起诉该专利申请或
维持该专利时。在这种情况下，被许可方将允许辉瑞在被许可方在该司法管辖区开发的知识产权范围内提交或继续起诉或维护任何此类专利权，[***]。在期限内，被许可方将向辉瑞发出通知，通知辉瑞在以下时间内替换此类律师、外国代理或年金服务提供商[***]在这样的替换之后。在每次提交申请之前，被许可方将为辉瑞提供一个合理的机会来审查和评论提交给任何专利局的建议的实质性申请，并合理考虑辉瑞专利律师提供的任何评论。被许可方应及时向辉瑞提供与被许可方开发的知识产权有关的重要通信的副本，使辉瑞公司合理地了解被许可方开发的知识产权的状态，这些通信是从被许可方收到的任何专利局或专利顾问或外国合伙人那里收到的。被许可方将向辉瑞提供被许可方开发的知识产权的书面更新，辉瑞每隔一次准备、归档、起诉或维护一次[***]或应辉瑞的合理要求。
9.3.3合作。双方同意在本协议项下在领土内准备、备案、起诉和维护许可专利权和联合开发的知识产权方面进行充分合作。合作应包括(A)签署所有文件和文书，或要求其员工或承包商签署此类文件，以实现本协议项下的所有权和权利，包括专利权延长、补充保护证书等；(B)协助适用于特定政府机构的任何许可证登记程序；以及(C)及时将可能对任何此类许可专利权和联合开发知识产权的准备、备案、起诉或维护产生重大影响的任何事项通知另一方。
9.3.4专利期限延长。被许可人应向辉瑞
提供每一次上市申请和批准的通知[***]该等申请和批准。对于在任何国家/地区或其他司法管辖区获得的与产品相关的专利权，辉瑞应拥有关于专利期延长的优先决定权，包括补充保护证书、专利期限链接和现在或将来可用的任何其他展期(每个展期均为“专利期限展期”)。在美国和日本选择任何此类专利权以延长专利期之前，辉瑞应将任何此类选择通知被许可方，并应被许可方的要求，真诚地讨论被许可方对此类专利权选择可能存在的任何问题或意见，辉瑞应考虑被许可方的合理意见。辉瑞有责任就该等专利权和该区域内的产品申请任何专利期延长。辉瑞应与被许可方协商，并随时向被许可方通报其在美国和日本为获得此类专利期限延长所做的努力。如辉瑞以书面形式提出合理要求，被许可方应予以合作，[***]，在美国和日本获得这种专利期延长。辉瑞同意在提交之前执行并交付此类进一步授权和文书，以向被许可方提供合理的评论权利，辉瑞同意考虑辉瑞为实施上述规定而可能要求采取的进一步行动
。如果辉瑞没有行使其在美国和日本对任何许可专利权申请延长专利期的权利，则被许可人有权在每个国家的基础上为此类许可专利权申请延长专利期。[***]；但是，如果被许可人提交的此类申请会妨碍辉瑞为其在该国家/地区选择的另一专利权申请专利期延长，则被许可人在该国家/地区无权享有此类权利。
9.3.5未能起诉或维护许可专利权，
辉瑞开发的知识产权或联合开发的知识产权。除非被许可方另有书面同意，否则辉瑞应提交、起诉(包括与任何复审、撤销程序、各方之间的审查、异议等相关的)，并至少维护每一项许可专利权[***]在生效日期之后。后[***]
对于已许可专利权或关于辉瑞开发的IP或联合开发的IP的生效日期的周年纪念日，如果辉瑞选择放弃提交、起诉或维护许可的专利
在美国或日本的权利、辉瑞开发的IP或联合开发的IP，辉瑞应至少通知被许可人这种选择[***]在任何申请或付款到期日之前，或任何其他需要采取行动的到期日
之前(“辉瑞选举通知”)。在收到辉瑞选举通知后，被许可方在向辉瑞发出书面通知后，有权自行决定[***]，使用自己选择的律师，以被许可人的名义在该国家提起或继续起诉或维护该专利权[***]。
自辉瑞向被许可方提供此类辉瑞选举通知之日起，被许可方有权自行决定(A)终止该特定许可专利权或辉瑞开发的IP的适用许可，或(B)将2.1.1节中根据该专利权授予的许可转换为非独占且不可再许可的许可。在每种情况下，辉瑞应迅速采取一切必要步骤，允许被许可人接管起诉和维护工作，并将不再享有与提交、维护或执行该专利权有关的其他权利。
9.3.6未起诉或维护被许可方开发的知识产权。如果被许可方选择放弃在美国或日本提交、起诉或维护被许可方开发的知识产权，被许可方应至少通知辉瑞公司[***]在任何申请或付款到期日之前，或任何其他需要采取行动的到期日之前(“被许可人选举通知”)。在收到被许可方选举通知后，辉瑞有权在书面通知被许可方后，自行决定[***]，使用辉瑞自己选择的律师，以辉瑞的名义在该国提起或继续起诉或维护此类专利权[***]。自被许可方向辉瑞提供此类被许可方选举通知之日起，辉瑞有权酌情终止对该特定被许可方开发的IP的适用许可。在每个
案例中，被许可方应立即采取所有必要步骤，允许辉瑞接管起诉和维护工作，并且将不再享有与该专利权的提交、维护或执行有关的进一步权利。
9.3.7 [***]
9.4商标。
9.4.1产品商标的确定和所有权。被许可人应与辉瑞公司协商并独家拥有在美国和日本商业化的产品(“被许可人产品商标”)的所有权利、所有权和利益，
如果商标不能根据适用法律注册或使用(出于法规、商标法或其他法律原因)，此类商标不会被使用，被许可方将在与辉瑞协商后
选择替代商标。辉瑞公司应自行决定并选择该行商业化产品的商标(“辉瑞产品商标”)，包括
辉瑞公司可自行决定使用与被许可方产品商标相同的商标作为辉瑞产品商标，辉瑞公司应独家拥有辉瑞产品商标的所有权利、所有权和利益。
9.4.2产品商标的注册、起诉、维护、执行和保护。
被许可方有权使用自己选择的律师进行清理活动(包括检索)、注册、起诉、维护和强制执行被许可方产品商标[***]。辉瑞
有权使用自己选择的律师进行许可活动(包括搜查)、注册、起诉、维护和强制执行辉瑞产品商标[***].
9.4.3公司名称。每一方及其附属公司将保留对其及其各自的商标、公司名称和公司徽标的所有权利、所有权和
权益。每一方不得，也不得促使其关联公司及其各自的分被许可人：(A)作出任何与本协议有关的行为，使其在任何重大方面危及、破坏或以类似方式影响另一方公司名称的商誉价值；或(B)攻击、争议或质疑另一方在世界任何地方的公司名称的有效性或所有权，或就其发出或发布的任何登记。每一方应(Y)遵守保护另一方公司名称的惯例行业标准，并(Z)保持另一方销售的商品和提供的与该另一方公司名称相关的服务的质量标准，并应促使其关联公司及其各自的分被许可人遵守惯例行业标准。
9.5 [***]
10.1通知。每一方应立即以书面形式通知另一方第三方在其知道的领域和区域内对任何许可技术的任何实际或威胁的侵权、挪用或其他违规行为，包括(I)根据BPCIA或生物相似产品许可的第三方申请，(Ii)任何非美国国家根据类似法律或法规要求的任何认证，
声称任何涉及TL1A抗体或任何产品的许可专利权无效或侵权不会因开发而产生，建议的生物相似产品由该第三方制造或商业化，或
(Iii)就任何此类侵权行为(“第三方侵权”)对领土内的任何许可专利权采取宣告性判决行动。任何此类通知应包括支持被许可方履行本第10.1条规定的义务的可用信息的摘要。
10.2侵权行为。
10.2.1优先执行权。
(A)辉瑞享有第一权利(但不是义务)，[***]，控制许可技术和联合开发知识产权或其任何延续或分割的执行，以防止任何实际或威胁的第三方侵权行为，并以辉瑞的名义进行[***]。在开始任何此类行动之前，辉瑞应与被许可方协商，并适当考虑被许可方关于拟议行动的及时和合理的建议。辉瑞应及时通知被许可方关于辉瑞提起的任何此类诉讼的任何拟议和解，且未经被许可方事先书面同意，不得达成任何可能对许可技术的有效性、可执行性或范围产生不利影响的和解
。在符合辉瑞下述第10.2.1(C)节规定的权利的前提下，被许可人应享有第一权利(但不是义务)，[***]，以控制许可技术和联合开发知识产权的执行，防止在美国和日本发生任何第三方侵权行为。如果被许可方选择控制在美国的执法，辉瑞应按照被许可方的合理要求，以符合第10.2.1节的方式进行合作。辉瑞特此授权被许可人：(A)根据BPCIA的要求，在任何BLA或与BPCIA相关的BPCIA中提供许可专利权和辉瑞开发的知识产权的清单；(B)根据BPCIA行使被许可人作为独家被许可人可行使的任何权利；以及(C)行使被许可人作为参考产品保荐人根据BPCIA可行使的任何权利，包括(1)参与BPCIA关于辉瑞TL1A抗体或任何产品专利权的专利权决议条款；以及(2)根据《美国法典》第42编第262(L)(6)条，确定哪些专利权将立即成为专利侵权诉讼的标的；但就被许可方行使《BPCIA》规定的权利而言，被许可方应根据《BPCIA》第262(L)(1)条，就被许可方行使可作为参考产品赞助商行使的任何权利，与辉瑞以书面指定的、有资格接收机密信息的辉瑞代表进行磋商，包括及时向该代表提供与此类事项有关的材料函件的副本，并在任何相关被许可方采取行动之前，合理提前为该代表提供机会。对此发表评论，并真诚地咨询和考虑辉瑞就此类问题提出的要求和建议。为了建立地位，辉瑞公司应被许可人的要求，同意及时开始或加入任何此类诉讼[***]，并在该等诉讼中与被许可人合作[***]。被许可方应将被许可方提起的任何此类诉讼的任何拟议和解及时通知辉瑞，未经辉瑞事先书面同意，不得[***]在以下第(I)、(Iii)和(Iv)项的情况下，不得无理扣留、附加条件或延迟达成任何和解，而该和解将：(I)对任何已许可专利权的有效性、可执行性或范围产生不利影响，(Ii)导致辉瑞或其附属公司承担责任，(Iii)承认未侵犯任何已许可专利权，或(Iv)以其他方式损害辉瑞在任何已许可技术或本协议中的权利。
(B)如果辉瑞没有就其第10.2.1(A)节规定的第一项强制执行权，从被指控的侵权者那里获得同意，停止或未能或拒绝由(I)中较早的人提起侵权诉讼[***]在辉瑞收到指控侵权的通知后，或(Ii)[***]在提起此类诉讼的到期日之前，辉瑞应在(I)之前通知被许可方[***]在辉瑞收到指控侵权的通知后，
或(Ii)[***]在提起此类诉讼的到期日之前，被许可方有权自行决定控制被许可技术的强制执行，费用由被许可方承担。[***]。被许可方随后将在以下时间通知辉瑞[***]它是否选择控制许可技术的这种强制执行[***].
[***]
10.2.2恢复。被许可方根据第10.2.1(A)节就第三方侵权索赔提起的诉讼所产生的任何赔偿应首先分配[***]以及任何其他金额[***]应进一步分配如下：此类回收应首先用于偿还各方与此相关的费用和开支。任何剩余的回收应由被许可方保留(如果辉瑞收到，则支付给被许可方)；[***]。如果被许可方未能提起诉讼或诉讼，而辉瑞根据第10.2.1(B)节行使了起诉此类侵权行为的权利，则任何剩余的赔偿应由辉瑞保留。
11.1义务。接收方将保护所有保密信息不被未经授权泄露给第三方，其谨慎程度与接收方用于其类似信息的程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度。接收方只能将保密信息用于行使其在本协议项下的权利和履行其义务，并且只能将保密信息披露给[***](统称为“接受者”)在行使其权利和履行本协议项下的义务时需要知道此类信息的人，但接受方应以书面保密义务要求这些接受者遵守至少与本协定所规定的条款和条件同样严格的条款和条件。本协议项下的所有保密义务在本协议期满或终止后[***].
11.2例外情况。
11.2.1法律规定的披露。第11条规定的限制不适用于接受方根据适用法律、任何认可证券交易所的规则或任何订单必须披露的任何保密信息，但条件是接受方：(A)如果法律允许，向披露方及时通知此类披露要求，(B)向披露方提供机会，反对、限制或确保对此类要求的保密处理，以及(C)如果披露方根据第(B)款的规定努力失败，仅披露根据适用法律或任何公认证券交易所的规则或接收方法律顾问建议的订单，接收方必须披露的保密信息部分；但在根据第11.2.1节披露本协议或本协议的任何条款之前，
双方应就本协议的条款进行协商，以进行任何此类披露，披露方应尽可能提前发出通知，并考虑另一方的意见。为免生疑问，应允许被许可人就其股票的首次公开发行或适用法律另有要求向美国证券交易委员会提交本协议；但被许可人应：[***]应辉瑞的合理要求，寻求对本协议的机密部分进行保密处理
。尽管本协议有前述规定或任何其他相反规定，每一方(以及任何一方的每名员工、代表或其他代理人)均可向任何人披露(但不限于任何形式)该缔约方根据本协议参与的交易的税收待遇和税收结构，以及与其相关的税收策略。为此，“税收结构”仅限于与美国联邦所得税处理此类交易有关的任何事实，不包括与当事人具体身份有关的信息。
11.2.2向受让人披露付款情况。
(A)如果辉瑞希望转让、质押或以其他方式转让其获得本协议项下应支付的部分或全部被许可人特许权使用费的权利，辉瑞可
向第三方披露与该被许可人特许权使用费合理相关的第三方机密信息，条件是辉瑞应以书面形式对该第三方履行保密义务和不得使用，其条款和条件至少与本协议中规定的条款和条件一样严格。
(B)如果被许可方希望转让、质押或以其他方式转让其获得本协议项下应支付的部分或全部辉瑞特许权使用费的权利，则被许可方可
向第三方披露与该等辉瑞特许权使用费合理相关的第三方机密信息，条件是被许可方应至少按照本协议规定的条款和条件对该第三方履行保密和不使用的书面义务。
11.2.3 [***]
11.2.4剩余物的使用。第11节中规定的限制不适用于第2.6节规定的剩余物的使用。
11.3持续的保密义务。在本协议期满或终止时，接收方应销毁或归还(应披露方的要求)披露方的任何
机密信息，但接收方(A)可以保留机密信息的单一副本，其唯一目的是(I)确定其对此类信息的权利和责任，(Ii)行使在本协议期满或终止后仍明确存在的权利，(B)不要求接收方销毁接收方通过自动系统备份创建的任何安全存储的计算机文件。
11.4 [***]
12.1每一方的陈述、保证和契约。每一方自生效之日起向另一方陈述并保证，并保证：
12.1.1 它是一个根据其成立管辖权法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司；
12.1.2公司拥有完全的法人权力和权力，根据其将成为缔约方的交易协议执行、交付和履行，并已采取适用法律及其组织文件所要求的所有公司行动，授权其将成为缔约方的交易协议的执行和交付，以及其将成为缔约方的交易协议所设想的交易的完成；
12.1.3它将成为当事一方的交易协议将在交易结束时及之后构成可根据其条款对其强制执行的有效和具有约束力的协议；
12.1.4该缔约方就其将成为缔约方的交易协议所需获得的所有政府当局或其他第三方的同意、批准和授权均已获得；以及
12.1.5签署及交付其将成为其中一方的交易协议及根据其将成为其中一方的交易协议所需签署的所有其他文书及文件，以及据此拟进行的交易的完成，不会亦不会：(I)与其组织文件的任何条文冲突或导致违反，(Ii)导致违反其根据协议履行其义务的任何协议；或(Iii)违反任何适用法律。
12.2辉瑞的陈述、保证和契约。辉瑞声明并向被许可方保证，自生效日期起，并保证：
[***]
12.3被许可方的陈述、担保和契诺。
[***]
12.4与反腐败法和医疗保健法有关的陈述、保证和契约。在不限制第12.3.2节一般性的情况下，被许可方将辉瑞的认股权证和契诺声明为生效日期的
，如下所示：
[***]
12.5与全球贸易控制法有关的陈述、保证和契约。在不限制第12.3.2节的一般性的情况下，被许可人向辉瑞陈述、认股权证和契诺如下：
[***]
12.6无需采取违反法律的行动
。在任何情况下，根据本协议，任何一方均无义务采取或不采取其真诚认为会导致其违反任何适用法律的任何行动或不采取任何行动，包括反腐败法和全球贸易管制法。
12.7不作其他担保。
除本第12条明确规定外，任何一方均不作出任何明示或默示、法定或其他形式的任何陈述或任何担保，包括对所有权、不侵权、有效性、可执行性、适销性和对特定目的的适用性的担保。除第12条明确规定外，辉瑞或其附属公司提供的任何信息或材料均按原样提供，不对其完整性、合规性、是否适用于特定目的或任何其他明示或默示的保证作出保证。
12.8免责声明。
被许可方在此明确承认并同意辉瑞对可能已提供给被许可方的任何估计、预测、预测、计划或预算不作任何陈述或担保。被许可方(A)明确否认
它依赖或曾经依赖任何人可能作出的除第12.1和12.2条所述以外的任何陈述或保证，并承认并同意辉瑞及其附属公司明确否认并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证，(B)明确不承担辉瑞及其关联公司根据第12.1条和12.2条规定的特定陈述和保证披露任何不需要披露的事实的义务或义务，以及(C)正在进行与本协议预期的交易相关的交易并获得与本协议预期的交易相关的许可技术，但仅受辉瑞第12.1条和12.2条规定的特定陈述和保证的约束。被许可方在此进一步确认：(I)它已对许可技术进行了令其满意的独立调查、尽职审查和核实，(Ii)它是一位见多识广的老谋深算的人，并聘请了在评估和完成本协议所述类型的交易方面经验丰富的顾问。
12.9其他政府批准
。被许可方和辉瑞均应与另一方合作，并应尽合理努力进行所有注册、备案和申请，发出所有通知，并在切实可行的情况下尽快获得与本协议相关的所有政府或其他同意、转让、批准、命令、资格授权、许可和豁免(如果有)，并按照本协议的规定完成完成交易所需或适宜的所有其他事项。
13.1被许可方的赔偿。在交易结束后，被许可方同意赔偿、保护和保护辉瑞及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、承包商、代理人和继任者及受让人(统称为“辉瑞受赔方”)，使其免受下列各项造成或造成的损失：[***]，(D)被许可方或其关联公司、承包商、分包商或分被许可方在行使其权利或履行其在本协议项下的义务时的疏忽、鲁莽或错误故意的行为或不作为，(E)被许可方违反本协议中规定的任何陈述、保证或契诺，或(F)被许可方违反第2.1节中规定的许可范围。尽管有上述规定，但如果此类损失是由于(A)辉瑞违反本协议中规定的任何陈述、保证或契约，或(B)任何辉瑞的疏忽、鲁莽、错误故意行为或不作为或违反适用法律而引起的，则被许可方不承担责任，也没有义务赔偿辉瑞。
13.2辉瑞的赔偿。在交易结束后，辉瑞同意赔偿被许可方及其关联方、其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和继任者和受让人(统称为“被许可方受偿方”)，使其免受因以下原因引起或造成的损失：(A)辉瑞或其关联方、承包商、分包商或再被许可方在行使本协议项下的权利或履行其义务时的疏忽、鲁莽或错误的故意行为或遗漏；(B)[***]，或(D)辉瑞违反本协议中规定的任何陈述、保证或约定。在以下情况下，辉瑞不承担责任也没有义务赔偿被许可方：(A)被许可方违反本协议中规定的任何陈述、保证或契约，或(B)任何被许可方被许可方的疏忽、鲁莽、错误故意行为或不作为，或违反适用法律。
13.3第三方索赔的赔偿程序。对于辉瑞受赔方或被许可方(前述任何一方，“受赔方”)根据本协议向另一方(“赔方”)寻求赔偿的第三方的任何索赔，受赔方应：(A)将索赔、根据该索赔寻求的损害赔偿金额或估计金额(在当时可确定的范围内，并在实际可行的范围内)以书面形式迅速通知给赔方；但是，未提供上述通知或未包括上述信息不应免除补偿方在本协议项下的责任或义务，除非因此而直接造成任何重大损害；(B)与补偿方合作，[***]，与索赔的抗辩和和解有关；和(C)允许赔偿方控制索赔的抗辩和和解，[***]；但在未经被补偿方事先书面同意的情况下，补偿方不得对索赔进行和解，不得无理扣留、附加条件或拖延，除非此类和解(X)规定由补偿方支付金钱作为对索赔人的唯一救济(免赔额所设想的除外)，(Y)导致被补偿方完全和全面地免除因该索赔而产生或产生的所有责任，和(Z)不涉及发现或承认任何违反适用法律或任何人的权利的行为，也不影响可能针对受补偿方提出的任何其他索赔。如果赔偿方不承担此类索赔的辩护和和解的控制权，则受赔偿方应由其选择的律师控制此类索赔的辩护和和解，[***]。受补偿方(如果索赔由补偿方控制)或补偿方(如果索赔由被补偿方控制)有权参与(但不控制)其选择的顾问律师在任何诉讼或诉讼中由其代表[***]。尽管有上述规定，如果补偿方接管了此类索赔的辩护和和解，则被补偿方将有权聘请单独的律师，[***]在与索赔的抗辩和和解有关的情况下，如果：(I)受补偿方有或可能有不同于或附加于受补偿方的法律抗辩；或
(Ii)受补偿方的律师合理地认为，受补偿方和受补偿方之间存在冲突或潜在冲突，使这种单独的陈述是可取的。如果受补偿方控制此类索赔的抗辩和和解，则在未经补偿方事先书面同意的情况下，受补偿方不得解决此类索赔，而书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。
13.4直接索赔的赔偿程序。对于受补偿方希望根据本协议提出的并非由第三方索赔引起或导致的任何赔偿要求，受补偿方应立即向补偿方发出书面通知，告知该索赔、构成赔偿索赔基础的本协议部分、在当时可确定的范围内根据该索赔寻求的损害赔偿金额或估计金额，以及在切实可行的范围内与该索赔有关的任何其他重要细节；但是，未提供此类通知或未包含上述信息并不解除赔偿方在本协议项下的责任或义务，除非因未提供此类通知而直接造成重大损害。在收到任何此类通知后，被补偿方和补偿方应采取商业上合理的努力进行合作，并就此类索赔达成双方均可接受的解决方案。[***]受保障一方收到该通知的情况。如果被补偿方和被补偿方之间不能达成双方都能接受的解决方案[***]在此期间，受补偿方应可就此类索赔自由寻求执行其在本协定项下获得赔偿的权利。
14.1损害赔偿豁免。除了[***]任何一方均不对本协议项下任何人承担任何特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿，或因一方违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议而导致的推测性或不可合理预见的任何损害，无论是否已被告知此类损害的可能性或可能性或索赔类型、
合同或侵权行为(包括疏忽)。
14.2 [***]
14.3 [***]
14.4生存。本协议中包含的陈述和保证在关闭后继续有效，直至[***]生效日期，但下列情况除外：(A)第12.1条所载的陈述和保证在截止日期之前继续有效，直至[***]
在相关诉讼时效期满后，以及(B)第12.2.4节中包含的陈述和保证应在关闭后继续有效，直至[***]在任何情况下，因任何陈述或保证中的任何违反或不准确而获得本协议项下赔偿的所有权利均应在该日期终止和失效，任何因违反任何陈述或保证或
失实陈述或不准确而寻求损害赔偿或其他救济的诉讼或法律程序不得在该日期之后开始。要求各方在生效日期前全面履行的所有契诺和协议将一直有效到生效日期，而本协议中包含的所有其他契诺和协议将一直有效到相关的诉讼时效期限届满，在每一种情况下，因违反任何契诺或协议而获得本合同项下所有赔偿的权利均应在该日期终止和失效，并且不得在该日期之后开始任何诉讼或因违反任何契诺或协议而寻求损害赔偿或其他救济的法律程序。如果根据第13.3条或第13.4条(视属何情况而定)在适用的存活期内发出了根据第13条提出的任何赔偿要求的通知，则作为该赔偿要求的标的的陈述、保证、契诺或协议(以及追索该要求的权利)应继续有效，直至该要求最终得到解决为止。
14.5排他性补救措施。
除欺诈、严重疏忽或故意不当行为索赔外，第13节和第14节的规定应是双方对依据第13节进行赔偿的任何事项的排他性金钱补救，除非(A)第18.4节和(B)第2.1.5节的程序将完全减轻因违反本协议中的任何陈述或保证而造成的损失。第2.1.5节的程序将是被许可方对任何此类违规行为的唯一和唯一补救措施。
14.6保险赔偿。
尽管如上所述，可赔偿损失应扣除(A)受赔方实际收到的任何保险收益的金额(由由此产生的任何保费增加和从中扣除其在获得赔偿过程中产生的全部自付费用、成本和支出以及应支付或预计应支付的任何税款后抵消)，每一受保障方同意根据每一份适用的保险单提出索赔，并采取商业上合理的努力追求所有此类保险索赔(但是，不包括提起诉讼的义务)，(B)受补偿方就该等可予赔偿的损失而实际向第三方追讨的任何赔偿或供款金额(在从中扣除为取得该等赔偿而产生的全部自付费用、成本和开支，以及应就该等费用支付或预计须支付的任何税款后)，及(C)仅就有关的应课税年度而言，因该等须予赔偿的损失而实际减少的任何税项净额。应计或支付此类可赔偿损失(将任何此类利益视为适用纳税年度的最后一项扣除)。
14.7不得抵销。
即使有任何相反的规定，任何一方均不得抵销被许可方特许权使用费或辉瑞特许权使用费(视情况而定)的任何可赔偿损失，否则应根据第7条支付给另一方。
15.1个学期。本协议的期限(“期限”)应自生效之日起开始生效，并在适用的版税期限到期时按产品和国家/地区终止，除非按照第15条的规定提前终止。在任何产品的期限期满后，根据本协议授予被许可方的许可应成为全额缴足、免版税、可转让、永久和不可撤销的许可，并有权在区域内的现场通过多个层级授予对该产品的再许可。
15.2因故终止。如果另一方实质性违反其在本协议项下的任何义务，并且未能在下列情况下纠正违约行为，则每一方均有权在不损害其在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的情况下，完全终止本协议[***]收到有关通知；但是，如果此类违规行为能够治愈，但不能在[***]如果违约方在该期限内开始采取行动纠正该违约行为，并在此后努力采取该行动，则违约方应有合理的额外期限
来纠正该违约行为，但在任何情况下，该额外期限不得超过[***]此外，如果违约方的任何此类重大违约仅限于一个或多个(但不是全部)产品或国家/地区，则非违约方有权仅就适用的所有此类产品或国家/地区终止合同。一方根据本第15.2款进行的任何终止不应损害其有权从违约方获得的任何损害赔偿或其他法律或衡平法补救措施。
15.3为方便起见而终止。在任何时候，被许可方有权终止[***].
15.4 [***]
15.5终止的效果。
15.5.1被许可方因原因或辉瑞公司因
终止其全部合同[***]。如果被许可方根据第15.2条终止本协议，或如果辉瑞根据第15.4条终止本协议，则以下条款适用：
(A)权利和义务。除本协议另有规定外，包括根据第15.6条，各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，为清楚起见，包括根据本协议授予辉瑞的所有许可证。
(B)许可证。本合同项下授予被许可方的所有权利和许可应成为全额、不可撤销和永久的[***].
(C)过渡。在第15.2节规定的通知期内，根据被许可方的唯一选择，被许可方应准备并协商一份过渡计划，该计划至少应包括完成本15.5.1(C)节所述活动的计划。
(I)继续剥削。应被许可人的要求[***]在本协议终止后，辉瑞应在双方商定的
期限内继续进行开采，该期限不得少于[***]除非当事人另有约定。为免生疑问，如果被许可方选择不继续辉瑞发起的临床试验，[***]结束此类临床试验，包括遵守适用监管机构施加的任何道德或其他要求。
(二)技术转让。应被许可人的要求，辉瑞公司应向被许可人提供自终止生效之日起存在并由辉瑞公司控制的所有当前可用记录和数据，这些记录和数据对于被许可人在该地区继续商业化和利用TL1A抗体和产品是必要的或有用的。
(三)监管事项。应被许可方的要求，辉瑞应将辉瑞持有的有关TL1A抗体和产品的所有监管批准和监管备案转让给被许可方(或其指定人)，但如果适用的监管机构不允许此类转让和转让，辉瑞应允许被许可方交叉引用和依赖此类监管审批和监管备案。辉瑞应向被许可方提供与TL1A抗体和产品相关的所有法规文件和记录的副本，包括法规和安全数据库中包含的信息。双方应进行合作，确保迅速将TL1A抗体和产品的监管责任从辉瑞移交给被许可方[***].
(四)商标。被许可方应拥有且辉瑞特此授予被许可方一份全额缴费、免版税、全球范围内可转让、可再许可、永久且不可撤销的许可，以便仅出于使用、开发、商业化和制造产品的目的使用辉瑞产品商标(如果有的话)。被许可人应拥有过渡性许可证，可以仅出于使用、开发、商业化和制造产品的目的使用辉瑞的商标和促销材料。
(V)库存和供应。应被许可方的要求，辉瑞应向被许可方(或其指定的受让方)转让截至终止之日辉瑞持有的与TL1A抗体和产品的制造有关的所有TL1A抗体和产品、组件和正在进行的库存(如果有)。应被许可人的要求，如果辉瑞已向CMO授予生产TL1A抗体或产品的许可，辉瑞应立即将该许可转让给被许可人(在该许可允许的范围内)，否则，辉瑞应继续制造或已经制造该产品不少于
[***]，包括应被许可方的要求，建立合理的库存。被许可人应向辉瑞支付费用[***]被许可方根据本节15.5.1(C)(V)收到的与库存和TL1A抗体或产品相关的制造。
(六)第三方协议。应被许可人的要求，在辉瑞能够做到的范围内，辉瑞将与第三方就TL1A抗体和产品的开发、商业化和制造达成的任何协议转让给被许可人(或其指定人)。对于辉瑞不能转让给被许可方的第三方协议，辉瑞应进行合作，在合理的过渡期内向被许可方提供此类合同的好处。
15.5.2被许可方因故终止终止区域。如果被许可方
根据第15.2节(但不是在本协议的全部终止的情况下)终止本协议，应适用以下条款：
(A)权利和义务。除非本协议另有规定，包括根据第15.6条，本协议应自动被视为已修改，以排除辉瑞在本协议项下关于该终止区域的权利和义务，包括为清楚起见，根据本协议授予辉瑞的关于该终止区域的所有许可。
(B)许可证。本协议项下授予被许可方的所有权利和许可应为全额缴足、不可撤销和永久的，关于该终止的区域[***].
(C)过渡。在第15.2节规定的通知期内，根据被许可方的唯一选择，被许可方应准备并协商一份过渡计划，该计划至少应包括完成本15.5.2(C)节所述活动的计划。
(I)继续剥削。应被许可人的要求[***]，辉瑞应在本协议终止后，在双方商定的一段时间内，继续对该终止区域进行持续开发，该期限不得少于[***]除非当事人另有约定。为免生疑问，如果被许可方选择不继续辉瑞发起的临床试验，[***]终止此类临床试验，包括遵守适用监管机构施加的任何道德或其他要求。
(二)技术转让。应被许可方的要求，辉瑞应向被许可方提供自终止生效之日起存在并由辉瑞控制的关于该终止区域的所有当前可用记录和数据，这些记录和数据对于被许可方在该终止区域内继续商业化和开发产品是必要的或有用的。
(三)监管事项。应被许可方的要求，辉瑞应将辉瑞持有的关于该终止区域的所有监管审批和监管备案转让给被许可方(或其指定人)，但如果适用的监管机构不允许此类转让和转让，辉瑞应允许被许可方交叉引用和依赖此类监管审批和监管备案。辉瑞应向被许可方提供与该终止区域相关的所有法规文件和记录的副本，包括法规和安全数据库中包含的信息。双方应进行合作，以确保迅速将与该终止区域有关的监管责任从辉瑞移交给被许可方。
(四)商标。被许可方应拥有且辉瑞公司特此授予被许可方一个全额缴费、免版税的全球范围内
(除非被许可方终止与终止区域有关的本协议，且该终止区域在一行中，在这种情况下，该许可应仅适用于终止区域)可转让、可再许可、
永久且不可撤销的许可，以便仅出于使用、开发、商业化和制造终止区域的目的，使用与终止区域相关的所有产品的辉瑞产品商标(如果有的话)。被许可人应拥有过渡性许可，可以仅出于使用、开发、商业化和制造与终止区域有关的所有产品的目的使用辉瑞的商标和促销材料。
(V)库存和供应。应被许可方的要求，辉瑞应向被许可方(或其
指定人)转让截至终止之日辉瑞持有的关于终止区域的所有TL1A抗体和产品、组件和正在进行的库存(如果有)。在被许可方的要求下，如果辉瑞已向CMO授权生产与终止区域有关的任何产品，并且如果辉瑞能够做到这一点，辉瑞应立即将该许可转让给被许可方，否则，辉瑞应在不少于以下期限内继续制造或已经制造与终止区域有关的任何产品[***]，包括应被许可方的要求，建立合理的库存。被许可人应向辉瑞支付费用[***]被许可方根据本15.5.2(C)(V)节收到的与库存和TL1A抗体或产品相关的制造。
(六)第三方协议。应被许可方的要求，在辉瑞能够做到的范围内，辉瑞应将与第三方就该终止区域达成的任何协议转让给被许可方(或其指定人)。对于辉瑞不能转让给被许可方的第三方协议，辉瑞应进行合作，在合理的过渡期内为被许可方提供此类合同的利益。
15.5.3辉瑞公司出于原因全部终止；
被许可方为方便起见而全部终止。如果(I)辉瑞根据第15.2节全部终止本协议，或(Ii)被许可方根据第
15.3节全部终止本协议，则以下条款适用：
(A)权利和义务。除本协议另有规定外，包括根据第15.6条，各方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，为清楚起见，包括在本协议项下授予被许可方的所有许可证。
(B)许可证。被许可方特此向辉瑞及其附属公司授予独家、可再许可、免版税、全额支付、不可撤销的全球永久权利和许可，并有权根据被许可方开发的知识产权在终止生效之日存在的权利转让和授予再许可，以便在区域内的现场开发产品。
(C)过渡。在第15.2节和15.3节规定的适用于终止的通知期内，辉瑞应根据辉瑞的唯一选择，准备并协商一份过渡计划，其中至少应包括完成本15.5.3(C)节所述活动的计划。
(I)继续剥削。应辉瑞的要求[***]，在本协议终止后，被许可方应在双方商定的时间内继续进行开发，该期限不得少于[***]除非当事人另有约定。为免生疑问，如果辉瑞选择不继续由被许可方发起的临床试验，
[***]终止此类临床试验，包括遵守适用监管机构施加的任何道德或其他要求。
(二)技术转让。应辉瑞的要求，被许可方应向辉瑞提供自终止生效之日起存在并由被许可方控制的所有当前可用记录和数据，这些记录和数据对于辉瑞在该地区继续开发TL1A抗体和产品是必要的或有用的。
(三)监管事项。被许可方应将被许可方持有的有关TL1A抗体和产品的所有监管批准和监管备案转让给辉瑞(或其指定人)，但如果适用的监管机构不允许此类转让和转让，则被许可方应允许辉瑞交叉引用和依赖此类监管审批和监管备案。被许可方应向辉瑞提供与TL1A抗体和产品相关的所有法规文件和记录的副本，包括法规和安全数据库中包含的信息。双方应进行合作，确保迅速将TL1A抗体和产品的监管责任从被许可方移交给辉瑞。
(四)商标。辉瑞拥有且被许可方特此授予辉瑞全额缴费、免版税、全球范围内、可转让、可再许可、永久且不可撤销的许可，可仅用于在美国和日本使用、开发、商业化和制造产品的被许可方产品商标。辉瑞应拥有过渡性许可，可以仅出于使用、开发、商业化和制造产品的目的使用被许可方的商标和促销材料。
(V)库存和供应。应辉瑞公司的要求，被许可方应将截至终止之日被许可方持有的与TL1A抗体和产品的制造有关的所有TL1A抗体和产品、组件以及正在进行的库存转让给辉瑞公司(或其指定的受让人)。应辉瑞公司的要求，如果被许可方已向CMO再许可生产TL1A抗体或产品，则被许可方应立即将该再许可转让给辉瑞公司，否则，被许可方应继续制造或已制造产品的时间不少于[***]，包括应辉瑞的要求，建立合理的库存。辉瑞应向被许可方支付费用[***]与库存和辉瑞根据15.5.3(C)(V)节收到的任何TL1A抗体或产品相关的制造。
(六)第三方协议。应辉瑞公司的要求，在被许可方能够做到的范围内，被许可方应将与第三方就TL1A抗体和产品的开发、商业化和制造达成的任何协议转让给辉瑞公司(或其指定人)。对于被许可方不能转让给辉瑞的第三方协议，被许可方
应进行合作，在合理的过渡期内向辉瑞提供此类合同的好处。
15.5.4辉瑞公司因故终止区域。如果
辉瑞根据第15.2条终止本协议(但不适用于本协议的全部终止)，则以下条款适用：
(A)权利和义务。除本协议另有规定外，包括根据第15.6节，本协议应自动被视为已修改，以排除被许可方在本协议项下关于该终止区域的权利和义务，包括为清楚起见，本协议授予被许可方关于该终止区域的所有许可证。
(B)许可证。
(I)根据本协议授予辉瑞的所有权利和许可，对于该终止区域而言应成为全额缴足、不可撤销和永久的。
(Ii)如果辉瑞终止与终止地区有关的本协议，被许可方特此授予辉瑞及其附属公司独家、可再许可、免版税、全额缴足、不可撤销和永久的权利和许可，有权根据被许可方开发的知识产权在终止之日仍存在的情况下转让和授予再许可，以开发终止地区的现场产品
。
(C)过渡。在第15.2节规定的通知期内，辉瑞应根据辉瑞的唯一选择
准备并协商过渡计划，其中至少应包括完成第15.5.4(C)节所述活动的计划。
(I)继续剥削。应辉瑞的要求[***]，被许可方应在本协定终止后就终止的领土在双方商定的期限内继续对该终止的领土进行开采，该期限不得少于[***]除非双方另有约定。为免生疑问，如果辉瑞选择不继续根据本15.5.4(C)(I)节由被许可方发起的临床试验，[***]终止此类临床试验，包括遵守适用监管机构施加的任何道德或其他
要求。
(二)技术转让。应辉瑞的要求，被许可方应向辉瑞提供自终止生效之日起存在并由被许可方控制的关于该终止区域的所有当前可用记录和数据，并且这些记录和数据对于辉瑞继续开发该终止区域内的产品是必要的或有用的。
(三)监管事项。应辉瑞的要求，被许可方应将被许可方持有的有关该终止区域的所有监管审批和监管备案转让给辉瑞(或其指定人)，但如果适用的监管机构不允许此类转让和转让，则被许可方应允许辉瑞交叉引用和依赖此类监管审批和监管备案。被许可方应向辉瑞提供与该终止区域有关的所有法规文件和记录的副本，包括法规和安全数据库中包含的信息。双方应进行合作，以确保迅速将与该终止区域有关的监管责任从被许可方移交给辉瑞。
(四)商标。辉瑞将在全球范围内拥有且被许可人授予辉瑞全额支付的、免版税的许可(如果辉瑞终止了与终止地区有关的本协议，且终止地区在美国或日本，在这种情况下，许可仅适用于终止地区)，可转让、可再许可、
与终止地区的所有产品相关的被许可人产品商标仅用于使用、开发、与终止区域有关的商业化和制造。辉瑞拥有过渡性许可，可以仅出于使用、开发、商业化和制造与终止区域有关的所有产品的目的，使用被许可方的商标和促销材料。
(V)库存和供应。应辉瑞公司的要求，被许可方应在终止之日向辉瑞公司(或其指定人员)转让被许可方持有的关于终止区域的所有TL1A抗体和产品、组件和正在进行的库存。应辉瑞公司的要求，如果被许可方已向CMO转授许可，以生产与终止区域有关的任何
产品，则被许可方应立即将此类再许可转让给辉瑞，否则，被许可方应继续生产或已经就终止区域内的任何产品进行制造，期限不少于[***]，包括应辉瑞的要求，建立合理的库存。辉瑞应向被许可方支付费用[***]辉瑞根据第15.5.4(C)(V)节收到的与库存和任何TL1A抗体或产品相关的制造。
(六)第三方协议。应辉瑞的要求，在被许可方能够做到的范围内，被许可方应向辉瑞(或其指定人)转让与第三方就终止区域内的开发、商业化和制造达成的任何协议。对于被许可方无法转让给辉瑞的第三方协议，被许可方应
合作，在合理的过渡期内向辉瑞提供此类合同的好处。
15.6 Survival. 本协议期满或终止不应解除双方在本协议期满或终止前产生的任何义务。在不限制上述规定的情况下，(A)第1节(定义)、第8节(记录；审计权)、第9.1节(原有知识产权)、第11.1至11.3节(保密)、第13节(赔偿)、第14节(责任限制)、第15.5节(终止的影响)、第15.6节(生存)、第17节(保险)和第18节(总则)的规定在本协议期满或终止后继续有效。[***]。如果本协议针对终止的地区终止，但不是全部终止，则在终止后，本协议的上述条款将继续对该终止的地区有效(在协议到期或全部终止的情况下，或在任何辉瑞及其附属公司及其再被许可人行使其对该终止的地区的权利的其他必要的情况下，这些规定将继续有效和适用)，并且所有不符合前述规定的规定在本协议终止时将终止，并且不再具有进一步的效力和效力。
15.7 365(N)权利。现在或今后根据本协议授予被许可方的所有权利和许可，包括第2.1.1和2.1.2节，均为《美国破产法》(下称《破产法》)第11章第101(35A)节所界定的“知识产权”权利。辉瑞特此授予被许可人访问、拥有和受益于
许可专有技术的权利，根据破产法第365(N)条，这些专有技术构成知识产权的“具体化”。辉瑞同意不干预被许可方根据本协议对本协议项下许可的知识产权及其实施例的权利和许可的行使，并同意以商业上合理的努力协助被许可方获得附属公司或第三方拥有或控制的知识产权及其实施例
，以使被许可方根据本协议行使该等权利和许可是合理必要或适宜的。双方承认并同意，被许可方根据本协议向辉瑞支付的所有款项，除被许可方使用费外，
不构成破产法第365(N)节所指的“使用费”，也不涉及本协议项下的知识产权许可。在满足破产法第365(B)节要求的条件下，辉瑞特此同意在根据破产法由被许可人提起或针对被许可人提起的案件中承担本协议。
16.1名称的使用。在符合辉瑞第15.5.3(C)(Iv)条规定的权利的前提下，任何一方(或其任何关联公司或代理)在未经另一方事先书面同意的情况下，不得在任何新闻稿、出版物或其他形式的促销披露中使用另一方或其关联公司的注册或未注册商标；但条件是，被许可方及其任何关联公司或分被许可方均可公开声明，被许可方已从辉瑞获得使用TL1A抗体和产品的许可，或根据该许可获得了再许可。
16.2新闻稿。双方承认，
一方或双方可能希望单独或联合发布一份或多份与本协议、根据本协议授予的权利及其发展有关的新闻稿。然而，双方同意，未经另一方事先书面同意，不发布任何新闻稿或其他公开声明，无论是书面、电子、口头或其他形式，披露本协议、本协议条款或与本协议有关的任何信息的存在，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；如果(A)该新闻稿或公告的全部内容此前已公开，但该另一方违反本协议的情况除外，且该新闻稿或公告与以前发布的新闻稿或其他公开信息没有实质性差异，则希望公开披露该等新闻稿或公告的一方可在未经对方事先书面同意的情况下发布该新闻稿或公告
。任何一方都不会被阻止履行根据适用法律或任何公认证券交易所的规则可能具有的任何披露义务
只要披露方至少向另一方提供[***]事先书面通知在实际可行的范围内，仅在适用法律或任何认可证券交易所的规则要求的范围内披露信息。
16.3
出版物。在有效期内，根据本条款第16.3条最后一句的规定，被许可人有权发表与TL1A抗体和产品有关的任何学术、科学或医学出版物或公开演示文稿；但此类出版物或演示文稿的书面副本应不迟于[***]在提交以供
出版或演示之前(“审查期”)。[***]
17.1被许可人的保险要求。被许可方
将在期限内和(A)中较晚的期限内[***]在本协议终止或到期后，或(B)涵盖因销售或使用产品而可能提起的人身伤害索赔或诉讼的所有诉讼时效失效之日，由最低评级为“A-”AM的保险公司提供商业一般责任保险，包括合同责任和产品责任或临床试验(如果适用)，承保限额不低于[***]每次事件的美元，并且[***]总计为美元。被许可人有权提供基本保险和伞式/超额保险的任何组合所需的总限额。本合同规定的最低保险额度不应被解释为对被许可方在本合同项下的责任进行限制。此类保单应通过表格CG20101185或其等价物(通常针对美国、加拿大和波多黎各的风险敞口)将辉瑞及其关联公司列为附加投保人，或
赔偿辉瑞及其关联公司为委托人(通常针对世界其他地区的风险敞口)，并提供以辉瑞及其关联公司为受益人的代位权豁免。被许可人还应维护工人的法定补偿和雇主的责任，最低限额为[***]每次发生的费用为美元。与辉瑞或其关联公司可获得的任何其他类似保单相比，此类保单应为主要保单，且非缴费保单。此类保险的任何免赔额或扣除额应由被许可方承担。
17.2被许可方政策通知。被许可方应
向辉瑞提供此类保单的认证副本或证明此类保险的原始(电子)保险证书(A)在双方签署本协议之前，以及(B)此后每年或在任何一项保险到期前
以较早者为准。被许可人应规定辉瑞应至少获得[***]在取消、终止或任何重大更改之前发出书面通知，以限制承保范围或降低
限制。
17.3辉瑞保险要求。辉瑞作为加州大学研究的赞助商，将在任期内和(A)晚些时候继续[***]在本协议终止或到期后，或(B)涵盖因销售或使用产品而可能对人身伤害提起的索赔或诉讼的所有诉讼时效失效之日，由评级最低的A-AM保险公司提供商业一般责任保险，包括合同责任和产品责任或临床试验，如果适用，
保险范围不低于[***]每次事件的美元，并且[***]总计为美元。辉瑞有权提供主要保险和伞形/超额保险的任何组合所需的总限额。此处规定的最低保险额度不应被解释为对辉瑞在本协议项下的责任进行限制。此类保单应通过表格CG20101185或其等价物(通常针对美国、加拿大和波多黎各的风险敞口)将被许可方及其关联方列为附加投保人，或作为委托人(通常针对世界其他地区的风险敞口)对被许可方及其关联方进行赔偿，并提供有利于被许可方及其关联方的代位权豁免。辉瑞还应维持法定的工人补偿和雇主责任，最低限额为[***]每次发生的费用为美元。与被许可方或其关联公司可获得的任何其他类似保单相比，此类保单应为主要保单，且不提供出资。此类保险的任何免赔额或
扣除额应由辉瑞承担。辉瑞的保险义务可以通过保险和/或自我保险相结合的方式来履行。
17.4辉瑞政策通知。辉瑞应
向被许可方提供证明此类保险的正本(电子可接受)保险证书(A)在双方签署本协议之前，以及(B)在任何一项保险到期之前或之后的每年较早者
。辉瑞应规定，被许可人应至少获得[***]在取消、终止或任何重大更改之前发出书面通知，以限制承保范围或降低所提供的限额。
18.1任务。就本第18.1条而言，控制权的任何变更应被视为转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务，但以下情况除外：(A)任何一方均可将获得本协议项下部分或全部费用的权利转让给第三方；(B)未经另一方同意，任何一方均可将其在本协议或本协议任何部分项下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司，但被许可方不得将其在本协议项下的全部或基本上所有权利和义务转让给其一个或多个关联公司
(除外[***]或其任何直接或间接全资附属公司[***])未经辉瑞事先书面同意；以及(C)任何一方均可因其控制权变更而转让本协议。转让方应将任何此类转让及时以书面通知另一方。根据上述(B)和(C)条规定，任何获准受让人应承担其转让人在本协议项下的所有义务，任何经准许的转让不得免除转让人在本协议项下的责任。任何违反前述规定的转让企图均属无效。
18.2可分割性。
如果本协议的一项或多项条款在法律上无效或不可执行，则此类条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效，双方同意以一项有效且可执行的条款来替代，以尽可能达到本协议项下各方所期望的经济效果和相互理解。
18.3适用法律；争端解决
。
18.3.1本协议在各方面应受纽约州国内法的管辖和解释，因为此类法律适用于纽约居民之间完全在纽约境内签订和履行的协议，而不适用于这些协议的法律冲突原则。
18.3.2在联盟经理的支持下，双方应
本着诚意进行谈判，并尽合理努力解决因本协议或违反本协议而引起或相关的任何争议、争议或行动。根据第18.3.8条的规定，如果双方不能在以下期限内解决此类争议、争议或行动[***]从提出或主张该争议、争议或行动的缔约方首次以书面确定该争议、争议或行动时起，该事项应提交
当事各方指定的高级管理人员，通过发送争议通知(“行政解决争议通知”)予以解决。指定的高级管理人员应努力亲自或通过电话会议、视频会议或类似的通信设备举行会议，使所有参加会议的人都能听到并相互交谈，如果双方指定的高级管理人员的这种参与应构成亲自出席会议，则在[***]在提交行政决议的争议通知之后。每一方均有权在书面通知另一方后提名替代的高级管理人员。上述职责可在受委任人获得正式授权以达成上述决议的范围内予以转授，而无需在各自缔约方内部寻求任何额外批准。
18.3.3除第18.3.8条明确规定外，如果当事各方不能完全解决提交当事各方高级管理人员的任何争议、争议或行动[***]如果该争议、争议或行动不是被排除的行动，则该争议、争议或行动应通过由美国仲裁协会(“AAA“)根据当时有效的AAA商业仲裁规则。
18.3.4仲裁应由三(3)名
名中立仲裁员组成的陪审团进行，每名仲裁员均应在制药行业具有丰富的法律或商业经验，且任何人不得是任何一方或其各自关联公司或分被许可人的现任或前任雇员或董事或现任重要股东；以及[***]仲裁启动后，每一方应选出一(1)人担任仲裁员，双方选定的两(2)名仲裁员应在
内选出第三(3)名仲裁员[***]他们的任命。如果双方选定的仲裁员不能或不能就第三名仲裁员达成一致，则在[***]在仲裁开始后，两(2)方选定的仲裁员应向AAA提出书面请求，要求指定第三(3)名仲裁员。AAA应在以下时间内指定第三(3)名仲裁员[***]由两(2)方选定的仲裁员通知
。仲裁地点应设在纽约州纽约，所有程序和通信均应以英语进行。仲裁员作出的裁决是终局的，具有约束力，不可上诉，可向任何有管辖权的法院作出判决。n.
18.3.5在仲裁裁决作出或争议以其他方式解决之前，任何一方均可向仲裁员申请临时禁令救济。任何一方都有权提前提出异议动议，寻求对第15.2条下是否发生重大违约的问题作出裁决，仲裁员将立即对该动议作出裁决。仲裁员裁决惩罚性损害赔偿或任何其他类型损害赔偿的权力不应以一方的补偿性损害赔偿衡量，应受第14.1条规定的限制。[***]
18.3.6除为确认或执行裁决所必需的范围或适用法律可能要求的范围外，任何一方或仲裁员未经另一方事先书面同意，不得披露仲裁的存在、内容或结果。在任何情况下，仲裁不得在因争议、争议或诉讼而引起的法律或衡平法诉讼因纽约适用的诉讼时效而被禁止之日之后开始。
18.3.7 The term “排除行动“
是指涉及(I)任何知识产权的构造、范围、有效性、可执行性、清点或侵权、挪用或其他违反行为；或(Ii)任何反垄断、
反垄断或竞争法律或法规，不论是否为法定的争议、争议或行动。
18.3.8任何一方均可向任何有管辖权的法院提起诉讼，以解决任何被排除的诉讼，任何被排除的诉讼不应根据第18.3.3或18.3.4条的规定接受仲裁。任何一方根据第18.3.8条提起的任何排除诉讼应
仅在纽约南区美国地区法院审理(“SDNY“)，或如果SDNY没有审理此类排除诉讼的管辖权，则由位于纽约县的州法院审理，且各方明确且不可撤销地同意并服从具有与任何此类法律诉讼相关的适当管辖权的此类法院的管辖权。
18.3.9各方特此放弃对因本协议或违反本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的、因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本部分已由本协议各方充分讨论，这些规定不受任何例外情况的约束。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。
18.4公平救济。双方同意，如果第3条或第11条的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反第3款或第11款，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议第3款或第11款的条款和规定，这是该缔约方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的内容。每一方特此放弃(A)
另一方提交保证书或其他担保作为获得任何此类救济的条件的任何要求，以及(B)在任何特定履行诉讼中的任何抗辩，包括在法律上的补救就足够的抗辩。双方
承认并同意，就任何违反或违反本协议任何其他条款的行为而言，损害赔偿是一种适当的补救措施，且双方不打算具体强制执行本协议的任何其他条款。
18.5不可抗力。
除一方的疏忽或故意行为或不作为造成的延误或不履行外，该方的任何延误或不履行(本协议项下的付款义务除外)将不被视为违反本协议，如果此类延误或不履行是由天灾、自然灾害、任何政府当局或民事或军事当局的行为、火灾、洪水、流行病、检疫、能源危机、战争或骚乱或任何其他超出该缔约方(每一方)合理控制的原因造成的。不可抗力事件)，前提是受该不可抗力事件影响的一方应在该事件消退后在合理可行的情况下立即开始或尽快恢复履行。如果不可抗力事件阻止一方在365天或更长时间内履行其在本协议项下的任何义务，则
另一方可在书面通知不良方后立即终止本协议。
18.6豁免和修正。任何一方未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不应构成放弃该权利或以另一方随后类似的未能履行任何此类条款或条件为借口。任何弃权，除非以书面形式提出，并由给予该弃权的一方签署，否则无效。除经双方授权代表签署的书面文件外，不得修改或修改本协定的任何规定。
18.7各方的关系。本协议中包含的任何内容均不应被视为辉瑞与被许可方之间的任何类型的合伙企业、合资企业或法律实体，也不应被视为一方作为另一方的代理人。此外，各方
同意不将本协议或本协议拟进行的任何交易解释为合伙企业、合资企业、雇佣、特许经营、代理或受托关系或出于任何税务目的的类似关系。每一方应仅作为独立承包商行事，本协议中的任何内容不得被解释为赋予任何一方代表另一方行事、约束或承诺的权力或授权。
18.8继承人和受让人。
本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
18.9通知。在所有情况下，本协议要求或允许发出的所有通知、同意、豁免和其他通信均应通过电子邮件送达(相关收件人在收到后两个工作日内通过非自动回复确认收到此类电子邮件，或者，如果收件人未确认收到，则通过国际公认的快递服务递送确认性硬拷贝，不应有不当延迟)，并且在发送时应视为已收到。但条件是(A)没有“退回”信息，以及(B)此类电子邮件在收件人当地时间下午6：00之前的工作日发送，如果在任何其他时间发送，则在下一个工作日发送，但作为第二种递送方式，也可以(I)通过个人递送或(Ii)通过国际公认的隔夜快递服务递送到下列适用地址，除非该方已按上述方式以书面方式指定了另一个地址。
如果是对辉瑞：
辉瑞。
[***]
如果是对被许可方：
[***]
如果对Roivant说：
罗伊万特科学有限公司
[***]
18.10进一步保证。
被许可方和辉瑞在此约定并同意在无需任何进一步考虑的情况下，签署、确认和交付任何和所有此类文件，并采取任何合理必要或适当的其他行动，以实现本协议的意图和目的。
18.11无第三方受益人权利。本协议不打算也不应解释为给予任何第三方关于本协议所包含或预期的任何协议或规定的任何利益或权利(包括任何第三方受益人权利)，但(A)第13条的规定除外，(A)第13条的规定是为了被许可方和辉瑞的受赔方的利益，(B)第18.1条的规定是为了由此预期的人的利益，和(C)关于上述(A)和(B)款所述各节的本第18.11条。
18.12完整协议；
保密协议。
18.12.1本协议及其附表阐明了整个协议和各方对本协议主题的理解，并取代了所有口头或书面的建议，以及双方之间关于此类主题的所有其他事先沟通，包括CDA。双方确认并同意，自生效之日起，辉瑞或其关联公司根据CDA披露的所有保密信息(定义见CDA)应被视为辉瑞的保密信息，并受本
协议中规定的条款约束。
18.12.2如果本协议的重要条款与本协议的任何时间表发生冲突，则以本协议为准。
18.13对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。双方同意，使用行业标准的电子签名软件或通过电子邮件以.pdf格式交换已签署的签名页，与交换原始签名具有同等的法律效力和效果，并且在因本协议而引起或与之相关的任何诉讼中，各方特此放弃以此类电子签名或以电子方式维护已签署的协议而提出任何抗辩或弃权的权利。
18.14累积补救。
本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每个补救措施都应该是累积的，并且是本协议中提到的或根据法律可用的任何其他补救措施之外的。
18.15关联公司的业绩。任何一方在本协议项下或根据本协议承担的任何义务，均可由该方的任何关联公司全部或部分履行、履行或履行该义务，但该关联方仍应对其关联公司履行任何此类义务承担本协议项下的责任。
18.16放弃
施工规则。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的任何解释规则均不适用。
[后续签名页]
本协议自生效之日起由其正式授权的代表签署，以此为证。
本协议自生效之日起由其正式授权的代表签署，以此为证。