使用这些链接快速审阅文档
招股说明书附录目录
目录
目录
依据第424(B)(2)条提交
注册号333-252669
注册费的计算
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
每类证券的名称
待注册 |
|
须支付的款额
已注册
|
|
建议的最大值
每件产品的发行价
安全性 |
|
建议的最大值
聚合产品
价格 |
|
数额：
注册费(1) |
|---|
| |
2.125% Notes due 2031 |
|
US$1,500,000,000 |
|
99.839% |
|
US$1,497,585,000 |
|
US$163,386.52 |
| |
2.700% Notes due 2041 |
|
US$1,000,000,000 |
|
99.265% |
|
US$992,650,000 |
|
US$108,298.12 |
| |
3.150% Notes due 2051 |
|
US$1,500,000,000 |
|
99.981% |
|
US$1,499,715,000 |
|
US$163,618.91 |
| |
3.250% Notes due 2061 |
|
US$1,000,000,000 |
|
99.978% |
|
US$999,780,000 |
|
US$109,076.00 |
|
- (1)
- 根据修订后的1933年证券法第457(R)条和第457(O)条计算
。本次发行的总注册费为544,379.55美元
。
目录
依据第424(B)(2)条提交
注册号333-252669
招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年2月2日)
US$5,000,000,000
阿里巴巴集团控股有限公司
US$1,500,000,000 2.125% Notes due 2031
US$1,000,000,000 2.700% Notes due 2041
US$1,500,000,000 3.150% Notes due 2051
US$1,000,000,000 3.250% Notes due 2061
我们将提供2031年到期的2.125%债券中的1,500,000,000美元(“2031年债券”)，2041年到期的2.700%债券中的1,000,000,000美元(“2041年债券”或“可持续发展债券”)，2051年到期的3.150%债券中的1,500,000,000美元(“2051年债券”)，2061年到期的3.250%债券中的1,000,000,000美元(“2061年债券”，以及2031年债券、2041年债券和2051年债券，称为“债券”)。2031年债券将于2031年2月9日到期，2041年债券将于2041年2月9日到期，2051年债券将于2051年2月9日到期
2061年债券将于2061年2月9日到期。该批债券的利息将由二零二一年二月九日起计，并於每年二月九日及八月九日支付。
本公司
可选择在任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格相当于该票据本金的100%，加上截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计未付利息(如有)。我们也可以在发生某些税务事件时随时赎回票据。一旦发生触发事件，我们必须
提出要约，以相当于本金101%的购买价回购所有未偿还债券，外加应计和未付利息(如果有)，直至(但不包括)回购日期。
有关该等债券的更详细说明，请参阅本招股说明书补充资料中的“债券说明”。
票据是我们的优先无抵押债务，并将：在兑付权上优先于我们的所有现有和未来明确从属于票据的债务；在兑付权上与我们所有现有和未来的无担保债务(受适用法律规定的任何优先权利的约束)最不平等；在用作抵押的资产价值的范围内，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务；在结构上从属于我们子公司和合并关联实体的所有现有和未来债务及其他
负债。
投资债券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-33页开始的“风险因素”。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
公开发行价格(1) |
|
承保折扣 |
|
收益归我们所有(1) |
|---|
| |
根据2031年发行的票据 |
|
99.839% |
|
0.275% |
|
99.564% |
| |
总计 |
|
US$1,497,585,000 |
|
US$4,125,000 |
|
US$1,493,460,000 |
| |
根据2041年期钞票 |
|
99.265% |
|
0.575% |
|
98.690% |
| |
总计 |
|
US$992,650,000 |
|
US$5,750,000 |
|
US$986,900,000 |
| |
根据2051年发行的钞票 |
|
99.981% |
|
0.575% |
|
99.406% |
| |
总计 |
|
US$1,499,715,000 |
|
US$8,625,000 |
|
US$1,491,090,000 |
| |
根据2061年发行的钞票 |
|
99.978% |
|
0.650% |
|
99.328% |
| |
总计 |
|
US$999,780,000 |
|
US$6,500,000 |
|
US$993,280,000 |
|
- (1)
- 如果结算发生在2021年2月9日之后，另加
应计利息(如果有)。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
已收到在新加坡交易所证券交易有限公司或新加坡交易所-ST上市和报价的债券的原则批准
。新加坡证券交易所对本招股说明书附录中任何陈述或表达的意见或包含的信息的正确性不承担任何责任。新加坡证券交易所原则上批准债券在新加坡证券交易所上市，不得被视为是次发行、吾等、我们的任何附属公司或联属公司或债券的优点的指标。目前，该批债券并没有公开买卖市场。只要债券在新交所挂牌及报价，而新交所的规则亦有此规定，债券将在新交所买卖，最低成交量为200,000美元。
我们
预计将于2021年2月9日左右，也就是本招股说明书增刊后的第三个工作日，通过存托信托公司及其直接参与者(包括欧洲结算银行SA/NV或欧洲结算银行)和Clearstream Banking，S.A.或Clearstream向投资者交付票据。债券购买者应
注意，债券的交易可能会受此结算日的影响。
联合簿记管理人
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 花旗集团 |
|
瑞士信贷 |
|
摩根士丹利 |
|
摩根大通 |
|
中金公司 |
联席经理
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 澳新银行 |
|
中国银行(香港) |
|
法国巴黎银行 |
|
星展银行有限公司 |
|
汇丰银行 |
|
英 |
|
瑞穗 |
|
富国银行 |
招股说明书
日期为2021年2月4日的补编。
目录表
目录
招股说明书副刊
|
|
|
| |
|
页面 |
|---|
关于本招股说明书补充资料 |
|
S-1 |
前瞻性陈述 |
|
S-3 |
摘要 |
|
S-4 |
风险因素 |
|
S-33 |
收益的使用 |
|
S-41 |
大写 |
|
S-43 |
备注说明 |
|
S-44 |
课税 |
|
S-65 |
某些福利计划投资者的考虑因素 |
|
S-71 |
承销 |
|
S-73 |
法律事务 |
|
S-80 |
专家 |
|
S-81 |
在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
|
S-82 |
以引用方式将文件成立为法团 |
|
S-83 |
招股说明书
|
|
|
关于这份招股说明书 |
|
1 |
前瞻性陈述 |
|
2 |
我们公司 |
|
3 |
风险因素 |
|
4 |
收益的使用 |
|
5 |
债务证券说明书 |
|
6 |
债务证券的法定所有权 |
|
21 |
民事责任的可执行性 |
|
23 |
课税 |
|
25 |
配送计划 |
|
26 |
法律事务 |
|
28 |
专家 |
|
29 |
在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
|
30 |
以引用方式将文件成立为法团 |
|
31 |
S-I
目录表
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含的信息或通过引用结合的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，
您不应依赖这些不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许发售债券的司法管辖区进行发售。您
不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他招股材料中包含或引用的信息截至
除其各自的日期外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何票据的邀请，并且不得用于要约或任何人的要约或要约的相关事宜，在任何司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或向任何人提出要约或要约是违法的。
根据新加坡证券及期货法令第289章第309B条发出的公告：债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
S-II
目录表
关于本招股说明书补充资料
本文件由两部分组成。第一部分为本招股说明书附录，介绍发行债券的条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，日期为2021年2月2日，包含在
表格F-3(第333-252669号)的注册说明书中，提供了更一般的
信息。通常，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两部分的结合，当我们指的是“随附的招股说明书”时，我们指的是随附的、通过引用方式更新的招股说明书。
对于本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文档
中包含的信息之间存在冲突的程度，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。
除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书补充说明书中，提及：
- •
- “美国存托股票”指的是美国存托股份，每股代表八股；
- •
- “阿里巴巴”、“阿里巴巴集团”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们”指阿里巴巴集团控股有限公司，该公司于1999年6月28日在开曼群岛注册成立，在上下文需要的情况下，指其合并子公司及其关联合并实体，包括其可变权益实体及其子公司；
- •
- “蚂蚁集团”系指蚂蚁集团有限公司(前身为蚂蚁金服)，于2000年10月19日根据中华人民共和国法律成立的公司及其合并子公司；我们持有蚂蚁集团33%的股权；
- •
- “董事会”和“董事会”是指我们的董事会，除非另有说明；
- •
- “中国”和“中华人民共和国”属于人民的Republic of China；
- •
- “董事”是指我们的董事会成员，除非另有说明；
- •
- “存托凭证”指存托信托公司，即票据的中央簿记结算及交收系统；
- •
- “合格项目”是指我们或我们的任何子公司在资产和项目上进行的投资和支出，这些资产和项目与“收益用于可持续性说明”中所述的一个或多个项目类别保持一致。
- •
- “外国私人发行人”是指美国外汇法案规则3b-4中定义的术语；
- •
- “Hong Kong”或“Hong Kong SDR”前往中华人民共和国香港特别行政区；
- •
- “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司；
- •
- “NYSE”是指纽约证券交易所；
- •
- “人民币”或“人民币”指中华人民共和国的法定货币人民币；
- •
- “美国证券交易委员会”是给美国证券交易委员会的；
- •
- “股东”是指股份持有人，在上下文需要的情况下，指美国存托凭证；
- •
- “股份”是指本公司股本中每股面值0.000003125美元的普通股；
- •
- “美国”或“美利坚合众国”指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区；
- •
- “美元”或“美元”是美国的法定货币；
S-1
目录表
- •
- “美国交易所法案”适用于经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例；
- •
- “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
- •
- 可变利益实体“或”VIE“是指由中国公民或由中国公民拥有的中国实体(如适用)100%拥有的可变利益实体，该实体持有互联网内容提供商许可证、互联网内容提供商许可证或其他业务经营许可证或批准，并通常为我们的互联网业务或其他限制或禁止外国投资的业务运营各种网站和/或移动应用程序，并根据
美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中，就像它们是我们的全资子公司一样；和
- •
- “增值税”是指增值税；除另有说明外，本招股说明书附录中的所有金额均不包括增值税。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有
差异都是由于舍入造成的。
除非
另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币对美元的折算均为6.7896元人民币兑1美元，这是美国联邦储备委员会于2020年9月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、以下所述汇率或根本不兑换成美元或人民币(视情况而定)。
S-2
目录表
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，包括基于我们对我们、我们的行业以及我们和我们生态系统中不可或缺的公司运营的监管环境的当前预期、假设、估计和预测的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。这些前瞻性陈述可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“指导”等词语或短语来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及
等：
- •
- 我们的增长战略和业务计划；
- •
- 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；
- •
- 中国和全球商业、整体技术和我们经营的其他行业的趋势；
- •
- 我们行业的竞争；
- •
- 中国和全球总体经济和商业状况的波动；
- •
- 我们的收入、某些成本和费用项目以及我们的利润率的预期变化；
- •
- 完成我们的投资交易和监管批准以及完成投资交易所必须满足的其他条件
；
- •
- 监管调查、诉讼和其他诉讼的预期结果；
- •
- 我们的重大可变利息主体和某些其他可变利息实体的结构优化过程完成
；
- •
- 可能限制经济和商业活动的国际贸易政策、保护主义政策和其他政策(包括与出口管制和经济或贸易制裁有关的政策)
- •
- 我们和包括蚂蚁集团在内的生态系统不可或缺的公司在中国和全球运营的监管环境；
- •
- 新冠肺炎大流行的影响；
- •
- 我们的可持续发展目标；以及
- •
- 上述任何一项所依据或与之相关的假设。
前瞻性
陈述包含固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们
谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该将这些陈述与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所作的前瞻性陈述，仅涉及截至本说明书作出陈述之日的事件或信息，并基于当前的预期、假设、估计和预测。除非适用的法律和法规要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应完整阅读此类文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
S-3
目录表
摘要
本摘要重点介绍本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。此摘要
并不完整，不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股说明书补编，包括本招股说明书副刊标题为“风险因素”的章节、随附的招股说明书及以参考方式并入本公司的文件，包括“最新风险因素”及“阿里巴巴最新资料”、以引用方式并入本招股说明书副刊的本公司财务报表及该等财务报表附注，以及以参考方式并入本招股说明书副刊内的其他财务资料。请参阅“通过引用并入文档”。
公司概述
为了实现我们的使命，“让企业在任何地方都能轻松开展业务”，我们帮助企业转变营销、销售和运营方式，并提高效率。我们提供技术基础设施和营销触角，帮助商家、品牌和其他企业利用新技术的力量与其用户和客户互动，并以更高效的方式运营。我们的业务包括核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划。此外，蚂蚁集团是一家未合并的关联方，在我们的平台上为消费者和商家提供数字支付服务和数字金融服务。围绕我们的平台和
业务蓬勃发展的生态系统包括消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴和其他业务。
最近的发展
2021年2月2日，我们公布了截至2020年12月31日的季度财务业绩，如下所示。本招股说明书附录中包括的截至2019年和2020年12月31日的三个月以及截至2019年和2020年12月31日的九个月的综合财务业绩未经我们的独立注册会计师事务所普华永道审计或审查。
除
另有说明外，在题为“近期发展”的这一节中，人民币兑美元的汇率均为6.5250元人民币兑1.00美元，按美联储发布的H.10统计数据中的2020年12月31日汇率计算；人民币兑港元的汇率均按人民中国银行公布的2020年12月31日中间价0.84164元兑1.00港元进行。
S-4
目录表
未经审计的合并损益表数据
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三个月
12月31日， |
|
九个月结束
12月31日， |
|
|---|
| |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万，但
(br}每股数据) |
|
(单位：百万，但
(br}每股数据) |
|
|---|
收入 |
|
|
161,456 |
|
|
221,084 |
|
|
33,883 |
|
|
395,397 |
|
|
529,894 |
|
|
81,210 |
|
收入成本 |
|
|
(84,332 |
) |
|
(121,268 |
) |
|
(18,585 |
) |
|
(209,865 |
) |
|
(295,751 |
) |
|
(45,326 |
) |
产品开发费用 |
|
|
(11,077 |
) |
|
(13,607 |
) |
|
(2,086 |
) |
|
(32,493 |
) |
|
(43,934 |
) |
|
(6,733 |
) |
销售和市场营销费用 |
|
|
(15,800 |
) |
|
(25,343 |
) |
|
(3,884 |
) |
|
(38,494 |
) |
|
(56,366 |
) |
|
(8,639 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
(7,415 |
) |
|
(8,692 |
) |
|
(1,332 |
) |
|
(20,326 |
) |
|
(27,490 |
) |
|
(4,213 |
) |
无形资产摊销 |
|
|
(3,272 |
) |
|
(3,172 |
) |
|
(486 |
) |
|
(9,344 |
) |
|
(9,012 |
) |
|
(1,381 |
) |
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(576 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
39,560 |
|
|
49,002 |
|
|
7,510 |
|
|
84,299 |
|
|
97,341 |
|
|
14,918 |
|
利息和投资收入，净额 |
|
|
17,136 |
|
|
40,036 |
|
|
6,135 |
|
|
80,671 |
|
|
72,683 |
|
|
11,139 |
|
利息支出 |
|
|
(1,309 |
) |
|
(1,092 |
) |
|
(167 |
) |
|
(4,015 |
) |
|
(3,316 |
) |
|
(508 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
987 |
|
|
2,826 |
|
|
433 |
|
|
6,259 |
|
|
5,467 |
|
|
838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收益和权益法被投资人的收益份额 |
|
|
56,374 |
|
|
90,772 |
|
|
13,911 |
|
|
167,214 |
|
|
172,175 |
|
|
26,387 |
|
所得税费用 |
|
|
(8,407 |
) |
|
(9,194 |
) |
|
(1,409 |
) |
|
(17,934 |
) |
|
(22,229 |
) |
|
(3,407 |
) |
权益法被投资人的业绩份额 |
|
|
2,165 |
|
|
(3,601 |
) |
|
(552 |
) |
|
(9,278 |
) |
|
992 |
|
|
152 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
50,132 |
|
|
77,977 |
|
|
11,950 |
|
|
140,002 |
|
|
150,938 |
|
|
23,132 |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
2,042 |
|
|
1,558 |
|
|
239 |
|
|
6,211 |
|
|
5,006 |
|
|
767 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益 |
|
|
52,174 |
|
|
79,535 |
|
|
12,189 |
|
|
146,213 |
|
|
155,944 |
|
|
23,899 |
|
夹层股权增值 |
|
|
135 |
|
|
(108 |
) |
|
(16 |
) |
|
(112 |
) |
|
(157 |
) |
|
(24 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净收益 |
|
|
52,309 |
|
|
79,427 |
|
|
12,173 |
|
|
146,101 |
|
|
155,787 |
|
|
23,875 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占每股收益(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
2.48 |
|
|
3.67 |
|
|
0.56 |
|
|
7.00 |
|
|
7.21 |
|
|
1.10 |
|
稀释 |
|
|
2.44 |
|
|
3.61 |
|
|
0.55 |
|
|
6.89 |
|
|
7.09 |
|
|
1.09 |
|
美国存托股份普通股股东应占每股收益(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
19.87 |
|
|
29.36 |
|
|
4.50 |
|
|
55.98 |
|
|
57.68 |
|
|
8.84 |
|
稀释 |
|
|
19.55 |
|
|
28.85 |
|
|
4.42 |
|
|
55.14 |
|
|
56.71 |
|
|
8.69 |
|
用于计算每股普通股收益的加权平均股数(百万股)(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
21,058 |
|
|
21,643 |
|
|
|
|
|
20,878 |
|
|
21,608 |
|
|
|
|
稀释 |
|
|
21,393 |
|
|
22,021 |
|
|
|
|
|
21,187 |
|
|
21,969 |
|
|
|
|
S-5
目录表
细分市场信息
下表列出了我们在所示期间按部门划分的收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三个月
12月31日， |
|
九个月结束
12月31日， |
|
|---|
| |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万) |
|
(单位：百万) |
|
|---|
核心商务(1) |
|
|
141,475 |
|
|
195,541 |
|
|
29,968 |
|
|
342,239 |
|
|
459,781 |
|
|
70,465 |
|
云计算(2) |
|
|
10,721 |
|
|
16,115 |
|
|
2,470 |
|
|
27,799 |
|
|
43,359 |
|
|
6,645 |
|
数字媒体和娱乐(3)(5) |
|
|
8,028 |
|
|
8,079 |
|
|
1,238 |
|
|
21,896 |
|
|
23,139 |
|
|
3,546 |
|
创新计划和其他(4)(5) |
|
|
1,232 |
|
|
1,349 |
|
|
207 |
|
|
3,463 |
|
|
3,615 |
|
|
554 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
161,456 |
|
|
221,084 |
|
|
33,883 |
|
|
395,397 |
|
|
529,894 |
|
|
81,210 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- (1)
- 核心商务的收入
主要来自我们的中国零售市场、弗雷希波、太阳艺术、1688.com、Lazada、全球速卖通、阿里巴巴、本地消费者服务和菜鸟物流服务。
- (2)
- 云计算收入
主要来自提供服务，如弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、
大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务。
- (3)
- 数字媒体和娱乐的收入
主要来自优酷、在线游戏业务和UC优酷。
- (4)
- 来自创新计划等的收入
主要来自地图、天猫精灵和其他创新计划等业务。其他收入还包括从蚂蚁集团及其附属公司获得的中小企业年费。
- (5)
- 从2020年4月1日开始，我们将自主开发的网络游戏业务的收入重新归类为数字媒体和娱乐部门的收入，因为该业务已超过孵化阶段。此重新分类符合我们管理和监控细分市场绩效的方式。对比较数字进行了重新分类，以符合本说明。
下表列出了我们在所示期间内按部门划分的运营收入(亏损)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月
12月31日， |
|
九个月结束
12月31日， |
|
|---|
| |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万) |
|
(单位：百万) |
|
|---|
核心商务 |
|
|
51,347 |
|
|
59,513 |
|
|
9,120 |
|
|
118,465 |
|
|
135,599 |
|
|
20,781 |
|
云计算 |
|
|
(1,822 |
) |
|
(2,044 |
) |
|
(313 |
) |
|
(5,259 |
) |
|
(7,614 |
) |
|
(1,167 |
) |
数字媒体和娱乐(1) |
|
|
(4,094 |
) |
|
(2,387 |
) |
|
(366 |
) |
|
(10,911 |
) |
|
(6,756 |
) |
|
(1,035 |
) |
创新计划和其他(1) |
|
|
(2,722 |
) |
|
(3,454 |
) |
|
(529 |
) |
|
(8,464 |
) |
|
(11,301 |
) |
|
(1,732 |
) |
未分配 |
|
|
(3,149 |
) |
|
(2,626 |
) |
|
(402 |
) |
|
(9,532 |
) |
|
(12,587 |
) |
|
(1,929 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
39,560 |
|
|
49,002 |
|
|
7,510 |
|
|
84,299 |
|
|
97,341 |
|
|
14,918 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- (1)
- 从2020年4月1日开始，我们将我们自主开发的在线游戏业务的业绩重新归类到数字业务中，该业务以前在创新计划和其他细分市场中报告
S-6
目录表
下表按分段列出了我们在所示期间的调整后EBITA：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月
12月31日， |
|
九个月结束
12月31日， |
|
|---|
| |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万) |
|
(单位：百万) |
|
|---|
核心商务 |
|
|
58,075 |
|
|
66,637 |
|
|
10,213 |
|
|
137,674 |
|
|
163,832 |
|
|
25,108 |
|
云计算 |
|
|
(356 |
) |
|
24 |
|
|
3 |
|
|
(1,235 |
) |
|
(474 |
) |
|
(72 |
) |
数字媒体和娱乐(1) |
|
|
(3,400 |
) |
|
(1,389 |
) |
|
(213 |
) |
|
(8,111 |
) |
|
(3,420 |
) |
|
(524 |
) |
创新计划和其他(1) |
|
|
(1,768 |
) |
|
(1,992 |
) |
|
(305 |
) |
|
(5,379 |
) |
|
(7,078 |
) |
|
(1,085 |
) |
未分配 |
|
|
(1,889 |
) |
|
(2,027 |
) |
|
(311 |
) |
|
(5,640 |
) |
|
(5,019 |
) |
|
(769 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
50,662 |
|
|
61,253 |
|
|
9,387 |
|
|
117,309 |
|
|
147,841 |
|
|
22,658 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- (1)
- 从2020年4月1日开始，我们将自主开发的网络游戏业务的业绩重新归类到数字媒体和娱乐部门，因为它已经超过了孵化阶段。此重新分类符合我们管理和监控细分市场绩效的方式。对比较数字进行了重新分类，以符合本说明。
S-7
目录
下表列出了我们的运营部门在所示期间的选定财务信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的三个月 |
|
|---|
| |
|
堆芯
商务 |
|
云
计算 |
|
数位
媒体和
娱乐(1) |
|
创新
计划
和
其他人(1) |
|
未分配(2) |
|
已整合 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万，百分比除外) |
|
|---|
收入 |
|
|
195,541 |
|
|
16,115 |
|
|
8,079 |
|
|
1,349 |
|
|
— |
|
|
221,084 |
|
|
33,883 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
59,513 |
|
|
(2,044 |
) |
|
(2,387 |
) |
|
(3,454 |
) |
|
(2,626 |
) |
|
49,002 |
|
|
7,510 |
|
添加：基于份额的薪酬费用 |
|
|
4,269 |
|
|
2,063 |
|
|
770 |
|
|
1,439 |
|
|
538 |
|
|
9,079 |
|
|
1,391 |
|
新增：无形资产摊销 |
|
|
2,855 |
|
|
5 |
|
|
228 |
|
|
23 |
|
|
61 |
|
|
3,172 |
|
|
486 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITA |
|
|
66,637 |
(3) |
|
24 |
|
|
(1,389 |
) |
|
(1,992 |
) |
|
(2,027 |
) |
|
61,253 |
|
|
9,387 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后EBITA利润率 |
|
|
34 |
% |
|
0 |
% |
|
(17 |
)% |
|
(148 |
)% |
|
|
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的三个月 |
|
|---|
| |
|
堆芯
商务 |
|
云
计算 |
|
数位
媒体和
娱乐(1) |
|
创新
计划
和
其他人(1) |
|
未分配(2) |
|
已整合 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万，百分比除外) |
|
|---|
收入 |
|
|
141,475 |
|
|
10,721 |
|
|
8,028 |
|
|
1,232 |
|
|
— |
|
|
161,456 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
51,347 |
|
|
(1,822 |
) |
|
(4,094 |
) |
|
(2,722 |
) |
|
(3,149 |
) |
|
39,560 |
|
添加：基于份额的薪酬费用 |
|
|
3,863 |
|
|
1,460 |
|
|
364 |
|
|
931 |
|
|
1,212 |
|
|
7,830 |
|
新增：无形资产摊销 |
|
|
2,865 |
|
|
6 |
|
|
330 |
|
|
23 |
|
|
48 |
|
|
3,272 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITA |
|
|
58,075 |
|
|
(356 |
) |
|
(3,400 |
) |
|
(1,768 |
) |
|
(1,889 |
) |
|
50,662 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后EBITA利润率 |
|
|
41 |
% |
|
(3 |
)% |
|
(42 |
)% |
|
(144 |
)% |
|
|
|
|
31 |
% |
- (1)
- 从2020年4月1日开始，我们将自主开发的网络游戏业务的业绩重新归类到数字媒体和娱乐部门，因为它已经超过了孵化阶段。此重新分类符合我们管理和监控细分市场绩效的方式。对比数字已重新分类，以符合本演示文稿。
- (2)
- 未分配的
费用主要涉及未分配给各个细分市场的公司管理成本和其他杂项项目。
- (3)
- 截至2020年12月31日的季度，基于市场的核心商务调整后的EBITA为人民币733.27亿元(合112.38亿美元)。请参阅
《将非GAAP衡量标准调整为最接近的可比美国GAAP衡量标准》。
S-8
目录表
下表列出了截至2020年12月31日的9个月我们运营部门的精选财务信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的9个月 |
|
|---|
| |
|
堆芯
商务 |
|
云
计算 |
|
数位
媒体和
娱乐(1) |
|
创新
计划
等人(1) |
|
未分配(2) |
|
已整合 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万，百分比除外) |
|
|---|
收入 |
|
|
459,781 |
|
|
43,359 |
|
|
23,139 |
|
|
3,615 |
|
|
— |
|
|
529,894 |
|
|
81,210 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
135,599 |
|
|
(7,614 |
) |
|
(6,756 |
) |
|
(11,301 |
) |
|
(12,587 |
) |
|
97,341 |
|
|
14,918 |
|
添加：基于份额的薪酬费用 |
|
|
20,177 |
|
|
7,123 |
|
|
2,635 |
|
|
4,156 |
|
|
7,397 |
|
|
41,488 |
|
|
6,359 |
|
新增：无形资产摊销 |
|
|
8,056 |
|
|
17 |
|
|
701 |
|
|
67 |
|
|
171 |
|
|
9,012 |
|
|
1,381 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITA |
|
|
163,832 |
(3) |
|
(474 |
) |
|
(3,420 |
) |
|
(7,078 |
) |
|
(5,019 |
) |
|
147,841 |
|
|
22,658 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后EBITA利润率 |
|
|
36 |
% |
|
(1 |
)% |
|
(15 |
)% |
|
(196 |
)% |
|
|
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至2019年12月31日的9个月 |
|
|---|
| |
|
堆芯
商务 |
|
云
计算 |
|
数位
媒体和
娱乐(1) |
|
创新
计划
等人(1) |
|
未分配(2) |
|
已整合 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万，百分比除外) |
|
|---|
收入 |
|
|
342,239 |
|
|
27,799 |
|
|
21,896 |
|
|
3,463 |
|
|
— |
|
|
395,397 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
118,465 |
|
|
(5,259 |
) |
|
(10,911 |
) |
|
(8,464 |
) |
|
(9,532 |
) |
|
84,299 |
|
添加：基于份额的薪酬费用 |
|
|
11,074 |
|
|
4,007 |
|
|
1,810 |
|
|
3,022 |
|
|
3,177 |
|
|
23,090 |
|
新增：无形资产摊销 |
|
|
8,135 |
|
|
17 |
|
|
990 |
|
|
63 |
|
|
139 |
|
|
9,344 |
|
新增：商誉减值 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
576 |
|
|
576 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITA |
|
|
137,674 |
|
|
(1,235 |
) |
|
(8,111 |
) |
|
(5,379 |
) |
|
(5,640 |
) |
|
117,309 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后EBITA利润率 |
|
|
40 |
% |
|
(4 |
)% |
|
(37 |
)% |
|
(155 |
)% |
|
|
|
|
30 |
% |
- (1)
- 从2020年4月1日开始，我们将自主开发的网络游戏业务的业绩重新归类到数字媒体和娱乐部门，因为它已经超过了孵化阶段。此重新分类符合我们管理和监控细分市场绩效的方式。对比数字已重新分类，以符合本演示文稿。
- (2)
- 未分配的
费用主要涉及未分配给各个细分市场的公司管理成本和其他杂项项目。
- (3)
- 截至2020年12月31日的9个月，以市场为基础的核心商务调整EBITA为人民币1797.43亿元(合275.47亿美元)。核心商务调整后的EBITA与基于市场的核心商务调整后的EBITA的对账如下。请参阅“？将非GAAP度量重新调整为最接近的可比美国GAAP度量。”
S-9
目录表
未经审计的合并资产负债表数据
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
自.起
三月三十一日， |
|
自.起
12月31日， |
|
|---|
| |
|
2020 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万) |
|
|---|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
330,503 |
|
|
312,137 |
|
|
47,837 |
|
短期投资 |
|
|
28,478 |
|
|
144,177 |
|
|
22,096 |
|
限制性现金和托管应收款 |
|
|
15,479 |
|
|
16,431 |
|
|
2,518 |
|
股权证券和其他投资 |
|
|
4,234 |
|
|
5,847 |
|
|
896 |
|
预付款、应收款和其他资产 |
|
|
84,229 |
|
|
119,134 |
|
|
18,259 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
462,923 |
|
|
597,726 |
|
|
91,606 |
|
股权证券和其他投资 |
|
|
161,329 |
|
|
240,259 |
|
|
36,821 |
|
预付款、应收款和其他资产 |
|
|
57,985 |
|
|
97,357 |
|
|
14,921 |
|
权益法投资被投资人 |
|
|
189,632 |
|
|
185,509 |
|
|
28,430 |
|
财产和设备，净额 |
|
|
103,387 |
|
|
147,082 |
|
|
22,541 |
|
无形资产，净额 |
|
|
60,947 |
|
|
73,940 |
|
|
11,332 |
|
商誉 |
|
|
276,782 |
|
|
293,393 |
|
|
44,964 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
|
1,312,985 |
|
|
1,635,266 |
|
|
250,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债、夹层股权与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前银行借款 |
|
|
5,154 |
|
|
5,272 |
|
|
808 |
|
本期无担保优先票据 |
|
|
— |
|
|
9,775 |
|
|
1,498 |
|
应付所得税 |
|
|
20,190 |
|
|
28,414 |
|
|
4,354 |
|
应付代管款项 |
|
|
3,014 |
|
|
298 |
|
|
46 |
|
应计费用、应付帐款和其他负债 |
|
|
161,536 |
|
|
224,910 |
|
|
34,469 |
|
商户存款 |
|
|
13,640 |
|
|
28,142 |
|
|
4,313 |
|
递延收入和客户预付款 |
|
|
38,338 |
|
|
61,349 |
|
|
9,402 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
241,872 |
|
|
358,160 |
|
|
54,890 |
|
递延收入 |
|
|
2,025 |
|
|
2,723 |
|
|
417 |
|
递延税项负债 |
|
|
43,898 |
|
|
59,031 |
|
|
9,047 |
|
非流动银行借款 |
|
|
39,660 |
|
|
38,151 |
|
|
5,847 |
|
非流动无担保优先票据 |
|
|
80,616 |
|
|
64,501 |
|
|
9,885 |
|
其他负债 |
|
|
25,263 |
|
|
30,346 |
|
|
4,651 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
433,334 |
|
|
552,912 |
|
|
84,737 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
夹层股权 |
|
|
9,103 |
|
|
8,443 |
|
|
1,294 |
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
343,707 |
|
|
388,755 |
|
|
59,579 |
|
按成本价计算的库存股 |
|
|
— |
|
|
(773 |
) |
|
(118 |
) |
认购应收账款 |
|
|
(51 |
) |
|
(47 |
) |
|
(7 |
) |
法定储备金 |
|
|
6,100 |
|
|
7,150 |
|
|
1,096 |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(643 |
) |
|
(19,206 |
) |
|
(2,944 |
) |
留存收益 |
|
|
406,287 |
|
|
561,181 |
|
|
86,005 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
755,401 |
|
|
937,061 |
|
|
143,611 |
|
非控制性权益 |
|
|
115,147 |
|
|
136,850 |
|
|
20,973 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总股本 |
|
|
870,548 |
|
|
1,073,911 |
|
|
164,584 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债、夹层权益和权益 |
|
|
1,312,985 |
|
|
1,635,266 |
|
|
250,615 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S-10
目录表
未经审计的现金流量数据简并报表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三个月
12月31日， |
|
九个月结束
12月31日， |
|
|---|
| |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万) |
|
(单位：百万) |
|
|---|
经营活动提供的净现金(1) |
|
|
96,505 |
|
|
103,208 |
|
|
15,817 |
|
|
178,443 |
|
|
207,603 |
|
|
31,817 |
|
用于投资活动的现金净额(1) |
|
|
(32,588 |
) |
|
(79,712 |
) |
|
(12,216 |
) |
|
(75,077 |
) |
|
(216,493 |
) |
|
(33,179 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
61,287 |
|
|
(5,685 |
) |
|
(871 |
) |
|
67,886 |
|
|
(188 |
) |
|
(29 |
) |
汇率变动对现金和现金等价物、限制性现金和代管应收款的影响 |
|
|
(1,952 |
) |
|
(4,132 |
) |
|
(634 |
) |
|
1,778 |
|
|
(8,336 |
) |
|
(1,278 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加(减少)现金和现金等价物、限制性现金和代管应收款 |
|
|
123,252 |
|
|
13,679 |
|
|
2,096 |
|
|
173,030 |
|
|
(17,414 |
) |
|
(2,669 |
) |
期初现金和现金等价物、限制性现金和代管应收款 |
|
|
248,272 |
|
|
314,889 |
|
|
48,259 |
|
|
198,494 |
|
|
345,982 |
|
|
53,024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物、限制性现金和代管应收款 |
|
|
371,524 |
|
|
328,568 |
|
|
50,355 |
|
|
371,524 |
|
|
328,568 |
|
|
50,355 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- (1)
- 我们
于2020年4月1日采用了ASU2019-02《娱乐电影和其他资产电影成本(子主题926-20)and
Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(子主题920-350)》。由于我们采用了这一新的会计更新，
我们现在从2020年4月1日开始在合并现金流量表中将用于收购许可版权的现金流出报告为经营活动。
在我们采用ASU 2019-02之前，用于收购许可版权的现金流出在合并现金流量表中被归类为投资活动。
非GAAP财务指标
为了补充我们根据公认会计准则编制和列报的合并财务报表，我们使用以下非公认会计准则财务指标：对于我们的合并业绩，调整后的EBITDA(包括调整后的EBITDA利润率)、调整后的EBITA(包括调整后的EBITA利润率)、基于市场的核心商务调整后的EBITA、非GAAP
净收益、非GAAP稀释后每股收益/美国存托股份和自由现金流。有关这些非GAAP财务衡量标准的更多信息，请参阅标题为“非GAAP衡量标准与最接近的可比美国GAAP衡量标准的调整”一节。
我们
认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITA、基于市场的核心商务调整后的EBITA、非公认会计准则净收入和非公认会计准则稀释后每股收益/美国存托股份有助于识别我们
业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到我们包括在运营收入、净收益和稀释后每股收益/美国存托股份中的某些收入或支出的影响而扭曲。我们相信，这些非GAAP衡量标准提供了有关我们核心经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们能够更好地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。我们提出了三种不同的收入衡量标准，即调整后的EBITDA、调整后的EBITA和非GAAP净收入，以及一个提供我们核心商务部门的补充信息的指标，即基于市场的核心商务调整EBITA，以提供更多信息，并
向投资者提供关于我们经营业绩的更大透明度。
S-11
目录表
我们
认为自由现金流是一种流动性指标，可向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金数量的有用信息，这些现金可用于战略性
公司交易，包括投资于我们的新业务计划、进行战略性投资和收购以及加强我们的资产负债表。
调整后的EBITDA、调整后的EBITA、基于市场的核心商务调整后的EBITA、非公认会计准则净收益、非公认会计准则稀释后每股收益/美国存托股份和自由现金流不应单独考虑或解释为运营收入、核心业务调整后EBITA、净收入、稀释后每股收益/美国存托股份、现金流或任何其他业绩衡量标准或我们经营业绩的指标。此处提供的这些非GAAP财务指标没有美国GAAP规定的标准化含义，可能无法与其他公司提供的类似名称的指标
相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。
经调整EBITDA指扣除(I)利息及投资收入、净额、利息开支、其他收入、净额、所得税开支
及权益法被投资人应占业绩前的净收入，(Ii)若干非现金开支，包括以股份为基础的薪酬开支、无形资产摊销、物业及设备折旧、与土地使用权有关的经营租赁成本及商誉减值，吾等认为该等开支并不能反映本公司于报告期内的核心经营业绩。
经调整EBITA指扣除(I)利息及投资收入、净额、利息开支、其他收入、净额、所得税开支及权益法被投资人的业绩份额前的净收益，(Ii)若干非现金开支，包括以股份为基础的薪酬开支、无形资产摊销及商誉减值，
吾等认为该等开支并不能反映本公司于报告期内的核心营运表现。
以市场为基础的核心商务经调整EBITA为核心商务经调整EBITA，撇除(I)本地消费服务、(Ii)Lazada、(Iii)新零售及直接进口及(Iv)菜鸟网络的影响。基于市场的核心商务调整后的EBITA反映了我们最成熟的业务，即中国零售市场和批发市场的业绩，这些市场主要采用基于市场的方法。通过剔除某些处于早期发展阶段的业务以及不断发展的业务方法，基于市场的核心商务调整EBITA使投资者能够在可比的基础上清楚地评估我们最成熟的业务的业绩。
非公认会计原则净收入指扣除股份薪酬开支、无形资产摊销、投资减值及商誉前的净收入
、视为出售/处置/重估投资的损益、与收到蚂蚁集团33%股权有关的收益、因与蚂蚁集团及其他公司重组商业安排而产生的超额应收账款摊销
，按非公认会计原则调整的税务影响调整。
非GAAP稀释每股收益是指普通股股东应占非GAAP净收入除以在摊薄基础上的加权平均流通股数量。非公认会计准则摊薄每股美国存托股份收益代表调整为普通股与美国存托股份比率后的非公认会计准则摊薄每股收益。
自由现金流量是指综合现金流量表中列示的经营活动提供的现金净额减去购买物业及
设备(不包括取得土地使用权及与办公园区有关的在建工程)及其他无形资产，以及从经营活动提供的净现金中扣除中国零售市场商户的消费者保障基金按金所作的调整。在2020年4月1日之前，我们还从投资活动的现金流中扣除了获得许可版权的费用。在我们采用ASU2019-02《娱乐电影和其他资产》电影成本(第926-20分主题)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(第920-350分主题)后，我们
从2020年4月1日起将用于收购许可版权的现金流出分类从投资活动更改为经营活动，预期从2020年4月1日开始
。我们从投资活动中扣除某些项目的现金流，以便为我们创收业务的现金流提供更大的透明度。我们不包括“土地用途的取得”
S-12
目录表
与办公园区相关的权利和在建项目“是因为办公园区由我们用于公司和行政目的，与我们的创收业务运营没有直接关系。我们还排除了中国零售市场商家的消费者保护基金保证金，因为这些保证金受到限制，是为了
赔偿消费者对商家的索赔。
题为“非GAAP衡量标准与最接近的可比美国GAAP衡量标准的调整”一节详细介绍了与GAAP财务衡量标准最直接可比的非GAAP财务衡量标准以及这些财务衡量标准之间的相关调整。
将非GAAP衡量标准调整为最接近的可比美国GAAP衡量标准
下表列出了我们的净收入与调整后的EBITA和调整后的EBITDA的对账：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三个月
12月31日， |
|
九个月结束
12月31日， |
|
|---|
| |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万) |
|
(单位：百万) |
|
|---|
净收入 |
|
|
50,132 |
|
|
77,977 |
|
|
11,950 |
|
|
140,002 |
|
|
150,938 |
|
|
23,132 |
|
减去：利息和投资收入，净额 |
|
|
(17,136 |
) |
|
(40,036 |
) |
|
(6,135 |
) |
|
(80,671 |
) |
|
(72,683 |
) |
|
(11,139 |
) |
新增：利息支出 |
|
|
1,309 |
|
|
1,092 |
|
|
167 |
|
|
4,015 |
|
|
3,316 |
|
|
508 |
|
减去：其他收入，净额 |
|
|
(987 |
) |
|
(2,826 |
) |
|
(433 |
) |
|
(6,259 |
) |
|
(5,467 |
) |
|
(838 |
) |
新增：所得税支出 |
|
|
8,407 |
|
|
9,194 |
|
|
1,409 |
|
|
17,934 |
|
|
22,229 |
|
|
3,407 |
|
增发：权益法被投资方的业绩份额 |
|
|
(2,165 |
) |
|
3,601 |
|
|
552 |
|
|
9,278 |
|
|
(992 |
) |
|
(152 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
39,560 |
|
|
49,002 |
|
|
7,510 |
|
|
84,299 |
|
|
97,341 |
|
|
14,918 |
|
添加：基于份额的薪酬费用 |
|
|
7,830 |
|
|
9,079 |
|
|
1,391 |
|
|
23,090 |
|
|
41,488 |
|
|
6,359 |
|
新增：无形资产摊销 |
|
|
3,272 |
|
|
3,172 |
|
|
486 |
|
|
9,344 |
|
|
9,012 |
|
|
1,381 |
|
新增：商誉减值 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
576 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITA |
|
|
50,662 |
|
|
61,253 |
|
|
9,387 |
|
|
117,309 |
|
|
147,841 |
|
|
22,658 |
|
增列：财产和设备折旧以及与土地使用权有关的经营租赁费 |
|
|
5,218 |
|
|
7,127 |
|
|
1,093 |
|
|
14,910 |
|
|
19,103 |
|
|
2,927 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
|
55,880 |
|
|
68,380 |
|
|
10,480 |
|
|
132,219 |
|
|
166,944 |
|
|
25,585 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了核心商务调整后的EBITA与所示期间基于市场的核心商务调整后的EBITA的对账情况：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三个月
12月31日， |
|
九个月结束
12月31日， |
|
|---|
| |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万) |
|
(单位：百万) |
|
|---|
核心商务调整后的EBITA |
|
|
58,075 |
|
|
66,637 |
|
|
10,213 |
|
|
137,674 |
|
|
163,832 |
|
|
25,108 |
|
较少：本地消费服务、Lazada、新零售和直销以及菜鸟网络的影响 |
|
|
8,296 |
|
|
6,690 |
|
|
1,025 |
|
|
21,107 |
|
|
15,911 |
|
|
2,439 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于市场的核心商务调整后的EBITA |
|
|
66,371 |
|
|
73,327 |
|
|
11,238 |
|
|
158,781 |
|
|
179,743 |
|
|
27,547 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S-13
目录表
下表列出了我们的净收入与所示期间的非公认会计准则净收入的对账：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三个月
12月31日， |
|
九个月结束
12月31日， |
|
|---|
| |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万) |
|
(单位：百万) |
|
|---|
净收入 |
|
|
50,132 |
|
|
77,977 |
|
|
11,950 |
|
|
140,002 |
|
|
150,938 |
|
|
23,132 |
|
添加：基于份额的薪酬费用 |
|
|
7,830 |
|
|
9,079 |
|
|
1,391 |
|
|
23,090 |
|
|
41,488 |
|
|
6,359 |
|
新增：无形资产摊销 |
|
|
3,272 |
|
|
3,172 |
|
|
486 |
|
|
9,344 |
|
|
9,012 |
|
|
1,381 |
|
增列：投资和商誉减值 |
|
|
4,842 |
|
|
8,436 |
|
|
1,293 |
|
|
24,947 |
|
|
14,205 |
|
|
2,177 |
|
减去：投资和其他被视为处置/处置/重估的收益 |
|
|
(17,015 |
) |
|
(37,639 |
) |
|
(5,768 |
) |
|
(15,098 |
) |
|
(69,390 |
) |
|
(10,635 |
) |
减去：与收到蚂蚁集团33%股权有关的收益 |
|
|
(2,336 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(71,561 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
增：摊销因重组与蚂蚁集团的商业安排而产生的超额应收账款 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
97 |
|
|
— |
|
|
— |
|
根据非GAAP调整的税收影响进行调整(1) |
|
|
(232 |
) |
|
(1,818 |
) |
|
(278 |
) |
|
(629 |
) |
|
(484 |
) |
|
(74 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非公认会计准则净收益 |
|
|
46,493 |
|
|
59,207 |
|
|
9,074 |
|
|
110,192 |
|
|
145,769 |
|
|
22,340 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- (1)
- 税项
对非公认会计原则调整的影响主要包括与某些投资损益有关的税项影响、基于股份的薪酬支出和无形资产的摊销。
S-14
目录
下表列出了我们的稀释后每股收益/美国存托股份与所指时期的非公认会计准则稀释后每股收益/美国存托股份之间的对账：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月
12月31日， |
|
九个月结束
12月31日， |
|
|---|
| |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万，但
(br}每股数据) |
|
(单位：百万，但
(br}每股数据) |
|
|---|
普通股股东应占净收益基本 |
|
|
52,309 |
|
|
79,427 |
|
|
12,173 |
|
|
146,101 |
|
|
155,787 |
|
|
23,875 |
|
权益法被投资人和子公司实施的期权计划产生的收益摊薄效应 |
|
|
(32 |
) |
|
(27 |
) |
|
(4 |
) |
|
(47 |
) |
|
(53 |
) |
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净收益稀释 |
|
|
52,277 |
|
|
79,400 |
|
|
12,169 |
|
|
146,054 |
|
|
155,734 |
|
|
23,867 |
|
增加：对净利润的非公认会计准则调整(1) |
|
|
(3,639 |
) |
|
(18,770 |
) |
|
(2,876 |
) |
|
(29,810 |
) |
|
(5,169 |
) |
|
(792 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算非公认会计准则稀释后每股收益的普通股股东应占非公认会计准则净收入/美国存托股份 |
|
|
48,638 |
|
|
60,630 |
|
|
9,293 |
|
|
116,244 |
|
|
150,565 |
|
|
23,075 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后的加权平均股数(百万股)(5) |
|
|
21,393 |
|
|
22,021 |
|
|
|
|
|
21,187 |
|
|
21,969 |
|
|
|
|
稀释后每股收益(2)(5) |
|
|
2.44 |
|
|
3.61 |
|
|
0.55 |
|
|
6.89 |
|
|
7.09 |
|
|
1.09 |
|
增加：每股净收益的非公认会计准则调整(3)(5) |
|
|
(0.17 |
) |
|
(0.86 |
) |
|
(0.13 |
) |
|
(1.40 |
) |
|
(0.24 |
) |
|
(0.04 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非公认会计准则稀释后每股收益(4)(5) |
|
|
2.27 |
|
|
2.75 |
|
|
0.42 |
|
|
5.49 |
|
|
6.85 |
|
|
1.05 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后每股美国存托股份收益(2)(5) |
|
|
19.55 |
|
|
28.85 |
|
|
4.42 |
|
|
55.14 |
|
|
56.71 |
|
|
8.69 |
|
新增：对每美国存托股份净收入的非公认会计准则调整(3)(5) |
|
|
(1.36 |
) |
|
(6.82 |
) |
|
(1.04 |
) |
|
(11.26 |
) |
|
(1.88 |
) |
|
(0.29 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国存托股份非公认会计准则摊薄收益(4)(5) |
|
|
18.19 |
|
|
22.03 |
|
|
3.38 |
|
|
43.88 |
|
|
54.83 |
|
|
8.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- (1)
- 有关这些非GAAP调整的更多信息，请参阅上表，了解净收益与非GAAP净收益的对账。
- (2)
- 稀释后每股收益为普通股股东应占净收益，用于计算稀释后每股收益除以摊薄基础上的加权平均股数。稀释后每股美国存托股份收益为调整为普通股对美国存托股份比率后的稀释后每股收益。
- (3)
- 每股净收益的非公认会计准则调整来自于对净收益除以稀释后的加权平均股数的非公认会计准则调整。
对美国存托股份净收益的非公认会计准则调整来自对普通股与美国存托股份比率调整后对每股净收益的非公认会计准则调整。
- (4)
- 非GAAP稀释每股收益是根据普通股股东应占非GAAP净收益计算得出的。
非GAAP稀释每股收益除以稀释基础上的加权平均股数。美国存托股份非公认会计准则稀释后每股收益是根据普通股与美国存托股份比率调整后的非公认会计准则稀释后每股收益得出的。
- (5)
- 每一股美国存托股份代表八股普通股。
S-15
目录表
下表列出了对业务活动提供的现金净额进行的对账，以便在所示期间自由现金流量：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至三个月
12月31日， |
|
九个月结束
12月31日， |
|
|---|
| |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万) |
|
(单位：百万) |
|
|---|
经营活动提供的净现金(1) |
|
|
96,505 |
|
|
103,208 |
|
|
15,817 |
|
|
178,443 |
|
|
207,603 |
|
|
31,817 |
|
减去：购置财产和设备(不包括与办公园区有关的土地使用权和在建工程) |
|
|
(5,749 |
) |
|
(4,869 |
) |
|
(746 |
) |
|
(20,781 |
) |
|
(30,117 |
) |
|
(4,616 |
) |
减：获得许可的版权(1)和其他无形资产 |
|
|
(5,274 |
) |
|
(15 |
) |
|
(2 |
) |
|
(10,120 |
) |
|
(1,733 |
) |
|
(266 |
) |
减去：消费者保障基金存款的变动 |
|
|
(7,203 |
) |
|
(2,114 |
) |
|
(324 |
) |
|
(12,414 |
) |
|
(2,433 |
) |
|
(373 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自由现金流 |
|
|
78,279 |
|
|
96,210 |
|
|
14,745 |
|
|
135,128 |
|
|
173,320 |
|
|
26,562 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- (1)
- 我们
于2020年4月1日采用了ASU2019-02《娱乐电影和其他资产电影成本(子主题926-20)and
Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(子主题920-350)》。由于我们采用了这一新的会计
更新，我们现在将收购许可版权作为经营活动的现金流出报告在预期于2020年4月1日开始的合并现金流量表中
。在我们采用ASU 2019-02年度之前，用于收购许可版权的现金流出在综合现金流量表中以前被归类为投资活动。
讨论截至2020年12月31日的季度财务结果
收入
截至2020年12月31日的季度收入为人民币2210.84亿元(338.83亿美元)，较2019年同期的人民币1614.56亿元增长37%。增长的主要原因是我们的中国商业零售业务收入强劲增长，其中包括从2020年10月开始整合Sun Art
，以及我们的云计算业务收入强劲增长。如果不包括Sun Art的合并，我们的收入将同比增长27%。
S-16
目录表
下表列出了我们在指定时间段内的收入细分：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
|---|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|---|
|
|
人民币 |
|
的百分比
收入 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
的百分比
收入 |
|
同比增长%
更改 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万，百分比除外) |
|
|---|
核心商务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中国商业零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
--客户管理(1) |
|
|
84,644 |
|
|
52 |
% |
|
101,919 |
|
|
15,620 |
|
|
46 |
% |
|
20 |
% |
影响其他人(2) |
|
|
25,814 |
|
|
16 |
% |
|
51,760 |
|
|
7,932 |
|
|
23 |
% |
|
101 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
110,458 |
|
|
68 |
% |
|
153,679 |
|
|
23,552 |
|
|
69 |
% |
|
39 |
% |
中国商业批发 |
|
|
3,365 |
|
|
2 |
% |
|
3,831 |
|
|
587 |
|
|
2 |
% |
|
14 |
% |
国际商务零售业 |
|
|
7,396 |
|
|
5 |
% |
|
10,158 |
|
|
1,557 |
|
|
5 |
% |
|
37 |
% |
国际商务批发 |
|
|
2,457 |
|
|
1 |
% |
|
3,762 |
|
|
577 |
|
|
2 |
% |
|
53 |
% |
菜鸟物流服务 |
|
|
7,518 |
|
|
5 |
% |
|
11,360 |
|
|
1,741 |
|
|
5 |
% |
|
51 |
% |
本地消费服务 |
|
|
7,584 |
|
|
5 |
% |
|
8,348 |
|
|
1,279 |
|
|
4 |
% |
|
10 |
% |
其他 |
|
|
2,697 |
|
|
2 |
% |
|
4,403 |
|
|
675 |
|
|
2 |
% |
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心商务总量 |
|
|
141,475 |
|
|
88 |
% |
|
195,541 |
|
|
29,968 |
|
|
89 |
% |
|
38 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
云计算 |
|
|
10,721 |
|
|
7 |
% |
|
16,115 |
|
|
2,470 |
|
|
7 |
% |
|
50 |
% |
数字媒体和娱乐(3) |
|
|
8,028 |
|
|
5 |
% |
|
8,079 |
|
|
1,238 |
|
|
4 |
% |
|
1 |
% |
创新计划和其他(3) |
|
|
1,232 |
|
|
0 |
% |
|
1,349 |
|
|
207 |
|
|
0 |
% |
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
161,456 |
|
|
100 |
% |
|
221,084 |
|
|
33,883 |
|
|
100 |
% |
|
37 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- (1)
- 我们
将我们的佣金收入作为客户管理收入的一部分，以便更好地向我们平台上的商家反映我们的价值主张。
我们以同样的方式显示了比较数字。
- (2)
- “其他”
中国商业零售的收入主要来自我们的新零售和直销业务，主要包括太阳艺术、天猫超市、
Freshippo、直销和银泰。
- (3)
- 从2020年4月1日开始，我们将自主开发的网络游戏业务的收入重新归类为数字媒体和娱乐部门的收入，因为该业务已超过孵化阶段。此重新分类符合我们管理和监控细分市场绩效的方式。对比较数字进行了重新分类，以符合本说明。
核心商务
中国商业零售业态
截至2020年12月31日的季度，中国商业零售业务的收入为人民币1536.79亿元(235.52亿美元)，较2019年同期的人民币1104.58亿元增长39%。客户管理收入同比增长20%，主要原因是来自新货币化模式的收入强劲增长，如推荐提要
，搜索
货币化平均每次点击单价的增加，以及不包括未付订单的天猫在线实物商品GMV同比增长19%。
中国商业零售业务收入为人民币517.6亿元(约合79.32亿美元)，同比增长101%，较2019年同期的人民币258.14亿元增长101%。这个
S-17
目录表
增长
主要是由于太阳艺术的整合，以及我们的直销业务，包括天猫超市和弗雷希波的贡献。
我们在2020年10月开始整合Sun Art后，本季度来自直销业务的收入比例有所增加。我们预计，随着我们进一步实施新零售战略，我们直销业务的收入比例将继续增加。
中国商业批发业务
截至2020年12月31日的季度，中国商业批发业务的收入为人民币38.31亿元(合5.87亿美元)，较2019年同期的人民币33.65亿元增长14%。这一增长主要是由于付费会员的平均收入和1688.com的付费会员数量的增加。
国际商务零售业务
截至2020年12月31日的季度，我们的国际商务零售业务收入为人民币101.58亿元(15.57亿美元)，较2019年同期的人民币73.96亿元增长37%。这一增长主要是由于Lazada和Trendyol产生的收入增长。
国际商务批发业务
截至2020年12月31日的季度，我们的国际商务批发业务收入为人民币37.62亿元(5.77亿美元)，较2019年同期的人民币24.57亿元增长53%。这一增长主要是由于阿里巴巴的付费会员数量和付费会员的平均收入都有所增加，以及跨境相关增值服务产生的收入增加。
菜鸟物流服务
菜鸟网络的物流服务是指其国内和国际一站式物流服务和供应链管理解决方案的收入，在消除公司间交易
后，截至2020年12月31日的季度收入为人民币113.6亿元(17.41亿美元)，较2019年同期的人民币75.18亿元
增长51%，主要是由于我们快速增长的跨境和国际商务零售业务完成的订单数量增加。
本地消费服务
来自本地消费者服务的收入
主要是平台佣金、交付服务提供费用以及我们的按需交付和本地服务平台Ele.me在截至2020年12月31日的季度内提供的其他服务，收入为人民币83.48亿元(12.79亿美元)，较2019年同期的人民币75.84亿元增长10%，主要是由于GMV增加以及更有效地使用补贴(即抵销收入)。
云计算
在截至2020年12月31日的季度，云计算业务的收入为人民币161.15亿元(24.7亿美元)，较2019年同期的人民币107.21亿元增长了50%，这主要是由于互联网、零售行业和公共部门客户收入的强劲增长。
数字媒体和娱乐
截至2020年12月31日的季度，我们数字媒体和娱乐部门的收入为人民币80.79亿元(合12.38亿美元)，较上年同期的人民币80.28亿元增长1%。
S-18
目录表
2019年。
这一小幅增长主要是由于网络游戏业务的收入增加，但客户管理收入的减少在很大程度上抵消了这一增长。
创新计划和其他
截至2020年12月31日的季度，来自创新举措和其他方面的收入为人民币13.49亿元(2.07亿美元)，与2019年同期的人民币12.32亿元相比增长了9%。
成本和开支
下表列出了我们的成本和支出、基于股份的薪酬支出以及不包括基于股票的薪酬支出的成本和支出在所示期间按职能划分的细目。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
|---|
|
|
2019 |
|
2020 |
|
|
|
|---|
|
|
人民币 |
|
的百分比
收入 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
的百分比
收入 |
|
占收入的百分比
同比变化 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万，百分比除外) |
|
|---|
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
84,332 |
|
|
52 |
% |
|
121,268 |
|
|
18,585 |
|
|
55 |
% |
|
3 |
% |
产品开发费用 |
|
|
11,077 |
|
|
7 |
% |
|
13,607 |
|
|
2,086 |
|
|
6 |
% |
|
(1 |
)% |
销售和市场营销费用 |
|
|
15,800 |
|
|
9 |
% |
|
25,343 |
|
|
3,884 |
|
|
11 |
% |
|
2 |
% |
一般和行政费用 |
|
|
7,415 |
|
|
5 |
% |
|
8,692 |
|
|
1,332 |
|
|
4 |
% |
|
(1 |
)% |
无形资产摊销 |
|
|
3,272 |
|
|
2 |
% |
|
3,172 |
|
|
486 |
|
|
2 |
% |
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总成本和费用 |
|
|
121,896 |
|
|
75 |
% |
|
172,082 |
|
|
26,373 |
|
|
78 |
% |
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
1,685 |
|
|
1 |
% |
|
2,143 |
|
|
329 |
|
|
1 |
% |
|
0 |
% |
产品开发费用 |
|
|
3,644 |
|
|
2 |
% |
|
4,022 |
|
|
616 |
|
|
2 |
% |
|
0 |
% |
销售和市场营销费用 |
|
|
961 |
|
|
0 |
% |
|
1,085 |
|
|
166 |
|
|
0 |
% |
|
0 |
% |
一般和行政费用 |
|
|
1,540 |
|
|
1 |
% |
|
1,829 |
|
|
280 |
|
|
1 |
% |
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬总支出 |
|
|
7,830 |
|
|
4 |
% |
|
9,079 |
|
|
1,391 |
|
|
4 |
% |
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不包括以股份为基础的薪酬费用的成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
82,647 |
|
|
51 |
% |
|
119,125 |
|
|
18,256 |
|
|
54 |
% |
|
3 |
% |
产品开发费用 |
|
|
7,433 |
|
|
5 |
% |
|
9,585 |
|
|
1,470 |
|
|
4 |
% |
|
(1 |
)% |
销售和市场营销费用 |
|
|
14,839 |
|
|
9 |
% |
|
24,258 |
|
|
3,718 |
|
|
11 |
% |
|
2 |
% |
一般和行政费用 |
|
|
5,875 |
|
|
4 |
% |
|
6,863 |
|
|
1,052 |
|
|
3 |
% |
|
(1 |
)% |
无形资产摊销 |
|
|
3,272 |
|
|
2 |
% |
|
3,172 |
|
|
486 |
|
|
2 |
% |
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总成本和费用，不包括基于股份的薪酬费用 |
|
|
114,066 |
|
|
71 |
% |
|
163,003 |
|
|
24,982 |
|
|
74 |
% |
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S-19
目录
收入成本
截至2020年12月31日的季度，收入成本为人民币1212.68亿元(合185.85亿美元)，占收入的55%，而2019年同季度的成本为人民币843.32亿元，占收入的52%。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，收入成本占收入的百分比将从截至2019年12月31日的季度的51%增加到截至2020年12月31日的季度的54%。增长的主要原因是我们的直销业务中来自Sun Art整合的比例更高，以及我们的天猫超市和新零售业务的增长，这导致库存成本增加，但被我们本地消费者服务的每个订单的交付成本的下降以及我们的数字媒体和娱乐部门的内容成本的下降所部分抵消。
产品开发费用
产品
截至2020年12月31日的季度，产品开发费用为人民币136.07亿元(20.86亿美元)，占收入的6%，而2019年同期为人民币110.77亿元，占收入的7%。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，产品开发费用占收入的百分比将从截至2019年12月31日的季度的5%降至截至2020年12月31日的季度的4%。
销售和营销费用
截至2020年12月31日的季度，销售额和营销费用为人民币253.43亿元(38.84亿美元)，占收入的11%，而2019年同季度的销售额为人民币158亿元，占收入的9%。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，销售和营销费用占收入的百分比将从截至2019年12月31日的季度的9%增加到截至2020年12月31日的季度的11%。这一增长主要是由于中国零售市场在获取和留住用户方面的营销和促销支出增加。
一般和行政费用
截至2020年12月31日的季度，一般和行政费用为人民币86.92亿元(13.32亿美元)，占收入的4%，而2019年同期为人民币74.15亿元，占收入的5%。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，一般和行政费用占收入的百分比将从截至2019年12月31日的季度的4%下降到截至2020年12月31日的季度的3%。
基于股份的薪酬费用
截至2020年12月31日止季度，上述成本及支出项目所包括的基于股份的薪酬支出总额为人民币90.79亿元(13.91亿美元)，较2019年同期的人民币78.3亿元增长了16%。截至2020年12月31日的季度，基于股票的薪酬支出占收入的百分比保持稳定在4%，与去年同期相比
。
S-20
目录表
下表阐述了我们对基于股票的奖励类型所示季度的基于股票的薪酬支出分析：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|---|
|
|
十二月三十一日，
2019 |
|
9月30日，
2020 |
|
十二月三十一日，
2020 |
|
|
|
|
|
|---|
|
|
更改百分比 |
|
|---|
| |
|
|
|
的百分比
收入 |
|
|
|
的百分比
收入 |
|
|
|
|
|
的百分比
收入 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
YoY |
|
QQQ |
|
|---|
| |
|
(单位：百万，百分比除外) |
|
|---|
按奖项类型划分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿里巴巴集团基于股份的奖励(1) |
|
|
6,587 |
|
|
4 |
% |
|
7,703 |
|
|
5 |
% |
|
7,694 |
|
|
1,179 |
|
|
4 |
% |
|
17 |
% |
|
(0 |
)% |
蚂蚁集团基于股份的奖励(2) |
|
|
347 |
|
|
0 |
% |
|
16,056 |
|
|
10 |
% |
|
542 |
|
|
83 |
|
|
0 |
% |
|
56 |
% |
|
(97 |
)% |
其他(3) |
|
|
896 |
|
|
0 |
% |
|
935 |
|
|
1 |
% |
|
843 |
|
|
129 |
|
|
0 |
% |
|
(6 |
)% |
|
(10 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬总支出 |
|
|
7,830 |
|
|
4 |
% |
|
24,694 |
|
|
16 |
% |
|
9,079 |
|
|
1,391 |
|
|
4 |
% |
|
16 |
% |
|
(63 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- (1)
- 此
代表阿里巴巴集团授予员工的基于股份的奖励。
- (2)
- 此
代表授予我们员工的蚂蚁集团股票奖励，采用按市值计价的会计处理。
- (3)
- 其他
包括我们子公司的股票奖励。
本季度与阿里巴巴集团股票奖励相关的股票薪酬支出与上一季度相比保持稳定。
本季度与蚂蚁集团基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬支出较上一季度有所下降，主要是由于确认了这些
奖励在上一季度的价值增加。
我们
预计我们的基于股份的薪酬支出将继续受到相关奖励的公允价值和我们未来授予的奖励数量变化的影响。
无形资产摊销
截至2020年12月31日的季度无形资产摊销为人民币31.72亿元(4.86亿美元)，较2019年同期的人民币32.72亿元减少3%。
运营收入和营业利润率
截至2020年12月31日的季度运营收入为人民币490.02亿元(合75.1亿美元)，占营收的22%，较2019年同期的人民币395.6亿元(或营收的25%)增长24%。
调整后EBITDA和调整后EBITA
截至2020年12月31日的季度，调整后的EBITDA同比增长22%，达到人民币683.8亿元(合104.8亿美元)，而2019年同期为人民币558.8亿元。不包括Sun Art的合并，我们调整后的EBITDA将同比增长21%。
截至2020年12月31日的季度，调整后的EBITA同比增长21%，达到人民币612.53亿元(合93.87亿美元)，而2019年同期为人民币506.62亿元。有关净收益与调整后的EBITDA和调整后的EBITA的对账，请参阅“非GAAP财务指标与最接近的可比美国GAAP指标的调整”。
S-21
目录表
调整后的EBITA和调整后的EBITA利润率
调整后的EBITA和调整后的EBITA利润率如下表所示。有关业务收入与调整后EBITA的对账，请参阅上文题为“按部门分列的信息”一节。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至12月31日的三个月， |
|
|---|
| |
|
2019 |
|
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
的百分比
细分市场
收入 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
的百分比
细分市场
收入 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万，百分比除外) |
|
|---|
核心商务 |
|
|
58,075 |
|
|
41 |
% |
|
66,637 |
|
|
10,213 |
|
|
34 |
% |
云计算 |
|
|
(356 |
) |
|
(3 |
)% |
|
24 |
|
|
3 |
|
|
0 |
% |
数字媒体和娱乐(1) |
|
|
(3,400 |
) |
|
(42 |
)% |
|
(1,389 |
) |
|
(213 |
) |
|
(17 |
)% |
创新计划和其他(1) |
|
|
(1,768 |
) |
|
(144 |
)% |
|
(1,992 |
) |
|
(305 |
) |
|
(148 |
)% |
- (1)
- 从2020年4月1日开始，我们将自主开发的网络游戏业务的业绩重新归类到数字媒体和娱乐部门，因为它已经超过了孵化阶段。此重新分类符合我们管理和监控细分市场绩效的方式。对比较数字进行了重新分类，以符合本说明。
核心商务细分市场
截至2020年12月31日的季度，经调整的EBITA增长15%至人民币666.37亿元(合102.13亿美元)，而2019年同期为人民币580.75亿元，主要是由于以市场为基础的核心商务调整后的EBITA增加，以及本地消费者服务业务的亏损减少。以市场为基础的核心商务调整后EBITA同比增长10%，至人民币733.27亿元(合112.38亿美元)。基于市场的核心商务调整息税前利润的增长率一直在下降，这是因为我们增加了对中国零售市场内某些新业务的战略性投资。我们对中国零售市场新业务的投资，如淘宝交易、淘宝直播、淘宝短视频和淘宝杂货，将通过提升消费者体验和忠诚度以及增加对欠发达地区的渗透率来扩大我们在中国的潜在市场。
调整后的EBITA利润率从截至2019年12月31日的季度的41%下降至截至2020年12月31日的季度的34%，这主要是由于Sun Art的合并以及我们自营的新零售和直销业务的收入贡献增加，这些业务的收入按毛数记录，包括库存成本。有关核心商务的调整后EBITA与基于市场的核心商务调整后EBITA的对账，请参阅“非GAAP财务指标？非GAAP指标与最接近的可比美国GAAP指标的调整”。
我们
预计我们的核心商务调整后的EBITA利润率将继续受到我们对新业务的投资速度以及我们自营新零售和直销业务增长的影响
。
云计算细分市场
截至2020年12月31日的季度，调整后的EBITA为人民币2400万元(合300万美元)，首次实现盈利，而2019年同期亏损人民币3.56亿元，这主要是由于实现了规模经济。
数字媒体和娱乐领域
截至2020年12月31日的季度，调整后的EBITA亏损人民币13.89亿元(合2.13亿美元)，而2019年同期亏损人民币34亿元。
调整后的EBITA利润率改善至
S-22
目录表
截至2020年12月31日的季度为负17%，而截至2019年12月31日的季度为负42%，这主要是由于优酷亏损减少以及我们的在线游戏业务贡献增加
。
创新计划和其他细分市场
截至2020年12月31日的季度，调整后的EBITA亏损人民币19.92亿元(合3.05亿美元)，而2019年同期亏损人民币17.68亿元，主要原因是我们在技术研究和创新方面的投资。
利息和投资收入净额
截至2020年12月31日的季度，利息和投资收入净额为人民币4003.6亿元(合61.35亿美元)，较2019年同期的人民币171.36亿元
增加。这一增长主要是由于在截至2020年12月31日的季度中，我们对上市公司的股权投资的市场价格上涨带来的净收益增加。此外，在截至2020年12月31日的季度中，我们确认了我们之前持有的Sun Art股权在截至2020年12月31日的季度中因重估所产生的人民币64亿元(9.81亿美元)的一次性收益，而2019年同季度我们对全球速卖通俄罗斯业务的解除合并产生了人民币103亿元的一次性收益。
上述收益不包括在我们的非公认会计准则净收入中。
其他收入，净额
其他
截至2020年12月31日的季度净收入为人民币28.26亿元(4.33亿美元)，而2019年同期为人民币9.87亿元。其他收入净额的增加主要是由于进项增值税超级信用额度的增加，该额度可以抵销我们的应缴增值税。
所得税费用
所得税
截至2020年12月31日的季度，税费为人民币91.94亿元(合14.09亿美元)，而2019年同期为人民币84.07亿元。
我们的有效税率在截至2020年12月31日的季度为10%，而2019年同季度为15%。剔除基于股份的薪酬支出、投资重估和处置
投资损益、投资减值以及我们分享权益法被投资人业绩所产生的递延税项影响，我们的实际税率在截至2020年12月31日的
季度将为17%。
权益法被投资人成果份额
截至2020年12月31日的季度，权益法被投资人的业绩份额为亏损人民币36.01亿元(合5.52亿美元)，而2019年同期的利润为人民币21.65亿元
。在截至2020年12月31日的季度和比较期间，权益法被投资人的业绩份额如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三个月 |
|
|---|
| |
|
十二月三十一日，
2019 |
|
9月30日，
2020 |
|
十二月三十一日，
2020 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万) |
|
|---|
权益法被投资人的利润(亏损)份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
--蚂蚁群 |
|
|
215 |
|
|
4,681 |
|
|
4,796 |
|
|
735 |
|
影响其他人 |
|
|
2,229 |
|
|
987 |
|
|
(100 |
) |
|
(15 |
) |
减值损失 |
|
|
— |
|
|
(5 |
) |
|
(7,196 |
) |
|
(1,103 |
) |
稀释收益(损失) |
|
|
166 |
|
|
(3 |
) |
|
(19 |
) |
|
(3 |
) |
其他(1) |
|
|
(445 |
) |
|
(1,416 |
) |
|
(1,082 |
) |
|
(166 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
2,165 |
|
|
4,244 |
|
|
(3,601 |
) |
|
(552 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- (1)
- 其他
主要包括权益法被投资人无形资产的摊销，以及与我们权益法被投资人员工的股票奖励相关的基于股份的薪酬支出。
S-23
目录表
我们
记录我们在所有权益法投资的四分之一拖欠的结果中所占的份额。我们在截至2020年12月31日的季度记录了其他权益法被投资人的部分亏损，而2019年同一季度的其他权益法被投资人的利润份额则为
，这主要是因为我们在截至2019年12月31日的季度中分享的苏宁利润包括因苏宁解除其一家子公司的合并而产生的重大一次性收益。此外，由于某些权益法投资的市值相对于我们的账面价值持续下跌，我们在本季度录得减值亏损人民币71.96亿元(11.03亿美元)。
新冠肺炎疫情对经济造成了广泛的破坏，我们权益法被投资人的业务可能会继续受到不利影响，这可能会对我们未来在权益法投资人的业绩中所占的份额
产生负面影响。
净收益和非公认会计准则净收益
截至2020年12月31日的季度，我们的净收入为人民币779.77亿元(合119.5亿美元)，与2019年同季度的人民币501.32亿元相比增长了56%。同比增长主要是由于截至2020年12月31日的季度，我们对上市公司的股权投资的市场价格上涨带来的净收益增加。
不包括基于股份的薪酬支出、投资重估及处置损益、投资减值及若干其他项目，截至2020年12月31日止季度的非公认会计原则净收入为人民币592.07亿元(合90.74亿美元)，较2019年同期的人民币464.93亿元增长27%。有关净收入与非GAAP净收入的对账，请参阅“非GAAP财务措施”--“将非GAAP措施调整为最接近的可比美国GAAP措施”。
普通股股东应占净收益
截至2020年12月31日的季度，普通股股东应占净收益为人民币794.27亿元(合121.73亿美元)，较2019年同期的人民币523.09亿元增长52%。同比增长主要是由于我们在截至2020年12月31日的季度中对上市公司的股票投资的市场价格上涨而产生的净收益增加。
稀释后每股美国存托股份收益和非公认会计准则稀释后每股美国存托股份收益
截至2020年12月31日的季度，美国存托股份的稀释后每股收益为人民币28.85元(4.42美元)，与2019年同期加权平均每股稀释后流通股213.93亿股的人民币19.55元相比，增长了48%。剔除股份薪酬开支、重估及处置投资损益、投资减值及若干其他项目后，美国存托股份于截至2020年12月31日止季度的非公认会计准则摊薄后每股收益为人民币22.03元(3.38美元)，较2019年同期的人民币18.19元增长21%。
截至2020年12月31日的季度，稀释后每股收益为人民币3.61元(0.55美元或4.29港元)，较2019年同期的人民币2.44元增长48%。不包括基于股份的薪酬支出、投资重估及处置损益、投资减值及若干其他项目，截至2020年12月31日止季度的非公认会计原则摊薄每股盈利为人民币2.75元(0.42美元或3.27港元)，较2019年同期的人民币2.27元增长21%。有关稀释后每股美国存托股份收益与非公认会计准则稀释后每股收益之间的对账，请参阅“非公认会计准则财务指标与最接近的可比美国公认会计准则计量的调整”。每个美国存托股份代表八股普通股
。
现金、现金等价物和短期投资
截至2020年12月31日，现金、现金等价物和短期投资为人民币4563.14亿元(合699.33亿美元)，而截至2020年9月30日的现金、现金等价物和短期投资为人民币4.059亿元。截至2020年12月31日止季度的现金、现金等价物及短期投资增加，主要是由于经营业务产生的自由现金流人民币962.1亿元(147.45亿美元)，部分被投资及收购活动所用现金人民币468.52亿元(71.8亿美元)抵销。
S-24
目录
经营活动现金流和自由现金流
截至2020年12月31日的季度，经营活动提供的现金净额为人民币1032.08亿元(合158.17亿美元)，较2019年同期的人民币965.05亿元增长7%。于截至2020年12月31日止季度，自由现金流(非公认会计准则衡量流动资金)较2019年同期的人民币782.79亿元增长23%至人民币962.10亿元(合147.45亿美元)，主要由于我们强劲的利润增长。有关对经营活动提供的净现金进行对账以实现自由现金流的信息，请参阅“非GAAP财务指标与最接近的可比美国GAAP指标的调整”。
投资活动使用的净现金
截至2020年12月31日止季度，用于投资活动的现金净额为人民币797.12亿元(合122.16亿美元)，主要反映(I)用于投资和收购活动的现金流出人民币468.52亿元(合71.8亿美元)，包括收购Sun Art；(Ii)短期投资增加人民币284.33亿元(合43.58亿美元)；以及(Iii)资本支出人民币58.44亿元(合8.95亿美元)，其中包括用于收购土地使用权和与办公园区相关的在建工程的现金流出人民币9.75亿元(1.49亿美元)。
我们
于2020年4月1日采用了ASU2019-02《娱乐电影和其他资产电影成本(子主题926-20)and
Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(子主题920-350)》。由于我们采用了这一新的会计更新，
我们现在从2020年4月1日开始在合并现金流量表中将用于收购许可版权的现金流出报告为经营活动。
在我们采用ASU 2019-02之前，用于收购许可版权的现金流出在合并现金流量表中被归类为投资活动。
公司信息
阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，于1999年6月28日根据开曼群岛公司法(经修订)成立，我们透过附属公司及可变权益实体进行业务。我们在纽约证券交易所上市，股票代码为“阿里巴巴”，在香港证券交易所上市，股票代码为“9988”。
我们主营业务的主要执行办公室位于杭州市余杭区文艺西路969号，邮编：311121，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是
+86-571-8502-2088。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治小镇邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的送达代理是公司服务公司，地址为纽约州纽约210室美洲大道1180号
10036。我们的公司网站是www.aliBabagroup.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
风险因素汇总表
投资债券涉及重大风险。在进行债券投资之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息、随附的招股说明书和通过参考方式并入的文件。这些风险包括：
与我们的工商业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：
- •
- 维护我们生态系统的可信地位对我们的成功和增长至关重要，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的声誉和品牌，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响；
S-25
目录表
- •
- 对我们业务的持续投资、战略性收购和投资，以及我们对长期业绩的关注，以及对维护我们生态系统健康的关注，可能会对我们的利润率和净收入产生负面影响；
- •
- 我们可能无法维持或增长我们的收入或业务；
- •
- 如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响
；
- •
- 我们可能无法维持和改善我们生态系统的网络效应，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响；
- •
- 我们可能无法保持我们的文化，这一直是我们成功的关键；
- •
- 如果我们不能继续创新，或者如果我们不能适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响；
- •
- 如果我们不能管理在发展业务和运营过程中涉及的重大管理、运营和财务挑战，可能会
危害我们；
- •
- 我们面临与我们的收购、投资和联盟相关的风险；
- •
- 我们在扩大国际和跨境业务和运营方面可能面临挑战；
- •
- 国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒的变化，以及持续的地缘政治冲突，可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响，并可能导致我们的证券从美国交易所退市和/或投资我们的证券的其他限制或禁止
(包括票据)；
- •
- 出口管制、经济或贸易制裁以及贸易和技术“脱钩”的趋势加剧，可能会对我们的技术供应链和招聘人才和进行技术合作的能力产生负面影响，并可能使我们受到监管调查、罚款、处罚或其他行动和声誉损害，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生实质性的不利影响，并导致我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格大幅下降
(包括票据)；
- •
- 我们可能遭受声誉损害，我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格可能大幅下降，原因是我们市场上的商家或消费者与受制裁国家或个人进行的业务交易或联系；
- •
- 我们和蚂蚁集团受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格
(包括票据)施加额外的要求和
其他义务，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生实质性的不利影响；
- •
- 针对我们的反垄断和不正当竞争索赔或监管行动可能会导致我们被罚款、限制我们的业务并损害我们的声誉；以及
- •
- 我们依赖支付宝进行我们市场上几乎所有的支付处理和所有托管服务。如果支付宝或蚂蚁集团其他业务提供的服务和产品受到限制、限制、缩减或降级，或者由于任何原因无法向我们或我们的用户提供服务和产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
与我们公司结构相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：
- •
- 阿里巴巴伙伴关系和相关投票协议限制了我们股东提名和选举董事的能力。
S-26
目录表
- •
- 阿里巴巴伙伴关系的利益可能会与我们股东的利益发生冲突。
- •
- 我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
- •
- 软银拥有我们约24.9%的已发行普通股，其利益可能与我们其他股东的利益不同。
- •
- 如果中国政府认为与我们的可变权益实体有关的合同安排不符合中国政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到惩罚，或被迫放弃我们在该等业务中的
权益，这将对我们的业务、财务业绩、我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券(包括票据)的交易价格产生重大和不利的影响。
在人民Republic of China做生意的风险
与在人民Republic of China做生意有关的风险和不确定性总体上包括但不限于以下
：
- •
- 中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
- •
- 关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
- •
- 中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。
- •
- 如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到美国上市公司会计准则委员会或美国证券交易委员会的制裁或以其他方式处罚
，我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易所法案或美国其他法律或规则的要求，这最终可能
导致我们的美国存托凭证被摘牌，并对我们的其他证券产生重大和不利的影响。
与我们美国存托凭证和股票相关的风险
与我们的美国存托凭证和股票相关的风险包括但不限于以下风险：
- •
- 我们的美国存托凭证和股票的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的美国存托凭证和/或股票的持有者造成重大损失。
与附注相关的风险
此外，我们亦会面对与债券有关的风险，包括但不限于：
- •
- 利率上升可能导致债券价格下降；
- •
- 在结构上，票据将从属于我们现有和未来子公司以及合并关联实体的所有义务；
和
- •
- 对于什么是“绿色”、“社会”、“可持续性”或其他同等标签的项目或投资，没有明确的法律和监管定义、市场共识或标准化标准，也不能保证使用可持续性票据的收益来为符合条件的项目融资
是否适合投资者的投资标准。
以上内容仅是对我们部分风险的总结。上述风险及其他风险已在本招股说明书补编的“风险因素”一节、随附的招股说明书以及本公司于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表的附件99.2中的“更新风险因素”一节中进行了更全面的讨论。
S-27
目录表
供品
以下摘要包含有关《附注》的基本资料，并不打算完整。以下所述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。有关“附注”条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录内的“”附注说明“”。
|
|
|
| 发行人 |
|
阿里巴巴集团控股有限公司 |
| 提供的票据 |
|
本金总额为1,500,000,000美元，本金2.125厘，于2031年到期(下称“2031年债券”) |
|
|
本金总额1,000,000,000美元，本金总额为2.700厘，2041年到期(“2041年债券”或“可持续发展债券”) |
|
|
本金总额为1,500,000,000美元，本金3.150厘，于2051年到期的债券(下称“2051年债券”) |
|
|
本金总额1,000,000,000美元，本金3.250厘，于2061年到期(下称“2061年债券”) |
|
|
《2031年债券》、《2041年债券》、《2051年债券》及《2061年债券》在本招股说明书补编中统称为《债券》。 |
发行价 |
|
发行价应等于已发行本金总额的以下百分比，加上2021年2月9日(包括)至(但不包括)发行日
期间该金额的应计利息： |
|
|
2031 Notes: 99.839% |
|
|
2041 Notes: 99.265% |
|
|
2051 Notes: 99.981% |
|
|
2061 Notes: 99.978% |
到期日 |
|
2031年债券：2031年2月9日 |
|
|
2041年债券：2041年2月9日 |
|
|
2051年债券：2051年2月9日 |
|
|
2061年债券：2061年2月9日 |
利息 |
|
2031年、2041年、2051年及2061年发行的债券将由2021年2月9日起及包括在内，年息分别为2.125厘、2.700厘、3.150厘及3.250厘，每半年派息一次。 |
|
|
该批债券的利息将按一年360天及十二个30天的月计算。 |
付息日期 |
|
所有债券的利息支付日期将为每年二月九日及八月九日，由二零二一年八月九日开始，并於到期时支付。 |
S-28
目录表
|
|
|
| 收益的使用 |
|
出售该等票据(不包括可持续发展票据)在扣除估计承销折扣及佣金及估计按比例支付与发售该等票据有关的开支后，估计所得款项净额约为39.76亿美元，我们拟将该等款项用作一般公司用途，包括营运资金需求、偿还离岸债务及潜在收购或投资
补充业务。请参阅“收益的使用”。 |
|
|
出售可持续发展票据的估计收益净额，在扣除估计承销折扣和佣金以及与发售可持续发展票据有关的估计按比例开支后，约为9.87亿美元，我们打算将这笔款项全部或部分分配给我们的一个或多个新的或现有的合资格项目进行融资或再融资。请参阅“收益的使用”。 |
排名 |
|
债券将是我们的优先无担保债务，并将： |
|
|
• 对我们现有和未来的所有债务的偿还权排名较高，明确地从属于票据的偿付权； |
|
|
• 至少与我们现有和未来的所有无担保无次级债务享有同等的兑付权(受适用法律规定的任何优先权利的约束)，包括我们2021年到期的3.125优先票据、2023年到期的2.800优先票据、2024年到期的3.600优先票据、2027年到期的3.400优先票据、2034年到期的4.500%优先票据、2037年到期的4.000%优先票据、2047年到期的4.200%优先票据和2057年到期的4.400%优先票据。2024年到期的40亿美元定期贷款安排下的未偿还金额，以及我们51.5亿美元循环信贷安排下可能不时未偿还的任何金额； |
|
|
• 在用作担保的资产的价值范围内，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务；以及 |
|
|
• 在结构上
从属于我们的附属公司和不担保票据的合并关联实体的所有现有和未来债务及其他负债。 |
S-29
目录表
|
|
|
| 不能保证 |
|
票据不由我们的任何现有附属公司或合并关联实体担保，这些附属公司或合并关联实体共同持有我们几乎所有的运营资产，并进行我们几乎所有的业务。此外，管理债券的契约将不包含我们现有或未来的任何子公司或合并的附属实体担保债券的任何义务。未来，吾等可订立信贷安排，包括循环信贷安排，以我们的附属公司或综合关联实体的资产作抵押或担保，而无须该等附属公司或综合关联实体就票据提供担保或担保。见“风险因素/与票据相关的风险”：票据在结构上将从属于我们现有和未来子公司以及合并关联实体的所有义务。 |
额外款额 |
|
倘若开曼群岛或中国或在开曼群岛或中国境内就吾等就票据支付的款项征收或征收若干税项，吾等将在扣除或预扣该等税项后，在票据项下支付
所产生的额外款项，以支付本应就票据支付的款项(如无该等扣除或预扣)。此外，本行将就票据支付的任何
金额将在扣除实施或与FATCA(定义如下)的任何预扣后支付，我们将不会因任何此类预扣而被要求支付额外的金额。见“支付附加额的附注说明”。 |
换领税款 |
|
倘吾等有责任就开曼群岛或中国就票据征收或于开曼群岛或中国境内征收或征收的税项支付若干额外款项，则任何系列的票据可随时按吾等选择全部(但非部分)按其本金额的100%赎回，另加应计及未付利息(如有)。请参阅“有关兑换税款的附注说明”。 |
可选的赎回 |
|
我们可以在2030年11月9日之前赎回2031年债券、在2040年8月9日之前任何时间赎回2041年债券、在2050年8月9日之前任何时间赎回2051年债券以及在2060年8月9日之前任何时间赎回2061年债券，在每种情况下，赎回全部或部分债券的价格相当于(I)将赎回的适用债券本金的100%和(Ii)整笔金额(如本招股说明书附录中其他地方的定义)，以及在每种情况下的应计和未付利息(如有)，至(但不包括)赎回日期。请参阅“备注说明和可选赎回”。 |
S-30
目录表
|
|
|
| |
|
我们亦可于2030年11月9日或之后的任何时间赎回2031年债券、2041年8月9日或之后的任何时间赎回2041年债券、2051年8月9日或之后的任何时间赎回2051年债券，以及2061年8月9日或之后的任何时间赎回2061年债券，在每种情况下，须向债券持有人及受托人发出不少于30天但不超过60天的通知，按适用债券本金的100%赎回，另加应计及未付利息(如有)，至(但不包括)适用的赎回日期。债券没有偿债基金。请参阅《备注说明》
可选赎回。 |
触发事件后回购 |
|
于触发事件发生时(定义见“于触发事件时购回债券的说明”)，本行必须提出要约，以购买价格相等于本金101%的购买价格回购所有未偿还债券，另加应计及未付利息(如有)至(但不包括)回购日期。请参阅“触发事件时的附注回购说明”。 |
面额、表格及注册 |
|
该批债券的最低面额为200,000美元，并较该数额高出1,000美元的整数倍。 |
|
|
票据将由一张或多张全球票据(定义见“票据说明-簿记；交付及形式”)以全数登记形式发行，无须存入纽约梅隆银行作为托管人，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。 |
|
|
DTC将把每名参与者购买或通过该参与者购买的债券的本金金额记入该参与者的账户中。全球票据中的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，并且其转让将仅通过记录生效。见“附注说明--分录、交付和表格”。 |
某些契诺 |
|
我们会以载有债券持有人利益的契约形式发行债券。这些公约限制了我们的能力，但某些例外情况除外： |
|
|
• 招致某些以留置权作担保的债务
；以及 |
|
|
• 合并、合并或
转移我们的全部或几乎所有资产。 |
|
|
见“某些契诺的注释说明”。 |
治国理政法 |
|
票据及管理票据的契约将受纽约州法律管辖。 |
S-31
目录表
|
|
|
| 没有以前的市场 |
|
债券将是没有市场的新证券。尽管承销商已通知我们，他们有意在债券中做市，但承销商并无义务这样做，并可能
在没有通知的情况下随时停止做市活动。因此，我们不能向你保证债券的流动性市场将会发展或维持。 |
上市 |
|
债券在新交所-ST上市及报价已获原则上批准。新加坡证券交易所对本招股说明书附录中所作的任何陈述或表达的意见或所包含的信息的正确性概不负责。新交所原则上批准债券在新交所上市，不得被视为是次发行、我们、我们的附属公司或
联属公司或债券的优点的指标。目前，该批债券并没有公开市场。只要债券在新交所挂牌及报价，且新交所规则规定，债券将在新交所挂牌及报价，最低成交量为200,000美元。 |
|
|
只要债券在新加坡证券交易所挂牌及报价，且新加坡证券交易所的规则有此需要，我们将在新加坡委任及维持一间付款代理，在全球票据兑换成最终票据的情况下，可在新加坡出示或交出债券以供付款或赎回。此外，如果全球票据被兑换为最终票据，则应由吾等或其代表通过新加坡证券交易所作出有关交换的公告，该公告将包括与交付最终票据有关的所有重大信息，包括新加坡支付代理的详细信息。 |
风险因素 |
|
您应仔细阅读S-32页开始的“风险因素”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，即我们最初于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告的附件99.2，标题为“更新的风险因素”，以及通过引用并入本文和此处的其他文件，以讨论在决定投资债券之前应仔细考虑的因素。 |
受托人、付款代理人、转让代理人和注册官 |
|
纽约梅隆银行 |
S-32
目录表
风险因素
在进行债券投资前，阁下应审慎考虑下列风险因素及本公司的综合财务报表及相关附注，连同本招股说明书附录所载的其他资料、随附的招股说明书及以参考方式并入的文件。尤其是，
您应该认真考虑我们目前的6-K表报告的附件99.2中“更新的风险因素”项下讨论的事项，该报告最初于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会。以下任何风险以及我们最初于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表的附件99.2中“更新的风险因素”中描述的任何风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，你可能会失去在债券上的全部或部分投资.
与附注相关的风险
利率上升可能导致债券价格下降。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率上升，债券价格可能会下降。
票据在结构上将服从我们现有和未来子公司以及
合并关联实体的所有义务。
票据不由我们的任何现有子公司或合并关联实体担保，这些子公司或合并关联实体共同持有我们几乎所有的运营资产，并进行我们几乎所有的业务。此外，管理债券的契约将不包含我们现有或未来的任何子公司或合并的关联实体担保债券的任何义务。我们的附属公司和合并关联实体将没有义务支付票据项下到期的金额或提供任何
资金来支付该等金额，无论是以股息、分派、贷款或其他方式支付。在结构上，票据将从属于我们的子公司和合并关联实体的所有债务和其他债务，因此，如果我们的任何子公司或合并关联实体破产、资不抵债、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该等子公司或合并关联实体的所有债权人(包括贸易债权人)将有权在我们有权获得任何付款之前，从该子公司或合并关联实体的资产中全额支付。于二零二零年九月三十日止，在未实施票据发售及所得款项使用的情况下，吾等有人民币443亿元(65.2亿美元)的未偿还银行借款，其中人民币76.3亿元(11.2亿美元)为有担保债务，以及人民币774.9亿元(114.1亿美元)的未担保优先票据，包括本公司2021年到期的未偿还优先票据3.125%、2023年到期的未偿还优先票据2.800%、2024年到期的未偿还优先票据3.600%。我们的未偿还3.400%优先债券将于2027年到期，未偿还4.500%优先债券将于2034年到期，未偿还4.000%优先债券将于2037年到期, 我们的未偿还的
4.200%的优先债券将于2047年到期，我们的未偿还的4.400%的优先债券将于2057年到期。截至2020年9月30日，我们子公司的银行借款总额为171.8亿元人民币
(25.3亿美元)。
此外，管理票据的契约将容许该等附属公司及综合关联实体招致额外债务，并不会对该等附属公司及综合关联实体可能产生的其他负债(例如贸易应付账款)的金额作出任何限制。
有关我们控股公司架构的其他风险，请参阅《人民Republic of China》一节，包括我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要经营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配，载于我们于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告的附件99.2《更新的风险因素》
。
S-33
目录表
该票据实际上将从属于我们的任何有担保债务，但以担保该债务的资产的价值为限。
票据将不会以我们的任何资产作为抵押。因此，就担保债务的资产而言，债券实际上将从属于我们现有和未来的担保债务
。这种从属关系的效果是，在我们的任何有担保债务违约或加速偿付时，或者在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，出售我们有担保债务的资产的收益将只有在所有该等有担保债务得到全额偿付后才可用于支付票据上的债务。因此，在本公司破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人可能会获得比担保债务持有人更低的应收率。
该契约不限制我们可能产生的额外债务的数额，并且对我们产生有担保或有担保的债务的能力有有限的限制，这可能会使我们更难履行与票据有关的义务。
票据及发行票据的契约并不限制吾等或吾等附属公司或综合关联实体可能招致的无抵押债务金额，并容许吾等及吾等附属公司及综合关联实体在某些情况下招致或担保无限数额的银行债务、银行贷款及证券化以及其他类型的债务，包括最初向中国居民发售、销售或发行的以人民币计价的票据、债券及债权证，
而不与票据同等及按比例担保票据。此外，我们(包括我们的受控实体)被允许在某些情况下担保资本市场的债务。吾等及吾等附属公司及综合附属公司的额外债务可能会对阁下作为债券持有人产生重大后果，包括令吾等更难履行有关债券的责任
、债券价格损失及债券信用评级被下调或撤销的风险。
我们赎回债券可能会大幅降低您的投资回报。
我们有权在债券到期前赎回部分或全部债券。我们可以在当前利率可能相对较低的时候赎回债券。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与票据一样优惠的实际利率或以
ALL的利率再投资于可比证券。
法律变更后，我们可能无法回购票据。
如“债券说明”所述之“法律变更”，并受其他条件限制，吾等将被要求以本金的101%回购当时尚未偿还的所有债券，以及于回购日期(但不包括回购日期)前(但不包括)的应计及未付利息(如有)。购买票据的资金来源将是我们的可用现金或我们子公司或合并关联实体产生的运营现金，或其他来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在法律变更时回购票据，因为我们可能没有足够的财务
资源来购买法律变更后投标的所有债务证券，并偿还我们可能到期的其他债务。我们可能需要从第三方获得额外融资以
为任何此类购买提供资金，而我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得融资。此外，我们回购债券的能力可能受到适用法律的限制。
票据持有人可能无法确定导致他们有权回购票据的法律变更何时发生。
在管理票据的契约中，“法律变更”的定义包括与法律、法规和规则的任何变更有关的短语，该变更导致我们无法经营“基本上所有”或从我们的业务运营中获得“基本上所有”经济利益。尽管判例法
对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在以下条款中没有对该词的确切定义
S-34
目录表
适用的
法律。因此，由于法律的变化，我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。
契约和票据的条款仅针对可能对您在票据中的投资造成重大不利影响的重大公司事件提供有限的保护
。
虽然契约及票据载有条款，旨在于涉及重大公司交易及本公司信誉的某些事件发生时，为票据持有人提供保障，但这些条款是有限的，可能不足以保护阁下在票据中的投资。例如，管理债券的契约将不会禁止一些重要的企业活动，如杠杆资本重组，即使这些企业活动可能会显著增加我们的负债水平或以其他方式
实质性地影响我们的资本结构、信用评级或债券的价格。
附注的
契约也不：
- •
- 要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；
- •
- 限制我们的子公司或合并关联实体偿还其他债务的能力；
- •
- 限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；
- •
- 限制我们就我们的股票或其他证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力
排名低于票据的证券；
- •
- 限制我们出售、合并或合并我们的任何子公司或合并附属实体的能力；或
- •
- 限制我们或我们的子公司或合并关联实体担保或担保任何银行债务、银行贷款或证券化的能力。
由于上述原因，在评估债券的条款时，阁下应注意，契约及债券的条款并不限制吾等参与或以其他方式参与可能对阁下在债券的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况及事件的能力。
债券可能不会形成活跃的交易市场，债券的交易价格可能会受到重大不利影响。
债券是一种新发行的证券，目前还没有交易市场。已原则上批准在新加坡证券交易所上市和报价。然而，我们不能保证我们将能够获得或维持这样的上市，或者一个活跃的交易市场将会发展。如果没有活跃的交易市场，
您可能无法按公允市场价值转售您的票据，或者根本无法转售。我们获悉，承销商有意在债券中做市，但承销商并无义务这样做，并可随时终止该等做市活动，恕不另行通知。我们不能向你保证，活跃的债券交易市场将会发展或持续下去。若债券交易活跃的市场未能发展或维持，债券的价值及流动资金可能会受到重大不利影响。此外，债券的交易价格可能高于或低于债券的发行价。债券的交易价格视乎很多因素而定，包括：
- •
- 现行利率和利率波动；
- •
- 我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景
- •
- 市场对我们和我们所在行业的看法；
- •
- 新闻界或投资界的投机行为；
- •
- 我们的行业和竞争的变化；
S-35
目录表
- •
- 我们运营的市场的地缘政治格局、政府政策或监管环境的变化；
- •
- 类似证券的市场状况，包括我们现有的未偿还优先无担保票据；以及
- •
- 总体经济状况，几乎所有这些都不在我们的控制范围之内。
因此，不能保证您能够以对您有吸引力的价格转售这些票据。
此外，对于可持续发展票据，如果我们未能使用可持续发展票据的净收益为符合条件的
项目融资或再融资，或未能满足或继续满足某些关注环境或社会的投资者对可持续发展票据的资金要求，市场价格也可能受到影响。
我们信用评级的变化可能会大幅降低票据的价格。
我们预计债券将由主要评级机构进行评级和例行评估。信用评级的范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险
，而只是反映发出评级时各评级机构的看法。有关评级重要性的说明可从相关评级机构获得。评级不涉及支付任何额外金额(定义见《票据说明》)，也不构成购买、持有或出售债券的建议，因为该等评级不就特定投资者的价值或适宜性发表评论。每个此类评级的评估应独立于对票据、我们的其他证券或对我们的任何其他评级。我们不能向您保证评级将在任何给定的时期内保持有效，或者如果评级机构在其判断情况下有必要的话，评级机构在未来不会修改评级。例如，评级机构未来可能会根据他们对我们的业务或我们的附属公司和/或与我们有重要关系的某些公司的业务的看法来修改评级
，例如蚂蚁集团。
我们信用评级的实际
或预期的变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会大幅降低票据的价格
，并增加我们的企业借款成本。
作为在美国的外国私人发行人，我们被允许并将依靠豁免
适用于美国国内发行人的某些纽约证交所公司治理标准。这可能会减少对债券持有人的保障。
由于我们是美国的外国私人发行人，因此不受纽约证券交易所某些公司治理要求的约束。我们被要求
简要说明我们的公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。
适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：
- •
- 董事会的大多数成员必须是独立的(尽管根据美国交易所
法案，审计委员会的所有成员必须是独立的)；
- •
- 有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会；
- •
- 定期为非管理董事安排执行会议；或
- •
- 每年都有完全由独立董事组成的执行会议。
我们
一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。
S-36
目录表
作为在美国的外国私人发行人，我们免除了
美国交易所法案的某些披露要求，这可能会比我们是一家美国国内公司为您提供的保护要少。
作为在美国的外国私人发行人，我们不受《美国交易所法案》中有关委托书的提供和内容的规则，以及《美国交易所法案》下的FD规则中有关选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润和回收条款的约束。根据美国交易所法案，我们也不需要像拥有根据美国交易所法案注册的证券的美国国内公司那样，定期或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。例如，除了带有经审计财务报表的年度报告外，美国国内公司还被要求向美国证券交易委员会提交季度报告，其中包括由
独立注册会计师事务所审查并经公司主要高管和财务官认证的中期财务报表。相比之下，作为外国私人发行人，我们不需要向美国证券交易委员会提交这样的
季度报告，也不需要我们的主要高管和财务官提供季度认证。因此，根据适用于美国国内公司的《美国交易所法案》规则，您获得的保护可能会少于
。
我们将遵循适用于在新加坡证券交易所上市的债务证券的公司披露标准，该标准可能与适用于某些其他国家/地区的公司的标准不同。
我们将受制于将在新交所-ST上市的债券的报告义务。新加坡证券交易所实施的披露标准可能与美国或香港等其他国家或地区的证券交易所实施的标准不同。因此，可用的信息级别可能与票据投资者习惯的信息水平不一致。
我们未来可能会在上海或深圳进行股权证券的公开发行和上市，这可能会导致监管审查和合规成本增加，以及债券价格的波动增加。
我们未来可能会在上海或深圳的证券交易所进行股权证券的公开发行和/或上市。我们尚未设定在上海或深圳上市的具体时间表或决定任何具体形式，最终可能不会进行发行和上市。我们的股权证券在上海或深圳发行和/或上市的确切时间将取决于一系列因素，包括相关的监管发展和市场状况。如果我们在上海或深圳完成公开募股或上市，我们将受到适用于在上海或深圳上市的上市公司的法律、规则和法规的约束，以及我们作为一家双重上市公司在美国和香港特别行政区受到的各种法律、规则和法规的约束。我们的股权证券在多个司法管辖区和多个市场上市和交易可能会导致我们的合规成本增加，我们可能面临监管机构在这些司法管辖区和市场进行重大干预的风险。这种更严格的监管审查和
合规成本可能会导致票据的价格下降。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，而您在我们开展业务的外国司法管辖区对我们提起诉讼的能力和能力可能会受到限制。美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局对您提起诉讼的能力可能会受到限制。
我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的全资实体和可变权益实体在中国开展几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国和香港特别行政区以外，他们的大部分资产位于美国和香港特别行政区以外。因此，如果您认为您的权利根据美国、香港特别行政区或其他地区的证券法受到侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功地提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
开曼群岛不承认在美国或中国获得的判决，尽管开曼群岛法院通常会承认和执行外国法院的非刑事判决。
S-37
目录表
有管辖权而无需对案情进行重审。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“民事责任的可执行性”。
由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会和美国司法部等美国当局对公司进行调查并
对公司采取执法行动的能力可能在外国司法管辖区有限，包括中国。当地法律可能会限制我们和我们的董事和官员配合此类调查或行动的能力。例如，根据2020年3月生效的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件或资料。
因此，与在美国或香港特别行政区注册成立的公司的债务证券持有人相比，债券持有人可能更难通过针对我们、我们的管理层、董事、高级管理人员或主要股东的诉讼来保护他们的利益。通过美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局采取的行动对投资者的保护也可能受到限制。
如果在开曼群岛或中国以外的任何司法管辖区征收预扣或扣减税款，我们没有义务支付额外的金额。
如果在开曼群岛或中国以外的任何司法管辖区对本行就票据支付的本金、溢价及利息征收任何现时或未来的税项、关税、评税或政府收费而预扣或扣除任何款项，本行并无义务支付额外款项，使
投资者获得与该等预扣或扣除之前相同的金额。如果任何其他司法管辖区的税务机关为税务目的而将本公司视为居民
，则票据上的付款可能须缴交税款及预扣或扣除税款
，在此情况下，票据持有人只会在适用的预扣或扣减后收取票据付款的净收益。
虽然我们相信我们目前不会被视为开曼群岛或中国以外的任何司法管辖区的税务居民，但在任何税务机关另有决定的范围内，持有人收到的票据的实际现金支付可能大幅少于持有人在吾等不承担适用预扣或扣除责任的情况下所收到的现金。见
《支付额外金额的附注说明》。
应付给非中国票据持有人的票据的利息支付和非中国票据持有人转让票据的收益可能需要缴纳中国税项。
根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，中国居民企业支付给债务工具持有人的利息
为非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该机构或营业地点，但利息支付与该设立或营业地点没有有效联系，适用10%的中国预提税金，但该等利息支付
来自中国境内。如该等债务工具支付予非居民个人持有人的利息被视为来自中国的收入，则须按20%的税率缴纳中国预扣税。同样，该等持有人转让该等债务工具所产生的任何收益，亦须按现行税率10%(对于非居民企业)或20%(对于非居民个人)缴纳中国税，但须受相关税务条约所载任何减免的规限，前提是该等收益被视为来自中国境内的收入。若吾等被视为中国居民企业，则与债券有关的利息支付及投资者转让债券所得的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此，
须缴纳中国税项。
S-38
目录表
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，本公司被认定为中国居民企业，并被要求预扣票据利息的税款，则本公司将被要求
支付《票据说明》中所述的额外金额。如“票据说明税项赎回”一节所述，如果因法律变更(或官方适用或法律解释的变更)而要求支付额外金额，我们可能能够以相当于本金的100%加上应计和未付利息的赎回价格赎回全部票据。
此外，若吾等被视为中国税务居民，而中国税务机关认为票据持有人在中国境内提供贷款，则票据持有人在收取票据项下的利息时，须按6%的税率缴纳增值税。
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面实施营业税改征增值税试点的税务通知》，或36号通知，并于2017年和2019年进行了进一步修订。根据36号通知等实施细则，自2016年5月1日起，在全国范围内推开增值税代征营业税试点方案，金融业纳税人改征增值税，代征营业税。参见
《税务与人民Republic of China税务》。如果票据持有人位于中国境外，将票据转售给位于中国境外的单位或个人，则该转让的任何收益很可能不适用增值税。如果债务工具持有人是实体，当其将债务工具转让给中国实体或个人时，此类债务工具转让实现的任何收益也应按6%的现行税率缴纳中国增值税。
此外，如果我们被视为中国居民企业，则不清楚票据持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果向债券的非中国持有人支付的利息或持有人转让债券所得的收益需要缴纳中国税，您对我们债券的投资价值可能会大幅下降。
我们在分配可持续发展票据的净收益方面有很大的灵活性，
不能保证这些净收益将全部或部分支付给任何符合条件的项目。
我们打算将相当于出售可持续发展票据的净收益的金额专门分配给我们一个或多个新的或现有的
合格项目。然而，不能保证任何符合条件的项目将以任何方式和/或按照任何时间表部分或全部实施，也不能保证这些符合条件的项目将在任何指定时间内或完全完成，或以我们最初预期或预期的结果或结果完成。我们在分配可持续发展票据的净收益方面有很大的灵活性，不能保证该等净收益将全部或部分支付给任何符合条件的项目。可持续发展票据和管理票据的契约的条款均不要求吾等按照“收益的使用”项下的说明使用收益，如果吾等未能遵守预期收益的使用，则不会
构成票据或契约项下的违约事件或导致利率上升或其他处罚。潜在投资者应仔细审阅
本招股说明书附录中有关净收益使用的信息，并必须自行确定该等信息与该投资者认为必要的任何其他调查以及该等可持续发展票据是否适合其投资标准的相关性。
对于什么是“绿色”、“社会”、“可持续性”或其他同等标签的项目或投资，没有明确的法律和法规定义、市场共识或标准化标准，也不能保证使用可持续性票据的收益来资助
符合条件的项目是否符合投资者的投资标准。
目前没有关于“绿色”、“社会”、“可持续性”或同等标签的项目或投资的明确定义(法律、法规或其他)，也没有关于“绿色”、“社会”、“可持续性”或同等标签的构成的市场共识，也没有关于具体项目被定义为“绿色”、“社会”、“可持续”或此类其他同等标签可能需要的确切特征或属性的明确定义，也不能保证随着时间的推移将形成对此类项目的明确定义或共识。
S-39
目录表
本次发行的承销商均不负责评估或核实我们向其分配可持续发展票据净收益的合格项目是否符合
标准，或是否经过了“收益使用”中所述的评估和选择过程，或负责监控收益的使用。特别是，吾等或债券的任何承销商并不保证，使用该等净收益为任何合资格的项目提供资金，将全部或部分地满足(或将继续满足)该投资者或其投资所需遵守的任何目前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资标准或准则，不论是根据任何现行或未来的适用法律或法规，或根据本公司本身的章程或其他管理规则或投资组合要求、评级要求或其他独立期望，有关该等“绿色”、“社会”、“可持续性”或其他同等标签的绩效目标，特别是关于任何项目或用途的任何直接或间接的环境、社会或可持续性影响，任何合格项目的主题或与之相关的
。任何未能将出售可持续发展票据所得款项净额分配予任何合资格项目，或该等投资或融资未能满足投资者的期望或要求，均可能对可持续发展票据的市价造成重大不利影响。
此外，对于任何第三方的意见或认证(无论是否由我们征求)对于任何目的的适宜性或可靠性，不作任何保证或陈述。
这些意见或认证可能与可持续性说明的提供相关，尤其是可持续性说明或任何符合条件的项目是否满足任何
环境、社会、可持续性和/或其他标准。为免生疑问，任何该等意见或证明并非亦不得被视为并入及/或构成本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。任何此类意见或证明不是、也不应被视为我们或任何承销商或任何其他人购买、出售或持有可持续发展票据的建议。任何此类意见或证明仅在意见或证明最初发布之日起有效。目前，此类意见和认证的提供者可能不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。撤回任何此类意见或认证，或撤回任何其他意见或认证，以证明我们没有完全或部分遵守该等意见或认证所针对的任何事项，可能会对可持续性票据的价值产生重大不利影响，和/或对受托投资于用于特定目的的证券的某些投资者造成不利后果。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或认证和/或其中包含的信息和/或该等意见或认证的提供者是否与可持续性票据中的任何投资有关。
可持续发展笔记不得包含在任何专门的“绿色”、“环境”、“社会”、
“可持续发展”或其他同等标签的指数中，任何此类纳入可能并不表明是否适合投资者的投资标准。
虽然不能保证会发生任何此类包含，但如果可持续发展笔记被包含在任何专用的“绿色”、“环境”、“社会”、“可持续性”或其他同等标签的指数中，我们、任何承销商或任何其他人都不能给出任何陈述或保证：
- •
- 此类纳入将完全或部分满足(或将继续满足)投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来投资者预期或要求、分类或标准或其他投资标准或指南，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级授权或其他预期，特别是在任何项目或用途的任何直接或间接环境、社会或可持续影响方面，任何符合条件的项目(应当指出，列入索引的任何此类项目的标准可能有所不同)；或
- •
- 在可持续发展说明的有效期内，任何此类纳入都将保持不变。
如果可持续发展票据被纳入该指数，可持续发展票据纳入状态的任何变化，包括但不限于将可持续发展票据排除在指数之外或暂停或允许可持续发展票据交易，可能会对可持续发展票据的价值产生重大不利影响，和/或对某些拥有投资组合授权投资于特定目的证券的投资者造成不利的
后果。潜在投资者必须自行确定此类纳入与可持续性说明中的任何投资的相关性。
S-40
目录表
收益的使用
将收益用于票据(不包括可持续发展票据)
出售票据(不包括可持续发展票据)在扣除估计承销折扣及佣金及与发售该等票据有关的按比例估计开支后，估计所得款项净额约为39.76亿美元，我们拟将该等款项用作一般企业用途，包括营运资金需求、偿还离岸债务及潜在收购或投资补充业务。
将收益用于可持续发展说明
出售可持续发展票据在扣除估计承销折扣及佣金及估计按比例计算的与发售可持续发展票据有关的开支后，估计所得款项净额约为9.87亿美元。如下所述，我们打算根据我们的可持续融资框架(“框架”)，将这笔资金全部或部分分配给我们的一个或多个新的或现有的符合条件的项目进行融资或再融资。该框架可在我们的网站上获得，网址为：
www.aliBabagroup.com/en/ir/esg，并已收到独立顾问的“第二方意见”。
开发
框架是为了满足以下指导原则：
- •
- 2018年绿色债券原则(“英镑”)；
- •
- 《社会纽带原则2020》(SBP)；
- •
- 《2018年可持续发展债券指南》(《SBG》，与英镑和SBP一起称为《原则》)；以及
- •
- 2020年绿色贷款原则。
可持续性说明与SBG保持一致，发布SBG是为了确认原则在可持续债券发行中的相关性，并促进将其关于透明度和披露的
指导应用于可持续债券市场。可持续发展说明与GBP和SBP的四个核心组成部分保持一致，GBP与符合条件的项目尤其相关，我们相信这些项目将促进积极的环境效益和SBP，即社会效益。这些原则由国际资本市场协会管理。
“符合条件的
项目”是指我们或我们的任何子公司在资产和项目上进行的投资和支出，这些资产和项目与下述一个或多个项目类别保持一致。符合条件的
项目将包括从可持续发展票据发行之日开始的投资和支出，或在可持续发展票据发行之前36个月内的投资和支出(如属再融资)。我们预计我们的每个合格项目都将满足以下一项或多项资格标准，但任何获得可持续发展票据销售净收益分配的合格项目可能包括也可能不包括以下列出的任何一个或所有示例项目：
- •
- 绿色建筑：收购、设计、建造或改善办公空间、商业建筑或周边社区，符合LEED“黄金”、BREEAM“优秀”和中国绿色建筑评估标签“2星”等认证或资格，或符合排放性能或一次能源需求标准的。
- •
- 能源效率：采购、开发、建设、运营或维护节能设施和基础设施，包括用电效率不超过1.5的数据中心、基础设施或其他网络解决方案和冷却设备的数字化和部署，使能耗或产生的排放量至少减少15%。
- •
- 新冠肺炎危机应对：专门用于抗击新冠肺炎疫情的金融资本和专业知识，包括与医疗设备相关的采购或研发，包括检测试剂盒和疫苗、人工智能技术和其他技术支持，以促进公共卫生发展努力，以及
S-41
目录表
项目评估和选择
由我们的副首席财务官担任主席，并由我们的企业社会责任、企业融资和投资者关系团队的成员组成的委员会将不时并至少每年根据资格标准筛选潜在的合格项目。
收益管理
可持续发展债券的净收益将存入我们的一般资金账户，等待分配给符合条件的项目。等待分配的净收益将根据我们的公司金库政策暂时投资于现金或现金等价物或短期投资，而不会故意投资于
包括与低碳经济交付不符的温室气体密集型项目的投资。
在
撤资或项目不再符合相关资格标准的情况下，我们将寻求将相关金额重新分配给其他符合条件的项目。可持续发展票据的本金和利息的任何支付都不会与我们任何符合条件的项目的表现挂钩。
报告
我们将在可持续发展票据结算一周年或之前报告分配情况和影响。此后，我们将至少每年报告一次，直到可持续发展笔记的净收益全部分配给符合条件的项目(如果需要对过去的报告进行重大修改，则及时进行)。
外部评审
我们与在环境、社会和治理研究和分析方面具有公认专业知识的独立第三方顾问合作，以(br})评估我们的框架与原则的一致性；以及(Ii)从该顾问那里获得并公开关于这种一致性的“第二方意见”。
其他
我们网站上的信息和材料，包括但不限于前述第二方意见和框架，不是本招股说明书补编或随附的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案文件的一部分，也不是通过引用的方式纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他报告或备案文件。
上述
代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用此次发行所得资金。
S-42
目录表
大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：
- •
- 在实际基础上；以及
- •
- 在扣除估计承销折扣及佣金及吾等估计应支付的开支后，根据本招股说明书补充资料发行及出售债券的经调整基准后，估计所得款项净额为49.63亿美元。
以下调整后的信息
仅用于说明。您应将本表与我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的综合财务报表及相关附注以及截至2020年3月31日的三个年度的合并财务报表及相关附注一并阅读，这些报表载于附件99.2，标题为“更新后的第III部分，第18项。从公司于2020年7月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的年度20-F表格年度报告
至本公司于2月2日提交给美国证券交易委员会的本报告
6-K表格，
截至2021年9月30日止六个月及截至二零二零年九月三十日止六个月之未经审核简明综合财务报表及截至二零二零年九月三十日止六个月之未经审核中期简明综合财务报表，载于附件99.2“截至2019年及二零二零年九月三十日止六个月之未经审核简明综合财务报表”及本行于2021年2月2日向美国证券交易委员会提交并以参考方式并入本招股说明书补编之现行6-K表格报告
。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日 |
|
|---|
| |
|
实际 |
|
调整后的 |
|
|---|
| |
|
人民币 |
|
美元 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|---|
| |
|
(单位：百万) |
|
|---|
现金和现金等价物及短期投资(1) |
|
|
405,912 |
|
|
59,784 |
|
|
439,607 |
|
|
64,747 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前银行借款 |
|
|
4,903 |
|
|
722 |
|
|
4,903 |
|
|
722 |
|
短期债务总额 |
|
|
4,903 |
|
|
722 |
|
|
4,903 |
|
|
722 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动银行借款 |
|
|
39,399 |
|
|
5,803 |
|
|
39,399 |
|
|
5,803 |
|
非流动无抵押优先票据(与是次发售相关而发行的票据除外) |
|
|
77,486 |
|
|
11,413 |
|
|
77,486 |
|
|
11,413 |
|
与本次发行相关的票据发行 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
33,695 |
|
|
4,963 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务总额 |
|
|
116,885 |
|
|
17,216 |
|
|
150,580 |
|
|
22,179 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层总股本 |
|
|
8,033 |
|
|
1,183 |
|
|
8,033 |
|
|
1,183 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
857,403 |
|
|
126,282 |
|
|
857,403 |
|
|
126,282 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总市值(2) |
|
|
982,321 |
|
|
144,681 |
|
|
1,016,016 |
|
|
149,644 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- (1)
- 包括
现金和现金等价物以及短期投资，主要包括原始期限在三个月至一年之间的定期存款。
- (2)
- 等于长期债务总额、夹层股本总额和股东权益总额之和。
S-43
目录表
备注说明
阿里巴巴集团控股有限公司是一间根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，将发行本金总额为1,500,000,000美元的2031年到期的2.125厘债券(“2031年债券”)、本金总额为1,000,000,000美元的2041年到期的2.700厘债券(“2041年债券”)、本金总额为1,500,000,000美元的3.150厘2051年到期的债券(“2051年债券”)及本金总额为3.250美元的2061年到期的债券(“2061年债券”，以及2031年到期的债券、2041年到期的债券及2051年到期的债券)。本公司与作为受托人的纽约梅隆银行签订了截至2017年12月6日的契约，并以第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约和第九补充契约(作为补充，“契约”)为补充。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)而成为契约一部分的条款。
本说明书中使用的某些术语定义在“某些定义”副标题下。在本说明中，“公司”、“我们”和“我们”一词仅指阿里巴巴集团
控股有限公司，而不是指其任何受控实体(定义如下)。
以下说明仅是对本契约和附注的重要条款的摘要，并不声称是完整的，并通过参考其中的条款(包括以下使用的某些术语的定义)进行了完整的限定。我们敦促您阅读本契约，因为它而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。本招股说明书附录及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，注册说明书中引用了一种形式的义齿。您也可以向我们索取
契约的副本，地址在随附的招股说明书中的“您可以找到有关我们的更多信息的地方”中列出。本摘要补充了随附的招股说明书中对债务证券的描述，并在与之不一致的程度上取代了随附的招股说明书中的描述。
本金、期限和利息
本公司将发行本金总额为1,500,000,000美元的2031年债券，本金总额为1,000,000,000美元的2041年债券，本金总额为1,500,000,000美元的2051年债券，以及本金总额为1,000,000,000美元的2061年债券。2031年债券、2041年债券、2051年债券和2061年债券将分别于2031年2月9日、2041年2月9日、2051年2月9日和2061年2月9日到期。2031年债券、2041年债券、2051年债券和2061年债券的年利率分别为2.125%、2.700%、3.150%和3.250%，从8月9日开始，每半年支付一次利息。2021年1月20日或7月20日分别发给该等票据的记录持有人
。该批债券的利息将按一年360天计算，该年度包括12个30天月。
附加说明
我们可能会根据契约发行额外的票据(“额外票据”)。债券及附加债券(如有)将被视为适用系列的所有契约用途的单一类别，包括豁免、修订、赎回及要约购买。除文意另有所指外，就本契约及本“附注说明”而言，对附注的引用包括实际发行的任何额外附注。我们不会发行任何额外的票据，除非额外的票据可以与适用系列中的未偿还票据互换，用于美国联邦所得税目的。
面额
债券的面额最低本金为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。债券将以
注册全球形式发行。
S-44
目录表
排名
债券将是我们的优先无抵押债务，并将(I)优先于我们所有现有及未来的债务
明显排在债券之后的付款权利及(Ii)与我们所有现有及未来的无抵押无抵押债务至少享有同等的付款权利(受适用法律规定的任何优先权利的规限)。在担保该等债务或其他债务的资产价值范围内，本公司的有担保债务及其他有担保债务实际上将优先于票据。截至2020年9月30日，在未实施票据发行及所得款项使用的情况下，我们有人民币443亿元(65.2亿美元)的未偿还银行借款，其中人民币76.3亿元(11.2亿美元)为担保债务，人民币774.9亿元(114.1亿美元)为未偿还的无担保优先票据。
我们所有的业务都是通过我们控制的实体进行的。此类受控实体的债权人的债权不是我们义务的担保人，包括贸易债权人和持有此类受控实体的债务或担保的债权人，以及此类受控实体的优先股东的债权一般将优先于此类受控实体的资产和
收益，而不是我们债权人(包括票据持有人)的债权。因此，债券在结构上将有效地从属于债权人(包括贸易债权人)和我们受控实体的优先股东(如果有的话)，而这些受控实体不是担保人。于二零二零年九月三十日，在未实施票据发行及使用所得款项的情况下，受控实体的银行借款总额为人民币443亿元(合65.2亿美元)。
不保证
票据不由我们现有的任何子公司或合并关联实体担保，这些子公司或合并关联实体共同持有我们几乎所有的运营资产，并进行我们几乎所有的业务。此外，管理票据的契约将不包含我们现有或未来的任何附属公司或合并的关联实体担保票据的任何义务。日后，吾等及吾等附属公司或综合关联实体可订立信贷安排，包括循环信贷安排，以吾等的资产或该等附属公司或综合关联实体的资产作抵押，或由该等附属公司或综合关联实体担保，而无需该等附属公司或综合关联实体就票据提供担保或担保。见“风险因素/与票据相关的风险”/“票据在结构上从属于我们现有和未来子公司及合并附属实体的所有义务。”
可选赎回
我们可以在2030年11月9日之前的任何时间赎回2031年债券，在2040年8月9日之前的任何时间赎回2041年债券，在2050年8月9日之前的任何时间赎回2051年债券，以及在2060年8月9日之前的任何时间赎回2061年债券，在每种情况下，我们都可以在给予适用债券持有人不少于30天但不超过
60天的通知(该通知不得撤回)和受托人，赎回金额等于以下较大的
的情况下，全部或部分赎回2031年债券：
- •
- 将赎回的适用票据本金的100%；以及
- •
- “整笔金额”，指付款代理人在赎回日期前的第五个营业日厘定的金额，等于以下各项之和：(I)假设在指定到期日按计划偿还适用票据本金的现值，加上(Ii)该等票据至指定到期日(包括该到期日)的剩余预定利息支付的现值(不包括赎回日期应计利息)的总和；在每半年(假设360天的一年包括12个30天的月，如属不完整的月份，则指实际经过的日数)于赎回日期以国库券收益率
加20个基点(如属2031年债券)加20基点(如属2041年债券)加20基点(如属2051年债券)加25基点(如属2051年债券)加30基点(如属2061年债券)贴现；
S-45
目录表
此外，
在每种情况下，该等票据的应计及未付利息(如有)于赎回日期(但不包括赎回日期)；但任何一系列适用票据于部分赎回后仍未偿还的本金金额，须为200,000美元或超过1,000美元的整数倍。
此外，在向适用票据持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知将不可撤销)后，受托人可在2030年11月9日或之后的任何时间赎回2031年票据，在2040年8月9日或之后的任何时间赎回2041年票据，在2050年8月9日或之后的任何时间赎回2051年票据，以及在2060年8月9日或之后的任何时间全部或部分赎回2061年票据，赎回价格相等于将赎回的适用债券本金的100%，另加该等债券至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。
“可比国库券”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，在选择时并根据惯例
财务惯例，将用于为新发行的期限与将赎回的适用票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。
“可比
库存价”指(1)就任何赎回日期而言，(1)剔除该等参考库房交易商报价中最高及
最低者后，该等参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们获得少于三个该等参考库房交易商报价，则为所获得的所有参考库房交易商报价的平均值。
“独立投资银行家”是指本公司委任的参考国库交易商之一。
“财政部交易商”是指由我们真诚地选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该三家投资银行都是我们真诚选择的在美国的主要美国政府证券交易商。
“参考
国库券交易商报价”是指就每个参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于上述赎回日期前第五个营业日下午5：00以书面形式向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(以本金金额的百分比表示)，由吾等厘定。
“国债收益率”是指就任何赎回日期而言，相当于可比国债的半年等值到期收益率(截至赎回日期前的第五个营业日计算)的年利率，使用的可比国债价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国债价格。
赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天发送给受托人和每一位适用票据的记录持有人，
将按其注册地址赎回(或如属Global Notes，则交付给DTC)。适用债券的赎回通知将注明(其中包括)适用债券的赎回金额、赎回日期、赎回价格的计算方式以及在出示和交出适用债券时支付款项的地点。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日已赎回的适用债券将停止计息。
如要赎回的债券少于全部债券，则赎回债券的选择如下：
- •
- 如果债券在任何证券交易所上市，符合当时交易债券的证券交易所的要求，和/或如果债券是通过结算系统持有的，则符合适用结算系统的要求；或
- •
- 如果债券没有在任何证券交易所上市或通过结算系统持有，则除非法律另有规定，否则应按比例、以批出方式或受托人认为公平和适当的其他方式持有。
如票据的本金、溢价(如有)或利息的支付日期(包括任何指定赎回或购买任何票据的日期)并非支付地点的营业日，则本金、溢价(如有的话)或利息的支付日期无须在该日期支付，但可
S-46
目录表
在该地点的下一个营业日制作。于该营业日作出的任何付款将具有犹如于该等付款的到期日期作出的同等效力及作用，而票据在该日期之后的期间将不会产生利息。
触发事件后回购
若触发事件发生，除非吾等已行使权利赎回债券，如标题“税项赎回”或
标题“选择性赎回”所述，否则吾等将被要求根据下述要约(“触发事件要约”)购回所有或任何部分(相等于200,000美元或超过1,000美元的1,000美元的倍数)，并由持有人自行选择。在触发事件要约中，吾等将被要求以现金支付相等于回购的票据本金总额的101%，加上回购的票据的应计及未付利息(如有的话)，直至(但不包括)购买日期(“触发事件付款”)。
在触发事件发生后的30天内，我们将被要求向票据持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，说明构成触发事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天至不迟于该通知发送之日起60天(“触发事件付款日期”)，符合票据所要求和该通知中所述的程序。
在
触发事件付款日期，我们将被要求在合法范围内：
- •
- 接受根据触发事件要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；
- •
- 在触发事件付款日期前一个营业日向付款代理存入美元现金，金额等于触发事件付款日期前至少三个工作日正确提交的所有票据或部分票据的触发事件付款金额；以及
- •
- 将正确接受的票据连同载明本金总额的高级人员证明书一并交付或安排交付予付款代理人。
支付代理人将被要求迅速将适当投标的票据的购买价格发送给每个适当投标的票据持有人，受托人将被要求迅速
认证并向每个该等持有人发送(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于已交还的票据的任何未购买部分的新票据；但条件是，每一张新票据的本金金额将为200,000美元或超出其1,000美元的倍数(或如果低于本金，则为剩余本金金额)。
如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方面提出要约，并且该第三方购买了在其要约下正确投标且未撤回的所有票据，则我们
将不会被要求在触发事件时提出触发事件要约。如果该第三方终止或违约其报价，我们将被要求
提出触发事件报价，将该终止或违约的日期视为触发事件的日期。
我们
将在适用的范围内遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14e-1条的要求，以及任何其他证券法和相关法规，只要这些法律和法规适用于因触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或法规的规定与债券的触发事项要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反了吾等在触发事项要约条款下的责任。
不能保证我们在触发事件发生时有足够的可用资金来完成对当时未偿还的所有票据(或由票据持有人适当投标的所有票据)的触发事件要约并支付触发事件付款。我们也可能被其他债务条款或协议禁止在触发事件时回购票据，这将要求我们偿还相关的
S-47
目录表
在我们可以继续进行触发事件要约之前，我们不能保证我们将能够偿还或终止相关协议。
“触发事件”是指(A)中国法律、法规和规则的任何变更或修订，或其正式解释或正式应用(“法律变更”)，导致(X)本集团(如紧随法律变更后存在的)，作为一个整体，于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止本集团经营实质上所有由本集团进行的业务(如紧接该项法律修订前已存在的业务)
及(Y)吾等无法继续从本集团所进行的业务(如紧接该项法律修订前存在的业务)中以与本公司在该项法律修订前的最新财政季度的综合财务报表所反映的相同方式取得实质上所有的经济利益，及(B)吾等并未向受托人提供，在法律变更之日后12个月之前，独立财务顾问或独立法律顾问的意见声明：(1)我们能够
继续从本集团进行的业务运营中获得实质上的所有经济利益(如紧接法律变更前存在的)，作为一个整体，正如
反映在法律变更前最近一个财政季度的综合财务报表(包括在公司重组或重组计划生效后)或(2)法律变更不会对债券到期支付本金、溢价(如有)和利息的能力造成实质性不利影响。
触发事件的定义包括与经营“基本上全部”或从集团经营的业务中获得“基本上全部”经济利益有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，作为触发事件的结果，我们提出的回购票据的要求的适用性可能不确定。
受托人或任何代理均不需要采取任何步骤来确定触发事件或任何可能导致触发事件的事件是否已经发生，受托人或任何代理均不对任何人未采取任何措施负责。
换税
如果(I)相关司法管辖区(定义见下文)的法律或法规发生任何变化或修订(或，如继承人应向我们支付额外金额，则可按下述通知，以相当于债券本金100%的赎回价格，外加至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息，)随时赎回任何系列的票据，我们可选择全部但非部分赎回，赎回价格如下：或该等法律或法规的正式适用或官方解释的任何变更，而该变更或修订在适用票据的发行日期或之后生效(或，如果继承人应向我们支付额外的
金额，则为该继承人根据本契约而成为该等金额的日期)(“税务变更”)，我们或我们的任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付额外的金额，债券的溢价(如有)或利息，以及(Ii)该等责任不能由吾等或吾等的任何该等继承人采取其可采取的合理措施而避免，前提是改变吾等或该等继承人的组织司法管辖权或
税务居住地并非本条所指的合理措施。
在根据前述规定发出任何系列票据的赎回通知之前，吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务或将有义务支付该等额外款项，及(Iii)吾等或吾等的任何该等继承人的人员证明书，声明此类修改或变更已经发生，描述导致修改或变更的事实，并声明我们或我们的任何此类继承人采取其可采取的合理措施无法避免此类要求。
S-48
目录表
支付额外金额
本行就票据支付的所有本金、溢价(如有)及利息将不会预扣或扣除开曼群岛或中华人民共和国(在每种情况下，包括开曼群岛或中华人民共和国或其有权征税的任何行政区或当局)征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费(统称“税项”)(每一项均为“相关司法管辖区”)。除非法律要求扣缴或扣除此类税款。
如果我们被要求进行此类扣缴或扣除，我们将支付额外的金额(“额外金额”)，该额外金额将导致每位票据持有人收到在没有要求扣缴或扣除此类税款的情况下该持有人本应收到的金额，但无需支付此类额外金额：
- (i)
- 如非因票据持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何关连(不论是否存在)，本不会征收、扣除或扣缴任何该等税项，而不只是持有票据或收取有关票据的本金、溢价(如有的话)或利息(包括该持有人或实益拥有人现为或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区实际存在或从事某行业或业务，或已或曾经在该司法管辖区设有常设机构)；
- (Ii)
- 在有关日期后30天以上(如需提示)的任何提示付款的票据，除非持有人在该30天期间的最后一天提示付款时有权获得该等额外金额。为此目的，与任何票据有关的“相关日期”是指(A)付款的到期日或(B)付款或正式规定付款的日期中较晚的一个；
- (Iii)
- 在
本不会被征收、扣除或扣缴的任何税款方面，如果不是因为任何票据的持有人或实益所有人未能遵守我们向持票人或实益所有人提出的及时请求，要求我们提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，则在该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该请求的范围内，以减少或取消本应支付给该持有人的额外金额的任何扣缴或扣除
；
- (Iv)
- 对于因在相关司法管辖区提示付款(如需要提示)而征收的任何税款，除非该票据
不能在其他地方提示付款；
- (v)
-
任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、使用税、增值税、消费税、转让税、个人财产税、财富税、利息均衡税或类似税(如果我们被视为中华人民共和国税务居民，则不包括中华人民共和国或其任何行政区征收的任何增值税)；
- (Vi)
-
身为受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的任何票据的持有人，但有关司法管辖区的法律规定，为税务目的，该项付款须计入受托人或该合伙的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额；
- (Vii)
- 对于与《美国国税法》第1471-1474条和《美国财政部条例》(以下简称《FATCA》)相关的任何扣缴或扣减，美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，或就此制定或发布的任何非美国法律、法规或指南；
- (Viii)
-
根据或就任何票据支付的款项中扣除或预扣款项以外的任何该等应付税款；或
- (Ix)
- 以上第(一)至第(Viii)项所指的任何税种组合。
S-49
目录表
如因任何税项或因任何税项而需要预扣或扣除任何税款，并须就此支付额外款项，本行将在票据本金、保费(如有)或利息的每个付款日期前至少30天，向受托人及付款代理人(如非受托人)提供一份高级人员证明书，列明因向持有人支付该等款项而需扣缴或扣除的金额，证明我们将向适当的政府当局支付需要扣留的金额，并证明将支付额外的金额和如此支付给每个持有人的金额，并且我们将向受托人或该付款代理人支付需要支付的额外金额；但如该等债券的本金、保费(如有的话)或利息的付款日期并无就先前的高级船员证明书所列的事项作出任何更改，则在该日期前无须持有该等高级船员证明书。受托人和每一名付款代理人可以确凿地依赖于本款所述的任何高级人员的证书没有被提供作为不需要因任何税收而扣缴或扣除的事实的证据。我们承诺赔偿受托人和任何付款代理人，并使他们免受任何损失或责任的伤害
他们没有欺诈、严重疏忽或故意不当行为的情况下，由于他们中的任何人依靠根据本段提供的任何该等人员的证书或由于没有提供本段所考虑的任何人员的证书而采取或不采取的行动或与之相关的行为。
凡在任何情况下提及支付任何票据的本金、溢价或利息，该等提及应被视为包括支付按本公司契约规定的额外金额
，惟在此情况下，根据本公司契约就该等票据支付、过去或将会支付的额外金额。
上述规定应同样适用于我们的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中任何有权征税的机关(“继承人司法管辖区”)，以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。
我们根据上述条款和条件支付额外金额的义务将在任何终止、失效或解除契约期间继续存在。
某些公约
除其他外，《契约》包含的契约包括：
对留置权的限制
本公司将不会产生或产生任何未偿还的债务，我们将确保我们的任何主要受控实体不会在其各自现有或未来资产的全部或任何部分上产生或产生任何未偿还的留置权，以保证任何相关的债务，或就吾等或任何主要受控实体的任何相关债务建立或产生任何未偿还的担保或弥偿，除非(I)同时或在此之前获得或担保票据(视情况而定)；(Ii)以持有当时未偿还票据本金最少大部分的票据持有人的法案所批准的方式，为票据提供其他抵押或担保。
上述限制不适用于：
- (i)
- 因法律实施而自动产生或已经自动产生的任何留置权、担保或赔偿，并通过适当的
诉讼程序及时解除或产生争议；
- (Ii)
- 对成为主要受控实体或与我们或主要受控实体合并的任何人的义务的任何留置权、担保或赔偿；
在成为主要受控实体或与我们或主要受控实体合并之日存在的契约日期之后存在的任何留置权、担保或赔偿；
- (Iii)
- 以我们为受益人的任何留置权、担保或赔偿，或我们的任何受控实体为我们的任何其他受控实体设立的任何留置权、担保或赔偿；
S-50
目录表
- (Iv)
- 就吾等或任何主要受控实体的相关债务而作出的任何留置权、担保或弥偿，而吾等或该主要受控实体已就该等债务向财政代理、受托人或托管机构支付款项或存放款项或证券，以全数偿付或解除吾等或该主要受控实体就该等债务所负的义务(上述支付或存放的款项或证券及其所得款项足以全数偿付或履行该等债务的义务除外)；
- (v)
- 因我们或任何主要受控实体以人民币计价的相关债务而产生的任何留置权、担保或赔偿，且
最初主要向居住在中国的人提供、营销或发行；
- (Vi)
- 因购买资产或项目而产生的任何留置权、担保或赔偿，该项目由无追索权义务提供资金或为确保无追索权义务而设立；或
- (Vii)
- 因任何留置权担保或由前述第(Ii)、(V)、(Vi)或第(Vii)款允许的任何担保或赔偿担保的任何相关债务的再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权、担保或赔偿；但该等相关债务不得超过其本金
金额(连同此类再融资、延期、续期或再融资的成本，包括任何应计利息和预付款保费或同意费)，且不以任何
额外财产或资产作担保。
资产合并、合并、出售
在本公司不是幸存实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的
财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：
- (i)
- 任何
通过这种合并而形成的人，或我们与之合并或与之合并的人，或者我们将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给他的人
是根据英属维尔京群岛、开曼群岛、中国或香港的法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，该
人通过补充契约明确承担公司在契约和票据下的所有义务，包括为税收目的而向其组织或居住的任何司法管辖区支付额外金额的义务；
- (Ii)
- 在该交易生效后，立即
不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，也不会继续发生；以及
- (Iii)
- 公司应已向受托人提交高级人员证书和独立法律顾问的意见，每份证书均说明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合该契约，并已符合该契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件。
注释列表
债券在新交所-ST的上市及报价已获原则上批准。新加坡证券交易所对本招股说明书附录中的任何陈述或意见或报告的正确性不承担任何责任。新交所原则上批准债券在新交所上市，不得视为是次发行、我们、我们的附属公司或联属公司或债券的优点的指标。只要债券
在新加坡交易所上市，且新加坡交易所的规则有此规定，债券将在新加坡交易所进行交易，最低成交量为200,000美元。
对于
，只要票据在新加坡证券交易所上市和报价，并且新加坡交易所的规则有此要求，我们将在新加坡指定并维持一家支付代理，如果全球票据被兑换为最终票据，我们将在新加坡指定并维持支付代理，如果全球票据被兑换为最终票据，我们可能会在新加坡提交票据或将其退还以支付或赎回。此外，如果发生
S-51
目录表
全球
票据交换为最终票据，有关交换的公告将由吾等或代表吾等通过新加坡交易所-ST作出，该公告将包括与最终票据交付有关的所有重大信息，包括新加坡支付代理的详细信息。
公开市场购买
根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以任何价格购买票据，只要购买不违反契约条款。如此购买的票据，虽然由吾等或吾等任何受控实体持有或代表吾等持有，但就确定所需本金金额的未偿还票据持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、
指示、通知、同意或豁免而言，
不得被视为未偿还票据。
修改和豁免
契约载有条文，容许吾等及受托人在未经一系列债券持有人同意的情况下，为契约内的某些列举目的而签立补充契约，并在持有该系列当时未偿还债券本金总额不少于多数的持有人同意下，以任何方式增加、更改、删除或修改契约的条文，或以任何方式更改或修改票据持有人的权利。然而，未经该系列票据的每个持有人同意，受托人和我们不得：
- (i)
- 更改
该票据的本金或溢价(如有)或任何利息分期付款的声明到期日；
- (Ii)
- 减少
此类票据的本金金额、支付利息或支付利息的规定时间；
- (Iii)
- 更改
我们对此类票据支付额外金额的任何义务；
- (Iv)
- 更改
此类票据的本金、溢价(如有)或利息的支付币种；
- (v)
- 损害
为强制执行此类票据到期的任何付款而提起诉讼的权利；
- (Vi)
- 减少
修改或修改义齿所需的上述该系列未偿还票据的百分比；
- (Vii)
- 减少
放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约所需的该系列未偿还票据本金总额的百分比；
- (Viii)
- 修改本契约中关于修改和豁免的规定；
- (Ix)
- 修改、
更改或修改影响票据排名的任何契约条款或相关定义，从而对该系列票据的持有人造成不利影响
；或
- (x)
- 减少
赎回或购回任何该系列债券时应支付的溢价金额，或更改上述“可选择赎回”、“回购税款”或“触发事件时购回”中所述的该系列债券中任何一种债券的赎回或购回时间(修改“触发事件”的定义除外)。
持有某一系列债券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列债券的所有持有人免除任何现有或过去的违约或违约事件及其在契约下的后果，但持续的违约或违约事件除外(I)支付当时未偿还的该系列债券的本金、溢价(如有的话)或利息(或额外的应付款额
)，在此情况下，须征得当时受其影响的该系列债券的所有持有人的同意，或
(Ii)就契诺或条文而言，而根据契约，如无
S-52
目录表
同意
当时未受影响的该系列债券的每个持有人。任何该等豁免对该系列债券的所有持有人，不论他们是否已同意该等豁免，以及对该系列债券的所有未来持有人，不论该等豁免的批注是否在该系列的债券上作出批注，均为最终豁免并具约束力。由该系列债券或代表该系列债券发出的任何与同意任何该等豁免有关的文书一经发出，即不可撤销，并对该
系列债券的所有后续持有人具有决定性和约束力。
尽管有上述规定，未经该系列债券的任何持有人同意，受托人和我们可以修改该系列的契约和注释，其中包括：
- (i)
- 纠正契约中包含的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但此类修改不会对该系列票据持有人的权利造成实质性不利影响；
- (Ii)
- 证据
另一个公司、合伙企业、信托或其他实体按照“合并、合并和出售资产的某些契诺”中所述的条款继承到本公司，或连续继承，以及该继承人承担该系列票据和契约中所载的公司契诺和义务；
- (Iii)
- 遵守任何适用托管机构的规则；
- (Iv)
- 确保
这样的笔记系列；
- (v)
- 在公司的契诺和协议中增加
，并在每种情况下增加违约事件，以保护该系列票据的持有人或使其受益，
或放弃本文赋予公司的任何权利或权力；
- (Vi)
-
在该系列票据中作出任何不会在任何实质性方面对票据持有人在契约项下的合法权利造成不利影响的更改；
- (Vii)
- 证据
，并规定接受继任受托人的契约下的任命；但条件是继任受托人在其他方面具有资格
，并有资格根据其条款行事；
- (Viii)
- 符合本“附注说明”的任何条文，使本要约或该系列附注的文本符合本要约的任何条文
本要约备忘录的条文旨在逐字逐句背诵由高级人员证书证明的一项或多项附注条文；
- (Ix)
-
对本公司所允许的该系列债券的转让和图例的有关规定作出任何修订，包括但不限于便利该系列债券的发行和管理，或如为符合该套债券的规定而产生的额外票据；但条件是：(A)遵守经修订的该套债券不会导致该系列债券的转让违反证券法或任何适用的证券法，并且(B)该等修订不会对该系列债券的持有人转让该系列债券的权利造成重大和不利影响；
- (x)
-
根据《信托契约法》对契约进行必要的任何修改，以使契约具有资格；
- (Xi)
- 确定本契约所允许发行的任何额外票据的格式和条款，并就发行作出规定，或增加本契约所载任何系列债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或
限制，或其后须遵守的其他条件、限制或
限制；及
- (Xii)
- 就该系列的附注增加
担保人或共同义务人(包括与上文“关于某些契约和对留置权的限制”条款有关的规定)。
根据本契约，批准任何建议的修订、补充或豁免的特定形式，并不需要该系列票据持有人的同意。只要上述
同意批准拟议修正案或补充文件的实质内容，即已足够。同意根据以下条款作出的任何修订、补充或豁免
S-53
目录表
任何持有人就该系列债券的投标而发出的印记，不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，本行须向该系列债券的持有人发出一份简要描述该等修订、补充或豁免的通知。然而，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。
同意付款
我们将不会，也不会允许我们的任何受控实体直接或间接向该系列票据持有人或为其利益支付任何代价，或作为同意、放弃或修订该系列债券或该系列票据的任何条款或条款的诱因，除非该等代价
已被提出支付，并已支付给该系列相关票据的所有持有人，即同意、放弃或同意在招标文件规定的时间框架内同意、放弃或同意修订该等同意、豁免或修订。
违约事件
就适用的票据系列而言，以下各项将被定义为本契约项下的“违约事件”：
- (i)
- 未能支付到期应付票据的本金或溢价(无论是在规定的到期日或回购、加速、赎回或其他情况下)；
- (Ii)
-
未在到期应付利息后30日内支付票据利息(包括任何额外利息)；
- (Iii)
- 违约
我们不履行或违反《资产合并、合并和出售的若干公约》规定的义务；
- (Iv)
- 违约
未能履行或违反契约或债券项下的任何契诺或协议(上文第(I)、
(Ii)或(Iii)款指明的违约除外)，而在受托人或持有债券本金总额达25%或以上的持有人发出书面通知后，该违约或违约持续连续30天；
- (v)
-
有管辖权的法院根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件或法律程序中，对我们或任何主要受控实体提出以下请求：(I)针对我们或任何主要受控实体的救济法令或命令，或(Ii)判定我们或任何主要受控实体破产或无力偿债的法令或命令，
或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对我们或任何主要受控实体或对其进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，或指定保管人、接管人、清算人、受托人、受托人、自动清算人、或我们或任何主要受控实体的其他类似官员或
他们各自财产的任何主要部分，或命令清盘或清算他们各自的事务(或根据任何外国法律授予的任何类似救济)，在任何这种情况下，继续执行任何该等法令或济助命令或任何其他法令或命令，不搁置并连续有效90天；
- (Vi)
-
我们或任何主要受控实体根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律或任何其他类似法律启动自愿案件或程序，或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序，或我们或任何主要受控实体同意在根据任何适用的破产、破产或其他类似法律的非自愿案件或程序中对我们或任何主要受控实体提出法令或救济命令，或启动针对我们或任何主要受控实体的任何破产或
破产案件或程序，或我们或任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就我们或任何主要受控实体提交请愿书或答辩书或寻求重组或救济的同意
，或我们或任何主要受控实体同意
S-54
目录表
然而，在受托人或该系列当时未偿还票据本金25%的持有人向吾等发出有关违约的书面通知前，前段第(Iv)款下的违约不会构成违约事件
，而吾等在收到该书面通知后，未能在前款第(Iv)款规定的时间内纠正该违约。
如果
违约事件(上文第(V)或(Vi)款所述的违约事件除外)将发生并且仍在继续，则受托人或持有该系列债券本金总额至少25%的受托人或持有该系列债券本金总额至少25%的受托人可以书面通知我们(或如果该通知是由票据持有人发出的，则通知受托人)，受托人应该等持有人的书面要求(须获得弥偿和/或担保及/或预付资金，以令受托人满意)，宣布该系列债券的未付本金金额及其任何应计和未付利息(以及与此相关的任何额外应付金额)在收到该通知后立即到期并应支付。如果发生上文第(V)或(Vi)款所述的违约事件，所有当时未偿还的票据的未偿还本金金额及其任何应计和未付利息将自动到期，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何
声明或其他行动。在宣布提速后但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列债券本金总额至少过半数的持有人可在某些情况下放弃过去的所有违约并撤销
并撤销加速，条件是(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及(2)所有违约事件(仅因票据加速而到期的本金、溢价(如有)或未支付本金、溢价或利息除外)已获补救或豁免。有关放弃
默认设置的信息，请参阅“修改和放弃”。
在符合契约中有关受托人责任的条文的情况下，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求、命令或指示行使
受托人授予的任何信托或权力，除非所需数目的持有人已书面通知受托人，并向受托人提供令受托人满意的预付资金、担保及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。在符合某些条款的情况下，包括要求受托人提供预融资、担保和/或赔偿的条款，当时未偿还的该系列债券的本金总额占多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和
地点。除非(I)该持有人先前已就该系列债券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)当时未清偿的该系列债券的本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，否则该等债券持有人将无权就该等契约或债券提起任何司法或其他法律程序，或就委任接管人或受托人提出任何其他法律程序，除非(I)该持有人已向受托人提出书面要求提起该法律程序，(Iii)该持有人或该等持有人已提出令受托人满意的预付资金、担保及/或赔偿
及(Iv)受托人未能提起诉讼，亦未从当时未偿还的该
系列债券的大部分持有人处收到与该要求不一致的书面指示, 在该书面通知发出后60天内，要求并提供令受托人满意的赔偿和/或担保和/或预付款
。然而，这些限制并不适用于诉讼。
S-55
目录表
票据持有人为强制执行在票据指定的适用到期日或之后收到票据本金、溢价(如有)或利息的权利而提起的
票据。
满意和解脱
在下列情况下，本契约将被解除，并将不再对一系列票据具有效力：
- (1)
- 任一：
- (a)
- 已验证的该系列的所有
票据，但已被替换或支付的该系列的遗失、被盗或销毁的票据以及该系列的票据
其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给我们的，已交付注册官注销；或
- (b)
- 所有未交付注册处注销的该系列票据已因发出赎回通知或其他原因而到期和应付，或将在一年内到期并支付，我们已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排存放信托基金，仅为该系列票据、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的持有人的利益，在不考虑利息再投资的情况下，支付和清偿没有交付注册处以注销本金、溢价(如有的话)的该系列债券的全部未偿还金额(如有本金、溢价，以及截至到期或赎回之日的应计利息)，其数额将是足够的(如存款并非完全以现金支付)；
- (2)
- 在存入之日，本契约项下并未发生任何违约或违约事件，且该系列票据的违约事件仍在继续(但因借入适用于该等存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；
- (3)
- 我们
已支付或安排支付我们根据本公司就该系列债券而应支付的所有款项；以及
- (4)
- 我们
已向受托人发出不可撤销的指示，要求将存入的款项用于在到期或赎回日期(视乎情况而定)支付该系列债券。
此外，我们还必须向受托人提交一份高级人员证书和独立法律顾问的意见，声明已满足满足和解除债务的所有先决条件。
发改委发行后备案
如果我们没有向中国国家发展和改革委员会(“发改委”)提交或安排在截止日期后10个工作日内根据《企业外债备案登记证书》(
)向发改委提交所需的信息和文件，我们将通知受托人。
发改委办公厅根据《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》于2020年12月28日颁发的《外债登记证》(
发改委于2015年9月14日发布的)和发改委当时有效的任何实施细则(
《发行后备案》)。该等通知将于未能完成发行后备案后10个中国营业日内向受托人发出。
S-56
目录
“中华人民共和国营业日”指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或责令中国境内的银行机构继续关闭的日子
。
受托人没有义务或义务在相关截止日期或之前监督、确保或协助发行后备案，或核实与发行后备案有关或与发行后备案有关的任何文件和/或证明发行后备案的相关文件的准确性、有效性和/或真实性，或向持有人发出通知，确认发行后备案已完成，且不对持有人或任何其他人负责。
法律败诉和公约败诉
本契约将规定，我们可以选择并在任何时间选择解除我们对任何系列票据的所有义务(“法律上的无效”)，但下列情况除外：
- (1)
- 该系列债券的持有人的权利，而该等债券持有人当时仍未获支付该系列债券的本金、利息或溢价的权利
，而该等款项应由下述信托基金支付；
- (2)
- 我们对该系列票据的
关于发行临时票据、登记票据、损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及
维持办公室或机构的付款和信托保证金支付的义务；
- (3)
- 受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及我们与此相关的义务；以及
- (4)
- 契约的法律无效和契约无效(定义见下文)。
契约将规定，我们可以选择并随时选择就契约中所述的某些契约(“契约失效”)中所描述的任何系列未偿还票据(包括我们在标题“遵守某些契约及对留置权的限制”、“某些契约包括合并、合并及出售资产”及“为取得同意而支付款项”项下的责任)而发行的任何系列未清偿票据承担我们的责任，此后任何未能遵守这些契约的行为将不会构成违约或违约事件。在《公约》失效的情况下，
标题“违约事件”下描述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再构成违约事件。
契约还将规定，为了行使法律上的无效或公约上的无效：
- (1)
- 我们
必须以信托形式不可撤销地向受托人(或其代理人)存放，以使该系列票据的持有者受益于法律上的无效或
公约无效、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合，其金额将足以(如果存款并非完全以现金支付，国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为)支付本金，或利息及于指定到期日或在适用的赎回日期(视属何情况而定)未偿还的债券的溢价，而我们必须指明该等债券是将失效至到期日或
至某一特定赎回日期；
- (2)
- 在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认
(A)我们已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，独立法律顾问的意见将确认，该系列当时未偿还票据的持有人将不会
确认收入，因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳方式和次数与未发生此类法律失败的情况相同。
S-57
目录表
- (3)
- 在《公约》失效的情况下，我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认该系列未偿还票据的持有者将不会因该《公约》失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与该《公约》失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳联邦
所得税；
- (4)
- 票据的违约或违约事件不一定已经发生，并且在存入之日仍在继续(但借入资金用于该存款的违约或违约事件除外)；
- (5)
- 我们
必须向受托人提交一份高级人员证书，说明我们支付保证金的目的不是为了让票据持有人胜过我们的
其他债权人，目的是击败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或其他人；以及
- (6)
- 我们
必须向受托人提交一份高级人员证书和一份独立法律顾问的意见，每一份证书都声明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。
无偿债基金
债券将不受任何偿债基金的限制，亦不享有任何偿债基金的利益。
转账
债券将以登记形式发行，并只有在交还转让登记的债券后才可转让。我们
可能要求支付足以支付与某些转让和交换相关的任何税款、评估或其他政府费用的款项。
图书录入、交付和表格
债券的面额最低本金为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。债券将以最终的、完全注册的全球形式发行，不含利息，在本文中统称为“全球债券”。债券将在本次发行结束时发行，仅在立即可用资金支付
时发行。全球票据将于发行时存入纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，作为纽约存托信托公司(DTC)的托管人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下均记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。
除非
且在全部或部分交换为注册认证形式的最终票据(“认证票据”)之前，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。除以下所述的有限情况外，全球票据中实益权益的所有人将无权以证书形式收到实物交付票据。
全球票据中实益权益的转让将受制于DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时变化。
托管程序
以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序仅在各自结算系统的控制范围内，并可能受结算系统的更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。
DTC
已告知我们，DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约州银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、统一商业法典所指的“清算公司”和“清算机构”
S-58
目录表
机构“
根据《交易法》第17A条的规定注册。设立DTC的目的是为其参与组织(统称为“参与者”)和
持有证券，以便利参与者之间通过更改其参与者账户的电子记账方式进行这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与参与者(统称为“间接参与者”)清算或保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。
DTC
还通知我们，根据其制定的程序：
- (1)
- 在全球票据交存后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者账户；以及
- (2)
- 全球票据中这些权益的所有权
将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的
记录上，这些权益的所有权转移将仅通过记录进行。
参与DTC系统的全球债券投资者可直接通过DTC持有该债券的权益。非参与者的全球债券投资者可通过参与该系统的组织间接持有其在该债券中的权益。全球票据的所有权益可能受制于DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到限制
。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。
我们
理解，根据现有行业惯例，如果全球证券的实益权益拥有人希望采取作为全球票据持有人的DTC有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者
将按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示采取行动。
除下文所述外，持有全球票据权益的持有人将不会在其名下登记票据，亦不会收到经证明的
形式的票据实物交付，亦不会因任何目的而被视为该契约下的登记拥有人或“持有人”。
有关以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息、溢价及额外利息(如有)的付款
将以DTC作为该契约下的登记持有人的身份支付。根据契约条款，本公司、受托人及代理人将把票据(包括全球票据)以其名义登记的人士视为票据的拥有人，以收取款项及所有其他目的。因此，公司、受托人、代理人或公司的任何代理人或受托人不承担或将承担以下任何责任或责任：
- (1)
- DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录与全球票据中的实益所有权权益有关或因此而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全局票据中的实益所有权权益有关的记录
；或
- (2)
- 与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
S-59
目录表
DTC
已告知吾等，其现行做法是在收到有关票据等证券(包括本金及利息)的任何付款后，于付款日期将付款记入有关
参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款。如DTC的记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人、代理人或公司的责任。对于DTC或其任何参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，本公司、代理人和受托人均不承担任何责任，本公司、代理人和受托人可能最终依赖并将在任何情况下依靠DTC或其代名人的指示而受到保护。
DTC参与者之间的转账
将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。
DTC
已告知本公司，只会在DTC已将全球票据的权益记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该参与者或该等参与者已作出指示的票据本金总额部分采取任何准许票据持有人采取的行动。
虽然DTC已同意上述程序，以便利参与者之间转让全球票据中的权益，但它没有义务执行此类程序，此类程序可随时停止或更改。本公司、代理人、受托人或其各自的任何代理人将不对DTC或其
参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。
全球票据交换认证票据
符合以下条件的全球票据可兑换为经认证的票据：
- (1)
- DTC
(A)通知本公司，其不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构
，且在每种情况下，均未在90天内指定后续托管机构；
- (2)
-
公司可选择以书面形式通知受托人其选择发行经证明的票据；或
- (3)
- 已经发生并且正在继续发生关于该附注的违约。
在所有情况下，为换取任何全球票据而交付的保证书票据将登记在托管人要求或代表托管人要求的名称中，并以任何批准的面额发行(按照其惯例程序)。
当日结算付款
本公司将以电汇方式向Global Note持有者指定的帐户支付Global Note所代表的票据的款项(包括本金、溢价(如有)、利息及额外的
利息(如有))。本公司将支付所有本金、利息、溢价及额外利息(如有)，将即时可动用的资金电汇至保证书持有人指定的帐户，或如未指定该
帐户，则邮寄支票至每位持有人的注册地址。全球票据所代表的票据预计将有资格在DTC的同日资金结算系统进行交易，因此DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。该公司预计，任何经认证的票据的二级交易
也将以立即可用的资金结算。
S-60
目录表
受托人
契约下的受托人是纽约梅隆银行，这是一家根据纽约州法律成立和存在的银行公司，承担有限责任。根据契约，纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立和存在的银行公司，有限责任公司，将被我们指定为票据的初始支付和转账代理和登记员(统称为“代理”)。受托人的公司信托办事处目前位于美国纽约格林威治大街240号，邮编：10286。
《契约》规定，受托人除在违约事件持续期间外，承诺履行该契约中明确规定的职责，且仅履行该义务。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约授予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
当受托人根据契约或法律拥有酌情决定权或准许权时，受托人可在未经持有人批准的情况下拒绝行使该项权力，并且
没有义务行使该项权力，除非受托人已收到预付资金、获得赔偿和/或获得令其满意的担保，以应对其可能承担责任的所有诉讼、法律程序、索赔、诉讼或要求，以及因此而招致的所有费用、损害赔偿、收费、费用和责任。在任何情况下，受托人或任何代理人均不对任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使被告知此类损失的可能性且不论诉讼形式如何)负责。
在契约及信托契约法案条款的规限下，受托人获准与本公司及其联属公司进行其他交易，并可从中获利，而毋须就该等利润作出交代；受托人并无任何责任监察其与该等其他各方之间可能出现的任何利益冲突(如有)。公司
与受托人和/或其关联公司有托管安排。本公司未来可能在正常业务过程中与受托人或其关联公司建立类似或其他银行关系。此外，受托人就本公司发行的其他债务证券担任受托人、付款代理及登记员，并可就本公司日后发行的债务证券
担任受托人及付款代理人及登记员。受托人可能拥有其他各方的权益，或可能正在向其他各方提供金融服务，或未来可能向其他各方提供金融服务。
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任
董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东均不会对本公司根据附注或契约承担的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每名承兑票据的持有人均免除及免除所有该等法律责任。豁免
及放行是发行债券的部分代价。这种豁免和免除可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。
货币赔偿
在法律允许的最大范围内，即使以美元(“协议货币”)以外的货币(
“判断货币”)作出任何判决，吾等对契约项下票据持有人的义务应仅在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到以判断货币计算的任何金额的下一个营业日，该持有人或受托人(视属何情况而定)可根据正常银行程序以判断货币购买协议货币的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，我们同意作为一项单独的
义务支付差额，尽管有这样的判决，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视情况而定)同意
S-61
目录表
向吾等支付或代吾等支付该等超额款项，但只要吾等违反吾等在契约或适用系列票据项下的责任，该持有人或受托人即无义务支付任何该等超额款项，在此情况下，该等超额款项可由该持有人或受托人(视属何情况而定)运用于该等债务。
管辖法律和同意管辖权
契约和票据将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。
我们
已同意，可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起因该契约而引起或基于该契约的任何诉讼，并且在任何此类诉讼中，
已不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理，可在任何此类行动中向其提供服务。
我们
同意，在我们有权或有权享有任何主权或其他豁免的范围内，我们将放弃该豁免，以履行我们在契约和票据项下的义务。
某些定义
下面阐述的是本文中使用的某些术语的定义。附加术语在上文或本契约中的其他地方定义。
“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，除非纽约、香港、新加坡或北京的银行机构或信托公司获得授权或根据法律、法规或行政命令有义务在这一天继续关闭。
“任何人的股本”是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或股权的其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业的权益(无论是普通的还是有限的)，但不包括可转换或可交换为此类股权的任何债务证券。
“公司”
指阿里巴巴集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免公司。
任何人的“合并的附属实体”是指根据会计准则编撰
分主题810-10，合并：整体(包括任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：根据该会计原则进行的合并。除非本协议另有规定，否则每个对合并关联实体的引用都是指我们的合并关联实体。
“任何人的受控实体”是指该人的子公司或合并附属实体。
“违约”
指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。
“集团”
指本公司和我们的受控实体。
“持有人”(持有人)就纸币而言，指以其名义将纸币登记在证券登记册内的人，以登记及登记纸币的转让或交换。
“留置权”
指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。
“无追索权债务”是指与以下事项密切相关的债务或其他债务：(1)收购我们或我们的任何受控实体以前不拥有的资产，或
(2)为涉及购买、开发、改善或扩大我们或我们的任何受控实体的财产的项目提供融资，
S-62
目录表
对于该等债务或债务，权利人对吾等或吾等的任何受控实体或吾等或任何此等受控实体的资产并无追索权，但以该等交易的收益或以该等交易的收益(及其收益)融资的项目所取得的资产除外。
“付款代理人”是指纽约梅隆银行或其继任者作为本契约项下的付款代理人。
“个人”是指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下，不论是否为单独的法律实体)。
“中华人民共和国”指人民Republic of China，在本定义中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。
在任何时候，“委托人受控实体”均指我们的受控实体之一
- (i)
- 作为满足/满足以下一个或多个条件的
：
- (a)
- 其
本集团总收入或(如本公司其中一家受控实体拥有一个或多个受控实体)应占本集团合并总收入的至少5%；
- (b)
- 其
纯利或(如我们的受控实体中有一个或多个受控实体)集团应占综合纯利(税前及特殊项目前)至少占集团综合纯利(税前及特殊项目前)的5%；或
- (c)
- 其净资产或(如本公司其中一个受控实体拥有一个或多个受控实体)本集团应占综合净资产(扣除附属公司少数股东权益后)至少为本集团综合净资产的10%(扣除本公司附属公司少数股东权益后)；
参考受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并，视情况而定)和我们当时最新的经审计综合财务报表计算的所有
；
但条件是，就上文(A)、(B)和(C)段而言：
- (1)
- 如果公司或其他业务实体在我们最近的合并审计账目所涉及的财政期间结束后成为受控实体，则在上述计算中，对我们当时最新的合并审计账目和受控实体的引用应在我们的
相关公司或其他业务实体成为受控实体的财政期间发布之前，应视为对当时我们和我们的受控实体的最新合并审计账目的参考，调整后将该受控实体的最新经审计账目(如果受控实体本身具有受控实体则合并)合并到
此类账目中；
- (2)
- 如果
在与我们或本身有受控实体的任何受控实体有关的任何相关时间，没有编制和审计任何合并账目，则我们和/或任何此类受控实体的总收入、净利润或净资产应根据我们或代表我们为此编制的预计合并账目来确定；
- (3)
- 如果
在任何相关时间没有对任何受控实体的账目进行审计，则其净资产(如适用)应根据我方或其代表为此目的编制的相关受控实体的备考账目(如适用)而确定；以及
S-63
目录表
- (4)
- 如果
任何受控实体(不是上文第(1)款中提到的受控实体)的账户没有与我们的账户合并，则应根据其账户(如果合适，合并)与我们的合并账户(根据上述规定确定)的形式合并来确定该受控实体是否为主要受控实体；或
- (Ii)
- 主控实体与受控实体合并或并入，或将受控实体的全部或实质全部资产转让给受控实体，而该受控实体在紧接转让前为主要受控实体；但由该项转让起，如此转让其资产及业务的受控实体将不再是主要受控实体(但不影响上文第(I)段)，而被如此转让资产的受控实体应成为主要受控实体。
在没有明显错误的情况下，向受托人提交的关于受控实体是否为主要受控实体的诚意证明应是决定性的。
“注册人”
指纽约梅隆银行或其继承人，作为契约下的注册人。
“相关债务”是指以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债券或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，而当时或拟在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场普遍报价、上市、交易或交易的任何债务，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化。
“规定的到期日”是指就任何债务担保或其本金的任何分期或其利息使用时，在该债务担保中指定的日期，即该债务担保或该分期的本金或利息的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期和应付的固定日期。
“任何人的附属公司”是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)有权在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的股本股份总普通投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体，或(B)任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、
在(A)和(B)条的情况下，总的股权和投票权权益或普通或有限合伙权益(视适用情况而定)是指在当时由(1)该人、(2)该人及其一家或多家附属公司或(3)该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制的投票权。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。
“受托人”指纽约梅隆银行或其作为契约受托人的继承人。
“美国公认会计原则”
是指美利坚合众国公认的会计原则。
“美国政府债务”系指以下证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的付款的直接义务，或(2)美利坚合众国的机构或工具的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
S-64
目录表
课税
本摘要以开曼群岛、香港、中国及美国于本招股说明书附录日期生效的法律为基础，该等法律可能会有所更改(或解释有所更改)，并可能具追溯力。本讨论不旨在全面描述可能与购买、拥有或处置票据的决定相关的所有税务考虑因素，也不旨在处理适用于所有类别投资者的后果，其中一些投资者可能
受特别规则的约束。有关拥有及出售债券的税务后果，有意投资者应向其税务顾问查询。
开曼群岛税务局
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项，但对在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的某些文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何
付款的任何双重征税条约的缔约方。
票据利息及本金的支付
将不须在开曼群岛缴税，向任何票据持有人支付利息及本金亦不需预扣，出售票据所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。该批债券的发行无需缴交印花税。票据转让文书如在开曼群岛签立或带进开曼群岛，即可加盖印花。
香港税务
预缴税金
有关债券的本金或利息的支付，或因出售债券而产生的任何资本收益，在香港无须缴付预扣税。
所得税
在香港经营某一行业、专业或业务的每名人士，须就该行业、专业或业务在香港产生或得自香港的应评税利润(不包括出售资本资产所产生的利润)征收香港利得税。
根据现行的《税务条例》(香港法例第112章)(下称《税务条例》)，凡出售、出售或赎回债券而产生的收入利润属于或构成在香港经营的行业、专业或业务的一部分，则可就该等出售、出售或赎回债券而产生的收入利润征收香港利得税。
债券的利息
如源自香港，并由以下人士收取或应累算，则须缴交香港利得税：
- (a)
-
财务机构(如《税务条例》所界定)，并因该财务机构在香港经营其业务而产生的或因该财务机构在香港经营业务而产生的财务机构或
- (b)
- 在香港经营某行业、专业或业务且该权益得自香港的公司；或
- (c)
- 在香港经营某行业、专业或业务的人(并非法团)，而该权益是关乎该行业、专业或业务的资金，而该权益是得自香港的。
S-65
目录表
印花税
债券的发行或其后的转让将不会征收香港印花税(只要债券持有人登记册在香港以外地方备存)。
人民Republic of China税
《中华人民共和国所得税条例》
根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立、在中国内部设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，该企业与中国居民企业被同等对待。尽管《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理主体是对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实施实质性和全局性管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于以事实管理主体为基础确定离岸中资企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》。它为确定中国控制的离岸注册企业的纳税居留地位提供了指导意见，该企业的定义是根据外国或地区的法律注册成立的、以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。第82号通知中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何适用“事实上的管理机构”这一检验标准来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。因此，尽管我们没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是第82号通函所指的中国控制的境外注册企业，但由于缺乏专门适用于我们的指导。, 吾等已应用第82号通函所载指引，评估本公司及中国境外附属公司的税务居留状况。
根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在同时满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：
- •
- 日常运营管理的主要地点在中国；
- •
- 与企业财务和人力资源有关的决策由中国境内的组织或人员作出或批准。
- •
- 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要设在或保存在中国；以及
- •
- 50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
国家税务总局于2011年9月1日发布了《中控离岸注册企业所得税暂行管理办法》，并分别于2015年、2016年和2018年进行了修订，进一步规定了中控离岸注册企业的认定、管理和税收规则。
45号通知提供了两种方式承认中控离岸注册企业为居民企业。首先，中控离岸注册企业可根据第82号通函规定的条件，自行判断其“事实上的管理机构”设在中国，如果企业认为符合条件，应
向中国主管税务机关申请承认其居民身份。第二，中国税务机关经积极调查，可以认定该中控境外注册企业为居民企业。
我们
不相信我们符合第82号通函中概述的任何条件。阿里巴巴集团控股有限公司及其境外附属公司在中国境外注册成立。作为控股公司，我们的主要资产和记录，包括董事会的决议和会议纪要以及决议和会议纪要
S-66
目录表
我们的股东中，有60%位于中国境外并保持在中国境外。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，而该等公司被中国税务机关认定为中国的“居民企业”。因此，我们认为，就中国税务而言，阿里巴巴集团控股有限公司及其离岸子公司不应被视为“常驻企业”
，前提是通告82所载的“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们。然而，由于企业的税务居留身份取决于中国税务机关
，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务
状态。
我们的中国法律顾问方达合伙人建议我们，如果我们出于企业所得税等目的被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果我们被视为中国居民企业，我们将有义务对支付给位于香港的非居民投资者(包括企业和个人)的票据的利息预缴7%的中国所得税，如果该香港投资者是
中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排下的实益所有者，或一般向其他非居民投资者支付债券利息的10%(对于非居民企业投资者)或20%(对于非居民个人投资者)，因为利息将被视为
来自中国境内。此外，如果该公司不这样做，它可能会受到罚款和其他处罚。同样，若吾等被视为中国居民企业，则该等非居民投资者转让债券所获得的任何收益将被视为来自中国境内，因此须缴交10%(对于非居民企业投资者)或20%(对于非居民个人投资者)的中国预扣税。转让票据所得资本收益的任何中国税务责任亦可透过适用的税务协定而减少。
《增值税条例》
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面实施营业税改征增值税试点方案的税务通知》(或36号通知)，并于2017年和2019年进行了进一步修订。根据第36号通知，自2016年5月1日起，增值税在全国范围内取代了所有行业的营业税。2017年11月19日，中国国务院进一步修订了《人民Republic of China增值税暂行条例》，以反映试点方案的常态化。提供某些服务所产生的收入适用6%的增值税税率。与营业税不同，纳税人可以将应税采购支付的符合条件的进项增值税与提供服务的收入应征收的进项增值税相抵销。
2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布了《关于深化增值税改革政策的公告》，或
公告39，自2019年4月1日起施行，进一步大幅下调增值税税率。根据第39号公告，(I)增值税一般纳税人此前对销售和进口征收的16%或10%增值税分别降至13%或9%；(Ii)采购农产品的10%购进增值税抵免税率降至9%；(Iii)采购用于生产或委托加工的农产品的13%购进增值税抵免税率降至10%；及(Iv)货物或劳务出口的16%或10%的出口增值税退税税率分别降至13%或9%。
根据《第三十六号通知》等规定，中国内部提供金融服务取得的收入，原应缴纳营业税，改为征收增值税。金融服务除其他外包括提供贷款，“贷款”是指将资本借给他人使用并从中获得利息收入的活动。实际上，与票据类似的债务工具
一般会被中国税务机关视为一种贷款，因此，票据持有人可能会被视为向公司提供金融服务。当服务提供者或服务接受者在中国境内时，服务将被视为在中国境内提供。作为服务接收方的公司不是中国公司。然而，如果我们被视为中国居民企业，如果中国税务机关采取
S-67
目录表
鉴于债券持有人在中国境内提供贷款，本公司应向债券持有人支付的利息应按现行税率6%征收增值税，并按最高0.72%的税率征收相关的当地税收，包括教育附加税、当地教育附加费以及城市维护和建设税。如果票据持有人位于中国境外
将票据转售给位于中国境外的实体或个人，则此类转让的任何收益很可能不适用增值税。如果债务工具持有人为实体，当其将债务工具转让给中国实体或个人时，该债务工具转让所获得的任何收益也需缴纳现行税率为6%的中国增值税和相关的地方税收，包括
教育附加税、地方教育附加费和最高税率为0.72%的城市维护和建设税。
在主管税务机关发布进一步的澄清规则和/或不同的解释后，上述陈述可能会有进一步的变化。36号通告的适用情况存在不确定性。潜在持有人应就中国税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何其他税收管辖区的法律而产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
美国联邦所得税方面的考虑因素
以下是截至债券购买、所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及
由美国持有人(定义如下)作为资本资产持有的票据，该持有人在原始发行时以票据的初始发行价收购票据。
“美国持有人”是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指下列任何一项：
- •
- 美国的个人公民或居民；
- •
- 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体)；
- •
- 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
- •
- 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人
。
本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定，以及截至本文件之日的条例、裁决和司法裁决。这些权限可能会被更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国
联邦所得税的所有方面，也不涉及联邦医疗保险缴费税对净投资收入或可能与美国
持有者的特定情况相关的外国、州、当地或其他税收因素的影响。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则本文档并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。例如，此摘要不涉及以下内容：
- •
- 对可能受到特殊税收待遇的美国持有者的税收后果，如证券或货币交易商、选择对其证券使用按市值计价会计方法的证券交易商、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体、免税实体或保险公司；
- •
- 作为套期保值、综合、建设性出售或转换交易或跨境交易的一部分而持有票据的人的税务后果；
S-68
目录表
- •
- 对“功能货币”不是美元的美国持有者的税收后果；
- •
- 应归因于需要加快将与票据有关的任何毛收入项目确认为在适用的财务报表上确认该收入的结果的个人的税务后果；或
- •
- 替代性最低税收后果(如果有的话)。
如果
合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有附注，则合伙人的纳税待遇通常取决于
合伙企业的地位和合伙企业的活动。如果你是持有债券的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。
如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
支付利息
根据您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法，票据利息通常在支付或应计时应按普通收入纳税。除票据利息(包括从收到的利息支付中预扣的任何外国税款)外，您还需要在收入中计入就任何此类外国预扣税支付的任何额外金额
。票据的利息收入(包括任何额外金额)通常将被视为外国来源收入，对于美国的外国税收抵免而言，通常将被视为被动类别收入。您可能有权抵免任何外国预扣税，但受某些限制。以
为例，如果您有资格享受规定降低预扣税率的所得税条约的好处，则您通常不能享受超过适用条约税率的任何扣缴金额的外国税收抵免。此外，如果您不满足最低持有期要求，在此期间您不受损失风险的保护，则您通常不能获得与票据有关的外国税收的外国税收抵免。对利息支付征收的任何非所得税(如任何增值税)通常没有资格享受
外国税收抵免，但您可能有权扣除任何此类税收。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
您可以选择在计算您的应纳税所得额时扣除任何外国预扣税，而不是申请外国税收抵免，但受适用限制的限制。选择扣除外国所得税而不是申请外国税收抵免必须适用于在该纳税年度支付或应计的所有外国所得税。
出售、交换、注销或以其他方式处置票据
在出售、交换、报废或其他应课税处置票据时，您将确认损益，该损益相当于您在出售、交换、报废或其他应课税处置时变现的金额(减去相当于任何应计但未支付的利息的金额，该利息收入将作为利息收入计入以前未计入收入的范围)与您在该票据中的调整计税基准之间的差额。您在票据中的调整计税基础通常将是您为该票据支付的成本。您确认的任何收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果您持有票据超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。
因此，您可能无法就处置票据时征收的任何外国税收申请抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制)抵扣被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。对票据的应税处置征收的任何非所得税(如任何增值税)一般不符合获得外国税收抵免的资格，但此类税收通常会减少处置时实现的金额。
S-69
目录表
外国金融资产相关信息
总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“特定外国金融资产”的所有者可能被要求
在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户，也可包括下列账户：(1)非美国人发行的股票和证券；(2)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同；(3)外国实体的权益。建议您咨询您的税务顾问
，了解本报告要求是否适用于您对本附注的所有权。
备份扣缴和信息报告
信息报告可能适用于支付给您的票据的所有利息和本金的付款，以及出售或以其他方式处置您的票据的收益，
除非您是豁免收件人。如果您未能提供纳税人识别码或证明您不受备份预扣的约束，或者如果您未全额报告股息和利息收入，则备份预扣可能适用于此类付款或收益。
备份
预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免
。
S-70
目录表
某些福利计划投资者的考虑因素
(I)受1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章(“ERISA”)、
(Ii)个人退休账户(“IRA”和每个“IRA”)及其他安排约束的受托机构，
(Iii)其基础资产因该等计划、账户或安排在其中的投资而被视为包括“计划资产”(在ERISA意义内)的实体。
a“计划”)和(Iv)受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律、规则或法规的条款约束的任何员工福利计划，如与ERISA或法规(统称为“类似法律”)的条款相似，则应仔细考虑本部分。
一般信托事项
ERISA和《守则》对作为计划受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人如对该计划的行政行使任何酌情决定权或控制权，或对该计划的资产的管理或处置行使任何权力或控制权，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该计划的受托人
(符合ERISA第3(21)条的含义)。
一项计划或受类似法律约束的计划的受信人在授权以任何计划的资产投资于票据之前，除其他事项外，应在该计划的特定情况下考虑ERISA、守则或任何适用的类似法律规定的受托标准，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止的交易规定。计划或受类似法律约束的计划的受托人还应考虑投资是否符合管理文件和文书。
此外，计划的受托人应考虑以下事实：任何公司、承销商或其任何关联公司(各自为“交易方”)都不会就该计划投资于票据的决定作为
任何计划的受托人。交易各方均不承诺提供公正的投资建议，或以受托身份就任何计划投资票据的决定提供建议。
禁止的交易问题
ERISA第406节和守则第4975节禁止计划与与计划有某些特定关系的人(包括ERISA意义上的“利害关系方”或守则意义上的“不合格人员”)进行涉及“计划资产”(ERISA意义内的)的某些交易(称为“被禁止的交易”)。如果该公司或该公司的关联公司被视为某项计划的利害关系方或被取消资格的人，则该计划对票据的投资可能导致被禁止的交易；前提是，该计划购买和持有票据可能受到一项或多项法定或行政豁免，不受ERISA和守则下禁止交易规则的约束。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免(PTCE)，可以为购买和/或持有票据导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14(针对由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易)、PTCE 91-38(针对涉及银行集合投资基金的某些交易)、PTCE 95-60(针对涉及人寿保险公司普通账户的某些交易)和PTCE 96-23(针对由
内部资产管理公司确定的某些交易)。此外，《消费者权益保护法》第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节可对某些证券买卖提供豁免救济。,
条件是证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何计划的资产不具有或行使任何酌情决定权，也不控制或提供任何投资建议，并进一步规定该计划就交易收取不少于且支付不超过足够的对价。
S-71
目录表
上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。考虑依据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有票据的计划受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。然而，即使满足此类豁免下的豁免条件，也不能保证此类豁免将适用于可能被视为与
计划对票据的投资有关而产生的所有被禁止交易。如果计划从事非豁免的被禁止交易，交易可能需要“更正”，并可能导致计划受托人承担某些责任，并根据ERISA和守则，
利害关系方或被取消资格的人受到消费税和其他处罚和责任的约束。类似的法律可能会对不受ERISA或守则约束的计划施加类似的限制。
表示
透过购买及持有债券，本次发售中债券的每名购买者及其后的受让人将被视为已表示：
(I)该购买者或受让人用以收购及持有该等票据的资产或其中的任何权益均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买及持有该等票据将不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易。
S-72
目录表
承销
花旗环球市场有限公司、瑞士信贷(香港)有限公司、摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限公司及中国{br>国际金融公司香港证券有限公司将分别担任下列承销商的代表。根据本公司与承销商于2021年2月4日签订的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售债券，而各承销商亦已分别而非共同同意向本公司购买
，本金金额载于以下其名称相对之处。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承销商
|
|
本金
数量
2031票据 |
|
本金
数量
2041笔记 |
|
本金
数量
2051票据 |
|
本金
数量
2061票据 |
|
|---|
花旗全球市场公司。 |
|
美元 |
330,000,000 |
|
美元 |
220,000,000 |
|
美元 |
330,000,000 |
|
美元 |
220,000,000 |
|
瑞士信贷(香港)有限公司 |
|
美元 |
330,000,000 |
|
美元 |
220,000,000 |
|
美元 |
330,000,000 |
|
美元 |
220,000,000 |
|
摩根士丹利律师事务所 |
|
美元 |
330,000,000 |
|
美元 |
220,000,000 |
|
美元 |
330,000,000 |
|
美元 |
220,000,000 |
|
摩根大通证券有限责任公司 |
|
美元 |
240,000,000 |
|
美元 |
160,000,000 |
|
美元 |
240,000,000 |
|
美元 |
160,000,000 |
|
中金公司香港证券有限公司 |
|
美元 |
132,000,000 |
|
美元 |
88,000,000 |
|
美元 |
132,000,000 |
|
美元 |
88,000,000 |
|
澳新银行集团有限公司 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
中国银行(香港)有限公司 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
法国巴黎银行 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
星展银行有限公司 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
香港上海汇丰银行有限公司 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
荷兰国际集团银行新加坡分行 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
瑞穗证券亚洲有限公司 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
美元 |
8,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
美元 |
8,000,000 |
|
富国证券有限责任公司 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
美元 |
18,000,000 |
|
美元 |
12,000,000 |
|
总计 |
|
美元 |
1,500,000,000 |
|
美元 |
1,000,000,000 |
|
美元 |
1,500,000,000 |
|
美元 |
1,000,000,000 |
|
在符合承销协议所载条款及条件的情况下，承销商已个别而非联名同意购买根据承销协议售出的所有票据
，前提是购买任何该等票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。
我们
已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或
分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发行债券，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经其律师批准法律事宜，包括债券的有效性及其他条件。
S-73
目录表
承销协议中包含
，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价
以及拒绝全部或部分订单的权利。
承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所列的适用发行价直接向公众发售债券。债券首次发售后，承销商可能会不时更改发行价及其他出售条款。
某些承销商并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。因此，如果他们打算在美国提出任何票据的要约或销售，他们将只通过
遵守适用的证券法律法规和FINRA规则的一个或多个注册经纪自营商进行。瑞士信贷(香港)有限公司将通过其在美国的美国证券交易委员会注册经纪交易商联营公司瑞士信贷证券(美国)有限责任公司在美国发售债券。中金公司香港证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，就其行为可能被视为参与在美国发售或销售债券而言，该等发售或销售将根据适用的法律及法规，透过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商作出。
花旗环球市场有限公司的地址是美国纽约格林威治街388号，NY 10013，美国。瑞士信贷(香港)有限公司的地址是香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心88楼。摩根士丹利的地址是美国纽约百老汇1585号29楼，NY 10036，美国。摩根大通证券有限公司的地址是美国纽约麦迪逊大道383号，NY 10179，美国。中金公司香港证券有限公司的地址是香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。
下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：
|
|
|
|
|
承销商
|
|
由我们支付 |
|
|---|
根据2031年的票据 |
|
|
0.275 |
% |
根据2041年发行的票据 |
|
|
0.575 |
% |
根据2051年发行的票据 |
|
|
0.575 |
% |
根据2061年发行的票据 |
|
|
0.650 |
% |
总计 |
|
美元 |
25,000,000 |
|
我们
估计，不包括承销折扣和佣金在内，此次发行的总费用约为194万美元，其中包括美国证券交易委员会注册费544,380美元、律师费
和费用约60万美元以及会计费和支出约80万美元。
新一期钞票
该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。已原则上批准票据在新加坡交易所上市和报价
。承销商告知我们，他们目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。然而，他们没有义务这样做，而且
可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性。若债券交易市场不发展活跃，债券的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。如果债券被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。见“风险因素与债券有关的风险”债券交易市场可能不会发展活跃，债券的交易价格可能会受到重大的不利影响。
S-74
目录表
结算
吾等预期，债券将于本招股说明书补充页指定的截止日期(即债券定价日期后的第三个营业日)(该交收日期称为“T+3”)或大约于当日向投资者交付。根据美国交易所法案下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。债券购买者如希望在债券交割前第二个营业日前交易债券，应咨询其顾问。
空头头寸和稳定交易
为配合是次发售，各承销商(或其联营公司)可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸、惩罚出价和稳定买入。卖空是指承销商出售的本金超过债券发行要求的本金
。承销商必须在公开市场买入债券以平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。
惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的债券在稳定交易或回补交易中购买债券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。稳定交易涉及购买债券的投标，只要稳定投标不超过指定的最高限额。
与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空和稳定购买而进行的购买可能具有提高或维持债券市场价格或防止或延缓债券市场价格下跌的效果。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。本公司或任何承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，任何时候都不会在没有通知的情况下停止。我们不能保证债券的流动资金或交易市场。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、融资、经纪和其他金融
和非金融活动和服务的销售和交易。某些承销商及其各自的关联公司可能会不时地为我们、我们的某些重要股东以及与我们有关系的个人或实体或我们的某些重要股东收取或
将收取的惯常费用、佣金和开支，开展并在未来可能开展各种此类活动和服务。作为我们风险管理策略的一部分，吾等可与承销商及其联营公司进行对冲或其他衍生工具交易，其中可能包括与债券项下责任有关的交易。我们在这些交易下的债务可以用现金或其他抵押品来担保。
在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、董事、高级管理人员和员工可以随时购买、出售或持有大量投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。此类投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接、作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或与吾等有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，我们已被告知，某些承销商或其
关联公司定期进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进入
S-75
目录表
交易
包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。承销商及其关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点。此外，承销商及其各自的关联公司可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和工具的多头和空头头寸。
花旗全球市场有限公司、瑞士信贷(香港)有限公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司的附属公司是贷款人，花旗全球市场公司的附属公司是代理人，这是我们与文件中点名的其他交易方之间51.5亿美元的循环信贷安排。此外，摩根士丹利有限公司、花旗全球市场有限公司、瑞士信贷(香港)有限公司、摩根大通证券有限公司、星展银行有限公司和瑞穗证券美国有限公司的关联公司是贷款人，花旗全球市场公司的关联公司是代理商，这是我们与名单上提到的其他交易方之间的40亿美元五年期定期贷款信用安排。
限售
常规
吾等尚未或将不会采取任何行动，以准许在任何国家或司法管辖区或在任何情况下需要为此目的而采取行动，公开发售或拥有或分发本招股说明书副刊、任何
修订或补充文件，或任何其他与《票据》有关的发售或宣传材料。因此，不得直接或间接发售或出售票据，除非在符合适用法律和法规的情况下，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或出版本招股说明书副刊或与票据有关的任何其他发售或宣传材料。
加拿大
债券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，该购买者均为国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
证券
如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿
，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
在收到本招股说明书附录后，每位加拿大买家在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券销售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce
文件，Chaque acheteur canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressééque Tous les Documents an Fisisent So se Rapant de quelque
manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包容性，倒加确定性，兜售确认信息)。
S-76
目录表
欧洲经济区
债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(经修订)不要求提供关键信息文件。根据《优先认购债券规例》，发行或出售债券或以其他方式在东亚经济区向一般投资者发售债券或以其他方式向散户投资者发售债券的规定已拟备
，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股说明书及随附的招股说明书是根据欧洲经济区任何成员国发出的任何债券要约，根据《(欧盟)2017/1129号规例》(“招股章程规例”)豁免刊登与债券要约有关的招股章程的规定而编制的。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。
英国
债券不拟向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；或(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)的规定以及根据FSMA为实施《保险分配指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户是根据EUWA而构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息
根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的文件已准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。
香港特区
每一家承销商均已陈述并同意：
(A)除(I)向专业投资者(定义见经不时修订的香港法例第571章)(“证券及期货条例”)(下称“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)所界定者外，并无、亦不会以任何文件在香港发售或出售任何债券，及根据该条例订立的任何规则)或(Ii)在其他情况下
而该文件并不是香港法例第32章《公司(清盘及杂项条文)条例》(“该条例”)所界定的“招股章程”，或不构成该条例所指的向公众作出要约的招股章程；和
(B)该债券并非为发行的目的而发行或管有，亦不会在香港或其他地方为发行的目的而发行或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取阅或阅读，香港公众(香港证券法允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的债券除外(定义见证券及期货条例及其下订立的任何规则)。
S-77
目录表
日本
该批票据未曾或将不会根据日本金融工具及交易所法令(1948年第25号法令，修订本)或国际金融投资署注册，并受日本税务特别措施法令(1957年第26号法令，修订本)或特别税务措施法令约束。债券不得在日本境内或为任何在日本居住的人士或为其利益而发售或出售，或为直接或间接在日本境内或为在日本居住的人士或为在日本居住的人士(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接再发售或再出售
，除非获得豁免，且符合日本证券交易局及任何其他适用日本法律、法规及政府指引的登记要求。
韩国
该批债券尚未或将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》注册。因此，票据不得在韩国直接或间接发售、出售或交付，或为韩国任何居民(根据韩国外汇交易法及其执行法令所界定)的账户或利益，或为韩国任何居民的账户或利益而直接或间接在韩国或为韩国任何居民的账户或利益而再发售、再出售或再交付的任何其他人士，但适用韩国法律和法规允许的情况除外。
中华人民共和国
本招股说明书副刊不得在中国分发或分发，亦不得向任何
人士发售或出售债券，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售。
新加坡
各承销商均已承认本招股说明书副刊并未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。
因此，各承销商均表示并同意，其并未提供或出售任何票据，或致使该等票据成为认购或购买邀请书的标的，且
不会发售或出售该等票据，亦不会使该等票据成为认购或购买邀请的标的，且未予传阅或分发，亦不会传阅或分发，
本招股说明书副刊或任何其他与要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，该等票据直接或间接售予新加坡的人士，但(I)根据《证券及期货事务管理局》第274条向机构投资者(定义见《证券及期货事务管理局》第4A条)、(Ii)根据《证券及期货事务管理局》第275(1)条向有关人士或根据《证券及期货事务管理局》第275(1A)条并按照《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条及(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所指明的条件，出售予其他人士。或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。
如果债券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：
- (a)
-
公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或
- (b)
- 信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
该公司的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得转让
S-78
目录表
在该公司或信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内，但以下情况除外：
- (1)
-
机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；或
- (2)
- 如果
不考虑或将考虑转让；或
- (3)
-
转让是依法进行的；或者
- (4)
- 如SFA第276(7)节规定的
；或
- (5)
- 如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。
根据SFA第309B条发出的通知：债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品的建议的公告)。
任何对SFA的提及均指对新加坡第289章《证券及期货法》的提及，而对SFA中定义的任何术语或SFA中任何条款的提及，均为对该条款或条款经不时修改或修订(包括在相关时间适用的其附属法规)的引用。
瑞士
各承销商同意，本招股说明书附录并不打算构成购买或投资其中所述票据的要约或邀约
。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内或境外公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书或瑞士证券交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构所指的上市招股说明书，且本招股说明书副刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书附录或与此次发行、公司或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且票据的发售
没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障
并不延伸至债券的收购人。
台湾
债券尚未亦不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会及/或其他监管机构或
机构登记或备案或批准，不得通过公开发售或在构成台湾证券交易法所指要约的情况下在台湾发行、发售或出售
须向台湾金融监督管理委员会或台湾其他监管机构或
机构登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就票据在台湾发售或出售提供意见或以其他方式中介发售票据。
S-79
目录表
法律事务
我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。承销商由Sullivan&Cromwell LLP代表美国联邦证券和纽约州法律事务。有关开曼群岛法律的法律问题将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由方大合伙公司和金杜律师事务所为承销商代为传递。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖方达合伙人。在受中国法律管辖的事项上，Sullivan&Cromwell LLP可能依赖King&Wood Mallesons。
S-80
目录表
专家
参考阿里巴巴集团于2021年2月2日提交的当期6-K报表的附件99.2及管理层参考阿里巴巴集团截至3月31日止年度的20-F表格年报而纳入本招股说明书的经审核综合财务报表。根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(该报告载有关于财务报告内部控制有效性的说明性段落，原因是注册人于截至2020年3月31日的年度收购的HQG，Inc.及其子公司业务的财务报告内部控制的某些元素被排除在外)，Pricewaterhouse Coopers是一家独立注册会计师事务所，该报告包含一个关于财务报告内部控制有效性的解释性段落。
普华永道的注册营业地址为香港中环太子大厦22楼。
S-81
目录表
在那里你可以找到更多关于美国的信息
我们目前须遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《美国交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网获得。
本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了证券法下的搁置注册程序，与将发行的证券相关。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书副刊省略了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们作为证物提交给注册说明书的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整文档以
评估这些声明。
S-82
目录表
以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，这意味着我们可以向您披露重要信息，方法是向您推荐那些被视为所附招股说明书一部分的文件。我们将来向美国证券交易委员会备案或提供并通过引用并入的信息将
自动更新并取代以前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。所有通过引用并入的文件均可在阿里巴巴集团下的www.sec.gov上找到，CIK编号0001577552。
通过引用并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该文件不应产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。
我们
通过引用合并了以下文件：
- •
- 本公司于2020年7月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的财政年度20-F表格年度报告(文件编号001-36614)(以下简称《2020年20-F表格》)，经本公司于2021年2月2日提交美国证券交易委员会的本年度6-K表格报告(上述报告附件99.1和附件99.2分别取代了第I部分第5项经营与财务回顾及
展望A、经营业绩及第III部分第18项2020年20-F表格财务报表)更新。通过引用并入所附招股说明书中)；
- •
- 我们目前的Form 6-K报表最初于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会，包括附件99.1，标题为“更新的第一部分，第5项。经营和财务回顾及展望，A.经营业绩，来自公司于2020年7月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的年度报告Form 20-F”，以及附件99.2，题为“更新的第三部分，第18项。财务报表，摘自公司于2020年7月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的年度20-F表格年度报告，通过引用并入所附招股说明书中；
- •
- 我司目前的Form 6-K报表最初于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会，包括题为《截至2020年9月30日的六个月的经营和财务回顾及展望》的附件99.1和题为《截至2019年和2020年9月30日的六个月的未经审计的简明综合财务报表》的附件99.2，通过引用并入所附招股说明书中；
- •
- 本公司于2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的本期Form 6-K报告
，包括题为《阿里巴巴集团的最新信息》的附件99.1和标题为《更新的风险因素》的附件99.2，已确定并入本文中作为参考；
- •
- 在本招股说明书补编日期之后、本招股说明书补编所提供证券的发售终止之前提交给美国证券交易委员会的任何未来20-F表格年报；以及
- •
- 我们在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提供的、在
通过引用并入本招股说明书附录的此类报告中确定的任何未来当前报告。
当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果发现不一致之处，应以最新文档
中的陈述为准。
本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本
将免费提供给每个人，其中包括
S-83
目录表
收到本招股说明书补编副本的任何
票据实益拥有人，应书面或口头请求：
阿里巴巴
集团控股有限公司
时代广场第一座26楼
马西森街1号
铜锣湾
香港
Telephone: +852 2215-5100
Fax: +852 2215-5200
S-84
目录
招股说明书
阿里巴巴集团控股有限公司
债务证券
我们可能会不时地提供和出售债务证券。我们将在本招股说明书的一个或多个
附录中提供任何发行的具体条款和发行的证券。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以单独发售；向承销商、交易商和代理商出售或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接向购买者出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第26页开始的“分销计划”一节。
投资我们的证券涉及一定的风险。您应仔细考虑本招股说明书和任何
招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文件中所述的风险因素。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实
或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年2月2日。
目录表
目录
|
|
|
| |
|
页面 |
|---|
关于这份招股说明书 |
|
1 |
前瞻性陈述 |
|
2 |
我们公司 |
|
3 |
风险因素 |
|
4 |
收益的使用 |
|
5 |
债务证券说明书 |
|
6 |
债务证券的法定所有权 |
|
21 |
民事责任的可执行性 |
|
23 |
课税 |
|
25 |
配送计划 |
|
26 |
法律事务 |
|
28 |
专家 |
|
29 |
在那里你可以找到更多关于美国的信息 |
|
30 |
以引用方式将文件成立为法团 |
|
31 |
i
目录表
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行者”。通过使用自动搁置登记声明，我们可以在任何时间和不时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。
每次我们使用本招股说明书提供债务证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充资料，其中将包含有关发行和这些债务证券的条款的具体信息
。我们也可以通过提供招股说明书附录或将我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息作为参考加入本招股说明书中包含的信息，从而添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们
请您参阅注册声明，包括其中的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为证据提交到登记声明中，请参阅该协议或
文件以获取这些事项的完整描述。
我们
不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。
您
应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录以及向美国证券交易委员会提交的注册说明书的相关证物。您还应该阅读我们
向您推荐的文件，这些文件位于下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”下，以了解我们的公司、我们面临的风险和我们的财务报表。
注册声明和证物可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会上阅读，如“您可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：
- •
- “蚂蚁集团”系指蚂蚁集团有限公司(前身为蚂蚁金服)，于2000年10月19日根据中华人民共和国法律成立的公司及其合并子公司；我们持有蚂蚁集团33%的股权；
- •
- “中国”和“中华人民共和国”属于人民的Republic of China；
- •
- “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司；
- •
- “NYSE”是指纽约证券交易所；
- •
- “可变利益实体”是指由中国公民或由中国公民拥有的中国实体(如适用)100%拥有的可变利益实体，这些实体持有互联网内容提供商许可证、互联网内容提供商许可证或其他业务经营许可证或审批，并且一般为我们的互联网业务或其他限制或禁止外国投资的业务运营各种网站，如果它们是我们的全资子公司，则根据美国公认会计准则合并为我们的合并财务报表；
- •
- “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指阿里巴巴集团及其合并子公司及其关联合并实体，包括其可变利益实体及其子公司；以及
- •
- “美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有
差异都是由于舍入造成的。
在《随附的招股说明书》的任何招股说明书附录中，对本招股说明书和《招股说明书》的引用是对本招股说明书和适用的招股说明书附录的引用。
1
目录表
前瞻性陈述
本招股说明书和本文引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们、我们的行业以及我们和我们的生态系统不可或缺的公司所处的监管环境的当前预期、假设、估计和预测的陈述。
除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“指导”等词语或短语来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括，但不限于：
- •
- 我们的增长战略和业务计划；
- •
- 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；
- •
- 中国和全球商业、整体技术和我们经营的其他行业的趋势；
- •
- 我们行业的竞争；
- •
- 中国和全球总体经济和商业状况的波动；
- •
- 我们的收入、某些成本和费用项目以及我们的利润率的预期变化；
- •
- 完成我们的投资交易和监管批准以及完成投资交易所必须满足的其他条件
；
- •
- 监管调查、诉讼和其他诉讼的预期结果；
- •
- 我们的重大可变利息主体和某些其他可变利息实体的结构优化过程完成
；
- •
- 可能限制经济和商业活动的国际贸易政策、保护主义政策和其他政策(包括与出口管制和经济或贸易制裁有关的政策)
- •
- 我们和包括蚂蚁集团在内的生态系统不可或缺的公司在中国和全球运营的监管环境；
- •
- 新冠肺炎大流行的影响；
- •
- 我们的可持续发展目标；以及
- •
- 上述任何一项所依据或与之相关的假设。
前瞻性
陈述包含固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。我们
谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该将这些陈述与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述和本文引用的文件仅涉及截至本招股说明书发表之日的事件或信息
，且基于当前的预期、假设、估计和预测。除非适用法律和法规要求，否则我们没有义务更新任何
前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这些文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
2
目录表
我们公司
公司概述
为了实现我们的使命，“让企业在任何地方都能轻松开展业务”，我们帮助企业转变营销、销售和运营方式，并提高效率。我们提供技术基础设施和营销触角，帮助商家、品牌和其他企业利用新技术的力量与其用户和客户互动，并以更高效的方式运营。我们的业务包括核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划。此外，蚂蚁集团是一家未合并的关联方，在我们的平台上为消费者和商家提供数字支付服务和数字金融服务。围绕我们的平台和
业务蓬勃发展的生态系统包括消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴和其他业务。
公司信息
阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，根据开曼群岛公司法(经修订)于1999年6月28日成立，我们通过我们的子公司和可变权益实体开展业务。我们在纽约证券交易所上市，代码为“阿里巴巴”，在香港证券交易所上市，股票代码为“9988”。
我们主营业务的主要执行办公室位于杭州市余杭区文艺西路969号，邮编：311121，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是
+86-571-8502-2088。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治小镇邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的流程服务代理是公司服务公司，地址为纽约州纽约州纽约西44街19号，Suite200，New York
10036。我们的公司网站是www.aliBabagroup.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
3
目录表
风险因素
投资我们的债务证券涉及风险。在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表格年度报告(以引用方式并入本招股说明书)中“风险因素”项下所描述的风险，以及在任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中披露的任何额外和更新的风险因素。请参阅“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用并入文档”。
4
目录表
收益的使用
我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录所述。
5
目录表
债务证券说明书
以下是债务证券和债券的某些一般条款和条款的摘要，但这些条款和条款并不完整
，它们受制于债券的所有条款，并通过参考所有条款进行限定，这些条款已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，包括在债券中使用的特定术语的定义，以及1939年的《信托契约法案》(修订后的《信托契约法案》)。任何招股说明书副刊提供的债务证券的具体条款以及这些一般规定适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书副刊中说明。
债务证券的条款将包括契约中列出的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》成为契约一部分的那些条款。在投资我们的债务证券之前，您应阅读以下摘要、
适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。
与我们可能提供的任何系列债务证券相关的
招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下
：
- •
- 债务证券的名称和本金总额的任何限制；
- •
- 债务证券是有担保的还是无担保的；
- •
- 债务证券是否可转换为现金和/或任何人(包括我们)的任何证券或其他财产，此类债务证券可如此转换或交换的条款和条件；
- •
- 债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是从属债务证券，则这种从属债务证券的条款；
- •
- 发行此类债务证券的本金的一个或多个百分比；
- •
- 利率或确定利率的方法；
- •
- 计息日期或确定计息日期和付息日期的方法
；
- •
- 确定付息对象的记录日期或确定该日期的方法；
- •
- 债务证券的发行日期、到期日和其他还本日期；
- •
- 赎回或提前还款条款；
- •
- 2,000美元及以上1,000美元的倍数以外的授权面额；
- •
- 债务证券的形式；
- •
- 发行此类债务证券的贴现或溢价金额(如有)；
- •
- 此类债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行；
- •
- 全球证券托管人的身份；
- •
- 是否将就该系列发行临时证券，以及在发行该系列最终证券之前应支付的任何利息是否将计入有权获得该系列证券的人的账户；
- •
- 临时全球证券的利益可以全部或部分交换为最终全球证券的利益或个别最终证券的条款；
- •
- 适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；
- •
- 适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；
6
目录表
- •
- 对全部或部分发行的特定债务证券无效的任何拨备；
- •
- 对与清偿和清偿有关的条款的任何增加或更改；
- •
- 对债务证券可转让性的任何限制或条件；
- •
- 如果不是美元，应支付此类债务证券的购买价格、本金和任何溢价以及
任何利息的货币、货币或货币单位；
- •
- 债务证券购买人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；
- •
- 证券将在其上上市或允许交易的证券交易所或自动报价系统(如适用)(如果有)；
- •
- 关于在债券持有人同意和未经债券持有人同意的情况下修改债券的规定。
- •
- 我们可以支付本金、保费(如果有的话)和利息的一个或多个地方，以及持有人可以出示债务证券以登记转让、交换或转换的一个或多个地方；
- •
- 可以发出与债务证券和契据有关的通知和要求的一个或多个地点；
- •
- 债务证券本金以外的，指债务证券本金在申报加速到期时应支付的部分；
- •
- 用于确定债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付金额的任何指数或公式，以及确定这些金额的方法；
- •
- 与受托人的补偿、偿还和赔偿有关的任何规定；
- •
- 规定在特定事件发生时给予债务证券持有人特殊权利的规定；以及
- •
- 附加条款不得与契约条款相抵触，但契约条款允许的除外。
常规
我们可以按票面价值或低于其声明本金金额的最低折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书附录中通知您，否则此类债务证券的购买价、本金、任何溢价和任何利息将以美元支付。
除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可能不征得发行时尚未发行的该系列债务证券的持有人的同意，而额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列。该等额外债务证券将在各方面与适用的系列债务证券具有相同的条款和条件(或在所有方面，但发行日期、发行价格或首次支付利息除外)，并将就该系列债务证券的所有事项作为一个类别进行投票。我们不会发行任何额外的
系列债务证券，除非此类额外债务证券可与该系列的未偿还债务证券互换，以缴纳美国联邦所得税。除非我们在适用的
招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。
表单、交换和转账
债务证券将以完全登记形式发行，不含息票，除非适用的招股说明书补编另有说明，否则最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。
7
目录表
负责维护登记持有人名单的实体称为“登记员”。注册商作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券并转让已登记的债务证券。你可以在登记官指定的办事处交换或转让你的登记债务证券。我们还可能安排额外的注册商，并可能
更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册人。
您
不需要为任何债务证券转让或交换登记支付服务费，但您可能需要支付与
转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用。登记债务抵押的转让或交换只有在你已在债务抵押上妥为背书或向司法常务官提供一份格式令人满意的书面转让文书的情况下，才能进行。
支付和支付代理
如果您的债务证券是明确的登记形式，如果您在每个利息到期日之前的特定日期收盘时在登记处的记录中被列为直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期称为“记录日期”
，并将在适用的招股说明书附录中注明。
我们
将根据托管机构的适用程序支付利息、本金、额外金额(定义见下文)和全球登记债务证券的任何其他到期款项，如果债务证券不是全球形式的，则在纽约纽约为此目的设立的办事处支付。这些办公室被称为“付费代理商”。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。我们
还可能安排额外的付款
代理，并可能更改这些代理，包括我们对受托人的公司信托办公室的使用。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。
无论
谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保费或利息，或由我们以信托形式持有的所有款项，在
金额到期后两年内仍无人认领，将偿还给我们，或如果当时由我们持有，则解除信托。在这两年后，直接持有人只能向我们付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到付款的信息。
换税
如果(I)相关司法管辖区(定义如下)的法律或法规发生任何变化或修订(或在继承人应向我们支付额外金额的情况下)，每一系列债务证券均可在下列情况下随时按我们的选择权全部但不是部分地赎回，赎回价格
相当于其本金的100%，外加(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息，或该等法律或法规的正式适用或正式解释的任何变更，而该变更或修订在适用的
系列债务证券的发行日期或之后生效(或，如果是继承人向我们支付的额外金额，则指该继承人根据契约成为该等金额的日期)(“税务变更”)，吾等或吾等的任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付额外金额，此类债务证券的溢价(如果有的话)或利息
和(Ii)我们或我们的任何此类继承人采取其可采取的合理措施不能避免此类义务，前提是改变我们或该继承人对组织或税务居住地的管辖权并非本节所指的合理措施。
在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前，吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务或将有义务支付该等额外款项，及(Iii)吾等或吾等的任何该等继承人的人员证明书，表明该等修订或
8
目录表
已发生变更
，说明导致变更的事实，并声明我们或我们的任何此类继承人采取其可采取的合理措施都无法避免此类要求。
此类债务证券的赎回通知应在不少于30天也不超过60天的指定赎回日期前通知债务证券持有人。
通知发出后，该系列债务证券将在指定的赎回日期到期并支付，并将按赎回价格连同应计和未付的利息(如有)支付至(但不包括)指定的赎回日期，在一个或多个支付地点，并以该系列债务证券或契约规定的方式支付。自赎回日起及之后，如该等债务证券的赎回款项已于赎回日按照赎回契据的规定备妥，则该
系列的债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价格及应计及未付利息(如有)至(但不包括)指定赎回日期的款项。
支付额外金额
吾等就每一系列债务证券支付的所有本金、溢价(如有)及利息将不会预扣或
扣除开曼群岛或中华人民共和国(在每种情况下，包括任何行政区或其中或有权征税的任何当局)(各自为“相关司法管辖区”)征收或征收的任何现时或未来任何性质的税项、关税、评税或政府收费(统称“税项”)，除非该等
税项的扣缴或扣减是法律规定的。如果我们被要求进行此类预扣或扣除，我们将支付将导致每个持有人收到任何债务证券的附加金额(“附加金额”)
该持有人在不需要预扣或扣除此类税项的情况下本应收到的金额，但不应支付此类附加金额：
- (i)
- 如非因债务证券的持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何关连(不论是否存在)，本不会开征、扣除或扣缴的任何该等税项，而并非只是持有该债务证券或就该债务证券收取本金、溢价(如有的话)或利息的
(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区内实际从事或从事某行业或业务，或已或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)；
- (Ii)
- 对于在相关日期后30天以上提示付款(如需要提示)的任何债务担保，除非在该30天期限的最后一天提示付款时，债券持有人有权获得该等额外金额。为此目的，与
任何债务担保有关的“相关日期”是指(A)付款的到期日或(B)付款或适当拨备付款的日期中较晚的一个；
- (Iii)
-
如果债务担保的持有人或受益所有人未能遵守我们向持有人或受益所有人提出的及时请求，要求提供有关该持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的关系的信息，则在该司法管辖区的税法要求适当并及时遵守该请求以减少或取消任何扣缴或扣减，以减少或取消本应支付给该持有人的额外金额的范围内，
任何本不会被征收、扣除或扣缴的税款。
- (Iv)
- 对于因在相关司法管辖区出示债务担保以供支付(要求出示)而征收的任何税收，除非
此类债务担保不能在其他地方出示以供支付；
- (v)
- 任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、使用税、增值税、消费税、转让税、个人财产税、财富税、利息均衡税或类似税(如果我们被视为中华人民共和国税务居民，则不包括由中华人民共和国或其任何行政区征收的任何增值税)；
9
目录表
- (Vi)
-
作为受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的任何债务抵押的任何持有人，但以有关司法管辖区的法律为税务目的而要求将该项付款计入受信人或该合伙的成员或若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人为该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人而无权获得该等额外款额的收入内为限；
- (Vii)
- 对于与《美国国税法》第1471-1474条和《美国财政部条例》(以下简称《FATCA》)相关的任何扣缴或扣减，美国与实施或与FATCA有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，或就此制定或发布的任何非美国法律、法规或指南；
- (Viii)
-
在任何债务担保项下或与任何债务担保有关的付款中扣除或扣缴以外的任何此类应缴税款；或
- (Ix)
- 以上第(一)至第(Viii)项所指的任何税种组合。
如果任何系列的债务证券的本金、保费(如有)或利息在每个付款日期前至少30天被要求预扣或扣除任何税款，并且需要为此支付额外的金额，我们将向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级人员证书，说明就向该等持有人支付该等款项所需扣缴或扣除的金额。证明我们将向适当的政府当局支付需要扣留的金额，并证明额外的金额将被支付给每个持有人，并且我们将向受托人或支付代理人支付需要支付的额外金额
；但如该等债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息在任何付款日期前并无就先前的高级船员证明书所列的事项作出任何更改，则无须该高级船员的证明书。受托人和每一名付款代理人可最终相信，本款所述的任何高级人员证明书均未被提供为无须因任何税项而扣缴或扣除的证据。我们承诺赔偿受托人和任何付款代理人，使他们免受任何损失或责任，而不存在欺诈、严重疏忽或故意不当行为，而这些损失或责任是由于
他们中的任何人依靠根据本段提供的任何该等人员的证书或由于没有提供本段所考虑的任何人员的证书而采取或不采取的行动而引起的或与之相关的。
在任何情况下，只要提及任何债务担保的本金、溢价或利息的支付，该提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额
，前提是在这种情况下，根据该契约就该债务担保支付、曾经支付或将支付的额外金额。
上述规定应同样适用于我们的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中任何有权征税的机关(“继承人司法管辖区”)，以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。
我们根据上述条款和条件支付额外款项的义务将在任何契约终止、失效或解除后继续存在。
资产合并、合并、出售
契约规定，在我们不是幸存实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让或租赁给任何人，除非：
- (i)
- 根据英属维尔京群岛、开曼群岛的法律有效存在的任何
通过这种合并形成的、或我们与之合并的、或我们已将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给其的任何
个人是根据英属维尔京群岛、开曼群岛法律有效存在的公司、合伙、信托或其他实体
10
目录表
公开市场购买
根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可随时在公开市场或以任何价格购买根据该债券发行的债务证券，只要购买不违反该债券的条款。就确定未偿还债务证券的必要本金持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而言，如此购买的债务证券，在由我们或我们的任何受控实体或其代表持有时，不应被视为未偿还。
修改和豁免
该契约将包含条款，允许吾等和受托人在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，为该契约中的某些列举目的签署补充契约，并在当时未偿还的该系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，以任何方式增加、更改、取消或修改该契约的条款，或以任何方式更改或修改债务证券持有人的权利。然而，未经该系列债务证券的每个持有人同意，受托人和我们不得：
- (i)
- 更改
此类债务证券的本金或溢价(如有)或任何利息分期付款的规定到期日；
- (Ii)
- 减少
此类债务证券的本金金额、支付利息或支付利息的规定时间；
- (Iii)
- 更改
我们就此类债务证券支付额外金额的任何义务；
- (Iv)
- 更改
此类债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付币种；
- (v)
- 损害
提起诉讼以强制执行此类债务证券的任何到期付款的权利；
- (Vi)
- 减少
修改或修改契约所需的上述未偿债务证券在该系列中的百分比；
- (Vii)
- 减少
放弃遵守契约的某些条款或放弃某些违约所需的此类系列未偿还债务证券本金总额的百分比；
- (Viii)
- 修改契约中关于修改和豁免的条款；
- (Ix)
- 修改、
更改或修改影响债务证券排名的任何契约条款或相关定义，从而对该系列债务证券的持有人造成不利影响；或
11
目录表
- (x)
- 减少
赎回或回购任何该系列债务证券时应支付的保费金额，或更改上述“税收赎回”标题下所述任何该系列债务证券的赎回或回购时间
。
持有一系列债务证券本金不少于多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有的或过去的违约或违约事件及其在契约项下的后果，但持续违约或违约事件除外(I)支付当时未偿还的该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(或额外的应付金额)，在这种情况下，需要征得该系列当时未偿还债务证券的所有持有人的同意。或(Ii)就契诺或条款而言，如未经当时受其影响的该系列未清偿债务证券的每名持有人同意，根据该契诺不得修改或修订。任何此类豁免将对该系列债务证券的所有持有人具有决定性的约束力，无论他们是否已同意此类豁免，以及该系列债务证券的所有未来持有人，无论此类豁免的记号是否针对该系列的债务证券做出的。由
该系列债务证券或其代表提供的与任何此类豁免的同意相关的任何文书一经发出，即不可撤销，并对该系列债务证券的所有后续持有人具有决定性和约束力
。
尽管有上述规定，在未经该系列债务证券的任何持有人同意的情况下，受托人和我们可以修改该系列的契约和债务证券，其中包括：
- (i)
- 纠正契约中包含的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但条件是，此类修改不会对该系列债务证券持有人的权利产生实质性不利影响；
- (Ii)
- 证据
另一个公司、合伙企业、信托或其他实体按照“资产合并、合并和出售”中描述的条款继承到公司，或连续继承，以及该继承人承担该系列债务证券和契约中包含的公司的契诺和义务；
- (Iii)
- 遵守任何适用托管机构的规则；
- (Iv)
- 确保
此类债务证券系列；
- (v)
- 在公司的契诺和协议中增加
，并在每种情况下增加违约事件，以保护或有利于该系列债务证券的持有人，或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；
- (Vi)
- 对此类系列债务证券作出不会在任何实质性方面对债务证券持有人的契约下的合法权利造成不利影响的任何变更
；
- (Vii)
- 证据
，并规定接受根据继任受托人的契约任命；但条件是继任受托人在其他方面具有资格
，并有资格根据其条款行事；
- (Viii)
- 使契据或任何一系列债务证券的文本符合本《债务证券说明》的任何条款，前提是本招股说明书中的该条款
旨在逐字背诵由高级人员证书证明的债券或债务证券的条款；
- (Ix)
-
对契约中与转让和图示该契约所允许的这一系列债务证券有关的规定作出任何修订，包括但不限于便利该系列债务证券的发行和管理，或在遵守该契约而发生的情况下，增加债务证券的发行和管理；但条件是：(A)遵守经修订的契约不会导致该系列债务证券违反《证券法》或任何适用的证券法进行转让，以及(B)此类修订不会对持有人转让该系列债务证券的权利产生实质性不利影响；
12
目录
- (x)
-
根据《信托契约法》对契约进行必要的修改，以使契约具有资格；
- (Xi)
- 确定契约允许发行的任何额外债务证券的形式和条款，并就发行作出规定，或在条件中增加对契约中规定的任何系列债务证券的授权额、发行条款或目的、认证或交付的限制或限制，或随后应遵守的其他条件
限制或限制；以及
- (Xii)
- 增加该系列债务证券的担保人或共同义务人。
根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，不需要得到该系列债务证券持有人的同意。只要该同意批准拟议修正案或补编的实质内容，即已足够。任何持有人对契约项下的任何修订、补充或豁免所给予的同意，与该持有人的该系列债务证券的投标有关，并不会因投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，我们
须向该系列债务证券的持有人发出通知，简要说明该等修订、补充或豁免。然而，未能向所有持有人发出该通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。
同意付款
我们不会，也不会允许我们的任何受控实体直接或间接向任何系列债务证券持有人或为其利益支付任何对价，以此作为同意、放弃或修订任何契约或该系列债务证券的任何条款或条款的诱因，除非
该等对价被提出支付并支付给相关系列债务证券的所有持有人，而该等持有人同意、放弃或同意在与该等同意、放弃或修订相关的时间框架内同意、放弃或同意修订。
违约事件
以下各项将被定义为与适用的债务系列证券相关的契约项下的“违约事件”：
- (i)
- 未支付到期和应付债务证券的本金或溢价(无论是在规定的到期日，还是在回购、加速、赎回或其他情况下)；
- (Ii)
-
未在债务证券到期应付利息后30日内支付债务证券利息(包括任何额外利息)；
- (Iii)
- 违约
未履行或违反“资产合并、合并及出售”项下的义务；
- (Iv)
- 违约
履行或违反契约或债务证券下的任何契诺或协议(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的违约除外)，且在受托人或持有债务证券本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后，这种违约或违约持续连续30天；
- (v)
-
有管辖权的法院根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件或诉讼中，对我们或任何主要受控实体提出以下请求：(I)针对我们或任何主要受控实体的救济法令或命令，或(Ii)判定我们或任何主要受控实体破产或无力偿债的法令或命令，
或批准根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对我们或任何主要受控实体或对其进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，或指定保管人、接管人、清算人、受托人、受托人的请愿书。扣押人，或我们或任何主要受控实体的其他类似官员，或
各自财产的任何主要部分，或下令清盘或清算各自的事务(或根据任何外国法律给予的任何类似救济)，在任何此类情况下，
任何
13
目录表
然而，在受托人或当时未偿债务本金25%的持有人就违约向吾等发出书面通知之前，前款第(Iv)款规定的违约不会构成违约事件。
我方在收到该书面通知后，未在前款第(Iv)款规定的时间内纠正违约。
如
违约事件(上文第(V)或(Vi)款所述违约事件除外)将会发生并持续，则受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可发出书面通知，宣布该系列债务证券的未偿还本金金额及其任何应计及
未付利息(及与该等债务证券有关的任何额外应付金额)在收到通知后立即到期及应付。如果发生上文第(V)或(Br)(Vi)款所述的违约事件，所有当时未偿还的债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未支付的利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或债务证券的任何持有人作出任何声明或
其他行动。在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前
，该系列债务证券本金总额至少过半数的持有人在某些情况下可放弃过去的所有违约，并在以下情况下撤销和撤销加速：(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(2)所有违约事件，但不支付仅因债务证券加速而到期的债务证券的本金、溢价(如有)或利息除外，已被治愈或被放弃。有关放弃违约的
信息，请参阅“修改和放弃”。
在符合契约中有关受托人责任的规定的前提下，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务在任何债务证券持有人的要求、命令或指示下行使契约赋予其的任何信托或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿，以支付由此或因此而产生的费用、开支和责任。在符合某些条款(包括要求受托人预筹资金、担保和/或赔偿的条款)的情况下，持有该系列当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施或行使受托人获得的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。债务证券的持有者无权提起任何诉讼，无论是司法诉讼还是其他诉讼，
14
目录表
关于该契约或债务证券，或关于委任接管人或受托人，或根据该契约或债务证券的任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)当时未清偿的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求以提起上述诉讼，(Iii)该持有人或该等持有人已提出预先融资，担保和/或赔偿：(br}受托人满意且(Iv)受托人未能提起诉讼，且未从多数持有人那里收到当时未偿还的债务的本金总额
在该通知、请求和要约发出后60天内，与该请求不一致的书面指示。然而，此类限制不适用于债务证券持有人为强制执行在债务证券规定的适用的
到期日或之后收到债务证券的本金、溢价(如有)或利息的权利而提起的诉讼。
满意和解脱
在下列情况下，该契约将被解除，并将停止对一系列债务证券的进一步效力：
- (1)
- 任一：
- (a)
- 已认证的该系列的所有
债务证券，已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券以及其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给我们的票据除外，已交付给付款代理进行注销；或
- (b)
- 尚未交付给付款代理以进行注销的所有
系列债务证券因发出赎回通知或其他原因而到期并应支付，或将在一年内到期并支付，我们已不可撤销地将其作为信托基金存放在受托人处，仅为该系列债务证券、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的持有者的利益而将其作为信托基金存放在受托人处，在不考虑利息再投资的情况下，支付和清偿该系列债务证券中没有交付给付款代理人以注销的全部未偿还债务证券的全部未偿还金额(如果存款不是完全以现金形式存放，在国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见中)，直至到期或赎回之日为止的本金、溢价(如有)和应计利息；
- (2)
- 在存款之日，该系列的债务证券并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续
(但因借入资金用于该存款而发生的违约或违约事件除外)；
- (3)
- 我们
已支付或安排支付我们根据该契约就该系列债务证券应支付的所有款项；以及
- (4)
- 我们
已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视情况而定)将存入的资金用于支付该系列的债务证券。
此外，我们还必须向受托人提交一份高级人员证书和独立法律顾问的意见，声明已满足满足和解除债务的所有先决条件。
法律败诉和公约败诉
该契约将规定，我们可以选择并在任何时候选择解除我们对一系列未偿债务的所有债务(“法律上的失败”)，但以下情况除外：
- (1)
- 该系列债务证券的持有者的权利，当此类债务证券的本金、利息或溢价应由下述信托支付时，该系列债务证券的持有人有权收到此类债务证券的本金、利息或溢价；
15
目录表
- (2)
- 我们对该系列债务证券的
义务，涉及发行临时票据、登记票据、损坏、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办公室或机构的付款和以信托形式持有的担保付款的资金；
- (3)
- 受托人对该系列债务证券的权利、权力、信托、责任和豁免，以及我们与此相关的义务；和
- (4)
- 该系列债务证券契约的法律失效和契约失效条款(定义见下文)。
契约将规定，我们可以选择并在任何时候选择就契约(“契约失效”)中描述的某些
契约(包括我们在“资产合并、合并和出售”和“同意付款”标题下的义务)解除的一系列未偿还债务证券承担我们的义务，此后，任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。在《公约》失效的情况下，“违约事件”标题下描述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再构成违约事件。
契约还将规定，为了行使法律上的无效或公约的无效：
- (1)
- 我们
必须为该系列债务证券的持有者的利益，以信托方式不可撤销地向受托人存放美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合，并以国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的观点，以足以支付本金的金额向受托人存放。或在规定的到期日或适用的赎回日(视属何情况而定)未偿还的此类债务证券的利息和溢价，我们必须具体说明此类债务证券是在
到期日还是在特定的赎回日期之前失效；
- (2)
- 在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认
(A)我们已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的联邦
所得税法发生了变化，在这两种情况下，独立法律顾问的意见将确认，该系列当时未偿还债务证券的持有人将不会确认收入，因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；
- (3)
- 在《公约》失效的情况下，我们必须向受托人提交一份受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认该系列未偿还债务证券的持有人将不会确认由于《公约》失效而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按《公约》失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；
- (4)
- 对于该系列的债务证券，没有任何违约或违约事件必须已经发生，并且在存款之日仍在继续(但借入资金用于该存款的违约或违约事件除外)；
- (5)
- 我们
必须向受托人提交一份高级人员证书，说明我们进行存款的目的不是为了让该系列债务证券的持有者优先于我们的其他债权人，意图击败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或其他人；以及
- (6)
- 我们
必须向受托人提交一份高级人员证书和一份独立法律顾问的意见，每一份都声明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。
16
目录表
关于受托人
契约项下的受托人是纽约梅隆银行，这是一家根据纽约州法律成立和存在的银行公司，承担有限责任。根据该契约，纽约梅隆银行将被我们指定为债务证券的初始支付和转账代理和登记机构(统称为“代理”)。纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立和存在的有限责任银行公司。受托人的公司信托办事处目前位于美国纽约格林威治街240号，NY 10286，美利坚合众国。
契约规定，除违约事件持续期间外，受托人承诺履行契约中明确规定的职责，且仅履行契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用
审慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
当受托人根据契约或法律拥有酌情决定权或准许权时，受托人可在未经持有人批准的情况下拒绝行使该项权力，并且
没有义务行使该项权力，除非受托人已获得预付资金、获得赔偿和/或获得令其满意的担保，以应对其可能承担责任的所有诉讼、法律程序、索赔、诉讼或要求，以及因此而招致的所有费用、损害赔偿、收费、费用和责任。在任何情况下，受托人或任何代理人均不对任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使被告知此类损失的可能性且不论诉讼形式如何)负责。
在契约及信托契约法条款的规限下，受托人获准与本公司及其联属公司进行其他交易，并可从中获利，而无须
就该等利润作出交代；受托人亦无责任监察其与该等其他各方之间可能出现的任何利益冲突(如有)。公司
与受托人和/或其关联公司有托管安排。本公司未来可能在正常业务过程中与受托人或其关联公司建立类似或其他银行关系。此外，受托人还担任本公司发行的其他债务证券的受托人、付款代理和登记员，并可能为本公司未来发行的债务证券
担任受托人和付款代理及登记员。受托人可能在其他方面拥有权益，或可能正在向其他各方提供金融服务，或未来可能向其他各方提供金融服务。
货币赔偿
在法律允许的最大范围内，即使以美元(“协议货币”)以外的货币
(“判断货币”)作出任何判决，吾等仍应在法律允许的最大范围内履行对任何债务证券持有人的义务，但仅限于在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到以判断货币计算的任何金额的第二个营业日，可按照正常的银行程序购买协议货币。
如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，我们同意作为一项单独的
义务支付差额，尽管有该判决，但如果如此购买的协议货币的金额超过了最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视情况而定)同意向我们的账户支付超出的部分。但只要吾等在该契约或适用系列债务证券项下对吾等的
债务违约已经发生并仍在继续，该持有人即无义务支付任何该等超额款项，在此情况下，该持有人可将该超额款项运用于该等债务。
管辖法律和同意管辖权
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们已同意，任何因契约引起或基于契约而引起的诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起，并具有
17
目录表
在任何此类诉讼中不可撤销地接受任何此类法院的非排他性管辖权。我们已指定目前位于New York 10036，New York 200 Suite200 West 44 Street 19的Corporation Service Company作为我们的代理，在任何此类诉讼中均可向其送达诉讼程序。
我们
已同意，在我们有权或有权享有任何主权或其他豁免权的范围内，我们将放弃关于我们在契约和债务证券项下的义务的豁免权。
某些定义
下面阐述的是本文中使用的某些术语的定义。附加条款在上文或契约中的其他地方定义。
“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，除非纽约、香港、新加坡或北京的银行机构或信托公司获得授权或根据法律、法规或行政命令有义务在这一天继续关闭。
“任何人的股本”是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或股权的其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业的权益(无论是普通的还是有限的)，但不包括可转换或可交换为此类股权的任何债务证券。
“公司”
指阿里巴巴集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免公司。
任何人的“合并的附属实体”是指根据会计准则编撰
分主题810-10，合并：整体(包括任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：根据该会计原则进行的合并。除非本协议另有规定，否则每个对合并关联实体的引用都是指我们的合并关联实体。
“任何人的受控实体”是指该人的子公司或合并附属实体。
“违约”
指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。
“集团”
指本公司和我们的受控实体。
“持有人”就债务证券而言，指以其名义在证券登记册上登记债务证券的人，以登记和登记债务证券的转让或交换。
“留置权”
指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。
“无追索权债务”是指与以下事项密切相关的债务或其他债务：(1)收购我们或我们的任何受控实体以前不拥有的资产，或(2)为涉及购买、开发、改善或扩大我们或我们的任何受控实体的财产的项目融资，至于债权人就该等债务或债务对吾等或吾等的任何受控实体或吾等或任何该等受控实体的资产没有追索权，但以该等交易的收益或以该等交易的收益(及其收益)融资的项目所获得的资产除外。
“付款代理人”是指纽约梅隆银行或其继任者，作为契约项下的付款代理人。
“个人”是指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下，不论是否为单独的法律实体)。
18
目录表
“中华人民共和国”指人民Republic of China，在本定义中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。
在任何时候，“委托人受控实体”均指我们的受控实体之一
- (i)
- 作为满足/满足以下一个或多个条件的
：
- (a)
- 其
本集团总收入或(如本公司其中一家受控实体拥有一个或多个受控实体)应占本集团合并总收入的至少5%；
- (b)
- 其
纯利或(如我们的受控实体中有一个或多个受控实体)集团应占综合纯利(税前及特殊项目前)至少占集团综合纯利(税前及特殊项目前)的5%；或
- (c)
- 其净资产或(如本公司其中一个受控实体拥有一个或多个受控实体)本集团应占综合净资产(扣除附属公司少数股东权益后)至少为本集团综合净资产的10%(扣除本公司附属公司少数股东权益后)；
参考受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并，视情况而定)和我们当时最新的经审计综合财务报表计算的所有
；
但条件是，就上文(A)、(B)和(C)段而言：
- (1)
- 如果公司或其他业务实体在我们最近的合并审计账目所涉及的财政期间结束后成为受控实体，则在上述计算中，对我们当时最新的合并审计账目和受控实体的引用应在我们的
相关公司或其他业务实体成为受控实体的财政期间发布之前，应视为对当时我们和我们的受控实体的最新合并审计账目的参考，调整后将该受控实体的最新经审计账目(如果受控实体本身具有受控实体则合并)合并到
此类账目中；
- (2)
- 如果
在与我们或本身有受控实体的任何受控实体有关的任何相关时间，没有编制和审计任何合并账目，则我们和/或任何此类受控实体的总收入、净利润或净资产应根据我们或代表我们为此编制的预计合并账目来确定；
- (3)
- 如果
在任何相关时间没有审计任何受控实体的帐目，则其净资产(如适用)应根据我方或其代表为此目的编制的相关受控实体的预计帐目(如适用，合并)来确定；以及
- (4)
- 如果
任何受控实体(不是上文第(1)款中提到的受控实体)的账户没有与我们的账户合并，则应根据其账户(如果合适，合并)与我们的合并账户(根据上述规定确定)的形式合并来确定该受控实体是否为主要受控实体；或
- (Ii)
- 主控实体与受控实体合并或并入，或将受控实体的全部或基本上所有资产转让给受控实体，而该受控实体在紧接转让前为主要受控实体；但自转让起生效，如此转让其资产和业务的受控实体将不再是主要受控实体(但不影响第(1)款)
19
目录表
在没有明显错误的情况下，向受托人提交的关于受控实体是否为主要受控实体的诚意证明应是决定性的。
“相关债务”是指以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债券或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，而当时或拟在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场普遍报价、上市、交易或交易的任何债务，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化。
“规定的到期日”是指就任何债务担保或其本金的任何分期或其利息使用时，在该债务担保中指定的日期，即该债务担保或该分期的本金或利息的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期和应付的固定日期。
“任何人的附属公司”是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)有权在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的股本股份总普通投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体，或(B)任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、
在(A)和(B)条的情况下，总的股权和投票权权益或普通或有限合伙权益(视适用情况而定)是指在当时由(1)该人、(2)该人及其一家或多家附属公司或(3)该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制的投票权。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。
“受托人”指纽约梅隆银行或其在该契约下作为受托人的继承人。
“美国公认会计原则”
是指美利坚合众国公认的会计原则。
“美国政府债务”系指以下证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的付款的直接义务，或(2)美利坚合众国的机构或工具的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
20
目录表
债务证券的法定所有权
在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，当我们将债务证券的“持有人”称为有权获得特定权利或付款时，我们仅指债务证券的实际合法持有人。如果您持有以您的名义注册的证券，则您将成为持有人，但注册持有人通常会
实际上是经纪商、银行或其他金融机构，或者，如果是全球证券，则是托管机构。我们的义务以及受托人、任何登记员、任何托管机构和我们或上述其他实体雇用的任何第三方的义务仅适用于登记为我们债务证券持有人的人，除非管理债务证券的
合同可能有明确规定。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该登记持有人被法律要求
将付款作为街道名称客户传递给您，但我们没有这样做。
街道名称和其他间接持有人
在银行或经纪商的账户中持有债务证券被称为“街头持有”。如果您以街头名义持有我们的债务证券，我们将只承认
银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构为持有人。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和托管机构转嫁债务证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的话)，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律上
要求它们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您需要与您持有证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您在Street Name中持有实益权益的债务证券
可以由持有人选择偿还，则您不能通过遵循招股说明书附录中描述的与该证券相关的程序来自己赎回它。相反，您需要
促使您持有权益的机构代表您采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能不同于适用的招股说明书附录中所述的程序和截止日期，或附加于这些程序和截止日期。
如果
您以街头名义或通过其他间接方式持有我们的债务证券，您应该向您持有证券权益的机构查询，以查明其他
事项：
- •
- 如何处理与债务证券有关的付款和通知；
- •
- 是否收费或收费；
- •
- 如何处理投票(如果适用)；
- •
- 您应如何以及何时通知其代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权；
- •
- 您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为直接持有人；以及
- •
- 如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。
全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终受益所有者
只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求除非发生下述特殊情况，否则不得将全球证券中包括的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为“存托机构”。任何希望拥有以全球形式发行的证券的人必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有该证券，而该经纪商、银行或其他金融机构又在
21
目录表
托管人。
适用的招股说明书补编将说明债务证券是否将仅作为全球证券发行。
作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和托管机构的帐户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不会承认您是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。
您
应该知道，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：
- •
- 您不能将债务证券登记在您自己的名下；
- •
- 您在债务证券中的权益不能获得实物凭证；
- •
- 您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护您与债务证券相关的合法权利；
- •
- 您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求其以实物凭证形式拥有其债务证券的一些保险公司和其他机构；
- •
- 托管人的政策将管理支付、分红、转移、交换和其他与您在全球证券中的利益相关的事项。
我们、受托人和代理人对托管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们、受托人和
代理人也不以任何方式监督托管机构；以及
- •
- 托管机构将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的权益。
在下面描述的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其利息将交换为代表债务证券的实物证书
。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由您自己决定。如果您希望成为直接持有人，您必须咨询您的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券中的权益
转移到您的名下。
除非
我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则终止代表我们债务证券的全球证券的特殊情况为：
- •
- 托管机构已通知我们，它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管机构，或者托管机构不再是根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》注册的结算机构，而此时该托管机构需要注册才能作为托管机构，
并且在任何情况下，我们都不会或不能在90天内指定后续托管机构；或
- •
- 根据持有人的请求，如果适用系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续。
适用的招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们、受托人或任何代理人)负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。
22
目录表
民事责任的可执行性
根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
基本上
我们的所有业务都在中国进行，我们的资产基本上都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管
是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们
已指定Corporation Service Company作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
Maples
和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP告知我们，美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决，而且美国任何联邦或州法院基于
民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会自动在开曼群岛强制执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要该判决(I)由具有管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付判决所针对的违约金的责任，(Iii)为最终判决，(4)在税收、罚款或罚款方面不是
，以及(V)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。
开曼群岛的法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。这种不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。
开曼群岛法院可以在向开曼群岛大法院提起的针对我们或这些人违反美国联邦证券法的诉讼中向我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，前提是任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律下的诉讼理由。
我们的香港律师Simpson Thacher&Bartlett向我们
建议，对于完全基于美国联邦或州证券法的民事责任在香港的可执行性或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。
23
目录表
方达律师事务所是我们在中国的法律顾问，他告诉我们，中国法院是否会：
- •
- 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决；或
- •
- 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
方大合伙公司进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于内地中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或类似安排，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书补充日期，内地中国与美国或开曼群岛并无任何条约，内地中国与其他司法管辖区在相互承认和执行外国判决方面只有有限的对等安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
此外，美国投资者将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国投资者将很难
由于只持有票据而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
24
目录表
课税
与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书补编中阐述。
25
目录表
配送计划
我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：
- •
- 向承销商或经销商或通过承销商或交易商；
- •
- 通过代理；
- •
- 直接发送给一个或多个购买者；或
- •
- 通过这些销售方法中的任何一种组合。
关于所发行证券的招股说明书附录将描述发行条款，包括以下内容：
- •
- 承销商、交易商或代理商的名称或名称；
- •
- 任何公开发行价格；
- •
- 此类出售的收益；
- •
- 构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目。
- •
- 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；
- •
- 允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
- •
- 证券可以上市的任何证券交易所。
我们
可能会不时通过以下一种或多种方式分发证券：
- •
- 按一个或多个固定价格计算，可更改；
- •
- 按销售时的现行市场价格计算；
- •
- 在销售时确定的不同价格；或
- •
- 以协商好的价格。
承销商或经销商
如果我们利用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以通过一次或多次交易，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格，不时转售证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，则承销商将有义务购买
发行中预期的所有证券。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。特定承销证券发行的一个或多个承销商，或在使用承销团的情况下，主承销商或承销商将列于适用的招股说明书附录的封面上。
如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给
公众。
26
目录表
按工程师
我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。
直销
我们也可以不通过代理商、承销商或交易商直接销售证券。
一般信息
我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或与承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项有关的分担费用。承销商、经销商和代理可能是我们或我们子公司的客户，在正常业务过程中可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。
参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》规定的承销商，他们从我们
收到的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。在发售或出售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人
将在适用的招股说明书附录中确定并说明他们的薪酬。
27
目录表
法律事务
我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中点名的一家或多家律师事务所转交承销商。有关开曼群岛法律的法律问题将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律事宜将由方大合伙为吾等提供，并由适用的招股说明书附录中指定的律师事务所
为承销商提供。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事务上依赖方达合伙人。
28
目录表
专家
参考阿里巴巴集团于2021年2月2日提交的当期6-K报表的附件99.2及管理层参考阿里巴巴集团截至3月31日止年度的20-F表格年报而纳入本招股说明书的经审核综合财务报表。根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(该报告载有关于财务报告内部控制有效性的说明性段落，原因是注册人于截至2020年3月31日的年度收购的HQG，Inc.及其子公司业务的财务报告内部控制的某些元素被排除在外)，Pricewaterhouse Coopers是一家独立注册会计师事务所，该报告包含一个关于财务报告内部控制有效性的解释性段落。
普华永道的注册营业地址为香港中环太子大厦22楼。
29
目录表
在那里你可以找到更多关于美国的信息
我们目前受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》(修订)或《交易法》(br})的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有在美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则和
规则，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该
查看完整的文档以评估这些声明。
30
目录表
以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会备案或提供的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您
披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息
被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来备案或向其提供信息来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式并入的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交或提供的文件中包含的信息为准。
我们
通过引用合并了以下文件：
- •
- 本公司于2020年7月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的财政年度20-F表格年度报告(文件编号001-36614)(以下简称《2020年20-F表格》)，经本公司于2021年2月2日提交美国证券交易委员会的本年度6-K表格报告(附件99.1和附件99.2)更新后，取代了第I部分第5项《经营及财务回顾及展望》。
经营业绩及第III部分第18项2020年20-F表格财务报表，分别)；
- •
- 我们目前的Form 6-K报表最初于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会，其中包括附件99.1，标题为“更新的第一部分第五项经营和财务回顾及展望A.公司截至2020年3月31日的年度报告中的经营业绩，以及本公司于2020年7月9日提交给美国证券交易委员会的20-F表年度报告中的经营业绩”，以及附件99.2中题为“更新的第三部分第18项财务报表，来自公司截至2020年3月31日的年度报告20-F表中的财务报表”。根据2020年7月9日提交给美国证券交易委员会的文件“；
- •
- 我司目前的Form 6-K报表最初于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会，其中包括附件99.1《截至2020年9月30日止六个月的经营及财务回顾及展望》和附件99.2题为《截至2019年及2020年9月30日止六个月未经审计的综合财务报表》；
- •
- 在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；以及
- •
- 我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的、在该等报告中确定为通过引用并入本招股说明书的任何未来6-K表格报告。
本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求而收到本招股说明书的副本，则该人向：
阿里巴巴
集团控股有限公司
时代广场第一座26楼
马西森街1号
铜锣湾
香港
Telephone: +852 2215-5100
Fax: +852 2215-5200
31
目录
