由NioCorp Developments Ltd.提交。

根据1933年《证券法》第425条

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的《证券交易法》

主题公司：GX收购公司II

委托文号：001-40226

NioCorp 将于2023年3月10日就其拟议的GXII交易召开特别股东大会

科罗拉多州百年(2023年2月9日)-NioCorp Developments Ltd.新奥公司“或”公司“)(多伦多证券交易所股票代码：NB)(场外交易代码：NIOBF)今天宣布，将于2023年3月10日(星期五)就其与GX收购公司(以下简称”GXII“)(纳斯达克代码：GXII)拟议的业务合并召开股东特别大会。

NioCorp的特别股东大会将于山区时间上午10：00在科罗拉多州80112恩格尔伍德因弗内斯大道西200号丹佛希尔顿酒店举行。同时，宣布将于上午10：30召开GXII股东特别大会。东部时间2023年3月15日，星期三，通过网络直播。

有关各自会议和待表决事项的详细信息已于昨天提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并于今天在www.sedar.com上公布。

# # #

有关更多信息，请访问：

公司通联官吉姆·西姆斯，NioCorp Developments Ltd.，720-639-4650，电子邮件：jim.sims@niocorp.com

关于NIOCORP

NioCorp正在内布拉斯加州东南部开发一个关键的矿产项目，该项目将生产Nb、Sc和钛。该公司还在评估该项目生产多种稀土的潜力。Nb用于生产特种合金以及高强度低合金(“HSLA”)钢，这是一种更轻、更坚固的钢，用于汽车、结构和管道应用。钪是一种特殊金属，可与铝结合以制造强度更高、耐腐蚀性更好的合金。钪也是先进的固体氧化物燃料电池的关键成分。钛用于各种轻质合金，是纸张、油漆和塑料所用颜料的关键成分，还用于航空航天、装甲和医疗植入物。磁性稀土，如钕，

NioCorp Developments Ltd.，优胜美地7000S.Yosemite，#115，百年CO 80112

第2页(第5页)

Pr、Tb和Dy是制造NdFeB(“NdFeB”)磁体的关键，NdFeB用于广泛的国防和民用应用。

有关建议交易的其他信息以及在哪里可以找到它

关于日期为2022年9月25日的业务合并协议所设想的NioCorp、GXII和Big Red Merge Sub Ltd之间的拟议交易 (统称为“交易”)，NioCorp已向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册声明(“注册声明”)，其中包括一份作为NioCorp的招股说明书和委托书的文件，以及一份被称为“联合委托书/招股说明书”的GxII的委托书。最终的联合委托书/招股说明书已作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，对于NioCorp来说，也作为注册说明书的一部分提交给适用的加拿大证券监管机构，并将在适用的记录日期发送给NioCorp的所有股东和GXII股东。NioCorp和GXII还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件，如果是NioCorp，还可以向适用的加拿大证券监管机构提交相关文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促NioCorp和GXII的投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、最终的联合委托书/招股说明书以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件，如果是NioCorp，则应向适用的加拿大证券监管机构提交与拟议交易相关的文件，包括对这些文件的任何修订或补充，并仔细阅读其全文，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得注册声明和最终联合委托书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本这些文件已由新科公司或深圳证券交易所提交给美国证券交易委员会或将提交给美国证券交易委员会。投资者和证券持有人将能够免费获得最终联合委托书/招股说明书(如果有)的副本，以及由NioCorp 通过加拿大证券管理人维护的网站www.sedar.com向适用的加拿大证券监管机构提交的或将提交给适用的加拿大证券监管机构的所有其他相关文件。NioCorp和GxII向美国证券交易委员会提交的文件，以及NioCorp向适用的加拿大证券监管机构提交的文件，也可以通过联系NioCorp，电话：7000South Yosemite，Suit115，Centear CO 80112，或拨打电话：(720639-4650)；或拨打电话：(212616-3700)，或致电(212)616-3700，获取NioCorp和GxII提交给美国证券交易委员会的文件。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，NioCorp、GXII及其各自的某些董事、高管和其他管理层成员和员工可被视为与拟议交易相关的向NioCorp股东和GXII股东征集委托书的参与者。有关NioCorp高管和董事的信息包含在其于2021年10月22日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的2021年年度股东大会的管理信息和委托书中。有关GXII的高管和董事的信息包含在其于3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中

NioCorp Developments Ltd.，优胜美地7000S.Yosemite，#115，百年CO 80112

第3页

25年，2022年。关于可被视为招标参与者的人的其他信息，包括关于他们在拟议交易中的权益的信息，包含在注册声明和最终的联合委托书/招股说明书中。NioCorp的股东和GXII的股东和其他相关方可以通过直接向NioCorp或GXII提出书面请求，免费获得这些文件的副本。

未提供或邀请

本通信和本文中包含的信息并不构成(I)(A)就任何证券或就拟议交易征求委托书、同意或授权，或(B)出售要约或要约购买任何证券、商品或票据或相关衍生品，在任何司法管辖区内也不存在任何证券出售，在该司法管辖区的任何司法管辖区内，要约、招揽或出售在根据任何该司法管辖区的证券法注册或取得资格之前是违法的，或(Ii)要约或放贷承诺，辛迪加或安排融资、承销或购买，或担任任何交易的代理或顾问或以任何其他身份，或承诺资本，或参与任何交易策略。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第10节的要求，否则不得在美国境内或为美国人的账户或利益提供证券要约(如美国证券法下的S规则所定义)。投资者应就购买者根据证券法获得任何豁免的适用要求咨询他们的法律顾问。在加拿大，除非通过符合适用的加拿大证券法要求的招股说明书或获得豁免，否则不得发行证券。本新闻稿不是，而且在任何情况下都不会被解释为加拿大任何省或地区的招股说明书、发售备忘录、广告或公开募股。在加拿大，尚未就本文提及的任何证券向任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。

前瞻性陈述

本新闻稿包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，以及适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息。前瞻性表述可能包括但不限于有关双方完成拟议交易的能力的表述，包括NioCorp和GXII能够获得拟议交易所需的所有监管部门、第三方和股东的批准；拟议交易的预期收益，包括拟议交易完成后合并后公司可获得的潜在现金金额和GXII公众股东赎回后的净收益的使用；NioCorp预计其普通股将在拟议交易完成后在纳斯达克证券交易所上市的预期；与约克维尔顾问公司管理的投资基金YA II PN，Ltd.(与YA II PN，Ltd.，Ltd.，约克维尔)签订的最终协议所设想的完成可转换债券交易和备用股权购买设施；NioCorp的财务和业务业绩；NioCorp的预期业绩和NioCorp未来运营的发展；NioCorp计划的勘探活动；NioCorp的财务资源是否充足；NioCorp确保足够的项目融资以完成Elk Creek项目的建设和开始运营的能力；

NioCorp Developments Ltd.，优胜美地7000S.Yosemite，#115，百年CO 80112

第4页，共5页

NioCorp在Elk Creek项目生产Nb、Sc和钛的预期和能力；当前回收工艺改进测试的结果，以及NioCorp对此类工艺改进可在Elk Creek项目中带来更高效率和成本节约的预期；Elk Creek项目生产多种关键金属的能力；Elk Creek项目在其预期采矿年限内的预计矿石生产和采矿作业；示范工厂的完成以及对NioCorp计划的产品组合可能添加磁性稀土氧化物的技术和经济分析；行使购买更多地块的选择权；执行与工程、采购和建筑公司的合同；NioCorp对通胀、供应链问题和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模式的影响的持续评估；卫生流行病，包括新冠肺炎疫情对NioCorp业务的影响和NioCorp可能采取的应对行动；以及在Elk Creek项目施工期创造全职和合同建筑工作岗位。前瞻性陈述通常通过以下词语来识别：“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“ ”可能、“”可能“”、“潜在”、“预测”、“应该，“将” 和其他类似的词语，但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于对NioCorp和GXII管理层的当前预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展将是预期的发展。前瞻性表述反映重大预期和假设，包括但不限于：金属的未来价格；金融和资本市场的稳定性；NioCorp和GXII能够获得建议交易所需的所有监管、第三方和股东批准；GXII公众股东的赎回金额；可转换债券交易和备用股权购买安排的完成情况；以及有关建议交易及其好处的其他当前估计和假设。此类预期和假设固有地受到有关未来事件的不确定性和偶然性的影响，因此可能会发生变化。前瞻性声明涉及许多风险、不确定性或其他因素，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，在NioCorp和GXII提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些风险和不确定性，就NioCorp而言，与适用的加拿大证券监管机构的讨论和识别的那些风险和不确定因素，以及以下因素：GxII A股现有持有人的任何赎回金额大于预期, 这可能会减少交易完成后NioCorp可用的信托现金；可能导致企业合并协议终止和/或支付终止费用的任何事件、变更或其他情况的发生；在企业合并协议和交易宣布后可能对NioCorp或GXII提起的任何法律诉讼的结果；无法完成拟议交易的原因包括：未能获得NioCorp股东批准或GXII股东批准，或未能完成与约克维尔的最终协议所设想的可转换债券交易和备用股权购买安排；未能完成与约克维尔的最终协议所设想的可转换债券交易和备用股权购买安排；因未能获得股东批准或监管机构批准等原因而无法完成拟议的交易；宣布和完成拟议交易的风险

NioCorp Developments Ltd.，优胜美地7000S.Yosemite，#115，百年CO 80112

第5页，共5页

NioCorp目前的计划；确认拟议交易的预期收益的能力；与拟议交易相关的意外成本；拟议交易的完成被大幅推迟或没有发生的风险，包括GXII根据其特许文件的条款被要求清算的日期之前；NioCorp作为持续经营企业的能力；NioCorp对重大额外资本的要求；NioCorp有限的运营历史；NioCorp的亏损历史；NioCorp的勘探和开发项目(如果有理由)的成本增加；NioCorp的信息技术系统中断或故障，包括与网络安全有关的系统；设备和供应短缺；当前和未来的承购协议、合资企业和伙伴关系； NioCorp吸引合格管理层的能力；新冠肺炎大流行或其他全球健康危机对NioCorp业务计划、财务状况和流动性的影响；对矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动；可行性研究结果；大宗商品(如燃料和电力)和货币的需求和价格变化；证券市场的变化或中断；立法、政治或经济发展；获得许可并遵守法律法规和其他监管要求的需要；实际工作结果可能与预测/预期不同或可能没有实现NioCorp项目的预期潜力；事故风险、设备故障, 可能存在的风险包括：可能出现的风险和劳资纠纷或其他意想不到的困难或中断；开发项目成本超支或意外支出的可能性；与勘探、采矿或开发活动相关的运营或技术困难；矿产勘探和开发的投机性，包括储量和资源等级减少的风险；对NioCorp财产所有权的索赔；未来可能的诉讼；以及NioCorp缺乏涵盖NioCorp所有业务的保险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者NioCorp和GXII管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

由NioCorp、GXII或代表其行事的任何人就本通函中提及的拟议交易或其他事项所作的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本通函中包含或提及的警示声明。除适用法律或法规要求的范围外，NioCorp和GXII没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本通讯日期之后的事件或情况，以反映意外事件的发生。

NioCorp Developments，7000 S.Yosemite，#115，百年CO 80112|(720)334-7066