附件10.69

认股权证代理协议

本认股权证代理协议(本《认股权证协议》)日期为[●]，2023年(“发行日期”)为内华达州的Brain Science公司(“本公司”)与VStock Transfer，LLC(“认股权证代理”)之间。

鉴于，根据该特定承销协议的条款，日期为[●]，2023年，在本公司及其当中，作为唯一簿记管理人和承销商代表的承销商和Joseph Gunnar&Co.LLC，本公司委托进行公开发行(“发售”)，包括[●]普通股，每股面值$0.001(“普通股”)，连同认股权证[●]普通股(“非预付股权证”)，每份非预付股权证可行使一股普通股；或最多[●]预筹资权证，每股普通股可行使的预资资权证(“预资资权证”)，以及[●] 非预付资权证(连同非预付资助权证，简称“认股权证”)，每股预付资助权证可按每股0.01美元的行使价行使一股普通股；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交经修订的表格S-1(第333-266769号文件)的登记声明(“登记声明”)，以根据经修订的1933年证券法(“证券法案”)登记认股权证、普通股及普通股，而该登记声明已于[●], 2023;

鉴于，本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意按照本认股权证协议中有关认股权证的发行、登记、转让、交换和行使的条款行事；

鉴于，本公司希望规定认股权证的规定、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，为使认股权证成为本公司的有效、具约束力和法律义务，以及授权签署和交付本认股权证协议所必需的所有行为和事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司在认股权证方面的代理，而认股权证代理人在此接受此委任，并同意根据本认股权证协议所载的明示条款及条件(且无默示条款或条件)履行此项委任。

2.手令。

2.1.认股权证的形式。非预缴款认股权证应为记名证券。该等认股权证须分别以本认股权证协议附件A-1及附件A-2的形式，以预存资金认股权证(“环球预付资金认股权证”)及非预提资金认股权证(“环球非预提资金认股权证”，连同全球预付资金认股权证，“环球认股权证”)形式作为证明，并应代表本公司存放于存托信托公司(“DTC”)的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。预付资助权证和非预付资助权证的条款在此并入作为参考。如果DTC随后停止将其记账结算系统用于认股权证，公司可指示权证代理进行其他记账结算安排。如果认股权证不符合资格，或不再需要以登记形式提供认股权证，本公司可指示认股权证代理人向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理人交付取消预付资助权证和非预付资助权证，公司应指示认股权证代理人向DTC提交分别证明全球非预付资助权证(“最终的非预付资助权证”)和全球预付资助权证(“最终预资助权证”)的证书，分别作为附件B-1和B-2(“最终证书”)附于本文件的附件。连同全球预付资金认股权证和全球非预付资金认股权证(“认股权证证书”)，根据DTC系统的要求登记。

2.2.认股权证的发行和注册。

2.2.1.权证登记簿。权证代理人应保存原始发行登记和权证转让登记的簿册(“权证登记簿”)。认股权证证明的认股权证中的实益权益的所有权被记录在DTC或其代名人保存的记录中的任何人，应被视为其“实益拥有人”；前提是，所有该等实益权益应通过DTC的参与者(定义如下)持有。

2.2.2.权证的发行。权证首次发行时，权证代理应根据公司向权证代理发出的书面指示，在DTC簿记结算系统中发行权证并交付权证。认股权证中担保权利的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个机构均为“参与者”)保存的记录上，并且此类所有权的转移应通过这些记录实现。

2.2.3.受益所有者；持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证以其名义登记在认股权证登记册上的人(“持有人”，其中应包括持有人的受让人、继承人和受让人，以及“持有人”应包括参与者、该参与者指定的任何指定人和该等认股权证的每名“实益拥有人”)视为该认股权证的绝对拥有人，以行使该认股权证，以及就所有其他目的而言，公司和授权代理人均不受任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。由全球认股权证证明的认股权证的实益拥有人的权利应由持有人或参与者通过DTC系统行使，但在本协议或全球认股权证规定的范围内除外。

2.2.4。交付保证书。持有人有权根据认股权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。持有人向认股权证代理发出书面通知，以交换部分或所有此类持有者的全球认股权证证书，证明相同数量的认股权证，该证书的申请应采用本文件所附的表格，如附件C-1和C-2所示(“认股权证证书申请通知”和持有人递交该认股权证证书请求通知的日期、“认股权证证书申请通知日期”和持有人提交的相同数量的全球认股权证证书的交付日期) 证书所证明的相同数量的认股权证，权证代理应立即进行权证交换，并应按照权证证书请求通知中所述的名称，迅速签发权证证书并向持有人交付该数量的权证证书。该等认股权证证书的日期须为认股权证证书的发出日期，并须包括认股权证的首次行使日期，并须由本公司的授权签署人签立，并应在各方面合理地为该持有人所接受。就认股权证交换而言，本公司同意在认股权证证书申请通知发出后三(3)个营业日内，根据认股权证证书申请通知中的交付指示(“认股权证证书交付日期”)，向持有人交付或指示认股权证代理交付认股权证证书。如果公司因任何原因未能将授权证交付给持有者，则应在授权证交付日期之前发出授权证申请通知, 本公司应向持有人支付现金，作为经行使认股权证(“认股权证股份”)所证明之认股权证(“认股权证股份”)所证明之认股权证(“认股权证股份”)而可发行之每股1,000股普通股股份之经算定损害赔偿(“认股权证股份”)，于认股权证交付日期后每个营业日10美元，直至认股权证交付为止，或于认股权证交付前，持有人撤销有关认股权证交易所。本公司承诺并同意，于递交认股权证申请通知之日起，持有人应被视为认股权证持有人，而即使本协议另有相反规定，就所有目的而言，认股权证应被视为包含该认股权证及本协议条款所证明的所有认股权证的条款及条件。

2.2.5.执行死刑。应由公司的任何授权人员(“授权人员”) 代表公司签署授权书，可以是手工签署，也可以是传真签名，他们不必是所有授权书的同一授权签字人。授权书证书应由授权书代理的授权签字人会签，该授权书代理的授权签字人不必是所有授权书证书的同一签字人，除非如此会签，否则任何授权书证书都无效。如果签署任何认股权证证书的任何公司授权人员在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前不再是本公司的授权人员，则该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同样的效力签发和交付，犹如签署该等认股权证证书的人并未停止作为本公司的该等高级人员一样；而任何认股权证证书可由任何人代表本公司签署，而该人于签署该认股权证证书的实际日期为本公司获授权签署该认股权证证书的获授权人员，尽管在本认股权证协议签立日期任何该等人士并非该等获授权人员。

2.2.6。转让登记。在到期日或之前的任何时间(定义如下)，任何认股权证的转让均可登记，任何认股权证或认股权证可拆分、合并或交换为另一个或多个认股权证，以证明与交出的认股权证或认股权证数量相同的认股权证。任何持有人如欲登记转让认股权证或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应向认股权证代理人提出书面要求，并应向认股权证代理人交出一份或多份认股权证证书，证明将登记转让或将拆分、合并或交换的认股权证，如为转让登记，则须提供签名保证。因此，授权证代理人应根据要求会签并向有权获得授权证的人交付一份或多份授权证。本公司及认股权证代理可要求持有人要求登记转让认股权证或拆分、合并或交换认股权证证书(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)，支付一笔足以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税款或政府费用的款项，以及向本公司及认股权证代理退还因此而引致的所有合理开支。所有此类费用和支出应由公司支付，而不是由任何持有人支付。

2.2.7。保证书遗失、被盗和毁损。本公司及认股权证代理人收到令其合理信纳的证据，证明认股权证遗失、被盗、毁坏或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则按惯常的形式及金额向本公司及认股权证代理人作出赔偿或担保，并向本公司及认股权证代理人偿还一切附带的合理开支，并在向认股权证代理人交还及取消如遭损毁的认股权证后，认股权证代理人应代表本公司加签，并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，以代替如此遗失、被盗、损坏的认股权证证书。销毁或损坏。认股权证代理可以向持有人收取更换遗失的认股权证证书的管理费。担保代理人可以从担保公司或担保代理人那里获得对其提供的行政服务的补偿。

2.2.8。代理人。认股权证持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括可能通过参与者拥有权益的参与者和实益持有人，采取持有人根据本协议或认股权证有权采取的任何行动；但条件是，在任何时候，全球认股权证证明的认股权证应由参与者通过DTC按照DTC管理的程序代表其行使。

3.手令的条款及行使。

3.1.行使价。在适用的认股权证证书及本认股权证协议的条文规限下，每份预付资金认股权证的持有人均有权按预付资金认股权证每股0.01美元的价格，向本公司购买其所载普通股股份数目，惟须受预付资金认股权证所规定的后续调整所规限。根据适用的认股权证证书和本认股权证协议的规定，每份非预付资助权证应使持有人有权以$的价格从公司购买认股权证中所述的数量的普通股。[●]关于非预付资权证，受非预付资权证中规定的后续调整所限。本认股权证协议所称行权价是指行使认股权证时普通股可以购买的每股价格。

3.2.认股权证的期限。认股权证只能在自发行之日起至终止日止的期间(“行权期”)内行使。未于终止日或之前行使的每份认股权证将于终止日营业结束时停止行使。

3.3.行使认股权证。

3.3.1.锻炼身体。在符合全球权证条款的前提下，持有人(或代表持有人行事的参与者或参与者的指定人)可在行使期内向认股权证代理人递交一份行使认股权证的通知，以(I) 全球预付资助权证和全球非预付资助权证所附的形式，或(Ii)通过DTC系统的电子授权证行使 (每份均为“选择购买”)，以行使认股权证；条件是，如果持有人在东部标准时间下午5：00之前、在任何交易日或在非交易日的任何时间行使认股权证，该认股权证将被视为自下一个交易日开盘之日起行使。行使认股权证的所有其他要求应如认股权证中所述。所有行权资金应交付权证代理人，以处理行权。

3.3.2。权证代理人应于纽约时间下午5：00前，于任何认股权证行使日期后的第二个交易日，就以下事项向本公司、转让代理及本公司普通股登记处提供意见：(I)行使认股权证通知上指明可就该等已行使认股权证发行的认股权证股份数目；(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示；向认股权证代理提供有关交付认股权证股份及于行使该等权力后仍未发行的认股权证数目的资料及(Iii)本公司或有关转让代理及登记处合理要求的其他资料。公司应按照认股权证的条款发行认股权证股份。

3.3.3。有效发行。本公司根据本认股权证协议适当行使认股权证后发行的所有认股权证股票均为有效发行、已缴足股款且不可评估。

3.3.4。不得行使零碎股份。尽管本认股权证协议有任何相反规定，在行使认股权证时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或股票。至于持有人于行使该权力时有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

3.3.5。不征收转让税。发行认股权证股票不得向持有人收取任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款和费用均由公司支付，该等认股权证股票应以持有人的名义或以持有人指定的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时应附上由持有人正式签署的转让表格，公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

3.3.6。发行日期。本公司将于行权日起将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，而就第条规定而言，如持有人在本认股权证中的权益是通过DTC以簿记形式持有的代表本权证的证书的实益权益，则在指示其作为DTC参与者的经纪行使其在本权证中的权益时，应视为已行使其在本权证中的权益，但如行权日期为本公司股票转让账簿结算的日期，在股票转让账簿开立的下一个后续日期开盘时，该人应被视为该股票的持有人。

3.3.7。无现金行使。在收到无现金行使的行使通知后，认股权证代理人应将行使通知的副本送交本公司，公司应立即计算并以书面形式向认股权证代理人传递与该无现金行使有关的可发行认股权证股票数量。根据本协议，认股权证代理人并无责任计算与无现金行使有关的可发行认股权证股份数目，认股权证代理人亦无责任或义务调查或确认本公司根据本节就行使该等权力而厘定的可发行认股权证股份数目是否准确或正确。

4.调整。在每次调整行使价或行使认股权证时可发行的认股权证股份数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的行使价格及在行使认股权证时可按该价格购买的认股权证股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。一旦发生本认股权证第3节规定的任何事件，公司应向认股权证代理人发出书面通知。未能发出此类通知或其中存在任何缺陷，不应影响此类事件的合法性或有效性。认股权证代理人有权就行使认股权证价格或行使认股权证后可发行股份数目的任何调整或任何相关事宜，最终依赖并受本公司提供的任何证书、通知或指示或任何相关事宜保护，而认股权证代理将不对其根据任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证协议而采取、忍受或不采取的任何行动负责。认股权证代理人不得被视为知悉任何该等调整，除非及直至其收到本公司有关该等调整的书面通知。

5.限制性图例；部分权证。如果交出转让的权证证书带有限制性图例，权证代理人不得登记该转让，直到权证代理人收到公司律师的意见，表明可以进行此类转让，并指出在转让时权证是否也必须带有限制性图例。认股权证代理人不需要对转让或交换进行任何登记，这将导致转让或交付一份认股权证证书的一小部分。

6.与权证持有人的权利有关的其他条文。

6.1.股东不得享有任何权利。除非本协议另有明确规定，否则仅以认股权证持有人身份的股东无权以任何目的投票或收取股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证协议中包含的任何内容解释为仅以认股权证注册持有人身份授予股东公司股东的任何权利，或对任何公司行动(无论是任何重组、股票发行、股本重新分类、合并、合并或保留)给予或不同意的任何权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份(认股权证股份当时有权于认股权证正式行使时收取)、收取会议通知、收取股息或认购权或参与新股发行权利，或以其他方式向认股权证持有人发行认股权证股份(br}当时有权收取)。

6.2.普通股预留股。本公司在任何时候均须预留及保留数量为足以悉数行使根据本认股权证协议发行的所有已发行认股权证的授权但未发行普通股股份。

7.关于委托书代理人及其他事宜。

7.1.在本认股权证协议任何条款允许的情况下，向认股权证代理人发出的任何口头指示应尽快由公司以书面确认为。授权代理不承担任何责任，并应获得充分授权并保护其按照任何口头指示行事或未能按照本条款7.1收到的书面确认采取行动。

7.2.(A)无论是否行使任何权证，对于权证代理人作为本公司代理的服务，公司应向权证代理人支付公司与权证代理人可能单独商定的费用，以及权证代理人与本权证协议相关的自付费用，包括但不限于权证代理人律师的费用和开支。当权证代理人努力以具有竞争力的费率维持自付费用(内部和外部费用)时，这些费用可能不反映实际的自付成本，并且可能包括支付内部处理和使用授权代理的计费系统的手续费。(B)根据本认股权证协议，公司欠认股权证代理人的所有款项均应在发票开具之日起三十(30)天内到期。自开票之日起四十五(45)天起，逾期付款将被加收每月1.5%(1.5%)的滞纳金。本公司同意向认股权证代理人报销任何律师费和与收取拖欠款项相关的任何其他费用。(C)本认股权证协议的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行其在本认股权证协议下的任何职责或行使其权利时支出或冒自有资金风险，或以其他方式招致任何财务责任。

7.3.作为本公司的代理人，本协议项下的权证代理：(A)除本协议明确规定或权证代理与本公司随后可能书面商定的义务外，不承担其他职责或义务；(B)不应被视为对权证或任何认股权证股票的有效性、充分性、价值或真实性不作任何陈述，也不承担任何责任；(C)无义务采取本协议项下的任何法律行动。然而，如果认股权证代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且在采取该行动可能的情况下，在其判断中使其遭受或使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则无需采取行动；(D)可依赖并应得到充分授权和保护，以采取或不采取行动任何证书、文书、意见、通知、信件、电报、电传或其他文件或担保，并相信该证书、文书、意见、通知、通知、信函、电报、电传或其他文件或担保是真实的，并由适当的一方或多方签署；(E)对登记声明或与此相关的任何其他文件中所载的任何陈述、陈述或任何其他文件不负责任；(F)对公司未能遵守其与认股权证有关的任何契诺和义务，包括但不限于适用证券法规定的义务，不承担任何责任或责任；(G)在履行或未能履行本认股权证协议(或补充或限定任何此等行动)所涵盖的与其作为认股权证代理人的职责有关的任何事宜时，可依赖本公司高级管理人员的书面、电话或口头指示，并在采取行动或未能采取行动时获得充分授权和保护。, 现授权并指示接受本公司或本公司律师关于履行本协议项下职责的指示，并可向本公司申请与本协议项下权证代理职责相关的建议或指示，权证代理不对在等待这些指示期间行动的任何延误负责。委托书代理人向公司提出的任何书面指示申请可在代理人的选择下，以书面形式列出委托书代理人根据本认股权证协议拟采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或不采取行动或不采取行动的生效日期；对于在申请书中指定的日期或之后(该日期不得少于申请书向公司发送之日起五(5)个工作日内)，担保书代理人根据申请书中包含的建议采取的任何行动或遗漏，担保代理人概不负责，除非公司已书面同意采取任何此类行动，除非在采取任何此类行动之前，认股权证代理人应已收到回应该申请书的书面指示，说明应采取或遗漏的行动； (H)可咨询令委托书代理满意的律师，包括其内部律师，而该律师的建议应就其在本协议项下真诚地采取、遭受或遗漏的任何行动和按照该律师的建议而采取、遭受或不采取的任何行动给予充分和完全的授权和保护；(I)可直接或通过被指定人、通讯员、指定人或分销商履行其在本协议项下的任何职责，对任何被指定人、通讯员或指定人的任何不当行为或疏忽不承担任何责任, 或其在与本认股权证协议有关的情况下合理谨慎地指定的分销商；(J)未获授权，也没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用；以及(K)不应要求遵守除美利坚合众国或其任何政治分区以外的任何国家的法律或法规。

7.4.(A)如果没有重大疏忽或故意不当行为(均由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定)，第7.5节所定义的，认股权证代理人不对其在履行本保证协议下的职责时采取的任何行动、遭受的任何行为或遗漏的任何行动或所犯的任何判断错误承担责任。尽管本保证协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，保证代理均不对任何类型的特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使保证代理已被告知可能发生此类损失或损害，无论采取何种诉讼形式。认股权证代理的任何责任将被限制在本公司根据本协议支付的一年费用的总和。对于超出其合理控制范围的情况下直接或间接引起的任何故障、延迟或损失，包括但不限于政府行为、交易所或市场规则、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、骚乱、叛乱、风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障(包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、天灾或类似事件)，担保代理概不负责。

(B)如就权证或权证代理人在本认股权证协议下的责任或公司或任何持有人的权利的适当解释产生任何问题或争议，则权证代理人不应被要求采取行动，亦不对其拒绝采取行动承担责任或责任，直至该问题或争议已由具司法管辖权的法院作出司法裁决为止(如适用，可向互争权利诉讼提出诉讼，或为此要求作出宣告性判决)，对所有与该事项有利害关系的人具有约束力，该事项不再受到审查或上诉，或通过一份形式和实质令认股权证代理满意的书面文件解决，并由本公司和每个该等持有人签立。此外，认股权证代理人可为此目的要求，但没有义务要求所有持有人和可能在和解中有利害关系的所有其他人签署此类书面和解。

7.5。本公司承诺赔偿认股权证代理，并使其免受因本认股权证协议项下的权证代理职责而产生的或与之相关的任何损失、责任、索赔或费用(“损失”) ，包括针对任何损失为自己辩护的成本和开支，除非有管辖权的法院最终裁定此类损失是权证代理严重疏忽或故意不当行为的结果。

7.6.除非本协议双方提前终止，否则本协议将在到期日期和没有有效认股权证的日期(“终止日期”)(以较早者为准)后九十(90)天终止。在终止日期后的第二个工作日，代理应将授权代理根据本认股权证协议持有的任何权利(如有)交付给公司。代理商有权按照第8节的规定获得费用、收费和自付费用的报销，该权利在本保证协议终止后继续有效。

7.7.如果本《保证协议》中的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则本《保证协议》应被解释和执行，就像本协议中未包含该条款一样，并应在适用法律允许的范围内被视为本协议各方之间的协议。

7.8.本公司代表并保证：(A)本公司已正式注册成立，并根据其司法管辖区的法律有效存在；(B)认股权证的要约和出售，以及由此拟进行的所有交易(包括本认股权证协议)的执行、交付和履行均已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不会导致违反或构成公司章程、章程或任何类似文件或本公司作为一方或受其约束的任何契约、协议或文书项下的违约；(C)本认股权证协议已由本公司正式签立及交付，并构成本公司的法定、有效及具约束力的及可强制执行的义务；(D)认股权证将在所有重大方面符合所有适用法律的规定；及(E)据其所知，截至本协议日期，并无任何与认股权证的发售有关的诉讼待决或受到威胁。

7.9.如果本保证协议与保证证书中的描述不一致，则应以保证证书的条款为准。

7.10.本合同附件D列出了根据本认股权证协议授权代表公司行事的人员(“授权代表”)的姓名和签字式样。公司应不时向您证明根据本认股权证协议授权代表公司行事的任何其他人的姓名和签名。

7.11.除在本认股权证协议的其他地方明确规定外，本协议项下的所有通知、指示和通信均应以书面形式发出，自收到之日起即生效，如果发送给公司，则应发送至其在本协议签字时所述的地址，如果发送给认股权证代理人，则发送至VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598，或发送至本协议一方已通知另一方的其他地址。

7.12。(A)本认股权证协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或由此而引起的诉讼和法律程序，均可在纽约市曼哈顿区和纽约州的法院提起诉讼。本公司特此接受该等法院的个人管辖权，并同意任何法律程序文件的送达可以通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本协议项下最后指定的公司地址的方式送达本公司。本协议各方在此放弃在因本认股权证协议而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序中由陪审团进行审判的权利。(B)本保证协议适用于本协议双方的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或以其他方式转让本保证协议，另一方不得无理扣留、附加条件或拖延；除非(I)认股权证代理人向认股权证代理人的任何关联公司转让或转授职责，均不需征得同意，及(Ii)认股权证代理人或本公司进行的任何重组、合并、合并、出售资产或其他形式的业务合并，不应视为构成本认股权证协议的转让。(C)除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本认股权证协议的任何条款。公司和认股权证代理可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本认股权证协议，以消除任何含糊之处，或消除, 更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或增加或更改与本协议项下出现的事项或问题有关的双方认为必要或适宜的任何其他条款，并经双方善意确定，不得对持有人的利益造成不利影响。所有其他修订和补充须经当时未偿还认股权证中至少50.1%的持有人投票或书面同意，但可根据第4节对认股权证条款和权利作出调整，而无需持有人同意。

7.13.缴税。本公司将不时即时支付因行使认股权证而发行或交付认股权证股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司可要求持有人就该等认股权证或该等股份缴付任何转让税。认股权证代理人可不登记任何认股权证的转让或任何认股权证股份的任何交付，除非或直至要求登记或发行的人士已为本公司的帐户向认股权证代理支付该等税款或收费(如有)，或已确定令本公司及认股权证代理人合理信纳该等税款或收费(如有)已缴付。

7.14.委托书代理辞职。

7.14.1。任命继任者授权代理。在给予本公司三十(30)天或本公司同意的较短期限的书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞任其职责，并获解除本协议项下的所有其他责任及责任。本公司可在向认股权证代理或后续认股权证代理发出三十(Br)(30)天的书面通知后，或在约定的较短时间内终止认股权证代理或任何后续认股权证代理的服务。如果权证代理人的职位因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理人以取代权证代理人。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失行为能力的书面通知后三十(Br)(30)天内未能作出上述任命，则权证代理人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任权证代理人，费用由公司承担。在公司或该法院指定该权证代理人的继任者之前，权证代理人的职责应由公司履行。任何后继权证代理人(但不包括最初的权证代理人)，无论是由本公司或该法院委任的，应是根据美利坚合众国任何州的法律组织和存在的人，具有良好的信誉，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何后继权证代理人应被授予所有权力、权力、权利、豁免和义务, 在没有任何进一步的行为或行为的情况下，且除以下句子中规定的签署和交付文件外，前任权证代理人不再承担本协议项下的其他职责、义务、责任或责任，但应享有在本权证协议终止、权证代理人辞职或解职后仍然存在的所有权利。包括但不限于其根据本协议获得赔偿的权利。如果出于任何原因变得必要或适当，或应公司的要求，前置权证代理人应签署并交付一份文书，将前置权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；在任何后继权证代理人的要求下，本公司应订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免、责任及义务归属及确认予该后继权证代理人。

7.14.2.继任者通知授权代理。如需委任继任权证代理人，本公司应在不迟于任何该等委任生效日期前将此事通知前任权证代理人及普通股转让代理人。

7.14.3.授权代理的合并或合并。权证代理可能合并、转换或合并的任何人，或权证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或权证代理或任何后继权证代理的股东服务业务的任何继承人，将成为本认股权证协议下的后继权证代理，而无需任何进一步的行为或行为。就本认股权证协议而言，“个人”指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体，并应包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)。

8.杂项条文。

8.1.根据本认股权证协议享有权利的人员。本认股权证协议中的任何明示内容以及本协议任何条款中可能隐含的任何内容都不打算、也不应被解释为授予或给予任何个人或公司，但以下情况除外：(I)本协议各方和 (Ii)认股权证持有人(包括但不限于所有“实益持有人”)根据或因本认股权证协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。

8.2.审查授权协议。本认股权证协议的副本应在任何合理时间在指定的认股权证代理人办公室供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，认股权证代理可要求任何此类持有人提供其在认股权证中拥有权益的合理证据。

8.3.本认股权证协议可签署任何数量的正本或电子副本，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。

8.4.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本保证协议的一部分，不应影响对其的解释。

9.某些定义。如本文所用，以下术语应具有以下含义：

(A)“授权人员”应具有第2.2.5节中赋予该术语的含义。

(B)“授权代表”应具有第7.10节中赋予该术语的含义。

(C)“委员会”一词的涵义与朗诵中给予该词的涵义相同。

(D)“公司” 应具有序言中赋予该用语的含义。

(E)“最终证书” 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

(F)“最终非预付资金担保”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

(G)“最终预付资金担保”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

(H)“DTC”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

(I)“选择购买”；应具有第3.3.1节中赋予该术语的含义。

(J)“行使期” 应具有第3.2节赋予该术语的含义。

(K)“行使价” 应具有3.1节中赋予该术语的含义。

(L)“到期日” 应指纽约市时间#日下午5：00(“营业结束”)[●], 2028.

(M)“全球非预付保证金”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

(N)“全球预付资金认股权证” 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

(O)“全球权证” 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

(P)“持有人” 应具有第2.2.3节中赋予该术语的含义。

(Q)“印发日期” 应具有序言中赋予该词语的含义。

(R)“损失”应具有第7.5节中赋予该术语的含义。

(S)“非预付资金认股权证” 应具有摘录中赋予该词语的含义。

(T)“参与者” 应具有第2.2.2节中赋予该术语的含义。

(U)“要约” 应具有朗诵中赋予该词的含义。

(V)“预付资金认股权证” 应具有摘录中赋予该词语的含义。

(W)“注册声明” 应具有摘录中赋予该术语的含义。

(X)“证券法” 应具有摘录中赋予该词的含义。

(Y)“交易日” 指普通股在交易市场交易的任何一天，如果交易市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的美国主要证券交易所或证券市场。

(Z)“交易市场”是指纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。

Aa)“终止日期” 应具有第7.6节中赋予该术语的含义。

(Bb)“委托书代理人”应具有序言中赋予该词语的含义。

(Cc)“保证协议” 应具有序言中赋予该术语的含义。

(Dd)“保证书交货日期”应具有第2.2.4节中赋予该术语的含义。

(Ee)“授权证书请求通知”应具有第2.2.4节中赋予该术语的含义。

(Ff)“保证书”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

(Gg)“权证交换”应具有第2.2.4节中赋予该术语的含义。

(Hh)“授权书登记册” 应具有第2.2.1节中赋予该术语的含义。

(Ii)“认股权证股份” 应具有第2.2.4节中赋予该术语的含义。

(Jj)“授权书” 应具有背诵中赋予该词的涵义。

[签名页如下]

特此证明，本委托书已于上述日期由双方正式签署。

	脑科学公司。

	通过。
	姓名：	哈桑·科托布
	标题：	首席执行官

	VStock Transfer，LLC

	通过。
	姓名：
	标题：

附件A-1

全球预筹资权证

除非本全球权证由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称(并且向DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项)，由或向任何人转让、质押或以其他方式使用本合同的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本合同的登记所有人与本合同有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任人或该继任人的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据认股权证代理协议中规定的限制进行的转让。

本全球认股权证所代表的证券的任何转让均受日期为[●]，2023年在脑科学公司之间和VStock Transfer，LLC，仅以其权证代理的身份。通过接受本全球认股权证所代表的证券的交付，任何受让人应被视为已同意受认股权证协议约束，就像受让人已签署并交付认股权证协议一样。

可在终止之日或之后行使日

终止日期至下午5点(纽约时间 )

CUSIP：	[●]
不是的。			购买_股份的认股权证

全球预付资金权证担保购买

脑科学公司普通股。

本认股权证证明，_行使认股权证时可发行的普通股及/或各类证券或财产的行使价及数目会因认股权证协议所载的若干事件而作出调整。此认股权证证书所证明的认股权证在纽约时间下午5：00(认股权证协议中定义的终止日期)后不可行使，并应终止并失效。

本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证将于终止日期到期，使本认股权证持有人有权获得普通股股份，并根据日期为#日的认股权证代理协议发行或将会发行。[●]，2023，包括，但不限于，本公司和VStock Transfer，LLC作为权证代理(“权证代理”，其术语包括权证协议下的任何后续权证代理)正式签立和交付的附件B-1(“权证协议”)形式的最终证书中所载的条款，该权证协议通过引用并入本文书并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述权证代理、权证代理及其豁免的权利、权利限制、义务、义务和豁免本公司及持有人(“持有人”，不时指据此发行的认股权证的登记持有人)。如果本认股权证的任何规定与《认股权证协议》的任何规定相抵触，应适用《认股权证协议》的规定。如果向Brain Science Inc.，Attn的公司提出书面请求，本协议的持有人可以获得一份认股权证协议的副本：[●]。此处未定义的大写术语的含义与《认股权证协议》中赋予的含义相同。

当认股权证的登记持有人亲自或由该持有人的法定代表或正式委任及书面授权的受权人在认股权证代理人的办公室交回认股权证证书时，可按认股权证协议所规定的方式及受该协议所规定的限制，换取另一张认股权证或相同期限的认股权证证书，以证明合共有权购买同等数目的认股权证股份。

本认股权证的每一持有者和持有人接受或持有本认股权证，即同意并同意本认股权证持有人在空白状态下正式背书后，可被本公司、本认股权证代理人及处理本认股权证的所有其他人士视为本认股权证的绝对拥有者，以及有权行使本证书所述权利的人或有权在本认股权证代理人所保存的公司登记册上转让的人，但在该登记册上的转让前，在任何情况下，本公司和认股权证代理人均可将注册持有人视为其所有人。

本认股权证所证明的认股权证并不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

本认股权证证书和认股权证协议可根据认股权证协议的规定进行修改。

本授权证在授权证代理人会签之前，对于任何目的都无效或有义务。

[此页的其余部分已特意留空。]

附件A-2

全球非优先股权证

可在终止之日或之后行使日

终止日期至下午5点(纽约时间 )

CUSIP：	[●]
不是的。			购买_股份的认股权证

Global NONPREFUNDED授权证书授权购买

脑科学公司普通股。

本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证将于终止日期到期，使本认股权证持有人有权获得普通股股份，并根据日期为#日的认股权证代理协议发行或将会发行。[●]，2023，包括，但不限于，本公司和VStock Transfer，LLC作为权证代理(“权证代理”，其术语包括权证协议下的任何后续权证代理)正式签立和交付的作为附件B-2(“权证协议”)形式的最终证书中所载的条款，该权证协议通过引用并入本文书并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述权证代理、权证代理及其豁免的权利、权利限制、义务、义务和豁免本公司及持有人(“持有人”，不时指据此发行的认股权证的登记持有人)。如果本授权证书的任何条款与授权协议的任何条款相冲突，则适用授权协议的条款。如果向Brain Science Inc.公司提出书面请求，本协议持有人可获得一份认股权证协议副本：[●]。此处未定义的大写术语具有《保证协议》中赋予其的含义。

本认股权证所证明的认股权证并不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

本认股权证证书和认股权证协议可根据认股权证协议的规定进行修改。

本授权证在授权证代理人会签之前，对于任何目的都无效或有义务。

[此页的其余部分已特意留空。]

附件B-1

非预付资金普通股认购权证

脑科学公司。

有证书的手令的格式

普通股认购权证

脑科学公司。

认股权证股份：[_______]

初步演习日期：2月[____], 2023

本普通股认购权证(“本认股权证”)保证，对于收到的价值，_(纽约时间)[_____]¹ (“终止日期”)，但非其后，认购及向内华达州公司Brain Science，Inc.(“本公司”)认购最多_股本公司普通股(“认股权证股份”，须按下文调整) ，每股面值0.001美元(“普通股”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行及保存，而存托信托公司或其代名人(“DTC”)最初应为本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。

第1节定义。除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“Black Scholes Value”是指根据从Bloomberg上的“OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，自首次公开宣布适用的控制权变更之日起计算，或如果控制权变更未公开宣布，则为完成控制权变更之日，用于定价并反映 (I)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于本认股权证的剩余期限，自提出请求之日起计。(Ii)相当于100%的预期波动率(Iii)在计算中使用的每股相关价格应为(A)控制权变更截止前五(5)个交易日内的最高加权平均价格与(B)每股现金报价之和(如有)加任何非现金对价(如有)加任何非现金对价(如有)、(Iv)零借贷成本及(V)360天年化因数中较大的。

“营业日”是指周六、周日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或被法律要求继续关闭；但如果这些银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在上述日向客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，因为在任何政府当局的指示下，这些银行的“庇护所”、“非必要员工”或类似的实体分行地点关闭。

插入最初的行使日的五周年纪念日；但是，如果该日期不是交易日，则插入紧随其后的交易日。

“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面在进行重组、资本重组或重新分类后，(Ii)仅为改变本公司的注册管辖权而进行的移民合并，或(Iii)本公司与任何人的善意收购相关的合并，(X)直接或间接支付的总对价本公司于该等收购中所持股份不超过本公司于完成该等合并当日计算的市值的20%，且(Y)该等合并并不考虑更改为本公司大多数董事会成员的身份。尽管本文有任何相反规定，任何直接或间接导致本公司或后续实体没有根据1934年法令登记并在合格市场上市的普通股或普通股的交易或一系列交易应被视为控制权变更。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将公司或其任何“重要附属公司”(定义见S-X规则1-02)的全部或实质所有财产或资产转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出或允许一个或多个主体实体进行购买，或允许公司受制于或受制于一个或多个主体实体进行购买，或允许公司受制于或受制于一个或多个主体实体进行购买，收购要约或交换要约至少被持有者接受(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股，视为所有作出或参与或与其有关联的主体所持有的普通股股份不是流通股；或(Z)普通股的数量，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股流通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv) 完成股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有主体实体单独或合计获得(X)至少50%的普通股流通股, (Y)普通股至少50%的流通股计算时，视为由订立或参与或与任何订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的任何主体实体的任何主体实体持有的任何普通股股份并非流通股；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(如1934年法令第13d-3条所界定)的普通股股份数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股股份，(B) 公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，通过收购、购买、转让、转让、投标、要约交换、普通股减持、合并、合并、企业合并、重组、重组、剥离、安排方案、重组或重新分类或其他方式，直接或间接地允许任何主体实体或所有主体实体成为或成为“受益所有人”(如1934年法案规则13d-3中所界定的)。 (X)至少50%的由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由未由所有该等主体实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权在认购日计算时，就好像所有该等主体实体持有的任何普通股没有流通股一样计算, 或(Z)公司普通股或其他股本的已发行和流通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或进入任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的意图，在此情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“注册说明书”是指本公司采用经修订的S-1表格(第333-266769号文件)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“继承人实体”指一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母公司实体)，或一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母公司)与其订立该等基本交易或控制权变更，或因任何基本交易或控制权变更而形成或存续的。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转移代理”是指VStock Transfer，LLC，公司目前的转移代理，邮寄地址为纽约伍德米尔拉斐特18号，电话号码为11598，电子邮件地址为[].com，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在场外粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股买入价或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市值，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的多数股东真诚地选择，其费用和支出应由本公司支付。

“认股权证代理协议”是指公司与认股权证代理之间的某些认股权证代理协议，日期为初始行使日或大约该日。

“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。

“认股权证” 指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他非预付资金普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使担保。在符合本协议第2(E)节的规定的情况下，可全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。于初始行使日期当日或之后及于终止日期营业时间结束前的任何时间或任何时间，向本公司或认股权证代理人(或其可能以书面通知指定的本公司其他办事处或机构，按本公司簿册所载持有人的地址，向登记持有人)送交一份正式签立的PDF格式行使通知副本，该PDF副本以本公告所附表格(“行使通知”)的电子邮件(或电子邮件附件)提交。在上述行权之日后，在(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如第(br}2(D)(I)节所界定)的较早者)内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的认股权证股票的总行权价格，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序已在适用行权通知中列明。不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使权证之前，持有人不应被要求将本认股权证实际交还给公司或权证代理人。, 持有人应在最终行使通知送达公司之日起三(3)个交易日天内，将本认股权证交回公司或认股权证代理人注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量，其金额与适用的认股权证股份购买数量相同。持有人和本公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司或认股权证代理人应在收到行使通知后的一(1)个交易日内递交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

尽管第2(A)节有前述规定，持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书的实益权益，应通过向DTC(或其他结算公司，视情况而定)交付适当的行使指示表格来实施根据本第2(A)条进行的行使，并遵守DTC(或其他适用的结算公司)所要求的行使程序。根据认股权证代理协议的条款，持有人有权选择接收证书形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。

B)行使价格。根据本认股权证，普通股每股行使价为$[_____]，以本合同规定的价格(“行权价格”)为准。

C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于通过除以除法获得的商数的认股权证股[(A-B) (X)](A)，其中：

	(A) =	紧接行权通知交付前的最后一笔VWAP，产生适用的“无现金行权”，如适用的行权通知所述(为了澄清，“最后一笔VWAP”将是在整个交易日内计算的最后一笔VWAP，因此，如果本认股权证是在交易市场开盘时行使的，则在本次计算中应使用前一交易日的VWAP)；

	(B) =	本认股权证的行使价，按以下规定调整；以及

	(X) =	根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，前提是行使该认股权证的方式为现金行使而非无现金行使。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

D)锻炼的力学。

I.行使时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股票，则公司应促使转让代理通过托管信托公司在托管信托公司(“DWAC”)的余额账户将其转给持有人，或(B)本认股权证是通过无现金行使和实物交付证书的方式行使的。在公司股份登记册上以持有人或其指定人的名义登记的，持有人根据行使权利有权获得的认股权证股票数量，截止日期为持有人在行使权通知中指定的地址，即：(I)向公司或认股权证代理人交付行使通知后两(2)个交易日，以及(Ii)向公司或认股权证代理人交付行使通知后标准结算期的交易天数。一切须视乎持有人所要求的任何现金付款(该日期，“认股权证股份交付日”)而定。行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易日的较早者内收到总行使价(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证的行使通知的约束下向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1,000美元的认股权证股票(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，每个交易日10美元(在5日(5日)增加到每个交易日20美元^这是)该等违约金开始产生后的每个交易日) 该认股权证股份交割日后的每个交易日，直至该认股权证股份交付或持有人撤销该行使为止。尽管有上述规定，在任何情况下，认股权证代理人均不承担本条款第2(D)(I)款所规定的违约金，也不对此承担责任。本公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日起有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

二、行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第(Br)2(D)(I)节的规定，在权证股份交割日或之前行使认股权证股份(但不包括纯粹因持有人在行使该等权利方面的任何行动或不作为而导致的任何该等失败)，而在该日期之后，如持有人的经纪人要求持有人购买 (在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付为满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司必须在发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证的部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务则应发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买的普通股总购买价为11美元, 根据上一句第(A)款，本公司须向持有人支付1,000美元，以支付就试图行使普通股股份而进行的买入，总销售价格导致产生该购买义务10,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求的任何其他补救措施，包括但不限于特定履行法令及/或就本公司未能按本协议条款所要求在行使认股权证时及时交付普通股股份而给予的强制令救济。尽管如上所述，在任何情况下，认股权证代理均不受第2(D)(Iv)条规定的买入处罚的约束，也不对此承担责任。

V.无零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如为持有人在行使该等权力时原本有权购买的股份的任何零碎部分，本公司应(视乎情况而定)向上舍入或向下调整至最接近的整体股份。

六、手续费，税费。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附同由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

七.正在关闭本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出让方”))在行使适用的行使通知所述的行使后后，无权行使本权证的任何部分。将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联方及出资方实益拥有的普通股股数应包括因行使本认股权证而可发行的普通股股数，但不包括因(I)持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行权证部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括，但不限于任何其他普通股等价物)对转换或行使的限制类似于本文所载的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。, 兹持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理的较新书面通知列明已发行普通股数目所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在两个交易日内向持有人口头及书面确认当时已发行普通股的数量。无论如何，普通股流通股数量应由持有人或其关联公司或授权方自报告该等已发行普通股数量之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益所有权限额”应为在任何认股权证发行前由持有人选择后，立即发行的普通股数量的4.99%(或，9.99%) 根据本认股权证发行可发行普通股的股份数量。股东可于至少61天前通知本公司增加或减少本条款第2(E)项的实益所有权限额规定，但在任何情况下，实益所有权限额不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后发行的普通股股数的9.99%，且本条第(Br)项第(2)(E)项的规定继续适用。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的情况，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些调整。

A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等价证券的股份进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多的股份，(Iii)将普通股的已发行的股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本股份，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B)后续配股。除根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果在本认股权证发行后的任何时间，公司按比例向任何类别普通股的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录之日之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股数(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，则持有人可获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票的记录持有人确定授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过实益拥有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股股份)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)按比例分配。在本认股权证到期期间，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a“分配”)、在本认股权证发行后的任何时间，宣布或以其他方式对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前完全行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)后所持有的可购入普通股的股数相同，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限制的时间为止。

D)基础交易。除非继承实体按照本条款第3(D)款的规定以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，包括向持有人交付继承实体的证券以换取本认股权证，以换取本认股权证的协议，否则本公司不得订立或参与基本交易，包括但不限于：可行使相应数量的股本相当于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价格适用于该股本股份的行权价格(但考虑到根据该基本面交易普通股股份的相对价值和该股本股份的价值，对股本股数和行使价的调整是为了保护本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代本公司(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并应承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本认股权证中被命名为公司一样。在每笔基本交易完成后, 继承实体应向持有人提交确认，即在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据本协议条款仍可发行的项目除外，此后将继续应收))。持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的该等继任实体的普通股(或其等价物)，如本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制本协议第2(E)款的前提下，持股人可自行选择通过向本公司递交书面通知来放弃本第3(D)款，以允许在不采用本认股权证的情况下进行基本交易。在普通股持有者有权接受与普通股股份有关的证券或其他资产的每项基本交易(“公司事件”)完成之前，作为对本协议项下任何其他权利的补充而非替代。公司应作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后的任何时间，在行使本认股权证时收取代替普通股股份(或其他证券、现金、资产或其他财产)的权利，以代替普通股股份(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据本协议条款仍可发行的项目除外, 该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)(统称为“公司事项代价”)，指持有人假若在紧接适用的基本交易前行使该认股权证的情况下于适用的基本交易发生时将有权收取的股份(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句作出的规定，其形式和实质内容应令持有人合理满意。第3(D)节的规定同样适用于连续的基本交易和公司事件。尽管如上所述，如果控制权发生变更，公司(或后续实体)应在控制权变更后第30天前提交的持有人的请求下，在提出请求后五(5)个工作日内(如果晚于控制权变更生效日期)向持有人支付等同于该控制权变更生效日期的本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，并以现金支付，从而从持有人手中购买本认股权证；但是，如果控制权变更不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权在控制权变更完成之日从公司或任何后续实体获得相同类型或形式的对价(按相同的比例)，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算, 与控制权变更相关的向公司普通股持有人提供和支付的费用，无论该对价是现金、股票还是两者的任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与控制权变更相关的其他形式中收取对价；此外，如果普通股持有人在该控制权变更中没有获得任何要约或支付任何对价，普通股持有人将被视为在该控制权变更中收到了后续实体(该实体可能是该控制权变更后的公司)的普通股。

e) [保留。]

F)计算。根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

G)通知持有者。

I.调整至行使价。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有者行使的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)， (B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E) 本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在所有情况下，本公司应安排通过电子邮件将电子邮件发送至本公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址的持有人。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少二十(20)个历日，通知(除非该等信息已向委员会提交，在这种情况下不需要通知)，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或关闭的日期 , 以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票交换为证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节转让授权书。

A)可转让性。本认股权证和本认股权证项下的所有权利在本公司或其指定代理人的主要办事处交出后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人以书面形式签署的本认股权证，以及足以支付转让时应缴纳的任何转让税款的资金。交出后，公司应以受让人或受让人的名义(视情况适用)签署并交付新的一份或多份认股权证。并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须实际交出本认股权证，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格后三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司或认股权证代理人。认股权证如按本协议适当转让，则可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新认股权证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证可在向本公司上述办事处出示时与其他权证分开或合并，并附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称及面额，由持有人或其代理人或受托代表签署。在遵守第4(A)节的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一个或多个认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证均须注明本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)授权注册。认股权证代理人应在认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)的基础上，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理可在没有实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为及视其为本认股权证的绝对拥有人。

第5条杂项

A)在行使权利之前，没有权利作为股东；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)和2(D)(Iv)条预期的现金支付的权利的情况下，在任何情况下，包括如本公司因任何原因未能根据本条款规定于行使本认股权证时发行及交付认股权证股份，本公司应被要求以现金净额结算行使本认股权证或以任何其他形式现金结算。

B)丢失、被盗、损坏或损坏担保。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据后，即证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票已遗失、被盗、销毁或损毁，并在遗失、被盗或损毁的情况下，提供令本公司合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票时，如遭损毁，本公司将作出并交付新的认股权证或股票，其期限相同，并注明注销日期。以代替该等认股权证或股票。如认股权证代理人提出要求，本公司同意代表持有人就更换该等认股权证证书取得保证金。

C)星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权个共享。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让有关的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管理法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。各方在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，曼哈顿区裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或法律程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达的法律程序，并同意在任何此类诉讼中送达的法律程序，诉讼或诉讼程序通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄至根据本授权书向该方发出的有效通知地址，并同意此类送达应构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方提起诉讼, 为强制执行本授权书的任何规定而提起的诉讼或诉讼，另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用，以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

F)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何金额或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。本协议下持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、以电邮或由全国认可的夜间速递服务寄往本公司，地址为：6700 Professional Parkway，Lakewood Ranch，FL 34240，收件人：行政总裁，电邮：hk@brainScience fic.com，或本公司为该等目的而向持有人发出通知所指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并通过电子邮件亲自递送，或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为该持有人的电子邮件地址或出现在认股权证代理人账簿上的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)发送时间最早的时发出并生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节中规定的电子邮件地址的。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(Iv)需要向其发出该通知的一方实际收到该通知。尽管有本认股权证的任何其他规定，如果本认股权证由DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证规定向持有人发出任何事件的通知, 如果根据DTC(或任何后续托管)的程序向DTC(或任何后续托管)发出通知，则该通知应充分发出，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接收经证明的形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修正案。本认股权证可在征得本公司书面同意的情况下修改或修订，或放弃本认股权证的条款，同时：(I)本认股权证的持有人或实益拥有人，或(Ii)根据认股权证代理协议发行的当时未发行认股权证中至少50.1%的持有人的投票或书面同意。但可根据本认股权证第3节对本认股权证的条款和权利进行调整，而无需权证的任何持有人或实益所有人的同意。

M)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

O)担保代理协议。如果本认股权证是通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证的发行受认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明示条款相冲突，则应以本认股权证的条款为准。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

	脑科学公司。

	发信人：
	姓名：	哈桑·科托布
	标题：	首席执行官

行使通知

致：

脑科学公司。

(1)签署人在此选择根据所附认股权证条款购买_

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币；或

☐如获许可，可根据第2(C)款所载的公式，取消所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

[持有人签名 ]

投资主体名称：
投资实体授权签字人签字:
获授权签署人姓名：
授权签字人的头衔：
日期：

作业表

(要转让上述保证书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，在此将前述认股权证和由此证明的所有权利转让给

姓名：
		(请打印)
地址：
		(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

Dated: _______________ __, ______

持有者签名：

持有者地址：

		[签名保证]

签名必须由符合担保代理人要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括会员资格或参加证券转让代理人徽章计划(“STAMP”)或认股权证代理人决定的其他“签字担保计划” ，以此作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年《证券交易法》(经修订)。

附件B-2

预筹普通股认购权证

脑科学公司。

认股权证股份：[___________]

初步演习日期：_

本预付普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，[采购商]或其受让人(“持有人”) 有权在本认股权证日期(“初始行使日期”)当日或之后、直至本认股权证全部行使(“终止日期”)之任何时间，按条款、行使限制及下文所载条件，认购及购买内华达州公司(“本公司”)Brain Science Inc.，至[___________]普通股股份(以下可作调整，称为认股权证股份)。根据本认股权证，购买1股普通股的价格应等于第2(B)节定义的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，而存托信托公司或其代名人(“DTC”) 最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。

第1节定义。除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。如果公司拥有或直接或间接控制另一人超过50%(50%)的有表决权股票或其他所有权权益，或者如果公司直接或间接拥有或导致管理层的指示和该人的政策，则该人应被视为控制。

“投标价格” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场上有关时间(或之前最近的日期)普通股的投标价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约时间城市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，以及如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或类似组织或接替其报告价格的机构)发布的《粉单》中报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D) 在所有其他情况下，普通股的公允市值由独立评估师由当时未偿还且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的普通股的公平市价厘定，费用及开支应由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“Black Scholes Value”是指根据从Bloomberg上的“OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，自首次公开宣布适用的控制权变更之日起计算，或，如果控制权变更未公开宣布，则为完成控制权变更之日，用于定价并反映 (I)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于本认股权证自提出请求之日起的剩余期限。(Ii)相当于100%的预期波动率(Iii)在计算中使用的每股相关价格应为(A)控制权变更截止前五(5)个交易日内的最高加权平均价格与(B)每股现金报价之和(如有)加任何非现金对价(如有)加任何非现金对价(如有)、(Iv)零借贷成本及(V)360天年化因数中较大的。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中在紧接该等重组、资本重组或重新分类之前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市证券，并且在所有重大方面直接或间接是该等重组后尚存实体(或有权选出该等实体或该等实体的董事会成员的授权或投票权的实体)的投票权持有人，资本重组或重新分类，(Ii)根据仅为改变本公司注册司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iii)与本公司对任何人士的善意收购相关的合并，其中(X) 本公司在该等收购中直接或间接支付的总代价不超过本公司于该等合并完成之日计算的市值的20%，及(Y)该等合并并不预期改变为本公司大多数董事会成员的身分。尽管本文有任何相反规定，任何直接或间接导致本公司或后续实体没有根据1934年法令登记并在合格市场上市的普通股或普通股的交易或一系列交易应被视为控制权变更。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及该普通股此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“符合条件的市场”指纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所，Inc.

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“转移代理”是指VStock Transfer，LLC，公司目前的转移代理，邮寄地址为纽约伍德米尔拉斐特18号，电话号码为11598，电子邮件地址为[].com、和公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价然后普通股在该交易市场上市或报价的价格(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告，则如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市值，由当时未偿还且本公司合理接受的认股权证的多数股东真诚地选择，其费用和支出应由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司于表格S-1(注册号333-266769)的注册说明书(注册号：333-266769)及其修订本所述的其他预付资金普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使保证书。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签立的行使权利通知(“行使通知”)的电子邮件(或电子邮件附件)提交给本公司。在上述行使之日后，(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如第(br}2(D)(I)节所界定)的较早者)内，持有人应交付适用行使通知中规定的股份的总行使价，该价格由持有人根据本章程第2(D)(Vi)节的规定支付。通过电汇或美国银行开出的本票，除非在适用的行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，持有人不得被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三(Br)(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人于接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证股份后，任何给定时间可供购买的认股权证股份数目均可能少于本认股权证票面上所述的金额，除非该认股权证已交回本公司并根据第2(D)(Ii)条重新发行予持有人。

B)行权价。除每股认股权证的名义行权价外，本认股权证的总行权价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向本公司支付额外代价(每股认股权证的名义行权价为0.01美元)以行使本认股权证。持有人在任何情况下或因任何理由(包括在终止日期前未行使本认股权证的情况下)，均无权获得退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分。其余未支付的每股认股权证行权价为0.01美元，可根据本协议进行调整(“行权价”)。

C)无现金行使。本认股权证可在任何时间全部或部分以“无现金行使”的方式行使，在该“无现金行使”中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B) (X)](A)，其中：

(A) =

适用的：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果(1)该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本合同第(2)款(A)签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(64)条的定义)开盘前的交易日根据本合同的第(A)款同时签立和交付，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行权通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)适用行权通知持有人签立适用行权通知时在主要交易市场上的普通股买入价，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)，则为彭博有限责任公司报告的在主要交易市场的普通股买入价。)根据本协议第2(A)节或(Iii)在适用的行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第2(A)节签立和交付的情况下，在适用的行使通知的日的VWAP；

(B) =

本认股权证的行使价，如下所示调整；和

(X) =

根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如行使该认股权证为现金行使而非非现金行使)。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的特征。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

D)锻炼的力学。

I.行使时交付认股权证股份。如果本公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人向或转售认股权证股票，或(B)本认股权证是通过无现金行使或实物交付证书的方式行使，则本公司应促使转让代理将本协议项下购买的认股权证股票通过持有人或其指定人在托管信托公司(“DWAC”)的余额账户记入账户，从而将根据本协议购买的认股权证股票传输给持有人。以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记持有人根据行使权利有权获得的认股权证股票数量，截止日期为(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的一个交易日，即持有人在行使通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一个(1)交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期, 只要本公司在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后的标准结算期内(较早者)收到总行使价(无现金行使除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付认股权证股份，则公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元认股权证股份的价格(基于适用行使权证通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元) 直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留作为FAST计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。尽管如此，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知， (纽约市时间)在初始行使日，公司同意在下午4：00之前交付认股权证股票，但须遵守该通知。(纽约市时间)，初始行使日期和初始行使日期应为以下目的的权证股份交割日期。

二、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，并且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，如果有，超过(Y)获得的金额，方法是：(1)公司在发行时间需要向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股份数目(br})。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入，产生该购买义务的总销售价为10,000美元, 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行及/或强制令豁免的法令。

三、行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

四、撤销权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

V.无零碎股份或Scrip。本认股权证行使时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。如股份持有人于行使该权力时有权购买任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额为该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

六、手续费，税费。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附上由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税项的款项，作为条件。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

七.正在关闭本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八.签名。本第2节和随附的行使通知阐明了持有人行使本认股权证所需的全部程序。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证)来行使本认股权证。持有人无需额外的法律意见、其他信息或指示即可行使本认股权证。本公司应履行本认股权证的行使义务，并根据本认股权证的条款、条件和时间交付本认股权证的股份。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出让方”))在行使适用的行使通知所述的行使后后，无权行使本权证的任何部分。将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联方及出资方实益拥有的普通股股数应包括因行使本认股权证而可发行的普通股股数，但不包括因(I)持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行权证部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括，但不限于任何其他普通股等价物)对转换或行使的限制类似于本文所载的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。, 兹持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理的较新书面通知列明已发行普通股数目所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头及书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何，普通股流通股数量应由持有人或其关联公司或授权方自报告该等已发行普通股数量之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益所有权限额”应为本认股权证生效后发行的可发行普通股数量的9.99%。在通知本公司后，持有人可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行的普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的规定继续适用。实益所有权限额的任何增加将在该通知送达本公司后的第61天内生效。本款规定的解释和实施应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或者做出必要或必要的修改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些调整。

b) [已保留]

C)后续配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，获得如果持有人持有在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量，持有人可能获得的总购买权(不受本认股权证行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接在此类购买权的授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为此类购买权的授予、发行或出售而确定普通股记录持有人的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而产生的普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如果有的话)。

D)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)向普通股持有人宣布或进行任何股息或其他资产分配 (或收购其资产的权利)(“分配”)，那么，在每一种情况下，持有人有权参与该分配，其程度与持有人在紧接记录该分配的记录的日期之前，或在确定参与该分配的普通股的记录持有人的日期之前，持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股股数(不受本认股权证的任何行使限制，包括但不限于受益所有权限制)的情况下，参与该分配的程度相同(只要，然而，在持有人参与任何该等分派的权利将导致持有人超过实益所有权限制的范围内，则持有人无权参与该等分派(或因该等分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

E)基本交易。除非继承实体按照本条款第3(E)款的规定以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，包括向持有人交付继承实体的证券以换取本认股权证，以换取本认股权证的协议，否则本公司不得订立或参与基本交易，包括但不限于：可行使相应数量的股本相当于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价格适用于该股本股份的行权价格(但考虑到根据该基本面交易普通股股份的相对价值和该股本股份的价值，对股本股数和行使价的调整是为了保护本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。在每笔基本交易完成后，继承实体应继承并被公司取代(因此，自适用的基本交易之日起及之后，本认股权证的规定和其他涉及“公司”的交易文件应改为指继承实体)。, 并可行使本公司的每项权利及权力，并须承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承人实体已于本文中被指定为本公司。每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，将在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据本条款仍可发行的项目除外，此后将继续应收))。持有者将有权在适用的基本交易发生时收到的该等继任实体的普通股(或等价物)，如本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，并已根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第2(E)节的情况下，持有人可在其唯一选择权下，通过向本公司递交书面通知放弃第3(E)节，以允许在没有认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易完成之前，普通股持有者有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产(“公司事件”)。, 本公司应作出适当拨备，以确保持有人此后有权在完成完成后的任何时间，在行使本认股权证时有权收取适用的基本交易，以代替普通股股份(或其他证券、现金、资产或其他财产 (根据本协议条款仍可发行的项目除外，该等项目此后将继续应收))。资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买权或认购权)(统称为“公司事项对价”)，如本认股权证在紧接适用的基础交易前行使，持有人将有权于适用的基本交易发生时获得的资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买权或认购权)(统称为“公司事项对价”)。根据前一句作出的规定应具有持有人合理满意的形式和实质内容。第3(E)节的规定同样同样适用于连续的基本交易和公司事件。尽管如上所述，如果控制权发生变更，应持有人在控制权变更后第30天前提出的请求，公司(或后续实体)应在提出该请求后五(5)个工作日内(如果晚于控制权变更生效日期)向持有人支付相当于本认股权证剩余未行使部分布莱克·斯科尔斯价值的金额，并以现金支付给持有人，以购买本认股权证；但是，如果控制权变更不在本公司的控制范围内, 包括未经公司董事会批准，持有人仅有权在控制权变更完成之日从公司或任何后续实体获得与控制权变更相关的、向公司普通股持有人提供并支付给公司普通股持有人的、按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或者普通股持有人是否可以选择接受与控制权变更有关的其他形式的对价。此外，如果普通股持有人在该控制权变更中未获要约或未支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该控制权变更中收到继承人实体(该实体可能为本公司)的普通股。

G)通知持有人。

I.调整为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应迅速通过电子邮件向持有人发出通知，列明调整后的行使价及因此而对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

二、通知允许持有者进行练习。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何子公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产的交易，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，公司应安排在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个日历日，通过电子邮件将通知发送到公司认股权证登记册上的最后电子邮件地址，通知中说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回的日期。权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期, 以及预计在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时，普通股持有人有权以其普通股股份换取证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付通知或通知中或交付过程中的任何缺陷，不影响通知中规定的所需公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节转让授权书。

A)可转让性。本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司或其指定代理人交回本认股权证后，在本公司或其指定代理人的主要办事处进行全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或受托代表以本认股权证所附形式正式签署的本认股权证的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税的资金。交出后，如有要求，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以受让人或受让人的名义(视情况而定)，按转让文书中规定的面额，向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B)新认股权证。本认股权证可在向本公司上述办事处出示时与其他认股权证分开或合并连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受权人签署。在遵守第4(A)条的前提下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C)认股权证登记簿。公司应根据公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)登记本认股权证，应不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而就所有其他目的而言，在没有实际发出相反通知的情况下，本公司可视其为本认股权证的绝对拥有者。

第5条杂项

A)在行使权利之前，没有权利作为股东；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节在“无现金行使”时收取认股权证股份或收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不须以现金净额结算本认股权证的行使。

D)授权个共享。

F)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证的任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何金额或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

G)通知持有人。

(I)调整以执行价格。每当根据第3节的任何规定调整行权价时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

(Ii)通知允许持有人行使权利。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)， (B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何子公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换，现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个日历日，通过电子邮件将其出现在公司认股权证登记册上的最后电子邮件地址发送给持有人，通知中说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期, 以及预计普通股持有人在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的期间内行使本认股权证。

H)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

I)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

J)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

K)修订。在征得本公司和持有人的书面同意后，本认股权证可被修改或修订或放弃本认股权证的规定。

L)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

M)标题。本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

	脑科学公司。

	发信人：
		姓名：
		标题：

行使通知

致：Brain Science Inc.

(1)签署人在此选择购买[某某]根据所附认股权证的条款(仅在全数行使的情况下)认购本公司的认股权证股份，并在此承诺全数支付行使价以及所有适用的过户税(如有)。

(2)付款形式应为(勾选适用框)：

☐在美国的合法货币；或

☐如获许可，则根据第2(C)款所载公式，取消所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

[持有人签名 ]

投资主体名称：

投资实体授权签字人签字:

获授权签署人姓名：

授权签字人的头衔：

日期：

作业表

(要转让上述保证书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，上述保证书和由此证明的所有权利特此转让给

姓名：
		(请打印)

地址：
		(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：

Dated: _______________ __, ______

持有者签名：

持有者地址：