附件4.5

预筹普通股认购权证

Brain 科学公司

本预付普通股认购权证(“认股权证”) 证明，对于收到的价值，[采购商]或其受让人(“持有人”)有权在本认股权证日期(“初始行使日期”)当日或之后的任何时间，在本认股权证全部行使前(“终止日期”)，但不得在其后， 认购内华达公司(“本公司”)的Brain Science Inc.，并向Brain Science Inc.(内华达州的一家公司(“本公司”))认购或购买以下规定的行使限制[___________] 普通股股份(下称“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式发行并以担保形式保存，而存托信托公司或其代名人(“DTC”) 最初应为本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的 形式的认股权证，在此情况下，本句并不适用。

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。如果公司拥有或直接或间接控制另一人超过50%(50%)的有表决权股票或其他所有权权益，或者如果公司直接或间接拥有或导致管理层的指示和该人的政策，则该人应被视为控制 。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的出价(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(OTC Markets Group， Inc.(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告)，则为如此报告的 普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股股份的公允市值，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师确定，费用及开支由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“Black Scholes Value”是指根据从Bloomberg上的“OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，自首次公开宣布适用的控制权变更之日起计算。 如果控制权变更未公开宣布，则为完成控制权变更之日，以定价为目的，并反映 (I)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限与本认股权证的剩余期限相同。(Ii)相当于100%的预期波动率(Iii)用于计算的每股相关价格应为：(A)控制权变更结束前五(5)个交易日内的最高加权平均价格 及(B)每股现金要约价(如有)加有关控制权变更所提供的任何非现金对价(如有)的总和、(Iv)零借贷成本及(V)360天年化系数中较大者。

“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前公司投票权的持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接 在所有重大方面在进行重组、资本重组或重新分类后，(Ii)仅为改变本公司的注册管辖权而进行的移民合并，或(Iii)本公司与任何人的善意收购相关的合并 ，(X)直接或间接支付的总对价本公司于该等收购中所作的收购不超过本公司于完成该等合并当日计算的市值的20%，且(Y)该等合并并不涉及 改变本公司大多数董事会成员的身份。尽管本文有任何相反规定，任何直接或间接导致本公司或后续实体没有根据1934年法令登记并在合格市场上市的普通股或普通股(如适用)的交易或一系列交易应被视为控制权变更。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及该普通股此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“符合条件的市场”指纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所，Inc.

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(如S-X规则1-02所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出或允许一个或多个主体实体作出购买，或允许本公司受制于或让其普通股 受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者 接受的要约收购或交换要约 计算时，视为作出或参与该收购、要约或交换要约的所有主体实体所持有的任何普通股股份不是流通股。或(Z)符合以下条件的普通股股份数量： 作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所界定)，或(Iv)完成股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、 资本重组、分拆或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有这些主体实体单独或合计获得(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的已发行普通股 计算为所有订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股，或与该等购买协议或其他业务合并有关的任何主体所持有的任何普通股均不是已发行的普通股；或(Z) 使主体实体集体成为至少50%的普通股已发行股份的实益所有人(如1934年法令第13d-3条所定义)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股 ，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)普通股已发行和流通股所代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)截至认购日未由所有该等主体实体持有的普通股已发行和流通股所代表的总普通股投票权的至少50% ，就好像所有该等主体实体持有的任何普通股都不是流通股一样计算, 或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比， 足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短形式的合并或其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“继承人 实体”指一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母公司实体)，或一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母公司)与其订立该等基本交易或控制权变更，或因任何基本交易或控制权变更而形成或存续的 。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指VStock Transfer，LLC，公司目前的转让代理，邮寄地址为NY 11598，邮编为18Lafayette Pl，电话号码为2128288436，电子邮件地址为[].com，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团(OTC Markets Group， Inc.(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告)，则为如此报告的 普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股股份的公允市值，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师确定，费用及开支由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司于表格S-1(注册号333-266769)的登记声明中所述发行的其他预筹普通股认购权证， 及其修订。

第二节：练习。

A)行使 保证书。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期当日或之后及终止日期或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)提交的正式签立的行使权利通知(“行使通知”)的电子邮件(或电子邮件附件)提交给本公司。在上述行使之日后，(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如第(br}2(D)(I)节所界定)的较早者)内，持有人应交付适用行使通知中规定的股份的总行使价，该价格由持有人根据本章程第2(D)(Vi)节的规定支付。通过电汇或美国银行开出的本票，除非在适用的行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，持有人不得被要求 实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送交本公司之日起三(Br)(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致 购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内 提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人于接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证股份后，任何给定时间可供购买的认股权证股份数目均可能少于本认股权证票面上所述的金额，除非该认股权证已交回本公司并根据第2(D)(Ii)条重新发行予持有人。

B) 行使价。除每股认股权证的名义行权价0.01美元外，本认股权证的总行权价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向本公司支付额外代价(除每股认股权证股份的名义行权价0.01美元外)以行使 本认股权证。在任何情况或任何原因下，持有人无权退还或退还该预付总行权价的全部或任何部分，包括在终止 日期之前未行使本认股权证的情况下。其余未支付的每股认股权证行权价将为0.01美元，可根据本协议进行调整(“行权价”)。

C) 无现金锻炼。本认股权证可在任何时候全部或部分以“无现金行使”的方式行使 ，在该行使中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的特征。本公司同意不采取任何与第2(C)款相抵触的立场。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)本认股权证以无现金方式行使，或(B)本认股权证是以无现金方式行使，或以实物交付证书方式行使，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份由 转让代理转让给持有人，方式为将持有人或其指定人的余额账户存入托管系统(“DWAC”)的存款或提款。以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记，持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数目 至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)行权总价送交本公司后的一(1)个交易日 及(Iii)行权通知送交本公司后构成标准结算的交易天数(该日期为“认股权证股份交付日”)。 行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期。, 只要本公司在(I)两(2)个交易日及(Ii)在行使通知交付后的标准结算期内组成的交易天数中较早者 内收到总行使价(无现金行使除外)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期前向持有人交付认股权证股份，则公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元认股权证股份(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。 该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司 同意保留作为FAST计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍未结清并可行使。 此处所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以交易 天为单位，在行权通知交付之日起生效。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前送达的任何行使通知，(纽约市时间)在初始行使日，本公司同意在下午4：00之前交付认股权证股票，但须遵守该等通知。(纽约 城市时间)在初始行权日和初始行权日应为以下目的的认股权证股份交割日期。

2. 未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股数目 。例如，如果 持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图行使普通股股份有关的买入费用 ，总销售价产生了10,000美元的购买义务, 根据上一句第(A)款的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议任何条款均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令济助，有关本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

四、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司 在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，且该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，本认股权证在交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其所附带的任何转让税的款项。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存托信托公司(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八.签名。 本第2节和随附的行使通知阐明了持有人行使本认股权证所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件行使表，也不需要任何行使表的任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使本保证书。持有人不需要额外的法律意见、其他信息或指示即可行使本认股权证。本公司应履行本认股权证之行使，并根据本认股权证所载条款、条件及期限，按 交付本认股权证相关股份。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出资方”)在行使适用的行使通知所述的行权后，无权行使该等认股权证的任何部分。 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联方及出资方实益拥有的普通股股数应包括因行使本认股权证而可发行的普通股股数，但不包括因(I)持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行权证部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括，但不限于任何其他普通股等价物)对转换或行使的限制类似于本文所载的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。, 兹 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条 ，而持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定。提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较近期书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量将由持有人或其关联公司或授权方自报告该流通股数量的日期 起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“受益所有权限制” 应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后发行的已发行普通股数量的9.99%。股东可在通知本公司后增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。 本认股权证持有人持有的本认股权证及本第2(E)条的规定继续适用。实益拥有权限制的任何增加将在该通知送达本公司后第61天生效。本款规定应 以不严格符合本第2(E)节条款的方式解释和实施，以纠正本款 (或本款任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致，或 做出必要或适宜的更改或补充以适当地实施此类限制。本款 中的限制适用于本认股权证的继任者。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式 对其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证后可发行的 股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

b) [已保留]

C) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得， 如果持有人在紧接 授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票 的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由 持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止。

D) 按比例分配。在本认股权证未到期期间，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的分派、 分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(a“分派”)、 在本认股权证发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或取得其资产的权利)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前完全行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)后所持有的可购入普通股的股份数量相同，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的 日期(但条件是，如果持有人参与任何此类分派的权利会导致持有人 超出实益所有权限制，则持有人无权参与该分派 (或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，且该分派的部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如果有的话)。

E) 基本交易。除非继承实体 按照本条款第3(E)款的规定以书面形式承担本公司在本认股权证下的所有义务，包括同意向持有人交付继承实体的证券以换取本认股权证，否则本公司不得订立或参与基本交易。 由与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书证明的继承实体的证券，包括但不限于，在上述基本交易之前，可按相应数量的相当于在行使本认股权证时可获得和应收普通股的股本股份(不对行使本认股权证施加任何限制)行使，且行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值)，对股本股数和行使价的此类调整是为了保护紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)。在每项基本交易完成后，继承实体应继承并被公司取代(因此，自适用的基础交易之日起及之后，本认股权证的规定和其他涉及“公司”的交易文件应改为指继承实体), 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力与 如该继承人实体已在此被指名为本公司的情况相同。每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成 后的任何时间，将在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产 的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据本条款仍可发行的项目除外，此后将继续应收)，持有者于适用的基本交易发生时将有权收取的该等继任实体的普通股(或等价物)，如本认股权证 于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本 认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第(Br)2(E)节的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃第(3)(E)节，以准许 在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代， 在每项基本交易完成之前，普通股持有者有权获得与普通股有关的证券或其他资产，或作为普通股的交换(“公司事件”), 公司 应作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后的任何时间，在行使本认股权证时，有权收取在该基本交易前行使认股权证时可发行的股票、证券、现金、资产或其他财产，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据本协议条款仍可发行的项目除外，此后将继续为应收))。 如果本认股权证在紧接适用的基础交易之前行使，持有人将有权在适用的基本交易发生时获得的资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买权或认购权)(统称为“公司 事项对价”)(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句规定作出的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。第3(E)节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件。尽管如上所述，如果控制权发生变更，公司(或后续实体)应在控制权变更后第30天 之前向持有人提出请求，在提出请求后五(5)个工作日内(如果较晚，在控制权变更生效日)向持有人支付相当于该控制权变更生效日本认股权证剩余未行使部分的 布莱克·斯科尔斯价值的金额，从而向持有人购买本认股权证；然而，如果控制权的变更不在本公司的控制范围内, 包括未经公司 董事会批准，持有人仅有权在控制权变更完成之日从公司或任何后续实体获得相同类型或形式(且按相同比例)的对价，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向公司普通股持有人提供并支付与 控制权变更相关的对价，无论该对价是现金、股票或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从其他形式中获得与控制权变更相关的对价；此外，如果普通股持有人在该等控制权变更中未获要约或支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该等控制权变更中收到继承实体(该实体可能是在该控制权变更后的本公司)的普通股。

F) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(如果有库存股，则不包括库存股)数量之和。

G) 通知持有人。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3节任何条文调整行权价时，本公司应迅速通过电子邮件向持有人发出通知，列明调整后的行使价及因此而对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产的 出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应安排在适用记录 或下文指定的生效日期之前至少20个日历日，通过电子邮件将通知发送至公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址给持有人，通知中说明(X)记录该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或如果不记录，则为记录的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或关闭的日期, 以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取可交付的证券、现金或其他财产的日期； 但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷不影响通知中规定的 公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知的事件生效之日起的 期间内行使本认股权证，但另有明文规定者除外。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)于本认股权证交回本公司或其指定代理人后，可于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同大体上以本认股权证所附形式由持有人或其代理人或受托代表人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以在作出该等转让时支付任何应缴转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，且除可根据其发行的认股权证股份数目外， 应与本认股权证相同。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

第 节5.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付一份新的相同期限的认股权证或股票，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费的影响 (与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 适用法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，曼哈顿区裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方提起诉讼, 为强制执行本授权书的任何规定而提起的诉讼或诉讼， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

F)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行本认股权证项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的费用。

G) 通知持有人。

(I)调整 以执行价格。每当根据第3节的任何规定调整行权价时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

(Ii)通知 允许持有人行使权利。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)， (B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何子公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制股份交换， 现金或财产，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个日历日，通过电子邮件将其出现在公司认股权证登记册上的最后电子邮件地址发送给持有人，通知中说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期, 以及预计普通股持有人在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告 向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期为止的期间内行使本认股权证。

H) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

I) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

J) 继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

K) 修正案。经本公司及持有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

L) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

M) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

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(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

运动通知

致： Brain Science Inc.

(1) 签署人在此选择购买[某某]根据所附认股权证的条款(仅在全部行使的情况下)认股权证股份，并随函投标支付全部行使价以及所有适用的转让税(如有)。

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

☐in the United States的合法货币；或

☐如获许可，将根据第(br}2(C)款所载公式)按第(br}2(C)款所载公式取消所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载无现金行使程序 可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名 ]

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给