附件4.4

证书形式 授权书

普通股购买 认股权证

脑科学公司。

本普通股认购权证(“本认股权证”)保证，对于收到的价值，_(纽约时间)[_____]¹ (“终止日期”)但非其后，认购及向Brain Science，Inc.购买内华达公司(“本公司”)，最多_股本公司普通股(“认股权证 股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。根据本认股权证，1股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证最初应 以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，而存托信托公司或其代名人(“DTC”) 最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明的 形式的认股权证，在此情况下，本句不适用。

第1节定义。 除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“Black Scholes Value”是指根据从Bloomberg上的“OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，自首次公开宣布适用的控制权变更之日起计算。 如果控制权变更未公开宣布，则为完成控制权变更之日，以定价为目的，并反映 (I)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限与本认股权证的剩余期限相同。(Ii)相当于100%的预期波动率(Iii)用于计算的每股相关价格应为：(A)控制权变更结束前五(5)个交易日内的最高加权平均价格 及(B)每股现金要约价(如有)加有关控制权变更所提供的任何非现金对价(如有)的总和、(Iv)零借贷成本及(V)360天年化系数中较大者。

“营业日”是指周六、周日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或被法律要求继续关闭；但如果这些银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在上述 日向客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，因为在任何政府 当局的指示下，这些银行的“庇护所”、“非必要员工”或类似的实体分行地点关闭。

“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)普通股的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前公司投票权的持有人 在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接 在所有重大方面在进行重组、资本重组或重新分类后，(Ii)仅为改变本公司的注册管辖权而进行的移民合并，或(Iii)本公司与任何人的善意收购相关的合并 ，(X)直接或间接支付的总对价本公司于该等收购中所作的收购不超过本公司于完成该等合并当日计算的市值的20%，且(Y)该等合并并不涉及 改变本公司大多数董事会成员的身份。尽管本文有任何相反规定，任何直接或间接导致本公司或后续实体没有根据1934年法令登记并在合格市场上市的普通股或普通股(如适用)的交易或一系列交易应被视为控制权变更。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产(如S-X规则1-02所界定)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出或允许一个或多个主体实体作出购买，或允许本公司受制于或让其普通股 受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者 接受的要约收购或交换要约 计算时，视为作出或参与该收购、要约或交换要约的所有主体实体所持有的任何普通股股份不是流通股。或(Z)符合以下条件的普通股股份数量： 作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所界定)，或(Iv)完成股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、 资本重组、分拆或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有这些主体实体单独或合计获得(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的已发行普通股 计算为所有订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的主体所持有的任何普通股，或与该等购买协议或其他业务合并有关的任何主体所持有的任何普通股均不是已发行的普通股；或(Z) 使主体实体集体成为至少50%的普通股已发行股份的实益所有人(如1934年法令第13d-3条所定义)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股 ，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法令第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 。(X)普通股已发行和流通股所代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)截至认购日未由所有该等主体实体持有的普通股已发行和流通股所代表的总普通股投票权的至少50% ，就好像所有该等主体实体持有的任何普通股都不是流通股一样计算, 或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比， 足以允许该主体实体在未经公司股东批准的情况下实施法定简短形式的合并或其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或签订任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“注册说明书”是指本公司采用经修订的S-1表格(第333-266769号文件)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“继承人 实体”指一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母公司实体)，或一名或多名人士(或如持有人选择，则指本公司或母公司)与其订立该等基本交易或控制权变更，或因任何基本交易或控制权变更而形成或存续的 。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转移代理”是指VStock Transfer，LLC，公司目前的转移代理，邮寄地址为纽约伍德米尔拉斐特18号，电话号码为11598，电子邮件地址为[].com，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股买入价 或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。

“认股权证代理协议”是指公司 与认股权证代理之间的某些认股权证代理协议，日期为初始行使日或大约该日。

“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。

“认股权证” 指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他非预付资金普通股认购权证。

第二节锻炼。

A)行使担保 。在符合本协议第2(E)节的规定的情况下，可全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。于初始行使日期当日或之后及于终止日期营业时间结束前的任何时间或任何时间，向本公司或认股权证代理人(或其可能以书面通知指定的本公司其他办事处或机构，按本公司簿册所载持有人的地址，向登记持有人)送交一份正式签立的PDF格式行使通知副本，该PDF副本以本公告所附表格(“行使通知”)的电子邮件(或电子邮件附件)提交。在上述行权之日后，在(I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(如第(br}2(D)(I)节所界定)的较早者)内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的认股权证股票的总行权价格，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序已在适用行权通知中列明。不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。 即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使权证之前，持有人不应被要求将本认股权证实际交还给公司 或权证代理人。, 持有人应在最终行使通知送达公司之日起三(3)个交易日 天内，将本认股权证交回公司或认股权证代理人注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的认股权证流通股数量 ，其金额与适用的认股权证股份购买数量相同。持有人和本公司应 保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司或认股权证代理人应在收到行使通知后的一(1)个交易日内 递交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值 。

尽管第2(A)节有前述规定，持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书的实益权益，应按照DTC(或其他结算公司，如适用)所要求的程序，向DTC(或其他适用的结算公司)交付适当的行使指示表格，以实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人有权根据《认股权证代理协议》的条款选择以证书形式接收认股权证，在这种情况下，本句不适用。

B)行使 价格。根据本认股权证，普通股每股行使价为$[_____]，以本合同规定的价格(“行权价格”)为准。

C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于通过除以除法获得的商数的认股权证 股[(A-B) (X)](A)，其中：

如果认股权证股票 是以这种无现金方式发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

D)锻炼的力学 。

I.行使时交付 认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股票，则公司应促使转让代理 通过托管信托公司在托管信托公司(“DWAC”)的余额账户 将其转给持有人，或(B)本认股权证是通过无现金行使和实物交付证书的方式行使的。 在公司股份登记册上以持有人或其指定人的名义登记的， 持有人根据行使权利有权获得的认股权证股票数量，截止日期为持有人在行使权通知中指定的地址，即：(I)向公司或认股权证代理人交付行使通知后两(2)个交易日，以及(Ii)向公司或认股权证代理人交付行使通知后标准结算期的交易天数 。一切须视乎持有人所要求的任何现金付款(该日期，“认股权证股份交付日”)而定。 行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后组成标准结算期的交易天数中较早的 内收到总行使价(无现金行使除外)的付款 。如果公司因任何原因未能在认股权证的行使通知的约束下向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1,000美元的认股权证 股票(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，每个交易日10美元(在5日(5日)增加到每个交易日20美元^这是)该等违约金开始产生后的每个交易日) 该认股权证股份交割日后的每个交易日，直至该认股权证股份交付或持有人撤销该行使为止。尽管有上述规定，在任何情况下，认股权证代理人均不承担本条款第2(D)(I)款所规定的违约金，也不对此承担责任。本公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日起有效的公司一级交易市场普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。

二、行使时交付 新认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交还时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

三、撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

四、未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第(Br)2(D)(I)节的规定，在权证股份交割日或之前行使认股权证股份(但不包括纯粹因持有人在行使该等权利方面的任何行动或不作为而导致的任何该等失败)，而在该日期之后，如持有人的经纪人要求持有人购买 (在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付 为满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总购买价(包括 经纪佣金，对于如此购买的普通股股份，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司必须在发行时间向持有人交付的与行权有关的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格 ，以及(B)在持有人的选择下，恢复认股权证的 部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时 履行其行使及交付义务则应发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买的普通股总购买价为11美元, 根据前一句(A)款，本公司须 向持有人支付1,000美元，以支付就企图行使普通股股份而进行的买入，总售价为10,000美元的购买义务。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或有关本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付普通股的强制令 。尽管如上所述，在任何情况下，认股权证代理均不受第2(D)(Iv)条规定的买入罚金的约束，也不对其负责。

V.无零碎 股份或Scrip。于行使本认股权证时，不得发行代表零碎股份的任何零碎股份或代表零碎股份的股票证。 至于持有人在行使该等认股权证时将有权购买的任何零碎股份，本公司应将 或向下(视乎适用而定)调低至最接近的整体股份。

六、手续费、税金和费用。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附同由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立的结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有转让 代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七.关闭 本书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出让方”))在行使适用的行使通知所述的行使后 后，无权行使本权证的任何部分。 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联方及出资方实益拥有的普通股股数应包括因行使本认股权证而可发行的普通股股数，但不包括因(I)持有人或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行权证部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括，但不限于任何其他普通股等价物)对转换或行使的限制类似于本文所载的限制，该限制由持有人或其任何关联公司或授权方实益拥有。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。, 兹 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条 ，而持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定。提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较近期书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量将由持有人或其关联公司或授权方自报告该流通股数量的日期 起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额” 应为紧随根据本认股权证发行可发行普通股后发行的普通股数量的4.99%(或在任何认股权证发行前由持有人选择，为9.99%)。持有人可在至少61天前通知本公司，增加或减少第(Br)节第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过 持有人在行使本认股权证后发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且第2(E)节的规定将继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会 在61年之前生效^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款 中的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些 调整。

A)股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等价证券的股份进行分配 (为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii) 将普通股的已发行股份细分为更多的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向股票拆分的方式) 普通股的已发行股份合并为较少的股份，或(Iv)以普通股重新分类的方式发行本公司的任何股本 ，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子 应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股数，而分母应为紧接该事件后已发行的普通股的股数。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。 根据本第3(A)条作出的任何调整将在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

B)后续 配股。除根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果在本认股权证发行后的任何时间，公司按比例向任何类别普通股(“购买权”)的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人 将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的 记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，则持有人可获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股股票记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的 日期(但条件是，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益 所有权限制为止。

C)按比例分配 。在本认股权证到期期间，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a“分配”)、 在本认股权证发行后的任何时间，宣布或以其他方式对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前完全行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)后所持有的可购入普通股的股数 相同，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的 日期(但，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超出实益拥有权限制为止。

D)基础交易 。除非继承实体按照本条款第3(D)款的规定以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，包括向持有人交付继承实体的证券以换取本认股权证，以换取本认股权证的协议，否则本公司不得订立或参与基本交易，包括但不限于：可行使相应数量的股本 相当于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，行使价格适用于该等股本股份的行使价(但考虑该基本面交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，对股本股数和行使价的调整是为了保护本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代本公司(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本认股权证中命名为 。在每笔基本交易完成后, 继承人实体应向持有人提交确认 ，确认在适用的基本交易完成后，应在行使本认股权证时的任何时间发行认股权证，以代替在适用的基本交易之前行使本认股权证时发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据本条款仍可发行的项目除外，此后将继续应收))。持有人于适用的基本交易发生时将有权 收取的该等继任实体的普通股(或其等价物)，若本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，并已根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第2(E)节的前提下，持有人可选择通过向本公司递交书面通知而放弃本第3(D)节，从而在不承担本认股权证的情况下进行基本交易。在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份(“公司事项”)的每项基本交易 完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人在适用的基本交易 交易完成后的任何时间，有权在行使本认股权证后的任何时间收取普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据本合同条款仍可发行的资产或其他财产除外, 该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产的股份(包括认股权证或其他购买或认购权)(统称为“公司事项代价”)，即持有人假若在紧接适用的基本交易前 行使该认股权证(不论行使本认股权证的任何限制)，本应于适用的基本交易发生时 有权收取的股份。根据前一句作出的规定，其形式和实质内容应令持有人合理满意。第3(D)节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和公司事件。尽管如上所述，如果发生控制权变更，公司(或后续实体)应持有人在控制权变更后第30天前提出的请求，在提出请求后五(Br)个工作日内(或如果晚于控制权变更生效日)向持有人支付相当于该控制权变更生效日本认股权证剩余未行使部分布莱克·斯科尔斯价值的金额，以现金支付；但是，如果控制权变更 不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权在控制权变更完成之日从公司或任何后续实体获得相同类型或形式的对价(且按相同比例)，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算, 与控制权变更相关的向公司普通股持有人提供并支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，也无论普通股持有人是否可以选择从与控制权变更相关的可选 形式中收取对价；此外，如果普通股持有人在该控制权变更中未获要约或未支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该控制权变更中收到继承人 实体(该实体可能为本公司)的普通股。

e) [保留。]

F)计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

G)通知 持有人。

I.调整至 行使价。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

二、允许持有者行使的通知 。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)， (B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E) 本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在所有情况下，本公司应安排通过电子邮件将电子邮件发送至本公司认股权证 登记册上显示的最后电子邮件地址的持有人。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少二十(20)个历日， 通知(除非该等信息已向委员会提交，在这种情况下不需要通知)，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证 将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或关闭的日期 , 以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时 将其普通股股票交换为证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷 不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间内行使本认股权证 。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 本认股权证和本认股权证项下的所有权利在本公司或其指定代理人的主要办事处交出后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人以书面形式签署的本认股权证，以及足以支付转让时应缴纳的任何转让税的资金。 交出后，公司应以受让人或受让人的名义(视情况适用)签署并交付新的一份或多份认股权证。并应向转让人发行新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。 尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无需实际交出本认股权证，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日 内将本认股权证交回本公司或认股权证代理人。认股权证可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B)新认股权证。 如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证可在向本公司上述办事处出示时与其他权证分开或合并，并附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称及面额 ，由持有人或其代理人或受托代表签署。在遵守第4(A)节的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一个或多个认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证应注明本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C)认股权证登记簿。 认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的而保存的记录(“认股权证登记簿”)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理可在没有实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向 持有人的任何分配而言，将本认股权证的登记持有人视为及视为本认股权证的绝对拥有者。

第5条杂项

A)在行使权利之前，没有权利 作为股东；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或 其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条预期的现金支付的权利的情况下，在任何情况下，包括如本公司因任何原因未能 在根据本条款所规定行使本认股权证时发行及交付认股权证股份，本公司应被要求 以现金净额结算行使本认股权证或以任何其他形式现金结算。

B)丢失、被盗、 损坏或损坏担保。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该等认股权证或股票。 如认股权证代理人提出要求，本公司同意代表持有人就更换该等认股权证证书取得保证金。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

本公司承诺，于认股权证尚未发行期间，将从其认可及未发行普通股中预留足够数目的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司 进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司将全权授权其负责 发行所需认股权证股份的高级职员。本公司将采取一切必要的合理 行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，亦不违反普通股上市交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有 认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买 权利及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足及不应评税，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行该等权证同时发生的任何转让有关的税项除外)。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下， 公司将(I)不会将任何认股权证股票的票面价值提高至超过在紧接该等票面价值增加之前行使任何认股权证股票时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力 以获得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的 。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E)管理 法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，曼哈顿区裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方提起诉讼, 为强制执行本授权书的任何规定而提起的诉讼或诉讼，该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何款项或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。 本协议下持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知 ，应以书面形式亲自、以电邮或由全国认可的夜间速递服务寄往本公司，地址为：6700 Professional Parkway，Lakewood Ranch，FL 34240，收件人：行政总裁，电邮：hk@brainScience fic.com， 或本公司为该等目的而向持有人发出通知所指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并通过电子邮件亲自递送，或通过全国公认的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为该持有人的电子邮件地址或出现在认股权证代理人账簿上的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)发送时间最早的 时发出并生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节 中规定的电子邮件地址的。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于 下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(Iv)需要向其发出该通知的一方实际收到该通知。尽管有 本认股权证的任何其他规定，如果本认股权证由DTC(或任何后续托管机构)以全球 形式持有，则本认股权证规定向持有人发出任何事件的通知, 如果根据DTC(或任何后续托管)的程序向DTC(或任何后续托管)发出通知，则该通知应充分发出，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接收经证明的 形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。在本协议项下提供的任何通知 构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)继承人 和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L)修正案。本认股权证可在征得本公司书面同意的情况下修改或修订，或放弃本认股权证的条款，同时：(I)本认股权证的持有人或实益拥有人，或(Ii)根据认股权证代理协议发行的当时未发行认股权证中至少50.1%的持有人的投票或书面同意。但可根据本认股权证第3节对本认股权证的条款和权利进行调整，而无需权证的任何持有人或实益所有人的同意。

M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

O)授权代理 协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证的发行受 认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应以本认股权证的条款为准。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

行使通知

(1)签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)付款方式为(勾选适用框)：

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：

认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名 ]

作业表

(要转让上述保证书，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，在此将前述认股权证和由此证明的所有权利转让给

签名必须由符合担保代理人要求的“合格担保机构”担保 ，这些要求包括会员资格 或参加证券转让代理人徽章计划(“STAMP”)或认股权证代理人决定的其他“签字担保计划” ，以此作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年《证券交易法》(经修订)。