美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(第4号修正案)
SEA有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0005美元
(证券类别名称)
81141R100**
(CUSIP 号码)
腾讯控股控股有限公司
太古广场三期29楼
香港湾仔皇后大道东1号
Telephone: +852 3148 5100
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2022年1月3日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
| ** | A类普通股没有分配CUSIP编号。CUSIP编号81141R100已被分配给发行人的美国存托股份，该股在纽约证券交易所的报价代码为？SE。每一股美国存托股份代表一股A类普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 页，共8页 |
| 1 |
报告人姓名
腾讯控股控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
碳化钨 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
72,183,841 | ||||
| 8 | 共享投票权
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一处分权
118,757,494 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
118,757,494 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
23.2%(21.3%的已发行普通股，假设所有已发行的B类普通股(定义如下)，包括其他人持有的股份，转换为A类普通股(定义如下)) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 第3页，共8页 |
| 1 |
报告人姓名
腾讯控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源
房颤 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | 唯一投票权
63,633,008 | ||||
| 8 | 共享投票权
46,573,653 | |||||
| 9 | 唯一处分权
110,206,661 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
110,206,661 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
21.7%(19.8%的已发行普通股，假设所有已发行的B类普通股，包括他人持有的股份，均转换为A类普通股) | |||||
| 14 | 上报类型： 人员
公司 | |||||
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 第4页，共8页 |
本附表13D第4号修正案(本修正案第4号)修订和补充了于2017年10月30日提交美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的附表13D(经修订至今的附表13D)，该附表涉及根据开曼群岛法律成立和存在的有限责任公司Sea Limited的A类普通股、每股面值0.0005美元的A类普通股(A类普通股)和美国存托股份，每股相当于一股A类普通股(ADS)。本文中使用的未定义的大写术语应具有附表13D中所给出的含义。
| 第二项。 | 身份和背景 |
现对附录A(附于本文件)进行修订和重述，现将附表13D第2(D)-(E)项重述如下：
本报告作为附录A附于本文件，并以引用方式并入本报告，其中包括关于每个董事和报告人(统称为相关人员)的信息，这些信息应根据附表13D第2项和一般指示C进行披露。
| (d)-(e) | 在过去五年中，没有任何举报人或据举报人所知的任何相关人士在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和类似的轻罪)，也没有参与过有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此此类诉讼的结果是受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦或州证券法的活动，或发现此类法律的任何违规行为。 |
| 第四项。 | 交易目的。 |
现修订附表13D第4项，将最后一段改为：
自报告人于2021年4月20日提交附表13D修正案3以来，发行人又进行了一轮公开发行 ，以发行更多A类普通股。发行人于2021年9月13日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中披露，发行后，发行人的已发行A类普通股总数立即增加至398,329,057股。
2022年1月3日，腾讯控股控股、腾讯控股有限公司和腾讯控股成长基金有限公司(腾讯控股成长基金)(腾讯控股三家实体统称为腾讯控股各方)向发行人递交了一份不可撤销的通知，内容涉及腾讯控股各方将其所有B类普通股转换为A类普通股(B类转换)，条件为(I)发行人现行第八份经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则(现有章程细则)将予修订及 以新的第九份经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则重述，主要形式载于发给股东周年大会(定义见下文)的通告(新章程细则)(替代细则)，及(Ii)替代须经股东于2022年2月举行的本公司股东周年大会上以特别决议案批准。创始人同意了B类转换。2022年1月3日，腾讯控股有限公司和腾讯控股成长基金作为B类普通股持有人向发行人递交了对置换的同意书。腾讯控股集团还打算在股东周年大会上投票赞成替代方案。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 第5页，共8页 |
于2022年1月3日，发行人Forrest Xiaodong Li先生及作为不可撤回委托书(定义见下文)订约人的 腾讯控股双方订立终止协议(委托书终止协议)，以终止不可撤销委托书(定义见下文)，而创办人 将于乙类转换后及其后终止该不可撤销委托书。
前述对代理终止协议的描述并不声称是完整的，而是受该协议全文的约束，并受该协议全文的限制，该全文作为附件附于本协议，并通过引用并入本文。
除附表13D所列事项外，报告人或报告人所知外，任何相关人士均无任何计划或建议涉及或会导致附表13D第4项(A)至(J)项所述的任何事项，尽管报告人及任何相关人士可根据此处讨论的因素，随时改变其目的或制订不同的计划或建议。
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
现将附表13D第5项全部修订及重述如下：
(a) - (b)
《报告人》附表13D的各封面的第7项至第11项和第13项通过引用并入本文。
自本合同生效之日起：
腾讯控股有限公司可被视为实益拥有合共110,206,661股A类普通股，或21.7%，包括11,696,251股A类普通股及98,510,410股可由腾讯控股有限公司持有的等额B类普通股可转换的A类普通股。
腾讯控股控股有限公司的唯一投票权包括(I)51,936,757股B类普通股，该等B类普通股就授予发行人的发行人董事会的规模及/或组成的有限事宜(每股B类普通股可于任何时间转换为一股A类普通股，但须受不可撤销委托书所协定的若干限制的规限)只受不可撤回的委托书(定义见下文 )所规限；及(Ii)11,696,251股A类普通股。
腾讯控股控股有限公司的共享投票权 代表46,573,653股B类普通股，就所有需要股东投票的事项(发行人董事会的规模和/或组成除外，发行人董事会的规模和/或组成须受下文讨论的单独 委托书约束)，B类普通股必须接受不可撤销的委托书。
腾讯控股控股为腾讯控股有限公司的母公司，并可被视为 实益拥有腾讯控股有限公司登记持有的证券。腾讯控股控股的实益所有权还包括由Huang控股的全资子公司Huang发展基金持有的4,613,333股A类普通股，以及可从腾讯控股控股的全资子公司腾讯控股成长基金持有的等值B类普通股转换的3,937,500股A类普通股。
腾讯控股控股可能被视为实益拥有合共118,757,494股A类普通股，或23.2%，包括16,309,584股A类普通股及102,447,910股可从等额B类普通股转换的A类普通股。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 第6页，共8页 |
腾讯控股控股的唯一投票权包括(I)总计55,874,257股B类普通股，包括腾讯控股有限公司持有的51,936,757股B类普通股和腾讯控股基金持有的3,937,500股B类普通股，该等股份仅受授予发行人创始人的与发行人董事会规模和/或组成有关的有限 事项的不可撤销委托书的约束(每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，受不可撤销委托书中商定的某些 限制的约束)，(Ii)腾讯控股有限公司持有的11,696,251股A类普通股及(Iii)Huang河持有的4,613,333股A类普通股。
腾讯控股控股的共享投票权代表腾讯控股有限公司持有的46,573,653股B类普通股，对于授予发行人创始人的所有需要股东投票的事项(发行人董事会的规模和/或组成除外，发行人董事会的规模和/或组成受上段所述的单独委托书的约束)，该股份必须接受不可撤销的 委托书。
除非另有说明，否则百分比是根据发行人截至2021年12月31日的409,762,257股A类普通股计算 根据发行人提交给美国证券交易委员会的最新公开文件中披露的发行人已发行普通股计算。
B类普通股 每股普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须受发行人创办人与腾讯控股控股之间的不可撤销委托书所协定的若干限制所规限。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。A类普通股每股有权投一票，B类普通股每股有三票，在发行人股东大会上表决的所有 事项上作为一个类别一起投票。
计入腾讯控股控股及其 联属公司授予的不可撤销委托书后，就所有需要 股东投票的事项而言，腾讯控股控股持有的投票权约占发行人总已发行及流通股合计投票权的21.6%，就所有需要 股东投票的事项而言，但就发行人董事会的规模及/或组成而言，腾讯控股控股因本项目5所讨论的独立委托书而投票权较低者除外。
不可撤销的代理人
根据截至2017年9月1日的不可撤销委托书(不可撤销委托书)，报告方及其附属公司授予发行人创始人Forrest Xiaodong Li(创办人)以下不可撤销委托书：
| • | 有关发行人董事会规模及/或组成的任何事宜，包括批准、授权或确认任何增加、授权或确认增加或减少发行人董事会董事人数或任何最少或最多董事人数的任何决议案、任何委任或选举任何新的董事或发行人董事的委任或选举，以及任何罢免或更换发行人任何现有董事的任何事宜，均须就其所有B类普通股行使不可撤回的委托书。创始人已同意在腾讯控股控股的指示下投票表决所有此类B类普通股 ，以选举、罢免和更换一名董事会成员，前提是被提名人符合适用法律和证券交易所规则的资格并允许其在董事会任职。 |
| • | 关于报告人及其关联公司持有的46,573,653股B类普通股的所有其他需要股东投票的事项的不可撤销委托书。 |
由于不可撤回的委托书，报告人可能被视为与创始人Forrest Xiaodong Li就46,573,653股B类普通股就所有其他需要股东投票的事项持有不可撤回的委托书的投票权。然而，附表13D的提交及其任何内容均不应被视为任何报告人(腾讯控股有限公司就其直接持有的股份除外)就任何目的承认其为任何A或B类普通股的实益拥有人 ，且该等实益拥有权已明确放弃。
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 第7页，共8页 |
2022年1月3日，腾讯控股双方向发行人发出不可撤销通知，内容涉及腾讯控股方将其全部B类普通股转换为A类普通股，条件是现有细则将由新章程细则修订及重述，以及替换须经股东于股东周年大会上通过 特别决议案批准。2022年1月3日，腾讯控股有限公司和腾讯控股成长基金作为B类普通股持有人向发行人递交了对置换的同意书。腾讯控股集团还打算在股东周年大会上投票赞成换人方案。于2022年1月3日，发行人创办人Forrest Xiaodong Li先生与创办人腾讯控股作为不可撤销代理的订约人订立了 代理终止协议，以终止创办人与创办人之间不可撤销的代理，并于乙类转换后立即终止。
由于B类转换及代理终止协议生效，腾讯控股有限公司及腾讯控股成长基金将只持有 股A类普通股，并将分别对彼等各自持有的A类普通股拥有唯一投票权及处置权；而腾讯控股控股将实益拥有腾讯控股有限公司、腾讯控股成长基金及Huang河持有的全部A类普通股，并拥有唯一投票权及处置权。
除第5(A)及(B)项所述外，据报告人 所知，除腾讯控股控股首席信息官徐晨业(徐先生)外，概无关连人士实益拥有任何A类普通股。截至本公告日期，徐先生实益持有478,974股A类普通股。
(C)除第4项所述外，于过去60天内，概无申报人士或就申报人士所知，关连人士并无进行任何A类普通股交易。
(D)除附表13D所载外，据知并无其他人士有权或有权指示收取由报告人实益拥有的A类普通股的股息或出售所得款项。
(E)不适用。
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
现对附表13D第6项作出修订和补充，加入下列条文：
上述第4项概括了代理终止协议的某些条款，并通过引用并入本文。该协议的副本作为附件附于本附表13D，并通过引用并入本文。
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
现对附表13D第7项作出修订和补充，加入下列附件：
| 图表6： | 终止协议日期为二零二二年一月三日，由Li先生与腾讯控股控股有限公司、腾讯控股有限公司及腾讯控股成长基金有限公司订立。 |
| CUSIP编号81141R100 | 附表13D/A | 第 页，共8页 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年1月3日
| 腾讯控股控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/马化腾 | |
| 姓名： | 马化腾 | |
| 标题： | 董事 | |
[附表13D修正案的签字页]
附录A
行政人员及董事
腾讯控股控股有限公司董事及行政人员
腾讯控股控股有限公司董事及行政人员之姓名及职称载于下文。 各董事或行政人员之营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。除另有说明外，与个人名称相对的每项职业均指腾讯控股控股有限公司。
| 名字 |
当前本金 就业 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 马化腾 | 董事董事局主席兼执行董事 | 人民网讯Republic of China | ||
| 刘炽平马丁 | 高管董事 | 人民日报Republic of China(香港特别行政区) | ||
| 雅各布斯·佩特鲁斯(Koos)贝克 | 非执行董事董事 | 南非共和国 | ||
| 查尔斯·圣莱格·塞尔 | 非执行董事董事 | 南非共和国 | ||
| Li董生 | 独立非执行董事董事 | 人民网讯Republic of China | ||
| 伊恩·查尔斯·斯通 | 独立非执行董事董事 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | ||
| 杨小顺 | 独立非执行董事董事 | 人民日报Republic of China(香港特别行政区) | ||
| 克扬 | 独立非执行董事董事 | 人民网讯Republic of China | ||
| 行政人员： | ||||
| 马化腾 | 首席执行官 | 人民网讯Republic of China | ||
| 刘炽平马丁 | 总裁 | 人民日报Republic of China(香港特别行政区) | ||
| 许晨晔 | 首席信息官 | 人民网讯Republic of China | ||
| 任Yuxin | 平台与内容集团、互动娱乐集团首席运营官总裁 | 人民网讯Republic of China | ||
| 詹姆斯·戈登·米切尔 | 首席战略官兼高级执行副总裁总裁 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 | ||
| David·沃勒斯坦 | 首席勘探官兼高级执行副总裁总裁 | 美利坚合众国 | ||
| 路祥安 | 首席财务官高级副总裁 | 人民日报Republic of China(香港特别行政区) | ||
A-1
腾讯控股有限公司董事及行政人员
腾讯控股有限公司董事的姓名、高管的姓名和头衔以及他们的主要职业如下。各董事或行政人员的营业地址分别为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼腾讯控股集团有限公司。除非另有说明，与个人名称相对的每个职业均指腾讯控股有限公司。
| 名字 |
当前本金 就业 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 马化腾 | 董事 | 人民网讯Republic of China | ||
| 查尔斯·圣莱格·塞尔 | 董事 | 南非共和国 | ||
| 布伦特·理查德·欧文 | 董事 | 美利坚合众国 | ||
| 行政人员： | ||||
| 不适用 | ||||
A-2