目录表

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对于美国以外的投资者：    我们没有，承销商也没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书，因为需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们拥有本招股说明书中出现的对我们的业务重要的商标、商号和服务标志的专有权利。仅为方便起见，本招股说明书中可能会出现“露西科学发现公司”、“露西科学发现”徽标、TerraCube和其他商标、商品名称和服务标志，但任何此类引用并不意味着我们以任何方式放弃或不会最大程度地根据适用法律主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有金额均以美元计价。本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元。我们的合并财务报表是以美元表示的，在我们的合并财务报表中，所有提到的“$”都意味着美元。所有提到的“加元”和“加元”都是指加元。以加元进行的交易按交易当日的汇率换算成美元。以加元为单位的货币资产和负债的期末余额使用期末汇率折算为美元。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。

风险因素

投资我们的证券是投机性的，涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关说明。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含远期-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果可能与预期的大不相同。-看起来由于若干因素，包括下文所述的风险，这些因素导致了财务报表的变动。请参阅“有关转发的特别说明”-看起来声明。“

与我们的财务状况、有限的经营历史和资本要求有关的风险

我们从一开始就出现了运营亏损，并预计我们可能会继续出现运营亏损。在可预见的未来，我们可能无法实现或保持盈利。

自公司成立以来，我们经历了运营亏损和现金外流，需要持续的资金来继续我们的研发和生产活动。由于我们的业务尚未实现盈利，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在不确定性。我们的成功取决于我们是否有能力为我们继续活动所需的现金提供资金。如果我们不能通过发行额外的股本证券、通过贷款融资或其他方式筹集更多资金，我们的业务可能会出现这些债务和其他债务违约的风险。截至2021年和2022年9月30日的三个月，我们的综合亏损分别为120万美元和100万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为3680万美元。我们在未来几年可能会出现运营亏损，在可预见的未来我们可能无法实现或维持盈利。

我们预计，如果以下情况发生，我们的费用将增加：

•        完成我们25,000平方英尺的研究和制造设施的扩建；

•        在加拿大、美国和我们可能经营的任何其他司法管辖区从事与监管合规相关的活动，随着我们经历更严格的监管审查，这些活动可能会增加；

•        扩大我们的基础设施和设施，以适应我们不断增长的员工基础，包括增加设备和实物基础设施，以支持我们的研发；

•        向学术研究人员、生物制药公司和其他符合条件的合作伙伴营销和销售我们的产品；

•        寻求识别和开发或授权其他产品或技术；

•        维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

•        增加运营、财务和管理信息系统人员，以支持我们作为上市公司的运营。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地培育、合成、提取和提纯我们的产品，并最终将我们的产品商业化，以产生可观的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括以商业规模制造我们的产品，获得并保持符合所有必要的监管许可，以及在行业中建立品牌认知度。我们的盈利能力将在一定程度上取决于我们产品的市场规模、这些市场中竞争对手的数量、我们实现的市场接受程度以及我们的客户开发、获得监管机构批准并成功将基于迷幻药的疗法商业化的能力。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利可能会降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持我们的制造业务、继续我们计划的研发努力或扩大业务的能力。我们公司的价值下降可能会导致你的全部或部分投资损失。

我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们迄今的业务和评估我们未来的生存能力。

我们的运营历史有限，并将处于开发的早期阶段，因为我们试图创建一个基础设施，以利用迷幻药行业创造价值的机会。自成立以来，我们一直致力于建设我们25,000平方英尺的制造设施，开发我们的种植、提取和提纯工艺，并建立我们的执行管理团队。我们还没有以商业规模生产迷幻药产品。我们的培育、研究和开发工作处于早期阶段，这使得我们的任何努力是否会被证明是成功的并满足我们客户的要求，以及我们的任何产品是否能够以合理的成本制造或成功营销都是特别不确定的。我们没有有意义的业务来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化基于迷幻剂的活性药物成分的历史，那么对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。因此，我们面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财政和其他资源方面的限制以及缺乏收入。有限的运营历史也可能使投资者难以评估我们的成功前景。我们不能保证我们会成功，我们成功的可能性必须根据我们早期的行动阶段来考虑。

我们可能无法实现或保持盈利，并可能在未来蒙受损失。此外，随着我们实施发展业务的计划，预计我们将增加资本投资。如果我们的收入没有增长来抵消这些预期的增长，我们可能不会产生正现金流。不能保证未来的收入将足以产生在没有外部资金的情况下继续运作所需的资金。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知的因素，包括与我们的技术和产品相关的因素。我们最终需要从一家专注于发展的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。我们有限的运营历史使我们更难评估和计划此类不可预见的事件。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

即使在此次发行之后，我们也可能需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资金，或者根本没有获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的制造和商业化努力或其他运营。

截至2022年9月30日，我们拥有约16,000美元的现金和现金等价物。我们可能需要筹集额外的资本，这是不能保证的。此外，由于许多目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于目前或未来的运营计划。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：

•        研究和开发产品的范围、进度、结果和成本；

•        制造我们产品的成本，包括与完成我们25,000平方英尺研究和制造设施的扩建相关的成本；

•        迷幻剂和其他以精神药物为基础的产品和药品的监管和竞争格局方面的事态发展的影响；

•        我们决定追求的产品或技术的数量和范围；

•        商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本；

•        我们实现收入增长的能力；

•        我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力，以及我们可能签订的任何此类协议的财务条款；

•        我们是否决定收购或投资于互补业务或资产；

•        吸引和留住技术人员所需的费用；

•        我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括与成为美国上市公司相关的财务和报告系统；

•        准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本；以及

•        新冠肺炎疫情对全球社会、政治和经济状况的持续影响。

在我们能够产生足够的收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过股票发行、债券发行或融资、合作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排的组合来满足未来的现金需求。我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。在某种程度上，如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们现有的股东可能会经历大量稀释。任何发行的优先股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优先或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先和特权。债务融资和优先股权融资(如果可用)还可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取特定行动的能力的契约，如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行产品收购、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素，我们可能无法或有限地控制这些因素。当我们需要时，可能没有足够的额外资金，条件是我们可以接受的，或者根本没有。此外，更严格的监管审查可能会对我们的融资能力产生负面影响。如果我们不能及时或以有吸引力的条件获得足够的资金，我们可能会被要求裁减我们的劳动力，推迟、限制、减少或终止我们的研发活动和商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来会自己开发和营销的产品或技术的权利。此外，试图获得额外的资金可能会分散我们管理层从日常活动上的时间和注意力，并分散我们对研发工作的注意力。

我们的商业成功取决于我们培育、提取或综合衍生高质量精神药物产品的技术能力，以及我们目标市场客户对这些产品的接受度。

我们利用先进的植物和真菌培养技术以及各种生物技术和直接化学合成、分离和纯化系统来生产高质量的医用级精神药物化合物，并将其出售给获得适当许可的研究机构、生物制药公司和其他客户。反过来，我们的客户利用我们的产品进行进一步的研究、开发和潜在的商业化，作为治疗一系列疾病的药物。因此，我们制造工艺以及提取和提纯技术的质量和精确度对我们增加收入、扩大业务和实现盈利的能力至关重要。特别是，我们的业务依赖于以下各项：

•        我们有能力在商业规模和客户设定的期望时间范围内生产产品；

•        我们有能力执行我们的战略，与目标客户达成新的安排，并为我们的产品建立强大的销售渠道；

•        我们有能力提高市场对我们的制造能力和我们产品的好处的认识；

•        学术机构、生物制药公司和其他机构采用我们产品的比率；

•        如果竞争对手开发的制造能力或技术能够以比我们更高的速度实现商业化；

•        加拿大卫生部或美国食品和药物管理局或FDA或任何其他监管机构批准我们的客户使用我们提供的产品开发的药物的时间和范围；

•        对迷幻药行业或迷幻药类药物的负面宣传；以及

•        我们有能力通过研究和随附的出版物进一步验证我们的制造能力和技术。

不能保证我们将成功地解决这些或其他任何可能影响我们的产品和技术的市场接受度的因素。如果我们不能成功地实现并保持市场对我们平台的接受，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们发行了本票或其他债务证券，否则产生了大量债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

截至2022年9月30日，我们向某些关联方贷款人发行了本票，未偿还本金和应计利息总额为30万美元，可转换本票的未偿还本金和应计利息总额为410万美元。我们还达成了一项信贷安排，根据该安排，我们最多可借到490万美元。截至2022年9月30日，信贷安排下没有借入任何金额。

我们的未偿债务和未来可能产生的任何债务都将导致固定付款义务的增加。它还可能导致某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响并可能导致对我们的资产和知识产权施加留置权的其他运营限制。如果我们对这些债务违约，我们可能会失去这些资产和知识产权。债务的产生可能会产生各种其他负面影响，包括：

•        如果我们的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•        如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

•        如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

•        如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•        我们无法支付普通股的股息；

•        使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息(如果宣布)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；

•        我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•        更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•        与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

为了履行我们目前和未来的偿债义务，我们将被要求从外部来源筹集资金。我们可能无法安排额外的融资来支付我们现有债务下到期的金额。外部来源的资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。我们无法履行当前和未来的债务义务，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与我们的业务和迷幻药药品行业相关的风险

迷幻药行业和市场相对较新，从长远来看，该行业可能不会成功。

我们在一个相对较新的行业和市场经营我们的业务。我们相信，监管机构和公众对这一领域的认识和接受程度都在不断提高。然而，在加拿大、美国和大多数其他司法管辖区，迷幻剂仍然是一种受管制的物质，用于研究和治疗目的仍然受到严格管制，范围狭窄。不能保证行业和市场将继续如目前估计或预期的那样增长，或以与管理层的期望和假设一致的方式发挥作用和发展。任何对迷幻制造和药品行业及市场产生不利影响的事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们已经承诺并期待继续投入大量资源和资本来发展我们的迷幻药物制造设施，改进我们的产品供应，并建立我们的合同研究服务计划。作为产品和服务的一个类别，医用级迷幻剂原料和迷幻剂衍生的活性药物成分或API，以及对这类物质的研究在市场上代表着相对未经检验的产品，我们不能保证迷幻剂作为一个类别，或我们的产品和服务将获得市场认可。此外，作为一个相对较新的行业，基于迷幻药的药品行业中没有多少老牌企业的商业模式可以效仿。同样，潜在投资者在决定是否投资我们的普通股时，几乎没有关于可比公司的信息可供审查。

我们的业务计划取决于可能有利于精神药物药品市场的监管变化的发生，以及美国和加拿大监管机构做出的对我们公司有利的决定，不能保证这种变化或决定会发生。

管理我们业务活动的严格监管环境有可能严重限制我们在加拿大和美国的市场机会。由于我们计划生产的原料药和其他产品是《加拿大食品和药物条例》J部附表中的受限制药物，因此它们在加拿大的销售仅限于在“机构”进行临床测试的目的，目的是确定药物的危害和疗效，以及由合格的研究人员在该机构进行实验室研究。我们的原料药将被禁止在加拿大销售用于商业目的，除非和直到我们生产的物质从食品和药物法规的J部分中移除。这种监管变化可能永远不会发生，或者可能不会及时发生，使我们的业务能够从这种变化中受益。根据食品和药物条例，“机构”被定义为从事药物研究的任何机构，包括一家医院、加拿大的一所大学或加拿大政府的一个部门或机构。虽然我们认为加拿大卫生部可能会对这一定义进行广泛的解释，以允许向在这一领域进行研究的私营生物制药公司销售产品，但仍然存在这样的风险，即加拿大卫生部可能会对哪些设施符合法律规定的“机构”资格采取更严格的看法。限制性的解释将限制我们在加拿大的潜在客户，即使是出于临床测试和实验室研究目的。在美国，我们打算生产的大多数物质目前都列在受控物质法案的附表一上，只有在美国国内发现该物质供应不足以进行科学研究的情况下，DEA才会批准我们的潜在美国客户的进口许可, 或者如果国内制造商之间的竞争不足以满足医疗或科学需求，并且不会通过注册更多的美国国内制造商而变得足够。如果美国制造商开始生产与我们生产的原料药相同的原料药，而DEA确定美国国内供应或竞争充足，我们可能根本无法向美国客户出口。我们在美国以商业规模销售产品的能力还取决于将物质重新安排到允许其用于商业生产的时间表，因为附表I物质只能用于研究目的。然而，即使我们生产的物质被重新安排到附表二，它们的使用也将

仍然存在重大限制，这可能会严重限制我们在美国的市场潜力。为了在美国销售我们的产品，我们有可能不得不在美国建立制造工厂，这将是昂贵和耗时的。以上都是影响我们产品在加拿大和美国商业化能力的未知变数和意外情况。

消费者对迷幻药物的负面宣传或观感可能会对我们的客户群产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。克服不利的宣传或消费者看法可能需要广泛的营销努力。

我们建立和发展业务的能力在很大程度上取决于以迷幻药为基础的新兴市场的成功，这将取决于除其他事项外，明显和迅速变化的公众偏好，这些因素很难预测，我们几乎无法控制。我们和我们的客户将高度依赖消费者对迷幻疗法和其他产品的看法。

含有受控物质的疗法可能会引起公众的争议。公众可能会将这种疗法和其他产品与非法娱乐药物联系在一起，这些药物是被禁止或受管制的物质，可能会对健康、安全造成风险，并可能使人上瘾。政治和社会压力以及负面宣传可能会导致我们的客户可能开发的治疗候选药物的审批延迟，并增加费用。这些疗法的反对者可以寻求限制营销和撤回任何监管批准。此外，这些反对者可能会试图产生负面宣传，试图说服医学界拒绝这些疗法。反迷幻抗议在历史上曾发生过，未来也可能发生，并引起媒体的报道。政治压力和负面宣传可能会导致基于迷幻药的候选治疗药物的延迟和费用增加，并限制或限制其引入和营销。

这可能需要重要的科学证据(包括我们的客户为获得监管批准而必须提供的证据)才能改变公众的看法和消费者的观点，即基于迷幻药物的疗法和其他产品不会对身体或社会健康有害，也不会上瘾。即使我们的产品符合国际安全和质量标准，如果公众因临床试验中报告的不良事件或其他原因而对迷幻剂产品的安全性、有效性和质量失去信心，销售也可能受到不利影响。公众的负面看法可能会导致此类产品的市场萎缩，并可能迫使监管机构对任何此类产品的开发提出严格要求。如果发生这样的事件，可能会有更少的学术机构和生物制药公司寻求进行研究、开发和商业化此类产品。

鉴于产品的受控物质地位，迷幻药市场将面临特定的营销挑战，这导致过去和现在的公众认为产品对健康和生活方式有负面影响，并有可能因精神活性和潜在成瘾影响而造成身体和社会伤害。我们或我们的客户可能进行的任何营销努力都需要克服这种看法，以建立消费者信心、品牌认知度和商誉。有关迷幻产品消费的科学研究或发现会对消费者的感知产生重大影响。不能保证这样的研究或发现将有利于基于迷幻剂的产品，或者即使有利，也不能保证这样的研究或发现将有效地说服足够一部分人口，基于迷幻剂的疗法是安全和有效的。相反，我们或我们的客户销售的基于迷幻药物的疗法的负面宣传可能会阻止消费者购买我们的客户可能开发的疗法和其他产品。

迷幻剂和其他精神药物在医疗行业的扩大使用可能需要对有效的医疗疗法进行新的临床研究。

关于迷幻剂和其他精神药物产品的潜在医疗益处、可行性、安全性、有效性、成瘾性、剂量和社会接受性的研究仍处于早期阶段。关于这类产品的益处的临床试验相对较少。尽管我们相信现有的研究支持我们关于迷幻剂和其他精神药物产品的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对迷幻剂原料前体和原料药的担忧和看法。考虑到这些风险、不确定性和假设，潜在投资者应该明白，基于迷幻药的药物的应用范围可能并不像现有研究表明的那样广泛。未来的研究和临床试验可能会得出与本招股说明书中所述相反的结论或得出否定的结论

与致幻剂和其他精神药物产品有关的潜在医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法，可能对我们的产品需求产生重大不利影响，并可能导致对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

市场的规模和对我们产品和服务以及迷幻药物的需求的市场增长预测通常是基于一些复杂的假设和估计，可能是不准确的。

我们估计每年的潜在市场总额，并预测我们的产品和服务以及我们客户可能开发的基于迷幻药物的疗法的市场增长。这些估计和预测基于大量复杂的假设、内部和第三方估计以及其他业务数据，包括与以下方面有关的假设和估计：我们将业务打造为医用级原材料、原料药和成品药以及迷幻药领域内的临床前研究服务的关键供应商的能力；围绕将迷幻药用于研究和治疗目的的监管发展；以及公众对此类疗法的接受程度(如果获得批准)；以及我们的客户开发、获得监管部门批准并成功将其候选产品商业化的能力。虽然我们相信我们的假设以及作为我们估计和关键业绩指标基础的数据是合理的，但在衡量或预测此类信息方面存在固有的挑战。因此，这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素和指标的预测准确性。因此，我们对年度潜在市场总量的估计以及对市场增长和来自技术访问费、发现研究费、里程碑付款或特许权使用费的未来收入的预测可能被证明是不正确的，我们的关键业务指标可能无法反映我们的实际业绩。例如，如果我们基于迷幻药物的产品的年总目标市场或潜在市场增长比我们估计的要小，或者如果监管发展总体上对这类疗法不利，它可能会削弱我们的销售增长，并对我们的业务产生不利影响。, 财务状况、经营结果和前景。

市场对天然迷幻药产品的需求可能不会实现。

最初，我们打算培养、提取和提纯我们的迷幻产品，特别是我们的裸盖菇素原料药，从天然来源中提取。我们认为，这种方法有助于通过致幻植物内各种化合物的协同作用提供潜在的“环境效应”，比起现有的迷幻衍生材料制造市场具有优势，现有市场主要依赖于这些材料的合成制造和提炼成孤立的单分子(例如裸盖菇素)。然而，我们不能保证天然衍生迷幻产品的市场会发展，也不能保证它会像我们预期的那样大。这一市场战略涉及多个风险，包括：我们竞争对手的合成制造工艺可能被证明更具成本效益和效率，或者可能产生更稳定的产量；我们原本可能瞄准的主要市场参与者，因为客户可能已经更熟悉和更舒适地使用合成制造的迷幻药产品；监管动态可能有利于合成衍生迷幻药产品；使用天然衍生原料药或其他材料开发的迷幻药可能无法提供我们预期的治疗效果。如果天然衍生的迷幻药产品在研发市场上达不到我们预期的吸引力，这种发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们相信，加拿大的“更安全供应计划”和“特殊准入计划”将扩大我们产品在加拿大的市场。然而，这样的计划可能不会用于迷幻产品，可能不会提供我们预期的好处，可能会被完全终止。

加拿大政府已经建立了两个项目，我们相信这两个项目可以扩大我们的迷幻药产品和我们客户的市场。加拿大政府已经建立了“安全供应计划”，即SSP，根据该计划，某些药物的供应将受到管制，以打击非法药物供应和随之而来的过量服药和死亡风险。此外，加拿大卫生部的药物特别准入计划(SAP)允许医生在传统疗法失败、不适合或不可用时，要求医生治疗、诊断或预防严重或危及生命的疾病。加拿大卫生从业者特别接触未经授权的药物是针对严重或危及生命的

传统疗法失败、不适合或无法作为上市产品或通过临床试验登记获得的情况。我们相信，我们或我们的客户可能能够利用这些计划向消费者提供基于迷幻药物的治疗，否则他们可能面临非法药物供应的伤害风险，或者无法获得可能挽救生命的未经批准的基于迷幻药物的治疗。

然而，不能保证这些计划会继续下去，也不能保证它们会提供我们预期的好处。SSP的范围有限，到目前为止，重点是提供更安全的阿片类药物和其他存在服药过量和死亡风险的药物。据我们所知，SSP没有被用来向消费者开出药物迷幻药，也可能永远不会用于这一目的。关于SAP，支持该计划的监管机构是可自由支配的。此外，禁止通过SAP获得受限制的药物，如迷幻剂。然而，在2020年12月，管理SAP的机构加拿大卫生部宣布，它打算撤销阻止限制药物特殊获取的监管禁令。如果这一禁令被取消，当局仍可能选择不通过该计划授权以迷幻药为基础的药物。批准或拒绝请求的决定是在个案的基础上作出的，考虑到适用的医疗紧急情况的性质、市场上销售的替代品的可用性以及为支持请求而提供的有关药物的使用、安全性和有效性的信息。SAP并不打算成为一种规避药物临床开发或对上市申请进行监管审查的机制。通过SAP获得任何药物的时间和数量都将受到限制，仅用于满足紧急需要。如果药品提交正在接受监管审查，在审查完成和药物上市之前，访问将受到限制。因此，基于迷幻药的药物可能不会根据SAP获得授权，即使它们获得了授权，它们在该计划下的可获得性也可能非常有限，无论是从获取的广度还是从获取的持续时间来看。更有甚者, 我们的客户没有义务通过SAP销售未经授权的药物，加拿大卫生部也不能强迫制造商这样做。

此外，使用上述程序还会带来风险。通过SAP获取的药物不接受效益-风险评估的审查，该评估是新药提交或临床试验申请的监管框架的一部分。这些药物不受加拿大《食品和药物法》及其法规的约束。通过SAP批准一种药物的决定是基于医生关于在医疗紧急情况下使用该药物的理由，以及基于患者的临床病史该药物将如何使患者受益。因此，通过SAP的授权并不构成认为药物是安全、有效或高质量的。如果我们的客户尚未完成临床开发进度，并且他们使用我们的原材料或通过SAP获得的原料药生产药物，我们可能直接或间接面临比平均水平更大的产品责任风险。

如果SSP或SAP不能为我们的业务提供我们预期的好处，该结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们以精神药物为基础的产品的制造是复杂的。我们可能会在生产中遇到各种困难，这可能会推迟或完全停止我们供应用于研究或临床试验的原材料或原料药或用于商业销售的成品药物的能力。

以精神药物原料为原料的原料药生产过程复杂，监管严格，存在多重风险。作为一个组织，我们在培育和提炼基于迷幻药物的产品方面没有经验，我们还没有制造任何此类产品，我们可能无法成功地这样做。我们不能保证我们的努力会带来商业上可行的产品。我们的制造业务将容易受到污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性变化以及生产过程难以扩展的影响而造成的产品损失。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷、其他供应中断和成本上升。例如，如果在我们的产品中或在培养、提取和提纯我们产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，我们的制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。

如果我们的客户之一开始为后期临床试验和潜在的商业化做准备，我们将需要采取措施增加我们产品的生产规模。我们还没有为我们的任何产品扩大制造工艺。与临床试验或商业规模的工艺开发和大规模生产相关的风险包括成本超支、工艺的潜在问题等

扩大规模、工艺重现性、稳定性问题、符合当前良好制造规范或cGMP的要求、批次一致性和原材料的及时可用性。商业质量药物产品的生产周期长、成本高，需要付出大量努力，包括但不限于将生产扩大到预期的商业规模、工艺表征和验证、分析方法验证、关键工艺参数和产品质量属性的确定以及多次工艺性能和验证运行。我们可能无法以及时或具有成本效益的方式成功地提高我们任何产品的生产能力，或者根本不能。此外，在扩大规模或商业活动期间可能会出现质量问题，例如，包括污染和作物歉收。

我们方面的任何表现失误都可能推迟我们客户的临床开发或获得市场批准。如果我们不能履行与客户达成的协议，我们的客户可能会被迫终止我们的关系。由于此类业绩失败而失去客户关系或损害我们的声誉，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在建立和发展我们的合同研究服务产品时面临多重风险，在我们的业务方面，我们可能无法成功实现盈利。

我们打算为迷幻药物领域的学术机构和生物制药公司提供基于合同的药物发现和研究服务。我们相信，我们的管理团队和员工拥有从事创新研究和与主要参与者合作将基于迷幻药的新解决方案投入开发和使用所需的背景和专业知识。然而，作为一个组织，我们没有进行基于迷幻药物的产品的研究和开发活动的经验，我们可能无法成功地这样做。我们在建立和发展这方面业务的努力中面临着多重风险。影响生物制药公司的经济因素和行业趋势也将影响我们的合同研究服务业务。生物制药公司继续寻求与具有优惠定价条件的全球临床研究机构进行长期战略合作。这些合作的竞争非常激烈，我们可能会决定放弃一个机会，也可能不会被选中，在这种情况下，竞争对手可能会加入合作，我们与客户的业务(如果有)可能会受到限制。此外，如果生物制药行业减少合同研究服务活动或减少研发项目的外包，或者此类外包未能以预期的速度增长，我们的运营和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。我们还可能受到生物制药行业整合和其他因素的负面影响, 这可能会减缓我们客户的决策或导致研究和开发活动的延迟或取消。我们的商业服务可能会受到新药发布减少和失去专利保护的药物数量增加的影响。所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们预计，我们与客户就我们的研究服务签订的大多数合同将由我们的客户在特定天数的通知后终止。我们的客户可能会因各种超出我们控制范围的原因而推迟、终止或缩小我们的合同范围，这些原因包括但不限于：缺乏可用的资金、预算限制或改变优先事项；监管机构采取的行动；产品出现意外或不希望看到的临床结果；将业务转移给竞争对手或内部资源；以及产品上市后撤回。我们还预计，我们的大多数合同要么是服务合同费用，要么是固定费用合同。如果我们最初压低合同价格或以其他方式超出成本估计，并且无法成功谈判变更单，我们未来的财务业绩可能会受到不利影响。当我们执行的工作范围需要从我们与客户的合同最初预期的范围修改时，通常会发生变更单。例如，当与研究项目有关的关键假设或参数发生变化或时间发生重大变化时，可能会发生修改。如果我们未能根据当前合同将超出范围的工作转换为变更单，我们将承担额外工作的费用。这种定价过低、成本大幅超支或变更单记录延迟的情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

生物制药药物的开发本质上是不确定的。即使我们能够将我们的产品和服务销售给客户用于研究和开发，我们的客户也可能无法成功地开发和获得基于迷幻药的药物的监管批准。如果他们不能做到这一点，我们的产品和服务的市场将受到限制。

我们打算培养、提取和提纯医用级裸盖菇素和其他迷幻剂产品，并将它们提供给获得适当许可的研究机构、生物制药公司和其他

从事迷幻药药物发现和开发的缔约方。这些客户可能包括大学、大型制药公司、各种规模的生物技术公司以及非营利性和政府组织，他们可能会购买我们的产品，以便开发、获得监管批准并将一系列疾病的治疗方法商业化，包括但不限于严重抑郁障碍、创伤后应激障碍、物质成瘾和其他疾病。虽然我们相信我们将能够从销售我们用于研发目的的产品中获得可观的收入，但我们估计，我们希望与这些潜在客户建立的关系的绝大多数经济价值在于下游收入，如果他们成功获得监管部门的批准并将迷幻剂药物商业化，可能会产生这些收入。因此，我们未来的增长取决于我们的潜在客户成功开发这些疗法并将其商业化的能力。由于我们依赖我们客户的开发和商业化努力的成功，与产品开发、监管许可、授权或批准和商业化相关的风险通过我们客户的活动衍生地适用于我们。我们正在对我们的制造能力进行重大投资，并开发我们的提取和纯化技术，因为我们相信基于迷幻药物的药物在治疗一系列疾病方面的巨大潜力。然而，我们不能保证我们的客户将成功地开发、确保任何基于迷幻剂的候选药物的上市批准并将其商业化。结果, 我们可能没有意识到我们在业务上投资的预期收益，并且可能无法销售足够数量的产品来实现和保持盈利。到目前为止，我们还没有销售任何产品，只有有限数量的迷幻药物获得了加拿大卫生部和FDA的批准。

由于临床开发和监管审批过程的不确定性、耗时和昂贵，我们的客户可能无法使用我们提供的基于迷幻药物的材料或原料药成功开发任何候选药物，或者我们的客户可能会出于各种原因选择停止这些候选药物的开发。我们的客户成功开发基于迷幻药的药物的能力将取决于许多因素，包括：

•        他们有能力以可接受的条件筹集所需资本，或者根本不能；

•        及时完成他们的临床前研究和临床试验，这可能比他们预期的要慢得多或成本更高；

•        他们登记参加临床研究的能力，特别是考虑到产品空间未经测试的性质，或者他们留住已经登记参加临床研究的受试者的能力；

•        延迟开发和测试，或无法开发和测试任何临床结果评估，达到FDA和同等外国监管机构同意将其用作临床试验终点以支持标签声明所需的程度；

•        可能出现的副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度，这些问题是由开发迷幻药药物的竞争者或在精神健康、成瘾或中枢神经系统疾病领域针对相同适应症的竞争者所经历的；

•        监管机构对可能滥用以迷幻药为基础的药物或其所含产品的确定；

•        他们的候选产品的临床试验可能产生否定或不确定的结果，他们可能决定或监管机构可能要求他们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划；

•        我们的客户有能力向加拿大卫生部、FDA或同等监管机构证明，他们的迷幻药候选产品对于所要求的适应症是安全有效的；

•        及时收到FDA和相当于外国监管机构的必要上市批准；

•        他们有能力成功地在迷幻药类药物中制定有效的商业战略，然后将我们的候选产品在美国和国际上商业化，如果获准在这些国家和地区营销、报销、销售和分销的话；

•        如果获得批准，医生、付款人和患者接受其基于迷幻药的候选产品的益处、安全性和有效性；

•        从包括政府支付者在内的第三方支付者那里获得并维持保险、适当的定价和适当的补偿；

•        他们在其候选产品中确立和实施知识产权的能力；

•        新冠肺炎疫情对美国和全球药品市场的任何不利影响；以及

•        地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义，地震、台风、洪水和火灾等自然灾害，大流行病，或我们的信息技术系统因网络攻击或其他原因导致的故障或重大停机。

我们客户的基于迷幻药的候选产品失败的风险很高。对于任何生物制药开发努力来说，失败的风险都很大，但我们和我们的客户将致力于的新领域可能会加剧风险。临床开发失败可能发生在测试的任何阶段，有许多事件可能会延迟或阻止我们的客户使用我们的迷幻剂原料、原料药或成品获得监管部门对其候选产品的批准。如果我们客户的产品有严重的副作用，他们可能会限制此类产品的剂量，限制其使用频率，限制目标患者群体，或者完全放弃此类产品的开发。监管机构还可能要求在产品标签中添加额外的警告。我们和我们的客户可能会被起诉，并对临床试验对象或患者造成的伤害承担责任。

即使我们的客户最终完成临床测试，并获得加拿大卫生部、FDA或其他类似机构对使用我们产品的迷幻药的批准，适用的监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现给予批准或其他营销授权。适用的监管机构也可能批准基于迷幻药的产品，使其具有比客户最初要求的更有限的适应症或更窄的患者人数。适用监管机构的任何此类决定都将推迟或限制我们销售商业规模产品的能力。此外，即使获得批准，客户也将受到批准后法规的约束，任何未能遵守这些法规的情况都可能削弱他们将适用的候选产品商业化的能力，这反过来将大幅减少我们的医用级迷幻材料和原料药的市场。

我们和我们的客户还面临全行业的监管风险。加拿大卫生部、FDA和其他同等机构批准的新药申请和生物制品许可证申请的数量随着时间的推移差异很大，如果批准的新药申请和生物制品许可证申请的数量继续减少，行业将收缩，我们的业务将受到实质性损害。这些监管机构还可能对使用基于迷幻药的疗法采取不利立场，在这种情况下，我们客户的监管途径可能会缩小，我们将基于迷幻药的原材料、原料药和成品药物商业化的能力可能会下降。

我们的客户未能利用我们提供的迷幻剂原料、原料药和成品有效地宣传、营销和销售合适的候选药物，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地将基于迷幻药的产品和服务商业化，从而使我们的产品和服务失去竞争力，过时或缩小我们的市场规模。我们的客户还将面临来自其他基于迷幻药物的药物开发商以及寻求相同适应症替代疗法的公司的激烈竞争。

以迷幻剂为基础的产品制造和合同研究业务是一个竞争日益激烈的新兴行业。我们认为，由于迫切需要新的和创新的精神健康疾病治疗方法，以及基于证据的研究表明迷幻剂作为治疗精神健康疾病的影响，迷幻剂作为这些疾病的治疗方法将被医学界更多地接受，这是非常有潜力的。因此，我们预计将与即将或将开始向大学和生物制药公司等客户供应医用级迷幻原料、原料药和成品和/或合同研究服务的其他类似企业展开竞争，以开发广泛的产品。我们预计将面临来自新的或现有市场参与者的激烈竞争，其中一些可能拥有更大的财力。规模更大、资金更充裕的竞争对手的竞争加剧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们知道，一些公司积极致力于迷幻药产品的开发和合同制造，并在迷幻药领域提供合同研究服务。例如，努米纳斯健康公司是一家总部位于加拿大的医疗保健公司，专注于创造以迷幻疗法为核心的健康解决方案。努米纳斯在加拿大获得许可，可以测试、拥有、购买和销售亚甲二氧基甲基苯丙胺，或MDMA、裸盖菇素、裸盖菇素、二甲基色胺或DMT，以及梅斯卡林。此外，HAVN生命科学公司是一家加拿大生物技术公司，致力于精神活性化合物的标准化提取、天然保健产品的开发和精神健康治疗。这些公司在致幻剂制造和研究服务行业比我们有更多的经验，作为组织，他们在建立和发展业务方面比我们更先进。我们不能保证我们的竞争对手目前不会或将来不会开发与我们的产品一样或更具经济吸引力的产品。更多以迷幻剂为基础的原料或原料药的美国注册制造商的出现和许可可能会降低我们的客户获得进口许可以进口我们的原料或原料药的能力。与我们的技术能力和竞争力相比，我们的竞争对手及其产品和技术的成功，以及美国国内迷幻剂原材料或原料药供应的增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

许多其他公司正在开发或商业化疗法，以治疗我们的产品可能对其有用的相同疾病或适应症。因此，我们的客户在努力开发、获得监管机构批准并将基于迷幻药物的疗法商业化方面将面临激烈的竞争。这场竞争将采取其他公司寻求类似的基于迷幻药物的疗法的形式，以及其他生物制药公司使用替代的、更成熟的方法寻求相同适应症的疗法的形式。例如，我们认为以迷幻药为基础的药物可能在治疗严重抑郁障碍方面有效。目前有许多公司营销和销售用于治疗抑郁症的产品或疗法，或正在开发用于治疗抑郁症的产品或疗法，包括抗抑郁药，如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂和5-羟色胺能去甲肾上腺素再摄取抑制剂，抗精神病药物，认知行为疗法，或CBT，重复经颅磁刺激，或rTMS，电休克治疗，或ECT，迷走神经刺激，或迷走神经刺激，以及脑深部刺激，或DBS等。许多制药、生物制药和生物技术竞争对手已经为他们的疗法建立了市场，并且比我们的客户拥有更多的财政、技术、人力和其他资源，而且可能比我们的客户更有能力开发、制造和销售优质的产品或疗法。此外，在进行新治疗物质的临床前研究和人体临床试验以及获得人类治疗产品的监管批准方面，许多竞争对手比我们的客户拥有更多的经验。因此，我们客户的竞争对手可能会开发出更有效、更方便的治疗方法, 比我们客户的疗法使用更广泛，成本更低，或者安全性更好，这些竞争对手在营销他们的疗法方面也可能比我们的客户更成功。

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速和重大技术变革的影响。我们预计，我们和我们客户的竞争对手将包括著名的大型制药公司、天然保健品公司、生物技术公司以及学术和研究机构。其中许多竞争对手的知名度和合作关系可能比

我们或我们的客户都有。规模较小和处于早期阶段的公司也可能成为我们和/或我们客户的重要竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。我们的竞争对手在招聘和留住合格的科学、管理和商业人才方面也与我们竞争。如果我们无法在合同制造和服务领域与其他提供此类迷幻药物产品和服务的公司进行有效竞争，或者如果我们的客户无法有效地与其他寻求迷幻药物为基础的药物或其他方法来治疗与我们客户相同适应症的公司竞争，则此类失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

我们面临着来自未经许可、不受监管的参与者的竞争。

尽管加拿大联邦和州政府将用于研究目的的迷幻药合法化，并可能通过SSP和SAP等计划分销迷幻药，但非法或“黑市”操作仍然猖獗，可能会给我们和我们的客户带来激烈的竞争。特别是，尽管非法经营在很大程度上是秘密的，但并不需要遵守我们和我们的客户开展业务所必须遵守的广泛法规，因此可能会大大降低运营成本。因此，我们和我们的客户面临着来自黑市来源的迷幻药和迷幻药产品的竞争，这些产品未经许可和不受监管，可能销售某些消费者认为比我们或我们客户更可取的产品，包括含有更高活性成分的产品或使用我们和我们客户不允许使用的递送方式。任何执法当局不能或不愿执行禁止无证种植和销售迷幻剂和迷幻剂产品的现有法律，都可能导致迷幻剂黑市的长期存在，和/或对人们对迷幻剂使用的看法产生实质性的不利影响。任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的员工、独立承包商和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动或不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或披露未经授权的活动，其中包括：(I)根据《食品和药物条例》J部分颁发的经销商执照的条款和条件；(Ii)其他政府法规；(Iii)制造标准；(Iv)联邦和省级医疗保健法律法规；或(V)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。员工不当行为还可能涉及不当使用我们在业务过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。我们认为，由于我们的业务将涉及迷幻物质的种植或制造，包括最初种植迷幻蘑菇及其衍生产品，因此员工不当行为的风险会增加。

我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他关联人员的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能指控我们的员工和其他关联人员欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果监管当局就欺诈、回扣或其他非法行为对我们提起诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括吊销我们的经销商执照，施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的运营设施受损或无法运营，或者我们被要求腾出我们的设施，我们进行和进行研发工作的能力可能会受到威胁。

我们预计，我们的大部分收入来自于生产迷幻剂基化合物、配方和原材料，以及在不列颠哥伦比亚省维多利亚市外的一家工厂进行的科学和工程研究与开发和测试。我们的设施和设备可能会受到自然灾害或人为灾难或其他我们无法控制的情况的损害或导致无法操作或无法访问，包括火灾、地震、停电、通信中断、战争或恐怖主义，或其他灾难性事件，如大流行或类似的爆发或公共卫生危机，这些可能使我们在一段时间内难以或不可能支持我们的客户并开展我们的制造业务。如果我们的设施无法运行或在很短一段时间内无法使用，可能会导致客户流失或我们的声誉受损，并且我们可能无法在未来重新获得这些客户或修复我们的声誉，则可能会出现无法解决系统问题的情况。此外，我们用于进行种植、研究和开发工作的设施和设备可能无法获得，或者维修或更换起来既昂贵又耗时。重建我们的设施、定位和鉴定新设施或许可或将我们的专有技术转让给第三方将是困难、耗时和昂贵的。即使我们能够找到第三方协助种植、研究和开发工作，我们也可能无法与第三方谈判商业上合理的条款。我们为我们的财产损失和业务中断投保，但这份保险可能不包括与我们的业务损坏或中断相关的所有风险, 可能无法提供足以弥补我们潜在损失的保险金额，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供保险。

由于持续的新冠肺炎疫情，我们和我们的客户可能面临风险。

2019年12月，武汉中国出现了一种新型冠状病毒--SARS-CoV-2，它会引起一种被称为新冠肺炎的呼吸道疾病。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次疫情为全球卫生紧急状态，2020年3月11日，新冠肺炎传播被世界卫生组织宣布为大流行。疫情已导致企业和各个国际司法管辖区实施了隔离、关闭企业和旅行限制等限制措施。虽然这些影响预计是暂时的，而且有效疫苗的接种在某些领域已显示出在显著降低活动性感染人数方面取得的进展，但目前无法合理估计国际业务中断的持续时间和相关的财务影响。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情爆发的持续时间目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。不可能可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度，以及对我们业务的财务结果和状况的影响。然而，根据疫情的持续时间和严重程度，新冠肺炎可能会影响我们的运营，可能会导致我们扩大合同制造和研究产品的努力，可能会推迟某些营销活动，可能会削弱我们的筹资能力。

我们已经要求我们的大多数员工，包括我们所有的行政员工，远程工作，并将现场工作人员限制为必须执行必要的现场活动的人员，如在我们的种植区和研发实验室的活动。我们对在家工作员工的日益依赖可能会对生产率产生负面影响，或扰乱、延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响，或推迟与当地和联邦监管机构、道德委员会以及其他重要机构和承包商的必要互动。

我们的客户可能面临新冠肺炎疫情导致的中断，这些中断可能对他们的业务及运营产生不利影响，其中包括但不限于：他们启动和完成临床前研究或临床试验的能力；他们获得研发活动所需物品的能力，例如，用于临床前研究和计划的临床试验的实验室用品；或用于临床前试验的动物；临床试验研究人员的可用性及场地准入；以及我们的候选产品在获得批准后成功商业化的能力。关于我们客户的临床试验活动，新冠肺炎疫情可能会导致临床试验受试者访问和研究程序的中断或修改

由于患者直接感染导致疗效评估混淆或数据缺失，这可能会影响加拿大卫生部、FDA或其他监管机构对主题数据、临床研究终点和整体研究可解释性的完整性或接受性。我们客户面临的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响，它有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

我们的业务可能使我们面临潜在的产品责任和其他责任风险。

虽然我们在加拿大有产品责任保险，但我们目前在美国没有任何产品责任保险。我们的业务可能使我们面临潜在的产品责任、召回和其他销售制药材料和成品所固有的责任风险。我们不能保证这种潜在的索赔不会对我们不利。一项成功的责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们决定购买产品责任保险，我们不能保证我们能够以可接受的条款获得或维持足够的产品责任保险，或者该保险将为潜在的责任提供足够的保险。超过我们可能获得的任何产品责任范围的索赔或损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，药品制造商和分销商有时会因各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法替换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。尽管我们将实施详细的产品测试程序，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。由于上述任何原因的召回可能会导致对我们产品的需求减少，并可能对我们业务的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能会导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，并可能产生法律费用和其他费用。

我们可能会将有限的资源花在追求某一特定产品上，而无法利用那些可能更有利可图或更有可能成功的产品。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将被迫将最初的培育、研究和开发努力集中在有限数量的迷幻药产品和研究项目上，为正在开发迷幻药的客户提供服务。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他产品或合同研究产品的机会，这些产品或合同后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或服务或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的制造和合同研究工作上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品或服务。如果我们没有准确评估特定产品或服务的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对相关技术或知识产权的宝贵权利，在我们保留此类产品或服务的独家权利更有利的情况下。如果不能成功地配置资源或利用战略，将对我们的业务产生不利影响。

我们可以选择在开发期间或商业化后的任何时间不继续开发或商业化我们的任何候选产品，这将减少或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报。

在任何时候，我们可能会出于各种原因决定停止我们的任何产品或候选产品的开发或商业化，包括出现使我们的产品过时的新技术、来自竞争对手产品的竞争、或更改或无法遵守适用的法规。

要求。如果我们终止一个我们已经投入了大量资源的计划，我们将不会从我们的投资中获得任何回报，我们将错过将这些资源分配到潜在更有成效的用途的预期机会。

与政府监管相关的风险

我们和我们的客户将开展的业务将受到广泛的政府监管，我们或我们的客户无法遵守这些复杂的、涉及不同司法管辖区和法律领域的规定，将对我们的业务造成重大不利后果。

加拿大和美国的各种联邦、州、省和地方法律规范着我们在我们经营或目前计划经营的司法管辖区的业务，以及我们向其出口或目前计划向其出口我们的产品的司法管辖区，包括与健康和安全、我们的业务行为以及我们产品的生产、储存、销售和分销有关的法律。遵守这些法律要求我们和我们的客户同时遵守复杂的联邦、州、外国、省和/或当地法律。这些法律经常变化，可能难以解释和适用。为了确保我们遵守这些法律，我们需要投入大量的财政和管理资源。我们不可能预测这些法律的成本或它们可能对我们未来的运作产生的影响。不遵守这些法律可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。这些法律的变化可能会对我们的竞争地位和我们经营的市场产生负面影响，而且不能保证我们经营的司法管辖区的各级政府不会通过对我们的业务产生不利影响的立法或法规。

此外，即使我们或第三方按照加拿大法律、美国联邦、州或地方法律或我们从事活动的其他国家和地区的法律进行活动，某些违反这些法律的行为也可能导致执法程序，可能涉及对我们或第三方施加重大限制或刑事或民事处罚，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况以及我们的声誉和前景产生重大不利影响，即使此类诉讼最终对我们有利。在极端情况下，此类诉讼最终可能涉及对我们的主要高管提起刑事诉讼，没收公司资产，从而导致我们无法继续业务运营。对我们提起的任何此类诉讼都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

迷幻药品行业是一个相当新的行业，我们无法预测不断演变的合规制度对该行业的影响。同样，我们无法预测确保未来产品获得所有适当的监管批准所需的时间，也无法预测政府当局可能不时要求的测试和文件的程度。合规制度的影响、在获得监管批准方面的任何延误或未能根据需要获得监管批准可能会显著延迟或影响市场、其业务和产品以及销售计划的发展，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品和服务，以及我们客户开发和营销的候选产品和批准的产品，将受到产品或服务制造、开发、测试和营销所在地区的受控物质法律法规的约束，如果不遵守这些法律和法规，或遵守这些法律和法规的成本，可能会对我们的业务运营结果产生不利影响，无论是在临床开发期间还是在批准后，以及我们的财务状况。

在加拿大，某些精神药物，包括麦角酸二乙胺，或LSD，MDMA，DMT和裸盖菇素，受到《受控药物和物质法》(CDSA)的监管。CDSA将受监管的药物物质分为五个附表，其中附表I包含风险最高的物质。某些迷幻物质，包括裸盖菇素、裸盖菇素、美斯卡林和DMT，被归类为附表III药物。CDSA禁止在没有CDSA或相关条例(通过许可证或授权豁免)授权的情况下拥有第三类药物。加拿大卫生部还没有批准裸盖菇素作为任何适应症的药物，而且在没有处方的情况下拥有附表III物质是非法的。根据CDSA第56(1)条，如果卫生部长认为这些限制出于医疗或科学目的或其他公共利益是必要的，则卫生部长有权对这些限制给予豁免。目前尚不清楚第56(1)条对迷幻剂的豁免具体是如何以及何时给予的。到目前为止，加拿大已经批准了有限数量的第56条关于裸盖菇素获取或研究的豁免。此外，迷幻药物的经销商许可证可以从加拿大卫生部获得

根据《食品和药物条例》J部，允许拥有、加工、发送、销售、运输和交付含有裸盖菇素等受管制物质的产品。在加拿大，只有数量非常有限的迷幻药经销商执照被授予。

在美国，这些物质根据《受控物质法》(《美国法典》第21编第811节)和《受控物质进出口法》(CSIEA)进行分类，因此，根据美国联邦法律，医疗和娱乐用途是非法的。根据CSA，药品执法局或DEA将可能被滥用的化合物作为附表I、II、III、IV或V物质进行监管。根据定义，附表一物质具有很高的滥用可能性，目前在美国没有“公认的医疗用途”，在医疗监督下使用缺乏公认的安全性，并且不得在美国开具处方、销售或销售。在美国获准使用的药品可列为附表II、III、IV或V，其中附表II物质被认为是最有可能滥用或依赖的物质，而附表V物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。附表一和附表二的药物须受委员会审议阶段修正案最严格的管制，包括制造和采购配额、保安规定和进口标准。此外，附表二药物的配发亦受到进一步限制。例如，如果没有新的处方，它们可能不会被重新灌装，并且可能会有黑盒警告。美国大部分(如果不是全部)州法律将裸盖菇素、LSD、MDMA和DMT归类为附表I管制物质。对于任何含有这些物质的产品在美国可用于商业营销，适用的物质必须由DEA重新安排时间表II、III、IV或V，或者产品本身必须被安排在附表II、III、IV或V。在美国的商业营销还需要与时间表相关的立法或行政行动。

DEA的时间表决定取决于FDA对一种物质或一种用于医疗用途的物质的特定配方的批准。因此，虽然我们可能培育和生产的裸盖菇素和其他迷幻物质是附表I受控物质，但我们的客户开发的含有裸盖菇素或其他此类物质的产品在美国被FDA批准用于医疗用途，必须在商业化之前被置于附表II-V中，因为FDA的批准满足“可接受的医疗用途”要求。如果我们的客户开发的候选产品获得FDA批准，DEA将做出时间表决定，并将其放在时间表I以外的时间表中，以便将其开给美国的患者。这一时间表的确定将取决于FDA的批准和FDA关于适当时间表的建议。在审查过程中，在批准之前，FDA可以确定它需要来自非临床或临床研究的额外数据，包括关于该物质是否具有滥用潜力或在多大程度上具有滥用潜力的数据。这可能会导致审批和任何潜在的重新安排过程的延迟。这一时间表决定将要求DEA进行通知和评论规则制定，包括发布临时最终规则。此类行动将受到公众意见和听证请求的影响，这可能会影响这些物质的时间表。不能保证DEA会做出有利的调度决策。即使假定在联邦一级被归类为附表二或较低管制物质(即附表三、四或五), 根据州法律和法规，这类物质还需要确定时间表。即使假设监管当局批准和安排的适用治疗候选药物允许其商业营销，这些治疗候选药物中的原料药可能仍然是附表I，或者国家或外国的等价物。

一般适用于受控物质的法律和条例可能会以目前未预见到的方式发生变化。对现有法律或法规的任何修订或替换，包括我们正在开发或使用的物质的分类或重新分类，都是我们无法控制的事项，可能会导致我们的业务、财务状况、运营结果和前景受到不利影响，或者可能导致我们在遵守这些变化时产生重大成本，或者我们可能无法遵守这些变化。

即使含有致幻物质的疗法获得批准和商业化的时间表决定，我们的原材料和原料药以及它们所包含的成品仍将作为受控物质受到广泛监管。

受控物质受加拿大卫生部和DEA有关制造、储存、分销和医生处方程序的法规管辖，这些法规可能适用于我们或我们的客户。此外，即使我们的客户之一开发的迷幻药的成品剂型获得了FDA的批准，并且如果该产品被DEA列为附表II、III或IV受控物质，其生产、

进口、出口、国内分销、储存、销售和合法使用将继续受到DEA很大程度的监管。与我们和我们的客户在美国努力研究、开发和获得对基于迷幻药物的疗法商业化的批准相关的法规包括：

•        对设施进行DEA登记和检查。进行研究、制造、分发、进口或出口或分发受控物质的设施必须注册(获得许可证)才能开展这些活动，并具有DEA所需的安全、控制、记录保存、报告和库存机制，以防止药物损失和转移。除配药设施外，所有这些设施必须每年续期一次，而配药设施则须每三年续期一次。登记过程包括一份书面申请和DEA的实地检查。DEA对某些处理受管制物质的注册机构进行定期检查。我们和我们的客户获得和维护必要的注册可能会导致适用的原材料、原料药或成品的进口、制造或分销的延迟。此外，未能遵守CSA，特别是不遵守规定导致我们或我们客户的损失或转移，可能会导致监管行动，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动限制、暂停或撤销这些登记的程序。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

•        状态-受控物质定律。美国个别州也制定了受控物质法律法规。尽管各州的受控物质法律通常反映了联邦法律，但由于各州是单独的司法管辖区，它们可以单独安排含有受控物质的受控物质或产品。一些州根据联邦行动自动安排药物，而另一些州则通过制定规则或立法行动来安排药物。州时间安排可能会推迟我们获得联邦监管批准的任何产品的商业销售，而不利的时间安排可能会对此类产品的商业吸引力产生重大不利影响。我们或我们的客户还必须获得单独的州注册、许可或许可证，以便能够获取、处理和分发用于临床试验或商业销售的受控物质，如果不符合适用的监管要求，可能会导致除DEA的强制执行和制裁外，各州还可能实施或以其他方式根据联邦法律实施和制裁。

•        临床试验。如果研究治疗包含受控物质，在获得批准之前，要在美国进行临床试验，我们的每个客户的研究网站必须向DEA提交研究方案，并获得和维护DEA研究人员注册，允许这些网站处理和分配受控物质，并从我们那里获得产品。DEA将研究方案提交给FDA进行审查和批准。FDA可以要求研究注册者修改其研究方案以获得注册。如果DEA推迟或拒绝向一个或多个研究地点授予研究人员注册，或者如果FDA推迟、拒绝或请求修改研究方案，临床试验可能会显著推迟，我们的客户可能会失去临床试验地点。

•        进口。DEA要求授权注册者为了分析、研究或商业目的进口附表一和附表二所列的任何物质都必须获得进口许可证。我们的客户未能获得必要的进口授权，包括具体数量，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，附表I或II的进口商登记申请必须在《联邦登记册》上公布，第三方意见的提交有一个等待期。负面评论可能会延误进口商登记的批准。我们的客户将不被允许进口用于商业目的的药物，除非DEA确定国内制造商对DEA定义的物质没有足够的竞争。此外，DEA从来不允许出于商业目的进口附表一管制物质，包括裸盖菇素和裸盖菇素，仅用于科学和研究需要。如果在美国批准含有迷幻物质的药物用于商业营销时，已有足够的国内制造商生产该原料，我们的客户可能未获授权进口我们的原料药，将其转化为用于商业目的的治疗产品。

•        在美国制造。如果由于附表II-V分类或自愿，我们在美国进行制造或重新包装/重新标记，我们将受到DEA的年度制造和采购配额要求的约束。制造商寻求

生产散装表一或表二管制物质，希望将散装表一或表二管制物质转换为剂型或其他物质的制造商必须遵守单独分配的制造和采购配额。此外，无论最终批准的治疗产品的时间表如何，如果最终剂型中使用的原料药是附表I或II受控物质，它将受到配额的限制，因为该原料药可能仍然列在附表I或II上。尽管DEA在2022年增加了美国某些迷幻物质的总体年生产配额，并提议在2023年增加国家配额，但为我们的客户分配的特定治疗产品的原料药的年度配额可能不足以完成临床试验或满足商业需求。因此，DEA在建立或增加我们客户的受控物质采购和/或生产配额方面的任何延误或拒绝，都可能推迟或停止我们客户的临床试验或产品发布，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•        在美国的分销。如果特定批准的治疗计划为附表II、III、IV或V，我们的客户还需要确定具有适当DEA注册和授权的批发商，以分销批准的治疗。这些分销商需要获得附表II、III、IV或V的分销登记。在更广泛地分发批准的治疗方法的能力方面的这种限制可能会限制商业应用，并可能对我们客户的前景产生负面影响。未能获得、延迟获得或丢失任何这些注册都可能导致我们的成本增加。此外，如果一种被批准的疗法被确定为具有很高的滥用潜力，可能会被要求在临床试验地点实施，这可能会限制商业应用。此外，旨在减少处方药滥用的州和联邦执法行动、监管要求和立法，如要求医生咨询州处方药监测计划，可能会降低医生开处方的意愿，并使药房不愿分发附表II-V产品。

违反任何联邦、州或外国法律和法规可能会导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼所产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控和处罚，包括但不限于利润返还、停止业务活动、资产剥离或监禁。这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括影响我们或我们客户的声誉和开展业务的能力。任何此类影响都可能反过来对我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们很难估计调查或为任何此类事项辩护或我们的最终解决所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局所要求的任何信息的性质和程度，而这种时间或资源可能是大量的。协助或教唆这类活动，或密谋或企图从事这类活动也是非法的。投资者参与或参与此类活动可能导致联邦民事和/或刑事起诉，包括但不限于没收其全部投资、罚款和/或监禁。

我们的运营要求我们获得并维护来自加拿大卫生部的许可。

要在加拿大合法拥有受管制物质并对其进行预期的活动，各实体必须首先获得受管制物质交易商许可证。交易商牌照授权持有人拥有受管制物质，并进行许可证所指明的活动，例如生产、包装、销售、寄送、运输、交付、化验分析、研究及发展、临床研究、进出口或分销。许可证持有者负责遵守许可证规范、CDSA及其条例，以及遵守其他适用的联邦、省和地区立法和市政附则。颁发的许可证规定了许可证持有人的活动、条件和限制，这取决于许可证的许可，许可证持有人必须严格遵守这些参数。

当事人可根据《食品及药物规例》(J部)申请交易商牌照。一方必须符合法规规定的所有监管要求，包括合规的设施和安全要求、合规的材料和符合高级负责人和合格负责人规定的资格的工作人员，才有资格成为持牌交易商。假设遵守所有相关法律(例如，CDSA、食品和药物条例)，并受加拿大卫生部对许可证施加的任何限制，拥有经销商许可证的实体可以生产、组装、销售、提供、运输、寄送、交付、进口或出口受限制的药物(如《食品和药物条例》J部分所列)，例如包括裸盖菇素和裸盖菇素。

CDSA和关于发放交易商许可证的条例可能会有进一步的变化和修正，目前的监管格局可能随时会发生变化。我们不能保证我们将保留经销商执照，它将允许我们从事所有必要的活动，以销售我们的产品并实现盈利，或者它不会被吊销。

与受控物质相关的许可程序是严格的，违反这些法律的惩罚可能会导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，这些诉讼是由我们运营所在司法管辖区的政府实体发起的民事诉讼，或者是普通公民或刑事指控引起的。失去这些必要的许可证和许可证将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在美国的潜在客户必须向DEA注册，才能进口、进行研究和开发使用附表I或II管制物质的新药。

种植、制造、分销和拥有美国附表I或II受控物质违反了美国联邦法律，除非美国联邦机构，如DEA，批准特定用途的注册，如进口和/或研究特定受控物质。要拥有这些物质，无论是为了测试和进行临床前和临床试验，还是为了开发和销售其有效成分含有受控物质的产品，都需要大量的监管披露、监督和报告。附表一或附表二受管制物质的美国制造商必须申请发放采购配额，才能将附表一或附表二所列的大宗物质转化为成品剂型或其他物质。采购配额规定了设施在特定年份可采购的附表一或附表二物质的最大数量，如果不经DEA对配额进行修正，则不能超过该配额。因此，我们向其销售我们的迷幻剂原料或原料药的任何美国制造商，如果希望将其转换为成品剂型或其他物质，必须获得并继续遵守这些注册和配额要求。这些要求可能会极大地限制我们产品在美国的市场。如果美国市场比我们预期的要小，或者如果美国监管机构决定减少注册，对现有注册者施加更严格的要求，或者限制我们生产的受控物质的采购配额，这些事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们生产的原材料或原料药的更多美国制造商的注册可能会阻碍我们向美国销售产品的能力。

美国的政策是优先考虑美国国产的受管制物质，而不是外国的。DEA根据特定年份在美国制造或进口到美国所需的附表一或附表二管制物质的数量，制定了附表一或附表二管制物质的总生产配额，以满足美国估计的医疗、科学、研究和工业需求、合法出口要求以及建立和维护储备库存。向希望生产一定数量的特定附表一或附表二管制物质的注册制造商发放个人制造配额。只有当DEA发现美国国内供应的任何受控物质不足以进行科学研究，或发现国内受控物质制造商之间的竞争不充分，并且不会通过更多制造商的注册来获得足够的竞争时，才会批准进口许可证。2021年，美国裸盖菇素、裸盖菇素、MDMA和DMT等迷幻剂的总生产配额大幅增加。DEA对2022年的最终总产量配额可能更高。由于配额的增加，DEA可能会为我们生产的原材料或原料药注册更多的美国国内制造商，或者增加这些原材料或原料药的单独制造配额。如果DEA确实增加了我们生产的原料药在美国国内的供应，我们在美国的市场份额可能会大幅减少或消失，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的产品进口到美国依赖于我们海外客户的合规和他们管辖司法管辖区的授权。

由于我们打算生产原料药出售给在加拿大境外司法管辖区进行研究和产品开发的客户，我们必须依赖这些外国客户获得各自管理机构的必要批准，以便将我们的产品进口到他们的设施。例如，在美国，只有某些DEA登记者才能申请与附表一物质有关的进口许可。这些进口许可证可能是

受采购配额的限制，DEA有充分的自由裁量权来发放或增加配额。美国注册人必须与适用的入境口岸协调，以通知边境代理收到第一附表物质的入境货物，并必须提供将我们的产品货物安全运送到其设施的规定。DEA必须批准我们客户的安全计划，包括与安全运输相关的条款。如果一批货物因任何原因被美国海关拒绝，我们的美国客户将不得不为该货物重新申请进口许可，这可能会大大推迟运输时间。我们的客户无法获得DEA授权进口我们的原料药，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。我们产品运往目的地的延误可能会对研究方案或临床试验产生重大不利影响，可能损害我们与客户的关系，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

迷幻物质监管状况的变化将给我们的业务带来额外的风险，并将产生额外的监管成本和挑战。

适用法律和法规的任何变化都可能对我们的运营产生不利影响。迷幻药品行业是一个相当新的行业，我们无法预测不断演变的合规制度对该行业的影响。同样，我们无法预测为未来的产品和服务获得所有适当的监管批准所需的时间，也无法预测政府当局可能不时要求的测试和文件的程度。合规制度的影响、在获得监管批准方面的任何延误或未能获得监管批准可能会显著延迟或影响市场、我们的业务和产品以及销售计划的发展，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

例如，如果在《修正案》下将裸盖菇素和/或裸盖菇素重新安排为附表II或较低的受控物质(即附表III、IV或V)，则对裸盖菇素和裸盖菇素进行研究的能力很可能会得到改善。然而，重新安排裸盖菇素和裸盖菇素可能会实质性地改变许多联邦机构的执法政策，主要是FDA和DEA。FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)的执法权，负责通过对食品、药品、补充剂和化妆品等产品的监管来确保公共健康和安全。FDA的职责包括监管在州际贸易中销售的药品的成分以及营销和标签。由于目前根据联邦法律，生产和销售裸盖菇素和裸盖菇素是非法的，而且没有联邦政府承认的医疗用途，FDA历来将与裸盖盖菌素和裸盖盖菌素相关的执法推迟到DEA。如果裸盖菇素和裸盖菇素被重新安排到联邦控制的合法物质上，FDA可能会发挥更积极的监管作用。缉毒局将继续积极监管此类物质的制造、分配和分配。多机构执行后重新安排的可能性可能会威胁到我们的业务，或对我们的业务产生实质性的不利影响。

尽管裸盖菇素和裸盖菇素目前在美国被列为附表I管制物质，但根据美国某些城市或州的法律，裸盖菇素或裸盖菇素的地位可能会发生变化。例如，丹佛市和县在2019年投票决定，将任何对个人使用和个人拥有裸盖菇类蘑菇处以刑事处罚的法律的执行作为丹佛市和县的最低执法优先事项，在俄勒冈州，2020年11月通过了第109号措施，指示俄勒冈州卫生局(OHA)在两年的开发期后，对裸盖菇素产品的制造、运输、交付、销售和购买以及裸盖菇素服务的提供进行许可和监管。加拿大和美国的其他司法管辖区可能会在不同程度上授权非刑事化，并采用不同的监管框架。在没有监管监督的情况下，将裸盖菇素或裸盖菇素或其他迷幻物质合法化，或在监管监督不足或无效的情况下，可能会导致诊所的设立缺乏适当的治疗基础设施或充分的临床研究，这可能会使患者面临风险，并给整个行业带来声誉和监管风险，使我们更难成功运营我们的业务。此外，如果我们的客户获得监管部门的批准，裸盖菇素或裸盖菇素的合法化也可能影响我们的商业销售，因为这将降低进入门槛，并可能增加他们的竞争。

我们业务的成功取决于适用法律允许我们的活动，任何对受控物质法律或其他法律的改革都可能对我们的业务和成功产生实质性影响。不能保证我们的业务活动将继续在法律上被允许。

我们必须遵守适用于我们基于迷幻剂的产品制造业务的现行良好制造规范。

加拿大卫生部和FDA以及其他司法管辖区的其他类似监管机构通过仔细监测药品制造商遵守cGMP法规的情况，确保药品的质量。这些规定管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行，以控制和确保研究产品和批准销售的产品的质量，并通过加拿大卫生部和FDA的检查计划执行。如果加拿大卫生部或FDA确定我们不遵守适用的法律和法规，包括那些管理cGMP的法律和法规，则在缺陷得到纠正之前，加拿大卫生部或FDA不得批准我们的客户提交的包含我们制造的产品的新药申请或提交，或NDA或NDSS。纠正任何这样的缺陷都可能是昂贵和耗时的，而且可能会损害我们的客户关系和市场地位。此外，如果我们不遵守适用于我们制造设施的法规，可能会导致对我们或我们的客户施加制裁，包括临床扣押、罚款、禁令、民事处罚、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们或我们客户的产品需求产生重大和不利的影响。此外，经批准的产品及其制造设施必须持续符合FDA的广泛要求和其他类似机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP要求。因此，我们会接受持续的检讨和定期检查，以评估是否符合cGMP的规定。

即使候选治疗产品获得监管批准，我们的客户也将受到持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致他们的巨额额外费用，并可能减少他们购买的产品和服务的数量。此外，任何此类候选药物如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，这也将减少我们客户购买的产品和服务的数量。

如果加拿大卫生部、FDA或其他同等监管机构批准客户的基于迷幻剂的候选治疗药物，则治疗和潜在治疗物质的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、宣传和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及客户在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和良好临床实践，或GCP，所有这些都可能导致他们的巨额费用，并限制他们将此类疗法商业化的能力。任何对他们将批准的疗法商业化的能力的限制都可能导致他们更少地购买我们的产品和服务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，公司不得推广其药品的“标签外”用途。标签外使用是指将产品用于产品在美国FDA批准的标签中未描述的适应症，或在其他司法管辖区使用不同于适用监管机构批准的用途。另一方面，医生可能会开出用于非标签用途的产品。尽管FDA和其他监管机构不规范医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，但他们确实限制了来自公司或其销售人员的促销信息，涉及尚未发放营销许可的产品的标签外用途。

后来发现任何已批准的候选治疗产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与CMO的制造工艺有关的问题，或未能遵守法规要求，除其他外，可能会导致：

•        对经批准的疗法或我们客户未来的任何候选疗法的标签、分销、营销或制造、从市场上撤回该产品或产品召回的限制；

•        无标题和警告函，或暂停临床试验；

•        加拿大卫生部、FDA或其他同等的外国监管机构拒绝批准我们客户提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销许可证批准；

•        要求进行上市后研究或临床试验；

•        对第三方付款人承保的限制；

•        罚款、返还或返还利润或收入；

•        暂停或撤回上市审批；

•        扣押或扣留产品，或拒绝允许该产品进出口；以及

•        禁制令或施加民事或刑事处罚。

任何这样的结果都会削弱我们的客户成功地将适用的治疗产品商业化的能力，这反过来又会导致他们购买更少的我们的产品和服务。

此外，我们的客户就候选治疗产品获得的任何监管批准也可能受到对该疗法上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括IV期临床试验，以及监测此类候选治疗产品的安全性和有效性的监测。

如果法律、法规或监管政策的应用发生变化，或者如果发现客户的研究治疗或我们潜在治疗物质的制造存在问题，或者如果我们、我们的客户或他们的分销商、被许可人或联合营销者之一未能遵守监管要求，监管机构可以采取各种行动。这些措施包括对我们的客户或我们处以罚款(如果适用)，对治疗药物或其制造施加限制，并要求我们的客户从市场上召回或下架治疗药物。监管机构还可以暂停或撤回营销授权，要求我们的客户进行额外的临床试验，更改治疗标签或提交额外的营销授权申请。如果发生这些事件中的任何一种，我们的客户销售适用治疗产品的能力可能会受到损害，并且可能会产生大量额外费用来遵守法规要求。这可能会导致我们的客户减少购买我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到美国联邦和州没收法律的约束，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

违反任何美国联邦法律和法规都可能导致联邦政府或普通公民提起的民事诉讼所产生的巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，或刑事指控，包括但不限于扣押资产、返还利润、停止业务活动或资产剥离。作为一家从事裸盖菇素和裸盖菇素业务的实体，我们可能会受到联邦和州没收法律(刑事和民事)的约束，这些法律允许政府没收犯罪活动的收益。民事没收法可以为联邦政府或任何州(或地方警察部队)提供另一种选择，这些州或地方警察希望阻止居民与裸盖菇素和裸盖菇素相关的企业进行交易，但认为刑事责任太难排除合理怀疑。此外，可以要求个人没收被认为是犯罪所得的财产，即使该人没有被判有罪，而且民事没收事项的证明标准低于刑事案件的证明标准。根据适用的法律，无论是联邦还是州政府，而不是必须确定排除合理怀疑的责任，联邦政府或州，如果适用，可能需要证明争议的金钱或财产是犯罪的收益，要么是明确和令人信服的证据，要么仅仅是证据的优势。

如果我们的产品被转移到犯罪商业渠道，位于迷幻药物仍然非法的司法管辖区的投资者可能面临根据共谋、协助和教唆以及洗钱法规被起诉的风险，并面临根据没收法规进一步损失其投资或收益的风险。许多司法管辖区仍然完全有能力采取行动，阻止迷幻药业务的收益进入他们的州。我们的投资者和潜在投资者在考虑是否投资我们时，应该意识到这些潜在的相关法律。

与商业化相关的风险

获得FDA批准的新药的药品制造商必须证明国内供应不足，才能按照附表I或II进口用于商业药物制造的外国原料药。

如果美国药品制造商希望将我们的产品用作FDA批准的药品中的原料药用于商业生产，则需要获得DEA批准才能进口我们的产品。DEA不会批准进口许可请求，除非证明进口是满足美国的医疗需求和竞争所必需的

在国内制造商中，该物质是不足的。根据当时是否存在与我们有能力生产相同原料药的国内注册制造商，DEA可能不同意国内制造不足的观点，并可能拒绝我们客户的进口许可请求。在这种情况下，我们可能无法向药品制造商提供原料药，除非我们在美国开设制造工厂。这样的承诺将需要相当多的额外时间和资源，而且可能根本不会实现。

如果我们不能建立一支销售和营销团队来接触我们的潜在客户，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前没有专门的销售和营销团队。我们最初建立品牌和产品知名度的努力预计将主要集中在科学写作和出版物上。在新冠肺炎相关限制放宽的情况下，我们可能会通过研发人员参加各种科学会议来补充这一战略，以努力加强我们的业务发展渠道。然而，我们可能需要扩大我们的商业组织，以便有效地向新客户推销我们的产品和服务。对能够与制药和生物技术公司谈判和签订合同制造和供应协议的雇员的竞争十分激烈。我们可能无法吸引和留住员工，也无法建立高效有效的销售组织，这可能会对我们的产品和服务的销售和市场接受度产生负面影响，并限制我们的收入增长和潜在盈利能力。此外，根据产生或预计的收入，为特定产品或服务建立一支专门的销售、营销和服务队伍的时间和成本可能很难证明是合理的。我们预期的未来增长将使管理层成员承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持和整合更多的员工。我们未来的财务业绩以及我们成功销售我们的计划并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们在不影响质量的情况下有效管理这一潜在未来增长的能力。

我们基于迷幻药的产品和服务可能无法满足我们潜在客户的期望，这意味着我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

我们的成功取决于市场的信心，其中包括我们的制造业务有能力以具有成本效益的方式生产高端材料、原料药和成品药品，以及我们的合同研究服务将促进迷幻药领域改进的制药和生物技术产品开发。到目前为止，我们还没有培育出大量的迷幻蘑菇，也没有生产出精制的原料药或成品，更不用说客户的产品候选使用我们的材料获得了监管部门的批准。我们也还没有为客户承担重大的合同研究项目。因此，为了成功地将我们的产品和服务商业化，我们需要在市场上建立信心，相信我们拥有在迷幻药物领域提供优质合同制造和研究服务的设施、设备和专业知识。不能保证我们的产品和服务将满足研究机构以及制药和生物技术公司的期望。如果我们不能有效地建立客户关系和他们对我们业务的信任，我们将产品和服务商业化的能力将受到实质性和不利的影响。

如果我们无法支持合同制造和研究服务需求的预期增长，包括确保我们有足够的团队和设施来满足不断增长的需求，或者如果我们无法成功管理预期的增长，我们的业务可能会受到影响。

我们最近才开始发展我们的合同制造和研究服务，因此我们的人力资源目前非常有限。我们预计，我们正在进行制造或研究发现活动的合同项目数量将大幅增长。随着我们根据合同获得更多项目，我们执行此类制造和研究活动的运营能力可能会变得紧张。因此，我们的战略要求我们成功地扩展我们的团队和设施，以满足未来对我们解决方案的需求。我们扩大产能的能力将取决于我们通过自动化和软件解决方案扩大员工队伍和设施并提高效率的能力。我们可能还需要购买其他设备，其中一些设备可能需要几个月或更长时间才能采购和安装。不能保证任何这些规模的扩大、人员、设备、软件和计算能力的扩大或流程的改进都将及时成功地实施。由于不列颠哥伦比亚省可用的具有适当能力的设施有限，此类设施需要专门建造的建筑，通常具有重新分区的要求。这类项目

通常持续时间较长，可能会出现延误。如果管理不好这种增长，可能会导致延迟、更高的成本、质量下降，以及对竞争挑战的反应变慢。这些领域中的任何一个领域的失败都可能使我们难以满足市场对我们基于迷幻药物的产品和服务的期望，并可能损害我们的声誉和业务前景。

即使我们的客户成功地开发了他们的候选产品并获得了监管部门的批准，他们可能也不会像我们预期的那样成功地将基于迷幻药的药物商业化。如果市场对这类产品的接受度有限，我们的业务、财务业绩和运营可能会受到不利影响。

此外，即使这些候选产品获得美国监管部门的批准，我们的客户也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类药物商业化，这将限制它们的全部市场潜力，从而限制我们实现其潜在下游价值的能力。此外，批准的药物可能无法在医生、患者、医学界和第三方付款人中获得广泛的市场接受，在这种情况下，其销售产生的收入将受到限制。同样，我们的客户必须决定开发和发展哪些临床阶段和临床前候选产品，我们的客户可能没有资源投资于所有包含使用我们平台发现的抗体的候选产品，或者临床数据和其他开发考虑因素可能不支持一个或多个候选药物的进步。关于优先选择哪些产品的决策涉及固有的不确定性，我们客户的开发计划决策和资源优先排序决策不在我们的控制范围内，可能会对这些客户关系的潜在价值产生不利影响。此外，如果我们的另一个客户参与了一项业务合并，该客户可能会弱化或终止任何使用我们发现的抗体的候选产品的开发或商业化。如果我们的一个客户终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新客户。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们面临着与关键第三方关系相关的重大风险。

我们计划与第三方就我们的业务达成协议。这种关系可能带来无法预见的障碍或成本，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括可能从运营中分流的大量管理时间，以追求和维持这种关系。不能保证这些第三方将获得预期的利益，也不能保证我们将能够以令人满意的条件完成任何未来的关系，或者根本不能。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。任何违反任何适用法律和法规的行为，如CDSA和CSA，或其运营所在司法管辖区的类似立法，都可能导致此类第三方暂停或撤回其服务。任何此类协议的终止或取消，或我们的业务和/或这些安排的其他各方未能履行其义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们与任何第三方之间的分歧可能导致延迟或耗时且昂贵的法律程序，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关知识产权的风险

未能获得或注册在我们的业务中使用或建议使用的知识产权可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果我们无法注册，或者如果注册了，我们的某些基于迷幻药物的产品和专有栽培和提炼方法的有效专利权，我们可能无法在市场上有效竞争。如果我们不能保护我们的专有信息和专有技术，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。我们可能无法识别侵犯我们专利的行为(如果被授予)，因此，我们的知识产权可能很难执行。一旦发现此类侵权行为，执法可能既昂贵又耗时。第三方对知识产权侵权的索赔，无论是否合理，都可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的成功将在一定程度上取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力，以及我们获得的知识产权保护的性质和范围。有效竞争和建立伙伴关系的能力将取决于我们开发和维护我们的专有方面的能力

产品和方法，并在不侵犯他人专有权的情况下运营。其他人的这种专有权的存在可能会严重限制我们开发和商业化我们的产品和方法，以及进行我们现有的迷幻药物种植、提取和纯化研究的能力，并可能需要财政资源来为诉讼辩护，这可能超出我们筹集此类资金的能力。不能保证我们提交的专利申请或我们打算获得的专利申请将以足以保护我们的专有产品和技术的形式获得批准，并获得或保持我们可能拥有的或一旦获得批准，将在任何第三方提起的任何授权后诉讼中得到维护的任何竞争优势。

生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律、科学和事实问题，重要的法律原则仍未解决。可能颁发给我们的专利可能会受到挑战、无效或规避。如果我们的知识产权保护不足，或被认定为无效或无法强制执行，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的知识产权不能针对我们的竞争对手提供足够的保护，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵，一些外国的法律可能无法像加拿大和美国的法律那样保护我们的知识产权。我们只有在我们的专有技术、关键产品和任何未来产品受到包括专利在内的有效和可执行的知识产权的保护，或有效地作为商业秘密加以保护，并在必要时有资金强制执行我们的权利的情况下，才能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用。

专利法及其解释的变化可能会降低潜在专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。

我们可能会变得依赖知识产权。在我们的行业中获得和实施专利涉及技术和法律上的复杂性，而获得和实施这些潜在的专利是昂贵、耗时和固有的不确定性。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行现有专利的能力。

关于专利、专利申请和其他专有权利的诉讼可能昂贵、耗时，并导致我们专有产品和方法的开发延迟。

为了保护我们的竞争地位，我们可能需要不时诉诸诉讼，以强制执行或捍卫我们拥有或授权给我们的任何专利或其他知识产权，或确定或质疑第三方专利或其他知识产权的范围或有效性。知识产权的执行是困难、不可预测和昂贵的，我们在这些诉讼中的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。我们可能无法执行我们的权利，在这种情况下，我们的竞争对手和其他第三方可能被允许使用我们的专有产品和方法，而不向我们付费。

此外，涉及我们专利的诉讼有这样的风险，即我们的一项或多项专利将受到不利的法院裁决的影响。这种不利的法院裁决可能允许第三方将我们的专有产品和方法商业化，然后直接与我们竞争，而不向我们付款。涉及我们的专利或专利申请或其他人的专利或专利申请的诉讼可能会导致以下方面的不利决定：

•        与我们的产品和方法相关的发明的可专利性；以及

•        与我们的产品和方法相关的专利所提供的可执行性、有效性或保护范围。

如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的一种研究疗法的专利，被告可以反驳说，我们的专利无效或不可强制执行。在美国或欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。一个

对有效性质疑的索赔可能是基于未能满足几个法定要求中的任何一个，例如，缺乏新颖性、明显或不可使用性。不可执行性主张的主张可以是与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方也可能向美国或国外的行政机构提出对我们专利主张的有效性的质疑，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授予后复审、当事各方复审、干预程序、派生程序，以及在外国法域的同等程序(即反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的专有产品或方法。在专利诉讼或其他诉讼中，在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告或第三方以无效或不可强制执行的法律主张胜诉，我们将失去对我们的产品或方法的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或在法庭上挑战专利的有效性。无论结果如何，专利诉讼都是昂贵和耗时的。在某些情况下，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。此外，如果我们没有获得许可、开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权诉讼或被侵权的专利被宣布无效，我们可能：

•        遭受重大金钱损失的；

•        在将我们的主要产品和服务推向市场方面遇到重大延误；以及

•        被禁止参与制造、使用或销售我们需要许可证的关键产品或方法。

即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额成本，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持涵盖我们专有产品和方法的专利和专利申请，包括我们的竞争对手在内的第三方可能能够以类似或相同的产品或方法进入市场，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多顾问、顾问和员工，包括我们的高级管理层，都曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手和潜在竞争对手。其中一些人签署了与以前的工作有关的专有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们打算让我们的顾问、顾问和员工在为我们工作时不使用他们前雇主的专有信息或专有技术，但我们可能会受到以下指控的影响：我们或

这些个人使用或披露了任何此类个人的前雇主的机密信息或知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。

如果我们不起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的疗法商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们管理层对其日常活动的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密的泄露，也不能保护其他专有信息。

我们认为专有的商业秘密、保密的专有技术和非专利的专有技术对我们的业务非常重要。我们依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术，特别是在专利保护被认为价值有限的情况下。然而，商业秘密和机密技术很难作为机密来维护。

为了保护这类信息不被第三方和我们的竞争对手披露或窃取，我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或机密技术的每一方达成了此类协议。此外，现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能会无意或故意向我们的竞争对手和其他第三方泄露我们的商业秘密和机密技术，或违反此类协议，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行第三方非法获得并使用商业秘密或机密技术的主张是困难、昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。此外，如果竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发我们的任何商业秘密或机密专有技术，我们将无权阻止该竞争对手或其他第三方使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。

未能获取或维护商业秘密或保密的专有技术贸易保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们的竞争对手可以独立开发实质上同等的专有信息，甚至可以就这些信息申请专利保护。如果成功获得这种专利保护，我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密或机密技术。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。如果其他实体在不同的司法管辖区使用与我们的商标类似的商标，或者对我们的商标拥有优先权利，可能会干扰我们在世界各地使用我们目前的商标。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密的可能性。

因为我们依赖第三方，我们可能会与他们分享商业秘密。我们寻求通过在披露专有信息之前签订保密协议和其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术和临床合作者通常有权发布数据，前提是我们事先得到通知，并可能推迟发布特定时间，以确保合作产生的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他各方共享这些权利。我们还可能进行联合研发计划，这可能要求我们根据研发合作或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发或公布信息(包括我们的商业秘密)，在我们在公布时没有专有权或其他保护权利的情况下。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害其竞争地位，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

与税法有关的风险

税法的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

不能保证加拿大和美国联邦所得税对我们的业务或对我们的投资的待遇不会因立法、司法或行政行动而以对我们或普通股持有人不利的方式进行修改，无论是前瞻性的还是追溯性的。

如果我们或我们的一家非美国子公司是CFC，可能会给我们普通股的某些美国持有者带来实质性的不利美国联邦所得税后果。

非美国公司的每个“10%股东”(定义如下)在美国联邦所得税中被归类为受控外国公司或CFC，通常可能被要求在美国联邦税收中包括部分或全部此类10%的股东按比例分享CFCs的收入，即使CFCs没有向其股东进行分配。此外，通过出售或交换氟氯化碳的股份实现收益的10%的股东可能被要求将这种收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。氯氟化碳公司10%的股东也有关于氯氟化碳公司股票所有权的报告义务。不遵守这些报告义务可能会使10%的股东受到巨额罚款，并可能阻止与该10%股东的美国联邦所得税申报单有关的诉讼时效。

就美国联邦所得税而言，一般情况下，如果10%的股东直接或间接拥有该公司有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票的总价值的50%以上，则该公司将被归类为CFC股。“百分之十的股东”是指拥有或被视为拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或该公司所有类别股票总价值的10%或以上的美国人(根据守则的定义)。

氯氟化碳地位的确定很复杂，而且包括归属规则，这些规则的适用并不完全确定。我们不能保证我们将帮助普通股持有人确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或者普通股的任何持有人是否被视为任何此类CFC的10%股东，或向任何10%股东提供遵守前述报告和纳税义务所需的信息。

美国持有者应就成为氟氯化碳10%股东的潜在不利美国税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

管理被动外国投资公司或PFIC的规则可能会为美国联邦所得税目的而对美国持有者产生不利影响(如《美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项》所定义)。一般来说，在任何课税年度，如果我们的总收入至少有75%是被动收入(如利息

如果我们的资产总值(根据加权季度平均值确定)属于产生被动收入的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，或者至少占我们资产总值的50%(基于季度加权平均数)，我们将被定性为美国联邦所得税目的的PFIC。在每个课税年度结束后，每年都必须确定我们是否为PFIC，这取决于特定的事实和情况，也可能受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成以及我们资产(包括商誉和其他无形资产)的构成和价值，这将受到我们如何以及以多快的速度使用通过此次发行或任何其他融资交易筹集的现金的影响。此外，就未来几年而言，我们赚取将被视为非被动收入的特定类型收入的能力是不确定的。基于我们目前和预期的收入和资产构成，我们认为我们在截至2022年6月30日的纳税年度是PFIC，并可以被视为本纳税年度的PFIC。关于我们是否为私人投资委员会的决定是每年依据大量事实作出的决定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。因此，我们不能就当前或未来任何纳税年度的我们的PFIC地位提供任何保证。

如果我们是PFIC，美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格享受某些资本利得或实际或视为股息的优惠税率，某些被视为递延的税收的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有者可以通过提交选举，将PFIC视为合格的选举基金或QEF，或如果PFIC的股票根据PFIC规则的目的是“可销售股票”，通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择，来减轻PFIC规则的不利税收后果。然而，美国持有人应意识到，不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证，如果我们是PFIC，而美国持有人希望进行QEF选举，我们将向美国持有人提供这些美国持有人根据QEF选举规则需要报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。有关更多信息，请参阅下面的讨论“美国联邦所得税持有者的重要考虑因素--PFIC规则”。敦促您咨询您的税务顾问，了解如果我们成为或将要成为PFIC对您的潜在后果，包括在某些情况下可能减轻PFIC规则的不利税收后果的任何选择的可用性、可行性和做出的程序。

税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。

税务机关可能不同意我们采取的税收立场，这可能会导致税收负担增加。例如，加拿大税务机关、美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们根据公司间安排或转让定价政策按税务管辖区进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。

我们受到某些税务风险和待遇的影响，这些风险和待遇可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们可以在美国运营，也可以通过美国子公司运营。如果我们或我们的子公司须缴纳美国企业所得税，则1986年《国税法》(经修订)第280E条一般禁止纳税人就开展任何贸易或业务所支付或发生的费用扣除或申领税收抵免，前提是该贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动)包含美国联邦法律或进行此类贸易或业务的任何州的法律所禁止的受管制物质的贩运(CSA附表I和II所指的受管制物质)。代码第280E条的适用通常会导致此类企业支付比其他行业类似企业更高的美国有效联邦税率。尽管美国国税局(IRS)发布了一项澄清，允许扣除某些费用，但此类项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。不能保证任何联邦法院都会对第280E条做出有利于裸盖菇素和裸盖菇素业务的解释。

与我们持有的比特币相关的风险

我们的比特币收购策略使我们面临与比特币相关的各种风险。

2021年12月，我们的董事会通过了我们的国库储备政策，根据该政策，我们的国库储备资产将包括(I)我们持有的现金和现金等价物以及超出营运资本要求的短期投资(“现金资产”)；以及(Ii)我们持有的比特币，根据市场状况和业务对现金资产的预期需求，比特币将持续作为主要国库储备资产。

我们最近才采用了这一比特币收购策略，并不断审查这种策略的风险和回报。随着时间的推移，或者在不同的市场条件下，这一策略还没有得到检验。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们为实施这一战略或采取的行动。如果比特币价格下跌或我们的比特币收购战略被证明不成功，它将对我们的财务状况、运营结果和我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们改变持有比特币资产的方式，我们对比特币的会计处理可能会相应改变。我们持有的比特币的会计处理方式的改变可能会对我们未来的运营业绩产生重大影响，并可能增加我们报告的运营业绩的波动性，并影响我们资产负债表上比特币的账面价值，这反过来可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。比特币是一种波动性很高的资产，在本Form S-1注册声明发布之前的12个月里，比特币在Coinbase交易所的交易价格低于每枚比特币20,000美元，高于每枚比特币45,000美元。

比特币不支付利息或其他回报，因此我们从持有的比特币中赚取现金的能力取决于销售。随着我们未来增加比特币的整体持有量，我们持有的比特币对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格的影响将会增加。

比特币的价格可能会受到高度不确定的监管、商业和技术因素的影响，比特币价格的波动可能会影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。

比特币价格的波动可能会影响我们的财务业绩和我们普通股的市场价格。如果比特币价格大幅下跌，我们的财务业绩和我们普通股的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况可能受到负面影响，原因包括：

•        用户和投资者对比特币的信心下降；

•        与比特币有关的负面宣传或事件；

•        媒体或社交媒体对比特币的负面或不可预测的报道；

•        与比特币和相关活动的实际或预期环境影响有关的公众情绪，包括个人和政府行为者对比特币开采过程中消耗的能源提出的环境关切；

•        消费者偏好和比特币感知价值的变化；

•        来自表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特性的其他加密资产的竞争，或得到包括美国政府在内的政府支持的加密资产的竞争；

•        中本聪的身份，即开发比特币的一个或多个化名的人，或转让中本聪的比特币；

•        比特币主要市场服务中断或失灵；

•        比特币挖掘奖励的进一步减少，包括大宗奖励减半事件，这是指在特定时间段后发生的事件，减少了验证比特币交易的“矿工”赚取的大宗奖励；

•        交易拥堵和与比特币网络上处理交易相关的费用；

•        利率和通货膨胀水平的变化、各国政府的货币政策、贸易限制和法定货币贬值；以及

•        国内和国际经济和政治状况。

此外，比特币和其他数字资产相对较新，受到各种风险和不确定性的影响，可能会对其价格产生不利影响。证券法和其他法规在某些方面对这类资产的适用尚不明确，美国或外国的监管机构可能会制定新的法规，或以对比特币价格产生不利影响的方式解释法律。例如，外国政府当局最近加大了力度，限制与比特币和其他数字资产相关的某些活动。在中国，人民的中国银行和国家发展和改革委员会已经宣布加密货币开采为非法，并宣布所有加密货币交易在国内都是非法的。在印度，据报道，公司事务部已经散发了立法草案，禁止在该国开采、持有、销售、交易或使用加密货币。在伊朗，总裁·哈桑·鲁哈尼下令在整个2021年夏天禁止所有有执照和无执照的加密货币开采，以应对越来越多的停电。此外，参与以比特币为重点的业务战略的风险也相对较新，已经造成，并可能进一步造成复杂情况，原因是第三方缺乏与从事此类业务的公司的经验，例如无法获得董事和按可接受的条款提供高级官员责任保险。

数字资产行业的总体增长，特别是比特币的使用和接受，也可能影响比特币的价格，并受到高度不确定性的影响。例如，比特币在全球范围内采用和使用的增长速度可能取决于公众对数字资产的熟悉程度、购买和获取比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、消费者对比特币作为支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币的使用量在近期或中期出现增长，也不能保证比特币的使用量会在长期内继续增长。

由于除了比特币区块链上的交易记录之外，比特币不存在实体存在，与比特币区块链相关的各种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击，激励比特币交易验证的采矿费不足，将比特币区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能破坏比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝向持有比特币的企业提供银行服务、提供与比特币相关的服务或接受比特币作为支付方式，比特币的流动性也可能会降低，公众对比特币的看法可能会受到损害，这也可能会降低比特币的价格。

证券监管的变化可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

尽管自2008年比特币发明以来，比特币和其他数字资产经历了投资者关注的激增，但美国投资者目前通过401(K)退休账户等传统投资渠道获得比特币敞口的手段有限，通常必须通过数字资产服务提供商提供的“托管”钱包或通过“非托管”钱包持有比特币，这些钱包使投资者面临与丢失或被黑客攻击其私钥相关的风险。考虑到数字资产的相对新颖性，人们普遍不熟悉直接持有比特币所需的流程，以及财务规划师和顾问可能不愿向他们的零售客户推荐直接持有的比特币，因为此类资产的保管方式，一些投资者通过持有比特币的投资工具寻求比特币的敞口，并发行代表其基础比特币持有的部分不可分割权益的股票。尽管目前有多个投资工具提供比特币的这种敞口，但这些投资工具目前都没有直接向美国公众发售其股票，而且此类股票仅以私募方式提供给“经认可的投资者”。然而，没有资格参与这些私募的投资者可以在场外市场购买这些投资工具的股票，在场外市场，此类股票的交易价格历来高于基础比特币的资产净值(NAV)。这些溢价有时是相当可观的。

一些比特币投资工具的股票交易价格相对于资产净值的大幅溢价的原因之一，可能是因为提供比特币投资敞口的传统投资工具相对稀缺。在一定程度上，投资者认为我们的普通股价值提供了这种敞口，我们普通股的价值也可能包括比我们的比特币价值更高的溢价。

部分比特币投资工具的股票交易价格较资产净值大幅溢价的另一个原因是，这些工具的运作方式类似于封闭式投资基金，而不是交易所交易基金(“ETF”)，因此不会连续提出以资产净值创建和赎回其股票以换取比特币。尽管几家比特币投资工具试图在美国一家全国性证券交易所上市，以使其能够像ETF一样在资产净值不断创造和赎回份额，但美国证券交易委员会通常拒绝批准任何此类上市，理由是比特币市场的交易受到监控，以及比特币交易市场的欺诈和操纵。然而，在2021年10月，美国证券交易委员会允许ProShares比特币策略ETF(“ProShares ETF”)上市，这是一只主要投资于比特币期货合约的ETF。虽然这只ETF允许投资者获得比特币期货合约的受管敞口，但它并不直接投资于比特币。因此，目前尚不清楚这只ETF或其他投资于未来可能上市的比特币期货合约的ETF的存在是否或在多大程度上会对我们所持比特币的价值产生溢价，这些溢价可能包括在我们的普通股价值中。在ProShares ETF上市后不久，美国证券交易委员会批准Valkyrie比特币策略ETF(“Valkyrie ETF”)上市，这是另一只主要投资于比特币期货合约的ETF。

如果美国证券交易委员会进一步解决其对比特币交易市场受到监控以及存在欺诈和操纵行为的担忧，美国证券交易委员会可能会允许专门从事比特币直接获取和持有的ETF上市，允许这些基金直接向公众发行其股票。除了大大简化获得比特币投资敞口的任务外，以资产净值持续创造和赎回份额的比特币ETF上市，预计将消除目前在场外交易市场交易的投资工具的股票所表现出的资产净值溢价。在某种程度上，我们的普通股被视为比特币的替代投资工具，交易价格高于我们所持比特币的价值，这种溢价也可能被消除，导致我们的普通股价格下跌。

此外，ProShares ETF、Valkyrie ETF和任何其他比特币ETF在美国国家证券交易所的推出，可能会被投资者视为提供了比特币的“纯粹”敞口，通常不会像我们一样在实体层面缴纳联邦所得税。

由于上述因素，就投资者认为我们的普通股与我们所持比特币的价值挂钩的程度而言，在美国国家证券交易所推出比特币ETF可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们持有的比特币可能会让我们受到监管机构的审查

如上所述，几个比特币投资工具试图将其股票在美国国家证券交易所上市，以允许它们以ETF的方式运作，在资产净值不断创造和赎回股票。迄今为止，美国证券交易委员会一直拒绝批准任何此类上市，理由是比特币交易市场受到监控，以及比特币交易市场存在欺诈和操纵行为。即使我们不是以交易所买卖基金的方式运作，也不在资产净值提供持续的股份创造和赎回，但我们仍然可能面临美国证券交易委员会的监管审查，因为我们是一家拥有根据交易所法案注册的证券类别并在纳斯达克全球精选市场交易的公司。

此外，随着包括比特币在内的数字资产的受欢迎程度和市场规模越来越大，人们越来越关注数字资产可在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖活动提供资金，或者是受到制裁制度的实体。虽然我们已经实施和维护了旨在促进遵守适用的反洗钱和制裁法律法规的合理政策和程序，并注意仅通过受美国反洗钱法规和相关合规规则约束的实体获取我们的比特币，但如果我们被发现从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的个人手中购买了我们的任何比特币，我们可能会受到监管程序的约束，我们可能会限制或禁止我们进一步的比特币交易或交易。

此外，对比特币或与比特币相关的监管担忧持谨慎态度的私人参与者可能会采取可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的行动。例如，汇丰控股的一家附属公司在确定上市实体的股票价值与比特币表现相关后，禁止其汇丰InvestDirect零售投资平台的客户购买上市实体的普通股，这表明它不想为虚拟货币敞口提供便利。

由于许多比特币交易场所的运作不受监管，缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对我们的比特币价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，如果一个或多个比特币交易场所遭遇欺诈、安全故障或运营问题，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

例如，2019年有报告称，交易场所80%-95%的比特币交易量是虚假或非经济性质的，特别关注位于美国以外的不受监管的交易所。这样的报告可能表明，比特币市场的规模比预期要小得多，美国在比特币市场中所占的比例也比人们通常理解的要大得多。比特币市场上任何实际或被认为是虚假交易，以及任何其他欺诈性或操纵性行为和做法，都可能对我们的比特币价值产生不利影响。

负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及比特币交易场所因欺诈、商业失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币的信心，导致比特币价格出现更大波动。在投资者认为我们的普通股与我们所持比特币的价值挂钩的程度上，比特币交易场所失败的这些潜在后果可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们持有的比特币的流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物一样作为我们的流动性来源。

2021年12月，我们采用比特币作为主要国库储备资产。从历史上看，与主权货币市场相比，比特币市场的特点是价格波动更大，流动性更低，交易量更低，以及相对匿名性，不断发展的监管格局，容易受到市场滥用和操纵，以及完全电子、虚拟形式和分散网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定的时候，我们可能无法以合理的价格出售我们的比特币，甚至根本无法出售。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。如果我们无法出售比特币，或者如果我们被迫以巨大亏损出售比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，而未经授权的各方获得了访问我们的比特币的权限，我们可能会丢失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

关于我们的比特币，安全漏洞和网络攻击尤其令人担忧。比特币和其他基于区块链的加密货币过去一直是，未来也可能是安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的受害者。例如，2021年10月，据报道，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，从Coinbase交易所(我们的主要市场)至少6,000名客户的账户中窃取了资金，尽管该漏洞后来得到修复，Coinbase向受影响的客户进行了补偿。尽管如此，成功的安全漏洞或网络攻击可能会导致我们的比特币部分或全部损失，而我们与持有比特币的托管人签订的托管协议中的保险或赔偿条款可能不包括这种损失。这样的亏损可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，而未经授权的各方获得了访问我们的比特币的权限，我们可能会丢失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

关于我们的比特币，安全漏洞和网络攻击尤其令人担忧。比特币和其他基于区块链的加密货币过去一直是，未来也可能是安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的受害者。例如，2021年10月，有报道称，黑客利用账户恢复过程中的一个漏洞，窃取了Coinbase交易所至少6000名客户的账户，尽管该漏洞后来得到修复，Coinbase向受影响的客户进行了补偿。同样，在2022年1月，黑客利用

加密货币交易所Crypto.com的安全架构存在漏洞，从483名客户的账户中窃取了包括比特币在内的3000多万美元加密货币，尽管该漏洞后来得到修复，Crypto.com向受影响的客户进行了补偿。尽管如此，成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

•        我们的比特币的部分或全部损失可能不在与持有我们比特币的托管人达成的托管协议的保险或赔偿条款的覆盖范围内；

•        损害我们的声誉和品牌；

•        不适当地披露数据和违反适用的数据隐私和其他法律；或

•        严格的监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险敞口。

此外，任何针对其他拥有数字资产的公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致人们对更广泛的比特币区块链生态系统或使用比特币网络进行金融交易普遍失去信心，这可能会对我们产生负面影响。

对各种行业系统的攻击，包括与比特币相关的行业，在频率、持续性和复杂性方面都在增加，在许多情况下，攻击是由资金雄厚、组织严密的复杂团体和个人实施的，其中包括国家行为者。用于获得对系统和信息(包括个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问、使服务失效或降低服务质量或破坏系统的技术不断演变，可能难以快速检测，而且通常直到对目标发起攻击后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全措施遭到破坏。特别是，未经授权的各方已经尝试，我们预计他们将继续尝试，通过各种手段，如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈，访问我们的系统和设施，以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。过去，黑客曾成功地对我们的一家服务提供商发动社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩并未造成实质性影响。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能对我们造成伤害。例如，某些威胁被设计为保持潜伏或不可察觉，有时是在很长一段时间内，或者直到对目标发动攻击，而我们可能无法实施适当的预防措施。进一步, 由于新冠肺炎大流行，此类活动有所增加。与俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突有关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括冲突中恶意软件可能扩散到与冲突无关的系统。我们的业务或比特币行业其他公司的任何未来业务违规，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

访问我们的比特币所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们经历了与我们的比特币相关的网络攻击或其他数据丢失，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

比特币只能由持有比特币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制。虽然比特币区块链分类账要求在交易中使用时发布与数字钱包相关的公钥，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的比特币。如果我们的私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问相关数字钱包中持有的比特币。此外，我们不能保证我们的数字钱包不会因为网络攻击而受到威胁。比特币和区块链账簿以及其他加密货币和区块链技术一直是、而且未来可能会受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。

我们在使用托管服务方面寻求一定程度的多样化，因为潜在损失风险的程度在一定程度上取决于多样化的程度。我们不能保证我们所持比特币的保险将作为我们托管服务的一部分保持下去，也不能保证这种保险将覆盖我们比特币的损失。

监管变化将比特币重新归类为证券可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

尽管美国证券交易委员会的高级官员表示，就联邦证券法而言，比特币不是一种“证券”，但美国证券交易委员会迄今拒绝允许任何基于比特币的ETF上市，理由包括担心比特币市场的完整性和托管保护等。美国证券交易委员会可能会采取与其高级官员相反的立场，或者联邦法院可能会得出比特币是一种证券的结论。这样的决定可能导致我们根据1940年的《投资公司法》被归类为“投资公司”，这将使我们受到重大的额外监管控制，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响，并可能要求我们大幅改变我们经营业务的方式。

此外，如果根据联邦证券法，比特币被确定为构成一种证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

最近，出现了一些股价暴跌的例子。-UPS随之而来的是股价的快速下跌和强烈的股价波动，最近进行了一些首次公开募股，特别是在上市规模相对较小的公司。作为一个相对较小的-大写公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历更大的股价波动，极端的价格运行-UPS，交易量较低，流动性较大-大写公司。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动性，包括任何股票-运行这可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股份，或者可能根本无法出售他们的股份。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或可能下降，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。

我们普通股的公开发行价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能与我们公开发行后我们普通股的市场价格不同。如果您在我们的公开发售中购买我们的普通股，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售这些股票。我们不能向您保证，我们普通股的公开发行价，或我们公开发行后的市场价格，将等于或超过我们公开发行之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•        我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•        我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•        发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

•        威胁或对我们提起诉讼；以及

•        其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

普通股的交易价格无法预测。

证券的交易价值不一定是参考我们业务的潜在价值确定的。普通股的市场价格可能会因各种因素而受到重大波动的影响，这些因素包括：我们的季度运营业绩的实际或预期波动；证券研究分析师的建议；我们经营的行业公司的经济业绩或市场估值的变化；我们的高管和其他关键人员的增减；我们的业务或我们的竞争对手进行的或涉及我们的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；新冠肺炎造成的波动；以及与我们行业或目标市场的趋势、关切、技术或竞争发展、法规变化和其他相关问题有关的新闻报道。

近年来，证券市场不时经历价格和成交量的大幅波动，这些波动往往与特定发行人的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。此外，生物制药公司的证券市场价格历史上一直不稳定。行业相关发展、产品开发和商业化的结果、政府法规的变化、有关专有权的发展、制造成本的时间安排、临床前研究和临床试验、涉及我们产品的不良安全事件的报道以及有关此类事件的公开传言以及我们竞争对手证券市场价格的变化等因素，可能会进一步影响普通股交易价格的波动。

发行证券可能导致现有股东的股权被严重稀释，并对证券市场产生不利影响。

发行普通股或其他可转换为普通股的证券可能导致现有股东的股权被严重稀释，并对普通股的市场价格产生不利影响。此外，未来我们可能会增发普通股或可转换为普通股的证券，这可能会稀释现有股东。我们的条款允许发行无限数量的普通股，股东将不享有与此类进一步发行相关的优先购买权。

普通股的市场价格可能会因为未来的发行而下降，包括发行与战略联盟相关的股票，或我们现有普通股持有者的出售，或对这些出售可能发生的看法。股东的出售也可能使我们更难在其认为合适的时间和价格出售股权证券，这可能会降低我们筹集资金的能力，并对我们的业务产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则编制财务报表。由于会计资源的限制，我们目前在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。我们的控制环境目前主要面向商业风险，而不是财务报告风险。我们没有正式实施风险评估或监测控制，信息和通信控制以及某些审查控制被认为没有有效运作。资源限制还导致某些领域的职责分工不足。

关于此次发行，我们打算开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，或萨班斯-奥克斯利法案和加拿大适用法律，这将要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。我们已经开始招聘更多的财务和会计人员，他们拥有上市公司所需的某些技能。

对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要花费大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。在我们努力保持对财务报告的适当和有效的内部控制的过程中，我们可能会发现我们的财务报告内部控制中更多的重大缺陷或重大弱点，我们可能无法及时或根本无法成功补救。未能纠正吾等发现的任何重大缺陷或重大弱点，或未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，均可能导致吾等未能履行我们的报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们在未来发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应，这可能会损害我们股票的市场价格。

我们的独立注册会计师事务所的报告包括一个“持续经营”的解释段落。

我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的年度的综合财务报表的报告包括一段说明，表明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。如果我们无法通过此次发行或在需要时筹集足够的资本，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划，以继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们综合财务报表中反映的价值。我们的审计师加入持续经营说明段落，我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，这可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

我们不知道是否会为我们的普通股发展一个活跃、流动和有序的交易市场，或者我们普通股的市场价格将是多少，因此，您可能很难出售您的证券。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开交易市场。尽管我们已获准在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，但此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。我们普通股的首次公开发行价格将通过与承销商的谈判确定，谈判价格可能不能反映发行后普通股的市场价格。由于这些和其他因素，您可能无法转售您的普通

相当于或高于首次公开募股价格的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以证券为对价收购公司或产品的能力。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即导致普通股所包括的您的普通股的账面价值大幅稀释。

首次公开募股的价格预计将大大高于每股普通股的有形账面净值。在此次发行中购买普通股的投资者在此次发行后支付的每股价格将大大超过我们每股有形账面净值。基于每股4.00美元的首次公开募股价格，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，投资者在本次发售中购买普通股将导致截至2022年9月30日的每股3.62美元的立即稀释，这是我们的预计调整后每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额。此外，在此次发行中购买普通股的投资者将贡献自我们成立以来股东投资总额的约35%，但在此次发行后将仅拥有此次发行后已发行普通股总数的约12%。这种稀释是由于在此次发行之前购买股票的我们的投资者在购买股票时支付的价格大大低于此次发行中向公众提供的价格。

在行使未偿还股票期权或认股权证的程度上，将进一步稀释对新投资者的股权。由于在此次发行中购买普通股的投资者的股权被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。

未来出售和发行我们的普通股或普通股购买权，包括根据我们的2021年股权激励计划或我们的2021年计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括扩大研究和开发活动，以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权，包括本次发行中出售的普通股。

根据我们的2021计划，该计划自注册说明书生效起生效，本招股说明书是该计划的一部分，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加或保持您投资价值的方式应用我们的净收益。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们普通股的价值。

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于开发、运营、扩张和对我们业务的持续投资，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，吾等可订立协议，禁止吾等在未经缔约各方事先书面同意的情况下支付现金股息，或订立禁止或限制普通股可能宣布或支付的股息数额的其他条款。因此，向股东提供的任何回报将仅限于他们在此次发行中提供的普通股的增值，这可能永远不会发生。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股份，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。

基于截至2022年9月30日在完全稀释的基础上的流通股数量，我们的高管、董事和董事的被提名人以及5%的股东实益拥有我们约48%的普通股。在完全稀释的基础上，非执行员工和顾问将实惠地持有我们额外3%的普通股。在本次发行中出售和发行普通股后，我们的高管、董事和5%的股东将实惠地拥有我们约41%的普通股。因此，在此次发行之后，这些股东将有能力通过这一所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

我们是一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求，以及免除遵守公共会计监督委员会关于在关于财务报表的审计师报告中传达关键审计事项的要求。我们可能会在完成此次发行的那一年之后的五年内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行结束之日五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至前一年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

此外，即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的豁免披露要求，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小报告公司，我们将不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的现有股东在公开市场出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的锁定和/或其他法律限制到期后在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。基于截至2022年9月30日的已发行普通股数量，在本次发售的普通股销售生效后，以及在实施(I)将我们的4,307,115美元的未偿还可转换票据转换为总计1,932,006股普通股后，(Ii)根据结算和认购协议，将88,707美元的应付关联方票据转换为总计36,962股普通股，(Iii)将应付和应付某些关联方的2,829,299美元转换为总计1,178,883股普通股，(Iv)向我们的首席执行官发行187,500股普通股

于完成本次发售及(V)根据战略投资协议及许可协议发行625,000股普通股后，我们将拥有合共16,278,911股已发行普通股。在这些股份中，我们在本次发行中出售的普通股，加上在行使承销商购买额外股份的选择权后出售的任何股份，将在此次发行后立即在公开市场上自由交易，不受限制，除非我们的关联公司购买。

与本次发行有关的锁定协议将于本招股说明书发布之日起180天内到期。基于截至2022年9月30日的已发行普通股数量，在本次发售中的普通股销售生效后，并在实施(I)将我们的4,307,115美元的未偿还可转换票据转换为总计1,932,006股普通股后，(Ii)根据结算和认购协议，将88,707美元的应付关联方票据转换为总计36,962股普通股，(Iii)将应付和应付某些关联方的2,829,299美元转换为总计1,178,883股普通股，(Iv)在本次发售完成后向我们的首席执行官发行187,500股普通股，及(V)根据战略投资协议及许可协议发行625,000股普通股，于锁定协议届满后，至多约9,579,067股额外普通股将有资格在公开市场出售，其中约1,802,727股由董事、行政人员及其他联营公司持有，并须受1933年证券法(经修订)或证券法第144条规限。然而，Westpark Capital，Inc.可能会自行决定，允许我们的高级管理人员、董事和受这些锁定协议约束的其他股东在锁定协议到期之前出售股票。

根据我们的2021计划，受未偿还期权限制或为未来发行预留的普通股，将在各种归属时间表、锁定协议和证券法第144条和第701条允许的范围内，在各种归属时间表、锁定协议和规则701的规定允许的范围内，有资格在公开市场出售。此外，在锁定协议和证券法第144条允许的范围内，在行使已发行认股权证时可发行的普通股将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在编制我们的综合财务报表时使用的重大假设和估计包括基于股份的支付、所得税拨备以及财产、厂房和设备以及无形资产的使用寿命。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或改进现有的系统，以便它们反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重新陈述我们已公布的财务报表。对现有标准的这种改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将受制于交易所法案的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信

•        本公司董事会可在不经股东批准的情况下，发行一个或多个系列的优先股，其条款、条件、权利、优惠和特权由董事会决定；

•        股东必须提前通知提名董事或提交建议供股东大会审议。

非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并获得部长的批准，然后才能获得《加拿大投资法》所指的“加拿大企业”的控制权，超过规定的财务门槛。除非部长确信该项投资可能对加拿大产生净效益，否则不得进行可审查的收购。如果超过适用的财务门槛，需要对加拿大进行净收益审查，这可能会阻止或推迟控制权的变更，并可能消除或限制股东出售其普通股的战略机会。此外，《竞争法》可能会对收购和持有我们普通股的能力施加限制(加拿大)。这项立法设有合并前通知制度和强制性等待期，适用于符合特定财务门槛的某些类型的交易，并允许竞争事务专员直接或间接审查任何收购或确立对我们的控制权或重大权益，包括通过收购股份。

我们的条款指定加拿大和美国的特定法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

根据吾等的条款，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则不列颠哥伦比亚省法院及其上诉法院应在法律允许的最大范围内成为：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)声称吾等的任何董事、高级职员或其他雇员对吾等负有的受信责任违约的任何诉讼或法律程序；(C)因《商业信贷法》或吾等的章程(两者均可不时修订)的任何规定而产生的任何诉讼或法律程序；或(D)任何主张索赔或以其他方式与我们的事务有关的诉讼或程序，或加拿大论坛条款。加拿大论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。此外，我们将在本次发售完成前生效的条款进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院应是解决在美国提出的任何根据证券法或美国联邦论坛条款提出的诉因的唯一和独家论坛。此外，在本次发售完成前生效的我们的条款规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股任何权益的个人或实体被视为已经通知并同意加拿大论坛条款和美国联邦论坛条款；但是，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其规则和法规的遵守。

我们文章中的加拿大论坛条款和美国联邦论坛条款可能会在提出任何此类索赔时向股东施加额外的诉讼费用。此外，我们修订条款中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院，包括加拿大法院和美国境内的其他法院，是否会执行我们的美国联邦论坛条款仍存在不确定性。如果美国联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。美国联邦论坛的条款还可能会对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。不列颠哥伦比亚省法院和美国特拉华州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

由于我们是一家加拿大公司，可能很难履行法律程序或执行针对我们的判决。

我们在加拿大注册成立并维持业务。此外，虽然我们的某些董事和官员居住在美国，但他们中的许多人居住在美国以外。因此，在美国境内可能很难获得向我们送达传票。此外，由于我们几乎所有的资产都位于

在美国以外，在美国获得的任何针对我们的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决，可能无法在美国境内收取。因此，可能不可能对我们采取这些行动。

此外，在加拿大提起的原始诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。加拿大法院可能以加拿大不是提起此类索赔的最合适的法院为由，拒绝审理针对我们或这些人的涉嫌违反美国证券法的索赔。即使加拿大法院同意审理索赔，它也可能裁定加拿大法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受加拿大法律管辖。此外，可能不可能将外国个人或实体置于加拿大法院的管辖权之下。同样，由于我们的资产位于加拿大，投资者可能难以从我们那里收集在美国法院获得的、基于美国证券条款民事责任条款的任何判决。

我们可能会受到美元兑加元汇率波动的不利影响。

我们的收入和支出预计将主要以美元计价，因此可能会受到货币汇率大幅波动的影响。加元相对于美元或其他外币的汇率会有波动。美元和加元之间汇率的波动可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。未来，我们可能会建立一个计划，以对冲一部分外汇敞口，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。然而，即使我们制定了一个对冲计划，也不能保证它将有效地缓解货币风险。因此，如果不能充分管理外汇风险，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

一般风险

我们可以通过收购公司或企业或进行合作来扩大我们的业务，每一项都可能扰乱我们的业务并损害我们的财务状况

我们未来可能寻求通过收购一家或多家公司或企业或进行合作来扩大我们的能力。收购和合作涉及许多风险，包括但不限于：大量现金支出；技术开发风险；可能稀释股权证券的发行；债务和或有负债的产生，其中一些可能在收购时很难或不可能识别；在吸收被收购公司的运营方面的困难；有关或有对价的潜在争议；转移我们管理层对其他业务的注意力；进入我们只有有限或没有直接经验的市场；以及我们的关键员工或被收购公司或业务的关键员工的潜在损失。

我们的管理层在进行收购和参与合作方面有经验，但我们不能保证任何收购或合作将为我们带来短期或长期利益。我们可能会错误地判断被收购公司或企业的价值或价值。此外，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们管理与其中一些收购和合作相关的快速增长的能力。我们不能保证我们能够成功地将我们的业务与被收购企业的业务结合起来，或者管理协作。此外，我们业务的发展或扩大可能需要我们进行大量的资本投资。

我们可能会受到具有挑战性的全球经济状况的负面影响。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到具有挑战性的全球经济状况的负面影响。

全球经济放缓将导致全球金融市场的混乱和极端波动，违约率和破产率上升，消费者和企业信心下降，这可能导致消费者支出水平下降。这些宏观经济发展可能会对我们的业务产生负面影响，这取决于总体经济环境。因此，我们可能无法维持现有客户或吸引新客户，或者我们可能被迫降低产品价格。我们无法预测

信贷和金融市场或不利的全球经济状况中此类干扰的发生、持续时间或严重程度。任何普遍的或特定于市场的经济下滑都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，美国已经并可能实施额外的配额、关税、关税、报复性或贸易保护措施或其他限制或法规，并可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整，这可能会影响我们用于包装产品的材料和成品的销售。减少关税增加或贸易限制的影响的措施，包括我们供应来源的地域多样化、包装设计和制造的调整或价格上涨，可能会增加我们的成本，推迟我们的上市时间和/或减少销售。与关税或国际贸易协定有关的其他政府行动可能会对对我们的产品和成本、客户、供应商和全球经济状况的需求产生不利影响，并导致金融市场更大的波动性。虽然我们积极审查现有和拟议的措施，以寻求评估它们对我们业务的影响，但关税、进口关税和其他新的或扩大的贸易限制的变化可能会对我们的业务产生一些负面影响，包括更高的价格和对我们产品的需求减少以及更高的投入成本。

我们未来的增长和有效竞争的能力取决于留住我们的关键人员和招聘更多的合格人员，以及我们合作伙伴雇用的关键人员。

我们的成功有赖于我们的关键管理、科学和技术人员的持续贡献，他们中的许多人为我们提供了帮助，并在我们的疗法和相关技术方面拥有丰富的经验。这些关键管理人员包括我们的董事会成员和某些高管。我们目前没有任何关键人物保险。

关键管理人员和高级科学家的流失可能会推迟我们的研发活动。此外，我们能否在竞争激烈的生物技术行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。与我们竞争合格人才的许多其他公司和学术机构拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及比我们更长的行业历史。因此，在经济上可以接受的条件下，我们可能无法吸引或留住这些关键人员。此外，一些符合条件的潜在员工可能会选择不为我们工作，原因是对迷幻物质的治疗性使用存在负面看法，或其他反对使用受控物质的情况。此外，如果我们扩展到需要更多技能的领域，我们将需要招聘新的经理和合格的科学人员来发展我们的业务。我们无法吸引和留住这些关键人员，可能会阻碍我们实现目标和实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们预计，我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在研发领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们可能会面临与增长相关的风险，包括我们内部系统和控制的压力。

我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们无法应对这种增长，可能会对我们的业务、运营和前景产生实质性的不利影响。我们可能会经历员工数量以及运营和财务系统范围的增长，导致我们对人员的责任增加，雇用更多的人员，总体上运营费用水平更高。为了有效地管理我们未来的增长，我们还需要继续实施和改进我们的运营、财务和管理信息系统，并雇用、培训、激励、管理和留住我们的员工。我们不能保证我们将能够有效地管理这种增长，我们的管理、人员或系统将足以支持我们的运营，或者我们将能够实现与这种增长相关的运营费用水平相称的收入水平的增加。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们生成和存储敏感数据，包括由我们或我们的员工、合作伙伴和其他方拥有或控制的研究数据、知识产权和专有业务信息。我们结合使用现场系统和基于云的数据中心来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理我们的部分数据中心。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、意外暴露、未经授权的访问、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审核和修改我们对关键信息的控制的风险。此风险延伸至第三方供应商和分包商，我们使用这些供应商和分包商来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些数据。此外，由于我们的员工在新冠肺炎疫情期间在家工作，因此可能会因员工设置的网络和安全措施而产生额外的风险。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或泄露，但任何安全措施都不可能是完美的，我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或病毒或其他恶意软件的感染，或由于员工的错误行为或员工或承包商的不作为而被破坏。, 渎职或其他恶意或无意的干扰。任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、泄露或其他损失都可能导致法律索赔或诉讼。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们目前不维持网络安全保险范围。即使我们获得此类保险，我们也不能确定此类保险是否足以支付实际发生的数据安全责任、是否涵盖与任何事故有关的针对我们的任何赔偿索赔、是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者任何保险公司是否不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在某些情况下，我们的声誉可能会受到损害。

对我们声誉的损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于我们和我们的活动的意见和观点，无论是真是假。尽管我们相信我们以尊重所有利益相关者的方式运作，并注意保护我们的形象和声誉，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维持社区关系面临更多挑战，并阻碍我们推进项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们使用的生物和危险材料需要相当多的专业知识和费用来处理、储存和处置，并可能导致对我们的索赔。

我们使用的材料包括化学品、生物制剂和可能对人类健康和安全或环境有害的化合物。我们的业务还产生危险和生物废物产品。联邦、省、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。我们接受加拿大各省和联邦当局的定期检查，以确保遵守适用的法律。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会限制我们的运营。如果我们不遵守适用的法规，我们可能会受到罚款和处罚。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。除本招股说明书中包含的历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、候选产品、计划的临床前研究和临床试验、临床试验的结果、研究和开发成本、监管批准、商业战略、成功的时机和可能性以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计将”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•        我们有能力通过我们的研究、开发和培育努力生产出具有商业可行性的产品；

•        我们有能力建立和营销我们计划的合同研究服务；

•        加拿大、美国和其他国家的监管动态以及适用于精神药物的现行监管制度的变化；

•        对我们的潜在市场、未来的收入、费用、资本需求和我们对额外融资的需求的估计；

•        我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们运营的扩展和产品和候选产品开发所需的资金；

•        对我们的产品、技术和业务实施我们的商业模式和战略计划；

•        我们对我们有能力为我们的产品和技术建立和维护知识产权保护，以及我们有能力在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务的期望；

•        我们对设施完工和制造能力的期望；

•        我们可能与之竞争的行业内的公司和技术；

•        我们吸引和留住关键科学和工程人才的能力；

•        我们对《就业法案》规定的新兴成长型公司的期望值；

•        因全球新冠肺炎疫情而影响我们运营的业务中断；

•        我们对此次发行所得资金使用的预期；

•        我们对市场趋势的预期；以及

•        其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期、估计、预测和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，可能会受到“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的一些风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性陈述本身就存在风险，

不确定因素，其中一些无法预测或量化，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的基础，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，直到我们分发本招股说明书之后，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中参考的、已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书附件的文件，并应了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

市场和行业数据

本招股说明书包含由独立人士就我们的行业和我们经营的市场所作的估计和其他统计数据，包括关于我们的市场地位、市场机会、某些医疗状况的发生率和其他行业数据的估计和统计数据。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发售的普通股中获得约580万美元的净收益(如果承销商全面行使其购买额外普通股的全部选择权，则将获得700万美元)，这是根据每股4.00美元的首次公开发行价格计算的。

本次发行的主要目的是获得额外资本，为我们的研究和开发提供资金，为我们的普通股创造一个公开市场，并促进我们未来进入公共股票市场。我们打算将此次发行的净收益使用如下：

•        大约30万美元用于偿还债务，包括偿还以下项下的本金和应计利息：(I)向我们的董事之一Livio Susin发行的一张本票，或Susin票据；(Ii)加拿大紧急业务账户或CEBA贷款的四笔贷款，其中两笔由我们发生，另外两笔由我们的全资子公司TerraCube International Inc.或TerraCube发生；

•        大约220万美元，用于完成我们的制造和研究设施的建设和某些升级；

•        约150万美元，以偿还某些尚未偿还的债务；以及

•        其余部分用于营运资金和其他一般企业用途，包括与上市公司相关的额外成本。

首批苏信票据于2018年12月发行，利率为21%，于2021年12月31日到期。在首次公开招股或反向收购交易成功完成后，到期日延长至90天，这导致我们的股票在公共交易所上市。票据下没有违约利率。本公司与Livio Susin订立债务清偿及认购协议，以首次公开发售价格折让40%的价格发行普通股，以结算首批Susin票据。第二批苏信债券于2019年2月发行，年利率为2%。在成功完成首次公开募股或反向收购交易后90天内，我们的股票将在公共交易所上市。CEBA贷款在2022年12月31日之前免息。如果我们和TerraCube在该日期之前偿还了贷款金额的指定部分，则剩余的未偿还金额将被免除。在2022年12月31日，我们有权将贷款延期至2025年12月31日，年利率为5%。

我们的制造和研究设施的扩建和升级预计将包括扩建我们的电力和供水以及某些其他必要的升级，以确保我们的设施符合当前良好的制造实践。我们还希望购买更多的设备来种植和制造我们的产品。我们的管理层相信，我们目前的资本资源，加上此次发行的净收益，将足以完成本招股说明书中所述的建设和进行运营我们目前业务所需的购买。如果我们的设施长期扩大，以满足公司增长和行业需求，包括为我们的潜在客户提供与商业供应相关的产品的更大规模生产，可能需要一笔或多笔额外的资本融资。

我们也可以使用剩余净收益的一部分以及我们现有的现金和现金等价物来授权、收购或投资于互补的业务、技术、产品或资产。尽管我们可能会将此次发行的部分净收益用于许可、收购或投资，但我们目前没有就任何特定收购或任何特定目标达成任何协议、承诺或谅解，我们打算将此次发行的部分净收益用于此类目的，特别是精神药物培养供应类别的业务以及与配方和制造相关的其他知识产权，如果它们提供协同效应并对我们的业务增长具有财务意义的话。

根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们的运营提供资金，直至2024年12月，尽管在这方面无法得到保证。然而，根据我们目前的计划和业务状况，我们对上述发行所得资金的预期用途代表了我们目前的意图。管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。本次发行的净收益，连同我们的现金和现金等价物，可能不足以完成我们的制造设施的开发，开始我们的产品商业化，并实现或保持盈利，我们可能需要筹集额外的资本才能做到这一点。

在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期计息债券、投资级工具或其他证券。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

大写

下表列出了截至2022年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况如下：

•        在实际基础上；

•        (I)于本次发售完成后，将4,077,989美元的已发行可转换本票转换为合共1,822,598股普通股；(Ii)根据结算及认购协议，将84,355美元的应付关联方票据转换为总计35,148股普通股；(Iii)完成本次发售后，将应付及应付关联方的2,691,342美元转换为总计1,121,398股普通股；(Iv)于本次发售完成后，向我们的行政总裁发行187,500股普通股；以及(V)在扣除估计承销折扣和佣金及估计发售费用2,232,527美元(其中1,257,218美元计入截至2022年9月30日的递延发售成本)后，我们以每股4.00美元的首次公开发售价格发行及出售本次发售的1,875,000股普通股，以及

•        按经调整的备考基准计算，以实施(I)上述备考调整，(Ii)根据战略投资协议及许可协议发行625,000股普通股，及(Iii)偿还CEBA贷款55,518美元。

以下讨论的经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据实际首次公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。您应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的经审计的财务报表和相关说明一起阅读本表。

上述表格和计算不包括以下普通股：

•        截至2022年9月30日，可通过行使股票期权发行的567,431股普通股，加权平均行权价为每股2.18美元；

•        截至2022年9月30日，在行使已发行认股权证时可发行428,290股普通股，加权平均行权价为每股1.58美元；

•        截至2019年9月30日根据2019年计划为发行预留的476,925股普通股，这些股票在2021年计划生效时不再可供发行；

•        根据我们的2021年计划，将保留1,265,588股普通股供未来发行，该计划在本招股说明书所属的注册说明书生效后可供发行，加上未来保留供发行的普通股数量的任何增加；以及

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及综合经营业绩的讨论及分析，以及本公司截至六月底止年度的未经审核简明综合中期财务报表及该等报表的相关附注(“中期财务报表”)、本公司的综合财务报表及该等报表的相关附注 2022年30日(《年度财务报表》)。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。请参阅“有关转发的特别说明”-看起来“陈述”和“风险因素”用于远期的讨论-看起来可能导致我们的实际结果与远期合约中描述或暗示的结果大相径庭的陈述和重要因素-看起来发言。除非另有说明，本合同中的所有金额均以美元表示。

概述

我们是一家早期的精神药物合同制造公司，专注于成为新兴的以精神药物为基础的药品行业的主要合同研究、开发和制造组织。2021年8月，加拿大卫生部受控物质办公室根据《食品和药物法》(加拿大)颁布的《食品和药物条例》J部分向我们发放了受控药品和物质经销商许可证，或经销商许可证。经销商许可证授权我们开发、销售、交付和制造(通过提取或合成)某些用于受控物质及其原材料前体的药用级活性药物成分或原料药。我们的使命是将我们的产品和研究服务提供给我们的客户，用于开发药物和实验疗法，以解决某些精神健康障碍和其他医疗需求。由于加拿大现行法规禁止我们打算生产的原料药和其他产品的商业销售，原料药和这类产品只能被授权在加拿大“机构”进行临床测试，以确定药物的危害和疗效，并由合格的研究人员在机构进行实验室研究。我们的使命是将我们的产品和研究服务提供给我们的客户，用于开发药物和实验疗法，以解决某些精神健康障碍和其他医疗需求。我们不能保证我们会从加拿大卫生部获得这样的进一步批准，如果不能获得这样的进一步批准，将对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致无法从上述物质中产生收入。此外，本招股说明书的日期, 我们没有生产经销商许可证允许的所有迷幻剂产品，也没有从销售此类迷幻剂产品中获得任何收入。

我们业务计划的成功取决于适用法律允许我们的活动，以及精神药物类药物的监管变化。在加拿大，我们根据经销商许可证获准生产的迷幻化合物，裸盖菇素、裸盖菇素、麦角酸二乙胺，或LSD，N，N-二甲基色胺，或N，N-DMT，3，4-亚甲基二氧基甲基苯丙胺，或MDMA，以及4-溴-2，5-二甲氧基苯乙胺，或2C-B，受《受控药品和物质法》(CDSA)监管。某些迷幻物质，包括裸盖菇素、裸盖菇素、美斯卡林和DMT，被归类为附表III药物，CDSA禁止在没有CDSA或相关法规授权的情况下拥有附表III药物，并且在没有处方的情况下拥有附表III药物是非法的。在美国，这些物质根据《受控物质法》(《美国法典》第21编第811节)和《受控物质进出口法》(CSIEA)进行分类，因此，根据美国联邦法律，医疗和娱乐用途是非法的。根据CSA，药品执法局或DEA将可能被滥用的化合物作为附表I、II、III、IV或V物质进行监管。附表一物质不得在美国开具处方、销售或销售。美国大部分(如果不是全部)州法律将裸盖菇素、LSD、MDMA、DMT和2C-B列为附表I管制物质。对于任何含有这些物质的产品要在美国进行商业营销，适用的物质必须由DEA重新安排到附表II、III、IV或V，或者产品本身必须重新安排到附表II、III、IV或V。如果DEA没有将裸盖菇素、LSD、MDMA、DMT和2C-B重新安排为II、III、IV或V，则这些物质将受到单独分配的制造和采购配额的限制, 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致无法从所述物质中产生足够的收入来盈利。此外，无论最终批准的治疗产品的时间表如何，如果最终剂型中使用的原料药是附表I或II受控物质，它将受到诸如该原料药可能保持在附表I或II上所列的配额的限制。此外，即使我们的客户之一开发的迷幻药的成品剂型获得FDA批准，如果该产品被DEA列为附表II、III或IV受控物质，其制造、进口、出口、国内分销、储存、销售和合法使用将继续受到DEA的很大程度的监管。

世界各地越来越多的顶尖大学、医院和其他公共、私人和政府机构已经启动了研究计划，并正在进行临床研究，旨在了解一系列迷幻物质的治疗潜力，包括约翰·霍普金斯大学的约翰·霍普金斯迷幻和意识研究中心、伦敦帝国学院迷幻研究中心、加州大学伯克利分校的迷幻科学中心、哥伦比亚大学的抑郁症评估服务、西奈山伊坎医学院的迷幻心理治疗和创伤研究中心，这是纽约市最大的学术医疗系统，马萨诸塞州总医院的致幻剂神经科学中心等。

为了满足对使用迷幻剂和其他精神药物的替代疗法日益增长的需求，我们打算利用我们位于不列颠哥伦比亚省维多利亚市附近的25,000平方英尺的设施，进行高质量生物原料、原料药和成品生物制药产品的研究、开发和大规模生产。在由经验丰富的生物技术和制药行业专家组成的行政领导和咨询团队的支持下，我们将努力使我们的公司处于这个快速崛起的市场中新发现的前沿。

自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来建立我们位于不列颠哥伦比亚省维多利亚市附近的25,000平方英尺的制造和研究设施，研究与精神药物治疗相关的潜在产品，寻求加拿大卫生部批准我们的经销商执照，组织我们的公司并为其配备人员，制定我们的业务战略，建立我们的知识产权组合，筹集资金，并参与其他一般和行政活动，以支持和扩大这些努力。我们没有产生任何收入。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的普通股和可转换和不可转换本票的收益，以及与MNB Enterprise，Inc.和R.Jay Management Ltd.签订的过渡性贷款协议或MNB贷款协议。在我们能够从我们的合同制造和研究服务中产生大量收入之前，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方资金以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合，为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法在有需要时或在商业上合理的条件下筹集额外资金或达成此类其他安排，或根本无法。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2022年9月30日的三个月，我们的净亏损为1,371,741美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为36,799,083美元，现金及现金等价物为16,398美元。我们的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，这取决于我们研究工作的时机、我们产品和研究产品的扩展以及我们其他经营活动的时机。由于与我们的业务相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。我们预计会产生更多费用，因为我们：

•        完成我们的制造和研究设施的建设；

•        继续建立我们的合同制造和研究服务；

•        在精神药物领域进行与潜在原料药和成品供应相关的研究；

•        寻求监管授权，分销和出口我们提供的产品；

•        收购或许可产品或技术；

•        获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合；

•        争取吸引和留住新的和现有的技术人员；

•        创建额外的基础设施以支持我们作为上市公司的运营，并产生更多的法律、会计、投资者关系和其他费用；以及

•        遇到上述任何一项的延迟或遇到问题。

如果以精神药物为基础的药物获得FDA或加拿大卫生部的批准，并且我们产品的市场扩展到商业规模的项目，我们预计将产生与产品制造、营销和分销相关的大量额外费用。

截至2022年9月30日，我们拥有16,398美元的现金。在发布年度财务报表时，我们的结论是，自发布年度财务报表起，我们作为一家持续经营的企业持续经营一年的能力受到了极大的怀疑。我们未来的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，以及我们运营产生的现金(如果有的话)。

最新发展动态

2023年1月16日，我们与HighTimes Holding Corp.或HighTimes，1252240 BC Ltd，以及HighTimes的全资子公司Trans-High Corporation签订了一项战略投资协议，或战略投资协议，根据该协议，HighTimes连续三年向我们授予833,333美元的年度广告和营销信用，或广告信用，以换取我们625,000股普通股。广告积分使我们能够(I)在HighTimes的所有出版物上做广告，包括HighTimes纸质出版物和网站出版物，以及(Ii)HighTimes举办的所有节日和活动。除非根据《战略投资协议》的条款提前终止，否则《战略投资协议》将于2025年12月31日终止，《战略投资协议》缔约方可按双方共同商定的条款和条件延长期限。保罗·阿布拉莫维茨，我们的董事之一，是HighTimes执行主席的继父。阿布拉莫维茨先生的亲生儿子是RomVentures，LLC或RomVentures的实益所有者，这是一个实体，拥有我们约8.53%的已发行和已发行普通股。本杰明·温德尔是罗马风险投资公司的投资经理，对罗马风险投资公司持有的普通股拥有唯一的投票权和投资控制权。HighTimes的执行主席阿布拉莫维茨先生和罗马风险投资公司都是HighTimes的股东。根据证券法第4(A)(2)条，上述普通股的出售被视为是发行人的一项不涉及任何公开发行的交易，被视为根据证券法获得豁免注册。

新冠肺炎带来的影响

我们正在继续密切关注全球新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并正在采取积极主动的努力，旨在保护我们员工和顾问的健康和安全，并保持我们业务的连续性。我们认为，我们正在实施的措施是适当的，我们将继续监测并努力遵守政府当局的指导，并在我们认为适当的时候调整我们的活动。

虽然新冠肺炎疫情尚未对我们的业务和运营的发展造成重大影响，但随着疫情的持续，我们可能会看到由于监管机构、员工资源或其他方面的限制，我们推进制造和研究计划、从关键供应商获得供应或与监管机构、道德委员会或其他重要机构互动的能力受到影响。无论如何，如果新冠肺炎疫情持续并持续很长一段时间，我们的发展时间表可能会受到重大干扰，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。

此外，虽然新冠肺炎大流行可能带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但大流行可能导致全球金融市场严重和长期中断，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的潜在价值产生重大影响。

新冠肺炎大流行对我们努力的影响程度，我们以可接受的条件筹集足够额外资本的能力(如果有的话)，以及我们普通股的未来价值和市场，将取决于目前高度不确定和无法充满信心地预测的未来事态发展，例如，疫情的最终持续时间、加拿大、美国和其他国家的社会隔离和关闭企业的要求，以及全球采取行动遏制和治疗新冠肺炎的有效性。

经营成果的构成部分

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括与员工有关的费用，包括工资、基于股份的薪酬费用、福利和行政、财务和会计、人力资源和其他行政职能人员的差旅，以及支付的会计、法律和税务服务、咨询费用。

费用和设施成本。一般和行政费用还包括公司设施成本，包括分配的租金和水电费、保险费、与公司事务有关的法律费用，以及审计、会计和其他咨询服务的费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们增加员工人数以发展业务，我们的销售、一般和管理费用将以绝对美元计算大幅增加。我们还预计，作为上市公司运营，我们将产生更多费用，包括与保持遵守美国证券交易委员会规章制度相关的审计、法律、监管和税务相关服务以及与我们的证券交易所在的任何国家证券交易所的审计、法律、监管和税务相关的费用，额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

研究和开发费用

研发费用指为支持我们的产品开发工作而进行的研究、开发和制造活动所产生的成本，包括由我们的外部服务提供商提供服务所产生的成本；与为我们的研究活动采购、开发和制造用品相关的成本；专业和咨询服务成本；以及设施和其他分配成本。我们不按产品追踪研发费用。将在未来期间收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款将延期并资本化。资本化的金额随后在相关货物交付和服务执行时计入费用。

在截至2022年6月30日的年度或截至2022年9月30日的三个月内，我们没有产生研发费用，因为我们专注于建立我们25,000平方英尺的制造和研究设施，寻求加拿大卫生部批准我们的经销商执照，组织和配备我们的公司人员，并制定我们的业务战略。我们预计，在未来几年我们开发药用级精神药物产品，包括现有原料药生产和配方项目的进展，以及知识产权和关键专利捕获计划的进展，将产生巨额研究和开发费用。研究和开发精神药物化合物和原料药的过程既昂贵又耗时。我们的研究和开发成本可能会根据各种因素而发生很大差异，我们迷幻产品的实际商业成功概率可能会受到各种因素的影响，包括但不限于：

•        我们在生产、分销和进出口精神药物方面获得监管批准的能力；

•        监管发展影响整个行业，特别是我们的潜在客户；

•        监管部门对我们的经营施加的条件；

•        我们的潜在客户能够确定以迷幻药为基础的药物的安全性和有效性；

•        与我们的产品或潜在客户的产品有关的严重或意想不到的药物副作用；

•        第三方供应商未及时提供研究、制造和/或分销服务或未达到足够的质量标准；

•        对我们的种植或制造工艺、供应商或配方的任何必要或期望的改变；

•        我们的潜在客户是否有能力获得监管部门对其候选产品的批准；

•        以迷幻药为基础的药物的实际需求水平；以及

•        我们有能力与其他代工和研究机构竞争。

我们尚未完成规模化的开发和制造，也没有销售任何产品。由于上面讨论的不确定性，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们是否、何时以及在多大程度上将从产品的商业化和销售中获得收入。

利息支出

利息支出涉及与债务协议项下产生的债务相关的利息费用，以及与债务修改和某些租赁负债相关的费用。我们预计我们将在即将到来的财政年度偿还我们的未偿债务，这将导致未来期间的利息支出减少。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动包括3,906,209份认股权证公允价值的非现金变动。于2021年1月22日，本公司修订认股权证，倘若本公司完成一项或多项可换股票据的成交，则可换股票据的最低成交总额为(I)1,000,000美元，则1,111,112份认股权证的行使价将调整为0.015美元(加元0.018加元)，(Ii)2,000,000美元，2,222,223份认股权证的行使价将调整为0.015美元(加元0.018加元)，及(Iii)3,000,000美元，3,333,334份认股权证的行使价将调整至0.015美元(加元0.018加元)。由于行使价格的可变性质，认股权证被归类为衍生负债。2021年12月8日，由于公司已成功地通过可转换票据筹集了3,906,209美元的可转换票据，解决了影响行使价格的或有事项，公司将价值6,392,476美元的3,906,209份权证重新归类为对股本的权证负债，因为尚未发行的权证的行使价成为固定的。同样在2021年12月8日，公司根据3,477,919份认股权证的行使发行了3,477,919股普通股，每份认股权证的行使价为0.015美元(0.018加元)。

外币折算调整

外币折算调整额将随着加元对美元汇率的变化而不同时期波动。

经营成果

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度比较

下表汇总了我们在所示期间的业务成果：

销售、一般和行政费用。    截至2022年6月30日的财年，销售、一般和行政费用为3,469,479美元，而截至2021年6月30日的财年为2,677,384美元。这一增长归因于建立我们25,000平方英尺的制造和研究设施、寻求加拿大卫生部批准我们的经销商执照、组织和配备我们的公司以及制定我们的业务战略所产生的分包商成本增加。

债务清偿收益。    截至2022年6月30日的财年，债务清偿收益为零，而截至2021年6月30日的财年，清偿债务收益为186,374美元。

利息支出。    截至2022年6月30日的财年，利息支出为2,064,547美元，而截至2021年6月30日的财年，利息支出为2,357,222美元。在2022财政年度，利息支出包括与与信贷额度有关的认股权证相关的1,627,181美元。在2021财政年度，利息支出包括与与信贷额度有关的认股权证相关的2,173,661美元。

研究和开发税收抵免。在截至2022年6月30日的财年，研发税收抵免为零美元，而截至2021年6月30日的财年为165,825美元。

权证负债的公允价值变动。在截至2022年6月30日的财年，认股权证负债的公允价值变化为322,226美元，而截至2021年6月30日的财年为65,026美元。2021年12月8日，由于公司已成功地通过可转换票据筹集了3,906,209美元的可转换票据，解决了影响行使价格的或有事项，公司将价值6,392,476美元的3,906,209份权证重新归类为对股本的权证负债，因为尚未发行的权证的行使价成为固定的。同样在2021年12月8日，公司根据3,477,919份认股权证的行使发行了3,477,919股普通股，每份认股权证的行使价为0.015美元(0.018加元)。

其他收入。截至2022年6月30日的财年，其他收入为136美元，而截至2021年6月30日的财年，其他收入为21,550美元。在截至2021年6月30日的年度内，我们获得了CEBA免息贷款。我们记录了22,922美元的其他收入，这与2023年12月31日或之前偿还的部分贷款有关，并确认了CEBA贷款的低于市场利率。

外币折算调整。    在截至2022年6月30日的财年中，外币换算调整后的收入为212,284美元，而截至2021年6月30日的财年为亏损570,581美元。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

下表汇总了我们在所示期间的业务成果：

销售、一般和行政费用。    截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为828,559美元，而截至2021年9月30日的三个月为714,484美元。这一增长归因于与2022年8月我们25,000平方英尺制造和研究设施的租约延期相关的摊销和利息支出。

利息支出。    截至2022年9月30日的三个月的利息支出为543,221美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为474,270美元。

权证负债的公允价值变动。    在截至2022年9月30日的三个月内，认股权证负债的公允价值变动为零，而截至2021年9月30日的三个月的公允价值变动为151,303美元。2021年12月8日，由于公司已成功地通过可转换票据筹集了3,906,209美元的可转换票据，解决了影响行使价格的或有事项，公司将价值6,392,476美元的3,906,209份权证重新归类为对股本的权证负债，因为尚未发行的权证的行使价成为固定的。同样在2021年12月8日，公司根据3,477,919份认股权证的行使发行了3,477,919股普通股，每份认股权证的行使价为0.015美元(0.018加元)。

其他收入。    截至2022年9月30日的三个月，其他收入为39美元，而截至2021年9月30日的三个月，其他收入为零。

外币折算调整。    截至2022年9月30日的三个月，外币换算调整后的收入为400,780美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为134,778美元。

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来，我们没有确认任何产品收入，并发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。我们的业务资金主要来自出售和发行我们的普通股以及发行可转换和不可转换本票的净收益总额720万美元。我们将继续依赖股权和债务融资或合作或其他形式的资本，至少在我们能够从产品销售中产生正现金流之前，如果有的话。

截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的综合亏损分别为970,961美元和1,205,279美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为36,799,083美元，现金为16,398美元。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要包括销售、一般和行政支出，以及在流动性允许的情况下用于研发活动的支出。用于支付运营费用的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在应付账款和应计费用的变化中。我们长期管理流动性的战略是基于实现运营的正现金流，以满足内部运营和资本需求。我们不断监测可能影响我们流动性的因素。这些因素包括研发成本、运营成本、资本成本、所得税退款、外汇波动、季节性、市场不成熟以及与州和联邦法律通过和法规相关的高度流动性的环境。

营运资金

截至2022年9月30日和2022年6月30日，我们的营运资金缺口分别为5,118,156美元和3,911,421美元，情况如下：

现金流

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度比较

下表汇总了我们在所示期间的业务成果：

经营活动

在截至2022年6月30日的年度内，用于经营活动的现金为2,418,422美元。业务活动中使用的现金可归因于以下项目：

•        净亏损5,856,116美元，主要原因是销售、一般和行政费用以及非现金利息费用和基于股份的付款费用。净亏损包括截至2022年6月30日的年度的非现金项目2,596,599美元。

•        预付费用和存款的变动使现金增加了6899美元。

•        其他资产的变动，包括应收商品及服务税，使现金增加了97美元。

•        应付账款和应计负债的变动使现金增加487 593美元。

•        租赁负债的变动使现金减少226,217美元。

•        由于关联方的变动，现金增加了572,723美元。

在截至2021年6月30日的年度内，用于经营活动的现金为1,484,641美元。业务活动中使用的现金可归因于以下项目：

•        净亏损4,725,883美元，主要原因是销售、一般和行政费用以及非现金利息和基于股票的付款费用。净亏损包括截至2021年6月30日的年度的非现金项目3,477,893美元。

•        预付费用和存款的变动使现金减少了47,498美元，这主要是由于与公开发行公司普通股有关的成本。

•        其他资产的变动，包括应收商品及服务税，使现金减少470美元。

•        应付账款和应计负债的变动使现金减少277593美元。

•        租赁负债的变动使现金减少65,621美元。

•        由于关联方的变动，现金增加了154531美元。

投资活动

在截至2022年6月30日的年度内，投资活动中使用的现金为34,106美元，与收购数字资产有关。

在截至2021年6月30日的年度内，没有来自投资活动的现金流。

融资活动

截至2022年6月30日的年度，融资活动提供的现金为2,250,238美元，这是发行可转换票据、行使认股权证和行使期权筹集的资金的结果，这些资金被递延发行成本部分抵消。

截至2021年6月30日的年度，融资活动提供的现金为1,699,216美元，这是发行可转换票据和出售B类无投票权普通股筹集的资金的结果，但递延发行成本部分抵消了这一结果。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

下表汇总了我们在所示期间的业务成果：

经营活动

截至2022年9月30日的三个月，经营活动中使用的现金为246,529美元。业务活动中使用的现金可归因于以下项目：

•        净亏损1,371,741美元，主要原因是销售、一般和行政费用、非现金利息支出和租赁修改损失。净亏损包括截至2022年9月30日的三个月的非现金项目858,307美元。

•        预付费用和存款的变动使现金减少了11,189美元。

•        其他资产的变动，包括应收商品及服务税，使现金增加1691美元。

•        应付账款和应计负债的变动使现金增加184722美元。

•        租赁负债的变动使现金减少70 240美元。

•        由于关联方的变动，现金增加了161,921美元。

截至2021年9月30日的三个月，经营活动中使用的现金为667,342美元。业务活动中使用的现金可归因于以下项目：

•        净亏损1,340,057美元，主要原因是销售、一般和行政费用以及非现金利息和基于股票的付款费用。净亏损包括截至2021年9月30日的三个月的非现金项目580,495美元。

•        预付费用和存款的变动使现金减少了4,833美元，这主要是由于与公开发行公司普通股有关的成本。

•        其他资产的变动，包括应收商品及服务税，使现金减少6891美元。

•        应付账款和应计负债的变动使现金增加2 064美元。

•        租赁负债的变动使现金减少39,787美元。

•        由于关联方的变动，现金增加了141,667美元。

投资活动

在截至2022年9月30日的三个月里，投资活动提供的现金为34 106美元，与数字资产的销售有关。

在截至2021年9月30日的三个月中，没有来自投资活动的现金流。

融资活动

截至2022年9月30日的三个月，融资活动提供的现金为174,648美元，这是发行可转换票据筹集的资金的结果，但递延发行成本部分抵消了这一结果。

截至2021年9月30日的三个月，融资活动提供的现金为564,378美元，这是发行可转换票据筹集的资金的结果，但递延发行成本部分抵消了这一结果。

负债

2021年2月，我们向顺风投资有限责任公司或顺风投资公司发行了一张金额为50万美元的可转换本票。我们的总裁兼首席执行官克里斯托弗·麦克尔瓦尼是顺风酒店的主要所有者。可转换本票的年利率为8%，于2022年2月25日到期，到期日已延至首次公开发售成功完成之日。这张可转换本票项下的未偿还本金和应计利息可根据持有人的选择权按每股普通股1.58美元的价格转换为我们的普通股。截至2022年9月30日，这张可转换本票及其应计利息的未偿还本金总额为567,414美元。我们预计，McElvany先生将在本次发售结束前将这张可转换本票的全部未偿还本金和所有应计利息转换为我们的普通股。

2020年11月，我们与Origo BC Holdings Ltd.达成了一项信贷协议，即Origo信贷协议。根据Origo信贷协议，我们获得了本金总额高达4,869,775美元的信贷额度，我们可以在任何日历季度申请高达364,777美元的预付款。Origo信贷协议的期限为三年，根据该协议进行的所有借款按年利率8%计息。如发生违约，根据原始信贷协议所有未偿还债务将按年利率15%计息。截至2022年9月30日，在Origo信贷协议下没有未偿还的金额。

2018年12月，我们向我们的董事之一Livio Susin签发了本金为144,666美元的期票，Susin先生根据该票据通过一系列预付款借给我们资金。本期票项下的所有债务按年利率21%计息。本期票的到期日为2021年12月31日，在首次公开募股或反向收购交易成功完成后，到期日已延长至90天，这导致我们的股票在公共交易所上市。截至2022年9月30日，这张期票的未偿还本金和应计利息总额为86,269美元。该公司与Livio Susin签订了债务清算和认购协议，通过以首次公开募股价格40%的折扣价发行普通股无投票权股票的方式结算期票。

2019年2月，我们向Susin先生签发了本金为245,768美元的第二张期票，根据该票据，他通过一系列预付款借给了我们资金。本期票项下的债务按年利率2%计息。本期票项下的债务为无抵押债务，可在首次公开招股或反向收购交易成功完成后90天内偿还，而反向收购交易导致我们的股票在公共交易所上市。2021年1月，苏辛先生免除了这张期票下39,746美元的债务，以换取13,889股我们的普通股。截至2022年9月30日，本期票的未偿还本金和应计利息总额为203,401美元。

资金需求

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，预计至少在未来几年内还将继续出现重大的运营亏损。此外，我们预计，随着我们加强制造和研究设施以及产品供应，我们的亏损将会增加。我们还可能产生与许可内或获取其他候选产品相关的费用。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有发生的费用。我们资本的主要用途是，我们预计将继续是薪酬和相关费用、制造和开发服务、制造成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。

在发布截至2022年6月30日及截至本年度的财务报表时，我们的结论是，自综合财务报表发布起，我们作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力受到了极大的怀疑。我们对运营资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与我们的研究和制造工作相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们的运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求取决于许多因素，包括但不限于：

•        对我们的制造和研究设施进行任何必要的改进；

•        我们需要购买额外的设备；

•        我们获得或开发其他知识产权或技术；

•        商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本；

•        我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力，以及我们可能签订的任何此类协议的财务条款；

•        吸引和留住技术人员所需的费用；

•        我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统，以及与上市公司相关的其他成本；

•        准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本；以及

•        新冠肺炎大流行的影响。

此外，我们的开发和商业化运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足制造或研发活动和产品商业化的运营需求和资本要求。由于与我们产品的开发、制造和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的业务相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

我们可以通过公开或私募股权或债券发行或其他来源，如战略合作，为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法在需要时或在我们可以接受的条件下筹集额外资金或达成此类其他安排，或根本无法这样做。在我们通过发行股权证券筹集额外资本的情况下，我们的现有股东可能会经历大量稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能损害普通股股东权利的优惠。任何关于未来债务或优先股融资的协议，如果可用，可能涉及限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规定义的任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方包括的经审计财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

基于股份的支付

我们根据奖励授予日期的公允价值在运营报表中将基于股票的薪酬作为费用进行会计处理。当没收发生时，我们通过冲销任何确认为未授权奖励的费用来对没收进行核算。

我们估计了使用Black-Scholes期权定价模型授予的期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要基于某些主观假设的投入，包括(A)预期股价波动，(B)预期奖励期限的计算，(C)无风险利率和(D)预期股息。由于我们的普通股缺乏公开市场，也缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，我们对预期波动率的估计是基于一组上市的类似公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。预期波动率的计算是基于一组与我们具有相似特征的代表性公司的历史波动率，包括

专注于产品开发和生命科学产业。我们使用美国证券交易委员会允许的简化方法，或美国证券交易委员会，工作人员会计公告，或SAB，第107号，股票支付，来计算授予员工的期权的预期期限，因为我们没有足够的历史行使数据来提供一个合理的基础来估计预期期限。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库工具为基础。预期股息收益率假设为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有为我们的普通股支付任何股息的计划。以股票为基础的付款的公允价值确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是授权期。

普通股估值

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会确定，管理层的意见是基于最近向公平各方发行的现金普通股。除了考虑最近的现金公平第三方发行外，我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素，以确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

•        我们研发计划的进展，包括我们的候选产品的临床前研究的状况和结果；

•        我们的发展和商业化阶段以及我们的业务战略；

•        影响生物技术产业的外部市场条件和生物技术产业内部的趋势；

•        我们的财务状况，包括手头的现金，以及我们的历史和预测业绩和经营业绩；

•        我们的普通股缺乏活跃的公开市场；

•        根据当时的市场状况实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或出售我们公司的可能性；以及

•        生物技术行业中首次公开募股和类似公司的市场表现分析。

这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。

本次发行完成后，我们普通股的公允价值将根据授予日我们普通股的报价市场价格确定。

所得税

在确定所得税拨备时，需要作出重大判断。有许多交易和计算是在正常业务过程中进行的，最终的税收决定是不确定的。根据我们目前对相关司法管辖区税法的理解，我们确认预期税务审计问题的负债和或有事项。对于可能会作出调整的事项，我们会在现行税项拨备中记录我们对税务责任的最佳估计，包括相关利息和罚款。

吾等相信吾等已就该等事宜的可能结果作出充分准备；然而，该结果可能会导致与税项负债所包括的金额大相径庭的结果。此外，我们确认与税项亏损结转有关的递延税项资产时，只有在有可能获得可抵扣暂时性差额的应税利润时才予以确认。如与同一税务机关及同一应课税实体有足够的应课税暂时性差异，而该等暂时性差异预期于预期可抵扣暂时性差异拨回的同一年度内拨回，或在递延税项资产所产生的税项亏损可结转或结转的年度内拨回，则视为此情况。然而，税收损失的利用还取决于应税实体在弥补损失时满足某些测试的能力。

财产、厂房和设备以及无形资产的使用年限

财产、厂房和设备以及无形资产在其使用年限内摊销或折旧。使用年限是基于管理层对资产将产生收入的期间的估计，并定期审查其持续适当性。估计数字的变动可能会导致账面价值和在特定期间的损失表和其他全面损失表中计入的金额出现重大差异。

减损

长期资产(包括无形资产)于每个财务状况表日或当事件或环境变化显示某项资产的账面金额超过其可收回金额时，会就减值指标进行审核。就减值测试而言，不能单独测试的资产被分组为最小的资产组，这些资产因持续使用而产生现金流入，在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入，或CGU。在定义CGU和确定减值指标以及衡量减值所需的估计(如果有的话)时，需要判断和估计。

功能货币

以外币计价的交易金额按交易日的汇率折算为等值的美元。交易或结算的外币损益在损失表和全面损失表中确认。所有实体的本位币都是加元。资产和负债按期末汇率换算，收入和费用按当期平均汇率换算。

合并财务报表按美元折算，合并财务报表日期的资产和负债按当前汇率折算，收入和费用项目按当期平均汇率折算。换算调整计入股东权益中的累计其他全面收益(亏损)。

确定合同是否包括租赁

ASC 842将控制模型应用于租赁的识别，根据客户是否控制资产来区分租赁和服务合同。我们必须根据某些因素作出判断，包括供应商是否拥有实质性的替代权，我们是否基本上获得了所有的经济利益，以及哪一方有权指示使用相关资产。

递增率

当我们确认租赁时，未来的租赁付款将使用我们的递增借款利率进行贴现。这一重大估计影响了租赁负债的账面金额和在综合损失表和全面损益表上记录的利息支出。

估计租赁期

当我们确认租约时，我们会根据租约的条件评估租约期限，并决定是否会在租赁合同结束时延长租约或行使提前终止选择权。由于不能合理地确定是否会行使延期或提前终止选择权，吾等决定其租约期限为原来的租期。如果我们延长租约或行使提前终止选择权，这一重大估计可能会影响未来的结果。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的《2012年创业法案》或《就业法案》的定义。我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到：

•        第一个发生在财政年度的最后一天：(1)本次发行完成五周年后；(2)我们的年度总收入至少为12.35亿美元；或(3)根据1934年证券交易法的定义，我们被视为“大型加速申请者”；或

生意场

概述

我们是一家早期的精神药物合同制造公司，专注于成为新兴的以精神药物为基础的药品行业的主要合同研究、开发和制造组织。2021年8月，加拿大卫生部受控物质办公室根据《食品和药物法》(加拿大)颁布的《食品和药物条例》J部分向我们发放了受控药品和物质经销商许可证，或经销商许可证。经销商许可证授权我们开发、销售、交付和制造(通过提取或合成)某些用于受控物质及其原材料前体的药用级活性药物成分或原料药。由于加拿大现行法规禁止我们打算生产的原料药和其他产品的商业销售，原料药和这类产品只能被授权在加拿大“机构”进行临床测试，以确定药物的危害和疗效，并由合格的研究人员在机构进行实验室研究。我们的使命是将我们的产品和研究服务提供给我们的客户，用于开发药物和实验疗法，以解决某些精神健康障碍和其他医疗需求。我们不能保证我们将获得加拿大卫生部的进一步批准，如果不能获得此类批准，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致无法从上述产品和服务中创造收入。此外，截至本招股说明书的日期，我们尚未生产经销商许可证允许的所有迷幻剂产品，也没有从销售此类迷幻剂产品中获得任何收入。

我们业务计划的成功取决于适用法律允许我们的活动，以及精神药物类药物的监管变化。在加拿大，我们根据经销商许可证获准生产的迷幻化合物，裸盖菇素、裸盖菇素、麦角酸二乙胺，或LSD，N，N-二甲基色胺，或N，N-DMT，3，4-亚甲基二氧基甲基苯丙胺，或MDMA，以及4-溴-2，5-二甲氧基苯乙胺，或2C-B，受《受控药品和物质法》(CDSA)监管。某些迷幻物质，包括裸盖菇素、裸盖菇素、美斯卡林和DMT，被归类为附表III药物，CDSA禁止在没有CDSA或相关法规授权的情况下拥有附表III药物，没有处方而拥有附表III药物是非法的。在美国，这些物质根据《受控物质法》(《美国法典》第21编第811节)和《受控物质进出口法》(CSIEA)进行分类，因此，根据美国联邦法律，医疗和娱乐用途是非法的。根据CSA，药品执法局或DEA将可能被滥用的化合物作为附表I、II、III、IV或V物质进行监管。附表一物质不得在美国开具处方、销售或销售。美国大部分(如果不是全部)州法律将裸盖菇素、LSD、MDMA、DMT和2C-B列为附表I管制物质。对于任何含有这些物质的产品要在美国进行商业营销，适用的物质必须由DEA重新安排在附表II、III、IV或V中，或者产品本身必须重新安排在附表II、III、IV或V中。如果DEA没有将裸盖菇素、LSD、MDMA、DMT和2C-B重新安排为附表II、III、IV或V，则这些物质将受到单独分配的制造和采购配额的限制, 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致无法从所述物质中产生足够的收入来盈利。此外，无论最终批准的治疗产品的时间表如何，如果最终剂型中使用的原料药是附表I或II受控物质，它将受到诸如该原料药可能保持在附表I或II上所列的配额的限制。此外，即使我们的客户之一开发的迷幻药的成品剂型获得FDA批准，如果该产品被DEA列为附表II、III或IV受控物质，其制造、进口、出口、国内分销、储存、销售和合法使用将继续受到DEA的很大程度的监管。

世界各地越来越多的顶尖大学、医院和其他公共、私人和政府机构已经启动了研究计划，并正在进行临床研究，旨在了解一系列迷幻物质的治疗潜力，包括约翰·霍普金斯大学的约翰·霍普金斯迷幻和意识研究中心、伦敦帝国理工学院迷幻研究中心、加州大学伯克利分校的迷幻科学中心、哥伦比亚大学的抑郁症评估服务、西奈山伊坎医学院的迷幻心理治疗和创伤研究中心，这是纽约市最大的学术医疗系统，马萨诸塞州总医院的致幻剂神经科学中心等。

为了满足使用迷幻药的替代疗法日益增长的需求，我们打算利用我们位于不列颠哥伦比亚省维多利亚市附近的25,000平方英尺的设施，进行高质量生物原料、原料药和生物制药成品的研究、开发和大规模生产。在由经验丰富的生物技术和制药行业专家组成的行政领导和咨询团队的支持下，我们将努力使我们的公司处于这个快速崛起的市场中新发现的前沿。

最新发展动态

2023年1月16日，我们与HighTimes Holding Corp.或HighTimes，1252240 BC Ltd，以及HighTimes的全资子公司Trans-High Corporation签订了一项战略投资协议，或战略投资协议，根据该协议，HighTimes连续五年向我们授予833,333美元的年度广告和营销信用，或广告信用，以换取我们625,000股普通股。广告积分使我们能够(I)在HighTimes的所有出版物上做广告，包括HighTimes纸质出版物和网站出版物，以及(Ii)HighTimes举办的所有节日和活动。除非根据《战略投资协议》的条款提前终止，否则《战略投资协议》将于2025年12月31日终止，《战略投资协议》缔约方可按双方共同商定的条款和条件延长期限。保罗·阿布拉莫维茨，我们的董事之一，是HighTimes执行主席的继父。阿布拉莫维茨先生的亲生儿子是RomVentures，LLC或RomVentures的实益所有者，这是一个实体，拥有我们约8.53%的已发行和已发行普通股。本杰明·温德尔是罗马风险投资公司的投资经理，对罗马风险投资公司持有的普通股拥有唯一的投票权和投资控制权。HighTimes的执行主席阿布拉莫维茨先生和罗马风险投资公司都是HighTimes的股东。根据证券法第4(A)(2)条，上述普通股的出售被视为是发行人的一项不涉及任何公开发行的交易，被视为根据证券法获得豁免注册。

精神药物：新兴市场机遇

精神药物是一种广泛的化学物质，可以通过与神经系统的各种相互作用导致感知、情绪、意识、认知或行为的改变。迷幻药是精神药物的一个子类，主要与大脑中的5-羟色胺能受体相互作用。迷幻化合物，如裸盖菇素、裸盖菇素、LSD N，N-DMT和MDMA，已成为许多新公司感兴趣的领域。根据我们的经销商许可证，我们获准生产的迷幻化合物-裸盖菇素、裸盖菇素、N，N-DMT、Mescaline、MDMA、LSD和4-溴-2，5-二甲氧基苯乙胺或2C-B-将代表我们的客户代表我们的研究、开发和制造工作的最初重点领域。此外，如果加拿大卫生部进一步批准扩大我们经销商执照的范围，我们预计将把我们的研究和生产努力扩展到各种非5-羟色胺能精神药物，如氯胺酮，因为这些化合物可能为我们提供重要的未来市场机会。由于加拿大现行法规禁止我们打算生产的原料药和其他产品的商业销售，原料药和这类产品只能被授权在加拿大“机构”进行临床测试，以确定药物的危害和疗效，并由合格的研究人员在机构进行实验室研究。我们不能保证我们会获得这样的批准，如果不能获得进一步的批准，将对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致无法从上述物质中产生收入。

涉及精神药物的临床试验和研究

到目前为止，只有数量有限的精神药物和迷幻药物获得了加拿大卫生部和FDA的批准。然而，近年来进行了一些研究，以确定迷幻疗法对患有各种精神健康和成瘾障碍的患者的疗效，包括：

•        抑郁障碍：据估计，全球人口的3.8%，即约2.8亿人患有抑郁发作。这些发作中的大部分是严重抑郁障碍(MDD)的一部分，MDD是一种情绪障碍，会导致持续的悲伤和对正常活动失去兴趣。MDD每年影响大约1730万成年人，约占美国18岁及以上人口的7.1%，据估计，加拿大10%的成年人口将在一生中的某个时候经历MDD。约翰·霍普金斯大学医学院的研究人员于2020年11月对患有严重抑郁症的成年人进行了一项小规模研究，报告称，在支持性心理治疗的基础上服用两剂迷幻物质裸盖菇素，抑郁症状迅速显著减少，大多数参与者表现出改善，一半研究参与者通过四周的随访期实现缓解。

•        焦虑症：焦虑症被定义为对日常情况频繁、强烈、过度和/或持续的担忧和恐惧，全球估计有2.64亿人受到影响。超过4000万美国成年人和大约300万加拿大人患有焦虑症。焦虑症包括广泛性焦虑症、社交焦虑症、特殊恐惧症、分离焦虑症等等。一个人可能患有不止一种焦虑症。一项对1940年至2000年发表的20项研究的系统文献回顾得出结论，迷幻药物给药和心理治疗相结合在治疗焦虑症患者方面最有益。

•        邮政-创伤性的应激障碍：创伤后应激障碍，或PTSD，是一种障碍，其特征是一个人通过闪回、噩梦、可怕的想法和其他表现重新经历过去的创伤事件。创伤后应激障碍影响了全世界约3.54亿战争幸存者，以及其他受到身体、性或心理虐待等创伤事件影响的人。创伤后应激障碍可导致逃避正常活动、睡眠障碍、愤怒爆发和扭曲的内疚或责备感觉，而且通常伴随着抑郁和/或药物滥用。根据美国国家心理健康研究所(NIMH)的数据，大约6.8%的美国人会在一生中经历创伤后应激障碍。CNS神经科学和治疗公司估计，尽管暴力犯罪率相对较低，军队规模较小，自然灾害很少，但加拿大终生创伤后应激障碍的患病率为9.2%。南卡罗来纳医科大学的Michael Mithoefer博士和他的同事于2020年发表了一项对6个2期临床试验的纵向汇集分析，考虑了在心理治疗期间使用两到三个活跃剂量的MDMA对创伤后应激障碍症状的影响(使用临床医生对创伤后应激障碍严重程度的评估，称为CAPS-IV，这是一种公认的手段)。分析显示，CAPS-IV总严重性评分从基线到退出治疗(即在最后一次活跃的MDMA心理治疗后一到两个月)和在至少12个月后进行评估时，都有所下降。从治疗结束到12个月的随访，CAPS-IV评分继续下降(即创伤后应激障碍症状变得不那么严重)，不再符合创伤后应激障碍标准的试验参与者的百分比增加。

•        成瘾：药物成瘾和滥用是一个重大的全球问题，约有13亿人使用烟草产品，1.07亿人患有酒精使用障碍，3600万人受到药物使用障碍的影响。在加拿大，据估计，大约21%的人口，或者说大约600万人，将在他们的一生中达到上瘾的标准。美国约有2120万人患有药物滥用障碍，2018年，其中11%的患者接受了此类药物滥用障碍的治疗。在2014年进行的一项为期六个月的小型研究中，约翰·霍普金斯大学的研究人员报告称，在参与裸盖菇素治疗计划的患者中，戒烟率为80%。2015年，新墨西哥大学的研究人员对一小部分酒精依赖患者进行了1-2次有监督的裸盖菇素治疗，取得了持续36周的即时疗效。

•        其他可能适用的条件：根据英国突触神经科学前沿于2020年发表的一项研究，并由美国、巴西和瑞士的大学进行综述，近年来迷幻研究的复兴，特别是涉及裸盖菇素和LSD的研究，以及关于微剂量认知益处的坊间报道，表明它们可能对一系列精神和神经疾病具有治疗作用，因为它们具有增强功能神经元连接、刺激神经发生、恢复大脑可塑性、减少炎症和增强认知的潜力。2021年，加州大学洛杉矶分校的科学家们在LSD与多巴胺的相互作用方面取得了重大发现，他们认为这些发现可能会导致对精神分裂症的更好理解和最终治疗，并在寻求治疗帕金森氏症等致残疾病方面显示出希望。

今天积极开展研究的许多研究人员认为，继续发现和改进使用以精神药物为基础的药物治疗各种精神健康和成瘾障碍的替代疗法是一个重要的机会。一些主要的学术机构，包括上面提到的那些，在过去的两年里已经建立了专门的迷幻研究中心。截至2021年9月，Clinicaltrials.gov报告了146项涉及迷幻化合物的注册临床研究(包括尚未招募、邀请注册和活跃的研究)。

心理健康与成瘾障碍：患病率和成本

公众支持与监管变革

值得注意的学术和临床研究努力，以及精神卫生界和普通公众的广泛支持(根据Prohibition Partners在2020年进行的一项独立研究)，促使美国和加拿大的监管机构重新评估各种迷幻化合物的分类。在加拿大，全国各地都在大力考虑毒品非刑事化，政府的举措，如安全供应和毒品特别准入计划，可能会为市场增长提供机会。同样，2017年，美国食品和药物管理局(FDA)根据汇集分析显示这种治疗的效果很大，批准MDMA辅助心理疗法治疗创伤后应激障碍(PTSD)的多学科迷幻研究协会(MAP)突破疗法。2018年和2019年，FDA批准Usona Institute突破性疗法指定裸盖菇素辅助心理疗法治疗MDD。2019年，FDA批准将S-氯胺酮鼻喷雾剂与口服抗抑郁药联合使用，用于治疗TRD，这标志着FDA首次批准了基于迷幻药物的疗法。2021年2月，俄勒冈州启动了第一个州监管的裸盖菇素计划，同时，华盛顿特区加入了其他城市，包括加利福尼亚州的奥克兰和圣克鲁斯，以及密歇根州的安娜堡，将种植和拥有所有植物和真菌合法化。自然合法化是一项迷信教育运动，目前正在美国42个城市开展积极的游说活动，要求将迷幻剂合法化。2022年1月, 《加拿大公报》公布了与限制用药相关的修订规定的通知，允许从业者通过严重或危及生命的患者紧急治疗特别准入计划申请获得限制使用的药物。

我们的经销商执照

我们通过全资子公司LSDI制造公司持有的我们的加拿大健康经销商许可证授权我们使用裸盖菇素、裸盖菇素、N，N-DMT、Mescaline、MDMA、LSD和2C-来生产、销售、交付和进行研究。根据加拿大现行法规，我们打算生产的这些原料药和其他产品只能被授权在加拿大“机构”进行临床测试，以确定药物的危害和疗效，并由合格的研究人员在机构进行实验室研究；目前禁止在加拿大销售用于商业目的的原料药。我们还预计将根据我们的经销商许可证向加拿大卫生部提交额外的批准申请，允许我们生产和分销氯胺酮。不能保证我们会及时或根本不会得到管制物质办公室的进一步批准。如果不能获得进一步的批准，将对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致无法从上述物质中产生收入。

我们的管理团队

我们组建了一支技术娴熟的管理团队，在以受控物质为特色的产品的开发和商业化以及适用于这些产品的监管结构方面拥有丰富的经验。我们的管理团队由我们的总裁兼首席执行官克里斯托弗·麦克尔瓦尼领导。McElvany先生在美国各地和国际上拥有大麻行业的经验，曾在领先的大麻注入产品供应商联合特许权集团担任总裁，在销售大麻产品的许可证和营销公司国家特许权集团担任首席技术官。此外，McElvany先生与人共同创立了O.penVAPE，这是科罗拉多州首家获得许可的注入大麻产品制造商，曾担任该公司的首席科技官，并曾担任slang Worldwide的执行副总裁总裁，该公司是一家整合全球大麻行业受监管供应链上的品牌的领先公司。McElvany先生在先进的药物配方和给药技术方面拥有多项专利。我们的管理团队还包括阿萨德·J·卡泽米尼博士，他是我们的首席科学官，曾担任欧文制药服务公司和Avrio生物制药有限责任公司的首席执行官，在生物制药行业拥有30多年的研发经验。

是什么让我们与众不同

作为一家服务于新兴迷幻药市场的合同研究和制造机构，我们相信我们可以区别于迷幻药市场上的其他公司，我们拥有许多竞争优势，如下所述：

•        以适应为中心的战略方法。我们认为，迷幻药市场上的大多数其他公司都围绕着非常具体的药物目标，有着严格的生产和扩展计划，严重依赖于重大的监管变化。我们的战略旨在使我们拥有必要的敏捷性和可扩展性，以进行开创性的研究，与不断变化的监管格局保持同步，并进行扩张，以满足未来大规模的市场机会。

•        具有行业经验的执行团队和董事会。我们的管理团队由经验丰富的企业家组成，他们在农业、生产、提取、化学、研究、医药和药物研发方面拥有深厚的知识。我们打算利用我们团队的经验，努力将获得许可的组织作为合同制造和研发机会的目标。

•        技术、流程和知识产权。我们的管理团队为市场带来了几个关键优势，包括利用我们的TerraCube园艺/真菌栽培生长室，这些生长室具有我们的专利下行通风技术，位于现场，用于我们的生物合成技术的应用。通过利用我们的流程和技术，我们将继续寻求新的机会，以获得关键专利和其他知识产权，并开发先进的生产方法和新的使能技术，努力使我们的公司在快速变化的竞争格局中脱颖而出并定位。我们的管理团队将继续致力于确保我们的产品质量，并打造一种永远发现和进步的合作文化。

我们的历史

我们最初成立于2017年，名称为冬青草北大麻公司，简称HNCI。2018年5月，我们新建的设施接受了加拿大卫生部的检查，并于同年6月获得了受管制物质经销商许可证。不久之后，我们的全资子公司TerraCube成立了，并建造了第一个TerraCube原型。同年晚些时候，HNCI获得了加拿大卫生部大麻标准加工许可证。2020年5月，我们向加拿大卫生部提交了一份受控物质经销商许可证的申请，以获得使用裸盖菇素、裸盖菇素、N，N-DMT和Mescaline生产和进行研究的能力。与此同时，我们开始了更名为我们现在的名称Lucy Science Discovery，Inc.的过程。2021年2月，加拿大卫生部受控物质办公室完成了检查，Lucy于2021年8月获得了许可证。2021年10月，我们向加拿大卫生部提交了一项修正案，增加了销售、发送、运输和交付目前包括在我们许可证上的物质的能力，并在我们的许可证上添加了MDMA、LSD和2C-B，该许可证于2021年12月17日获得批准。

我们的业务战略

我们的使命是成为新兴精神药物类药物行业中首屈一指的研究、开发和代工组织，同时积极努力开拓全球市场。凭借我们高技能和经验丰富的管理团队，我们设计了以敏捷性、速度和创新为中心的具有竞争力的商业战略。我们的目标是通过迅速开始生产能力和合作伙伴关系，首先建立和确保基础收入，并继续在我们的市场寻求新的增长机会。

确保基本收入安全

•        利用资产促进市场进入：我们的研究、开发和制造业务将在加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市附近25,000平方英尺的设施中进行。该设施旨在优化工作流程，并支持行业领先的当前良好制造实践(CGMP)、良好实验室实践(GLP)、种植、加工、卫生和物理安全标准。该综合体具有节能设计和设备、分隔的生产机舱、测试和分析实验室以及专用办公空间，将为我们的专家团队和研究合作伙伴提供一个提高生产率和创新的主要场所。我们的设施以多个TerraCube为特色，用于培养植物和真菌生物质，从而最大限度地减少对自然衍生材料外部供应商的依赖。

•        建立快速开始代工制造的能力：通过建立通过各种培养、纯化、先进的细胞表达和直接合成方法生产原料药的能力，我们相信我们将能够快速执行高度可扩展、灵活和高效的生产操作，同时保持较低的批量生产成本。我们计划与美国和加拿大各地的机构、临床医生和有执照的研究人员签订供应协议。为此，我们已经就一个涉及迷幻剂种植和供应的项目达成了初步协议，目前我们正在与对手方就另外两个项目进行讨论。我们的目标是迅速启动裸盖菇素、裸盖菇素、N，N-DMT、MDMA、2-CB和Mescaline的cGMP规模化生产能力。我们预计在进行最低限度的建设和基础设施收购后，能够开始额外的生产。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

•        促进和开展合同精神药物研究：我们寻求成为以精神药物为基础的药品行业的孵化器和促进者。为了实现这一目标，我们将建立一个全面的支持套件，以提供研究协作和合同研究、生产、资金、数据捕获、知识产权和知识产权捕获机会、质量保证和合规能力。我们的团队在原料药和成品的开发和商业化方面积累了丰富的相关经验，我们打算与研究人员合作，努力推动市场的发展。我们相信，作为一家合同研究机构，根据我们的项目评估和推进渠道，将在许多不同的合作伙伴关系下提供多样化的收入来源，随着我们的客户开发各种以精神药物为基础的疗法并将其商业化，这些活动将带来更多的机会。

•        实现并保持卓越的合规：除了维持生产原料药所需的许可证外，我们还将维持严格的内部运营标准，采用cGMP进行生产，并使用GLP进行测试和分析。我们的管理团队带来了丰富的法规遵从性和质量控制方面的相关知识和丰富的经验，我们相信这将使我们能够遵守不断发展的法律框架。

追寻新的前沿

•        扩大市场准入：我们计划通过设计和执行战略性的市场准入计划，为进入新的和新兴市场格局铺平道路。这些举措包括与监管机构合作，参与立法研究活动，同时从战略上调整和优化我们的合作伙伴关系和能力，以便在我们打算孵化的受监管市场中蓬勃发展。我们相信，这将是一种非常有效的方法，可以扩大政府监管业务的生存能力、准入和控制，并将在布局和上市速度方面为我们提供实质性的优势。

•        以创新的产品满足新的需求：我们打算开发原材料、cGMP级原料药和生物制药成品，以不断努力满足新的和不断发展的市场的需求。我们的管理团队致力于开发或获取技术，例如，可以应用于优化药物化合物的输送，以用于联合治疗治疗，确保更安全和更一致的剂量。我们可能寻求通过45天的申请程序将新化合物添加到我们的加拿大卫生部经销商执照中，潜在地促进了永久创新和适应迷幻药行业和市场不断发展的需求的手段。

•        开发和获取知识产权资产：我们的管理和研发团队成员在建立和保护关键流程、产品和技术差异化方面拥有丰富的经验。我们打算积极寻求直接开发和收购与精神药物相关的知识产权，最初的重点是支持和增强我们的合同研究和制造能力的知识产权。我们希望我们广博的市场和研究知识将使我们能够识别和确定获取和创造知识产权的机会，并实现迭代过程改进，以保持竞争优势。

•        实现业务和技术多元化：为了进一步利用市场创造的直接、间接和附属机会，我们可以通过投资和收购更多的生物技术公司和/或特定技术来进一步多元化，这些公司和/或特定技术在适当的机会出现时与我们的产品和业务战略相辅相成，但前提是有足够的财务和其他资源使我们能够进行此类投资和收购。这些努力旨在支持我们创造更深层次的弹性和整合的目标，并使我们的公司从竞争对手中脱颖而出。

为了实现上述整体业务战略的每一个方面，我们制定了以下三个阶段的计划：

•        第一阶段-开始运营(完成)：我们与业务计划第一阶段相关的成本约为35,000美元，以采购通用设备，以实现从天然产品提取生产关键原料药的工艺开发。实现这一制造能力使我们能够履行与学术和研究机构或我们许可证允许的其他公司的供应协议，从而产生第一次收入。

•        第二阶段-完成研发实验室的建设并启动cGMP认证(预计2023年3月)：为了扩大我们的研究能力并扩展到实验室规模的合成和生物合成生产，我们将需要通过购买标准合成和生物合成实验室使用的设备来完成研发实验室的建设。我们预计与我们的业务计划第二阶段相关的成本约为70万美元。我们相信，这些扩大的能力将使我们能够根据未来的供应协议潜在地产生更多收入。与此同时，我们打算启动为原料药生产过程中涉及的关键工序获得cGMP认证的程序。我们不能保证我们将能够获得额外的供应协议，以保证计划中的扩张，而且我们可能无法采购扩张所需的关键基础设施。任何此类失败都将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致无法产生额外的收入。在市场需求不能保证生产产出的情况下，我们可以选择推迟任何此类扩张，以努力将间接费用降至最低。

•        阶段3-实现生产规模的制造能力和cGMP认证(预计2023年6月)：根据市场需求，我们打算通过采购更大的生产规模的设备来扩大到生产规模的制造能力。我们的目标也是获得cGMP认证，成为cGMP级原料药和其他化合物的首选供应商。我们预计与我们的业务计划第三阶段相关的成本约为1500,000美元。根据获得更多供应协议和扩大我们的网络，我们打算从更多的销售中增加收入，并扩展到人体临床试验。我们不能保证我们将能够获得额外的供应协议，以保证我们计划的扩张，我们可能无法采购扩张所需的关键基础设施，我们可能无法成功获得cGMP认证。任何此类失败都将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致无法产生额外的收入。我们还可以选择在市场需求不能保证生产产出的情况下推迟任何此类扩张，以努力将间接费用降至最低。

目标里程碑的时间可能会因各种因素而发生变化。如果本次发行的净收益不足以使我们能够按目前的计划开始或继续运营，我们将需要通过发行债务或股权证券获得额外融资。我们不能保证，如果需要，我们将能够以商业上合理的条件或根本不能获得任何此类融资。如果需要的话，如果不能获得这样的融资，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

生产计划

我们的目标是将公司定位为高质量生物原料、cGMP级原料药和生物制药成品的主要合同制造商，利用各种可扩展的生产能力方法，满足快速增长的精神药物市场的需求。我们将利用先进和高效的系统和流程，在保持最高质量和安全标准的同时，将生产成本降至最低。我们相信，我们专门建造的园区和最先进技术的使用将促进符合cGMP制药标准的各种规模化生产方法。

为了满足研究人员和临床医生立即和预期的日益增长的需求，我们最初的生产重点将集中在经典的5-羟色胺能迷幻药：裸盖菇素、裸盖菇素和N，N-DMT。这些原料药的需求越来越大，我们认为目前市场上可获得的符合cGMP的来源很少。

我们的生产战略方针

认识到最大限度地支持正在进行的研究、试验和治疗所需的广泛产品要求，我们的生产计划将采用高度可扩展和分层的制造方法，我们相信这种方法有可能确保收入和增长的坚实基础。这种方法将利用三种关键的生产方法，目标是实现一流的质量，并通过有竞争力的定价促进市场渗透。无论采用何种方法，所有生产和配方工作都将涉及适当的分析方法和质量控制，旨在确保最高标准的纯度、质量和安全性。

•        培养和提取：我们打算利用一整套cGMP级的培养、提取和纯化系统来满足生物原料和小批量原料药的订单，以快速进入市场。我们最先进的药用真菌培养和园艺计划，包括我们的TerraCube生长室，将能够促进一致和高质量的原材料的生产，我们可以从这些原材料中提取具有药用价值的关键化合物和次要成分分子。利用这一生产套件，我们的团队能够观察广谱成分，推进优势性状系，并根据需要为各种研究组织提供一流的原材料和原料药以及粗提物、单分子馏分和靶向配方。

•        生物合成：通过开发或获得转基因酵母、细菌和/或其他细胞系，我们将使用实验室和中试规模的生物反应器来生产API表达系统的主库，该系统可以快速扩大规模，以满足新兴市场的需求。我们以生物制药为基础的核心制造方法涉及使用设计的表达盒，通过基因编码从宿主细胞(如酵母或细菌)中生产感兴趣的原料药。随后可以对在这些培养物中表达的原料药进行纯化和鉴定。这种生产方法将为我们提供更大的能力来控制翻译后修改，并允许快速可伸缩性和精确制造cGMP级原料药。

•        合成：为了适应一致和可扩展的生产能力的需要，我们打算使用直接化学合成方法以及随后的层析和结晶技术来分离和纯化原料药。此外，我们希望我们的团队在工业规模的有机和药物化学方面的丰富经验将使我们能够应用工艺优化的逆合成方法，这是一种涉及将目标分子转化为前体分子并进行检测的技术。这些方法将最大限度地提高安全性、质量和一致性，同时提供关键的生产灵活性。

成品开发和商业化支持

除了原材料和单分子原料药的制造，我们的团队打算发展支持成品医药产品开发和生产的能力。除了为我们的客户提供基于合同的项目外，我们的团队还将在优化药物输送和最终药物产品许可应用的分子增强方面独立寻求科学突破。这些战略合资企业的总体目标是扩大我们的市场覆盖面和参与度，同时创造更多的收入来源。我们已经并将继续

与研究致幻和新兴精神药物化合物疗效的药物研发团队和临床医生建立牢固的关系，努力确保所有产品设计和应用都能最好地为患者实现预期的结果。

研究和开发计划

我们的使命是成为一流的制药级精神药物原料药和成品生产商。我们的研发计划将以支持这一使命为目标，通过更快、更实惠地向不断扩大的市场提供更好的原料药、靶向配方和成品药物来支持这一使命。我们采用关键绩效评估、分析和改进实践的目的是优化生产、保持高质量标准和降低成本。我们预计，我们预计的收入增长将推动我们的生产和配方项目以及知识产权和关键专利捕获计划的积极进步。

我们预计，不断改进我们的产品供应和重复我们的生产流程将使我们能够最好地支持临床研究和应用疗法的进步。为此，我们的团队致力于开展研究和开发活动，旨在通过战略性地采用使能技术和创新工艺来优化我们的生产计划-从最初的项目选择到临床后商业化-以满足新兴精神药物药物行业的严格要求。

市场评估和项目优先顺序

利用生物技术和制药开发行业最成功的成长型公司的战略，我们的市场评估和项目优先排序(MAPP)流程旨在识别新兴市场机会并指导我们的研发流程。Mapp流程对以下类别的机会进行量化和排名：

•        潜在的治疗效果

•        当前和预测的市场需求

•        市场监管与准入

•        竞争优势

这种以数据为导向的方法旨在使我们的团队能够确定每个机会中的关键成功和可持续性因素，以便为选择、优先排序和资源分配决策提供信息。MAPP过程的预期结果是支持和追求成功概率最高的项目，并实施一致的方法来了解与每个研发项目候选者相关的价值和风险。

项目选择和推进管道

我们寻求积极推动多元化的研发渠道，旨在加速潜在扰乱市场的产品从发现到商业化。通过将强大的市场机会分析与成熟的项目选择和推进流程相结合，我们相信我们的方法将在新的和新兴市场领域最大限度地获得价值捕获机会、成功概率和竞争优势。

为了更好地支持这些充满活力的项目推进工作，我们的研发团队将通过配置尖端技术系统和中央运营支持网络，为成功做好准备。这些关键资产将通过以下方式促进项目选择和推进决策：

•        建立成功指标：我们管道流程的一个关键组成部分是依赖数据来驱动决策。我们将为所有项目建立一套可衡量的指标和关键绩效指标(KPI)。我们将在项目仪表板上跟踪这些KPI和支持指标，以创建透明度并支持数据驱动的选择和发展决策。

•        确定职能需求的优先次序：为便利对所有流水线项目提供有效的职能支助和有效利用资产，将把资源分配给被确定为影响最大、成功概率最大的项目。适当的资源分配和优先顺序将使我们的团队能够适当和有效地支持更广泛的项目。

•        管道进度决策：使用结构化的流程和定义良好的进度标准，我们的团队将定期进行项目评审，以评估关键绩效指标和成功概率。这些审查将包括由项目领导和关键人员向研发组织内部的跨职能代表组成的审查小组提交的报告。这些流程标准将应用于公司研发流水线内的所有项目，确保公司资产的使用和重新定向符合公司战略。

此外，我们打算充分利用我们管理团队的高级成员与临床研究机构、合同研究组织和有执照的治疗临床医生之间广泛的合作关系网络，以准确评估新兴市场需求并发现机会。我们相信，我们致力于探索和获取能够在快速发展的新兴行业中惠及和支持我们的计划的使能技术，从而提高了我们研发计划的价值。我们将通过建立和培育持续改进的文化，并利用行之有效的流程和系统改进理念，寻求实现可持续的收入增长。

设施

我们的公司总部和业务位于加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市附近，目前我们在那里租用了大约25,000平方英尺的实验室和办公空间。物业租约将于2027年7月31日到期，届时我们可以选择将租约再延长五年或购买设施。我们有权在租赁期内以1,450万加元购买该物业。我们的设施旨在支持关键的使能技术和生产工作流程，并具有两层分隔的生产机舱、分析实验室、办公空间和装卸码头。凭借我们经验丰富的领导团队、操作员和顾问的重要意见，我们的工厂旨在通过使用高效的气候和照明系统来最大限度地提高产量，同时最大限度地减少浪费。此外，我们的安全设计方法保持了高标准的安全和安保，包括专家实施重叠的监视和监控系统、受控访问和警报以及多个加拿大卫生部8级安全金库。我们相信现有的设施足以应付我们持续的需要，如果我们需要更多地方，我们将能够以商业上合理的条件获得更多设施。

TerraCube高级培养模块

我们的TerraCube系统由气候控制的农业/真菌栽培生长室组成，采用了我们的专利下吸式HEPA过滤技术，旨在为我们的药用园艺和真菌栽培项目负责人提供环境控制和操纵能力。这些可堆叠和高效的系统预计将促进基于种植的多种创收操作，通过允许模块化和迭代扩展和项目，为我们的计划增加生产可扩展性和可持续性

确定优先顺序。从原材料和优良性状裸子植物的栽培到对世界各地稀有药用植物的民族植物学研究，我们的TerraCube系统将使我们的团队能够迅速开始研究和生产天然衍生产品和原材料。

每个TerraCube模块都有一个正在申请专利的环境控制系统，该系统从100多个数据传感器中提取信息。每个单元的空气处理系统提供了一个正压环境，旨在确保品种保持不被杂质或交叉污染物掺杂。这些生长模块预计将使我们的团队能够进行非常先进的基因组评估和卓越的性状选择、知识产权捕获和基因使用限制技术(GURT)计划。

生物工艺开发实验室

我们的生物过程开发实验室(BDL)支持API的生物合成，预计将能够开发出含有API表达框的质粒，以便插入宿主细胞系。BDL将利用实验室和中试规模的生物反应器，以及必要的分析和支持设备。稳定表达API的宿主细胞系将被储存在低温冷冻箱中，以便随后转移到质量控制和制造过程中。

测试和分析实验室

我们的测试和分析实验室，或称TAL，将使用带有质量分光光度检测器的高效液相色谱，或称HPLC-MS，这是一种用于生物制药原料药的高纯度定量和低灵敏度检测的成熟方法。高效液相色谱-质谱仪及其支持系统旨在确保所有原料药达到或超过客户的合规性和期望标准。TAL有能力促进各种

支持合同和合作伙伴研究项目的分析职能，并在提交第三方测试之前作为生产原料药的最终质量检查。第三方实验室检测的使用是良好的临床实践和GLP协议的要求。

竞争

以精神药物为基础的产品制造和合同研究业务是一个竞争日益激烈的新兴行业，受到重大技术变化的影响。我们面临着来自其他以精神药物为基础的产品制造公司和医用级迷幻原料、原料药和成品药品和/或合同研究服务供应商的激烈竞争。我们的竞争对手已经在开发和合同制造以精神药物为基础的产品，并在该行业提供合同研究服务。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和人力资源，更高的资本，更有经验的管理团队，以及更成熟的业务。这些因素可能会阻碍我们实现收入、市场份额和增长目标。此外，我们可能无法有效地管理我们的增长(如果有的话)和运营，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和运营将受到实质性的不利影响。

我们的潜在竞争对手包括大型和专业制药公司和生物技术公司、学术研究机构和政府机构，以及公共和私人研究机构。我们计划培育、提取和提纯医用级裸盖菇素和其他精神药物产品，并将其提供给获得适当许可的研究机构、生物制药公司和其他从事精神药物药物发现和开发的机构，这将与开发或提供用于医学研究的精神活性化合物的其他实体竞争。由于我们计划提供的产品的深度和多样性，我们可能会面临来自多家公司的竞争，包括：

•        精神药物开发商-基于产品：神经药物开发平台Mind Medicine(MindMed)Inc.、用于临床研究和治疗应用的药用级迷幻药物产品制造商Squgen Industries，Ltd.和专注于创造以迷幻疗法为中心的健康解决方案的保健公司Nnuus Wellness Inc.，以及致力于精神活性化合物标准化提取、天然保健产品和精神健康治疗的生物技术公司HAVN Life Science Inc.。在一定程度上，我们无法向这些公司销售我们的产品，我们的客户将在精神药物市场上面临来自它们的竞争。

•        合同研究提供商：已知提供合同研究服务以促进改进的制药和生物技术产品开发的公司，如KGK Science Inc.。

随着新的原料药和其他产品进入市场，以及技术的进一步进步，我们预计将面临日益激烈的竞争。我们预计，我们开发的任何产品的市场采用率取决于纯度、功效和价格等因素。

我们目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，在合同制造和研究服务的开发和营销方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。迷幻和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。随着人们对新兴的精神药物药品行业的关注加剧，我们预计将有更多的竞争对手进入市场。

政府监管

我们专注于开发和商业化原料药，其中包含生物来源的衍生物和合成化合物，主要是迷幻剂，具有潜在的药用和治疗价值，作为受监管的药物。为了将我们的原料药和其他产品开发成受监管的药品，我们的过程和我们客户的运营必须严格遵守我们和我们的客户运营或打算运营的司法管辖区(包括美国和加拿大)的联邦、州和(就加拿大而言)省级监管机构的法规。这些监管机构除其他外，广泛监管

根据适用的法律和法规，药品及其原料药的种植、制造、进口、出口、研究、测试、质量控制、标签、包装、储存、记录保存、促销广告、分销、批准后的监测和报告、营销以及药品及其原料药的进出口和商业化。

我们与我们的供应商、研究和商业客户一起，将被要求满足我们和我们客户希望制造、测试、储存、寻求批准和分销我们或我们客户的产品和候选产品的国家/地区监管机构的各种制造、进口、出口、临床前、临床和商业批准要求。获得药品及其原料药的监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法律和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源，而且可能不会成功。

关于管制物质的国际公约

我们的业务涉及使用精神活性化合物或含有精神活性化合物的材料，包括此类化合物和产品的制造、运输、测试、储存和销售，因此，将受到国际法和国家法律的广泛监管。

目前的国际药物管制体系是由三个主要的国际毒品公约建立的：1961年的《联合国麻醉品单一公约》、1971年的《联合国精神药物公约》和1988年的《联合国禁止非法贩运麻醉药品和精神药物公约》。《单一公约》确立了药品调度制度，1971年《公约》也采用了这一制度，以建立适用于受控物质或可能被滥用的物质的不同程度的管制。1988年《公约》侧重于打击非法贩毒和洗钱的刑事执法。这三项公约都力求将受管制物质的使用限制在合法目的，并通过严格的管制措施避免将其转用于非法市场。

1971年《公约》为精神药物建立了一个管理框架和四个附表，精神药物是影响一个人的精神状态的物质，包括致幻或迷幻药物。1971年《公约》除了要求对精神药物的制造、贸易、分销和拥有进行管制外，还要求签署国向国际麻醉品管制局(INCB)提供其国家制造、出口或进口精神药物数量的年度统计报告。如果根据所提供的资料，麻管局有理由相信1971年《公约》的宗旨受到威胁，它可以要求濒危国家就其背离《1971年公约》作出解释；呼吁该国政府采取补救措施；或提请大联合国注意此事，并建议该国停止出口和/或进口某种特定的精神药物。关于公约附表一所列物质，如MDMA、DMT和裸盖菇素，签署国必须“禁止一切用途，但用于科学和非常有限的医疗目的除外”。

《单一公约》要求签署国向麻管局提供用于医疗和科学目的、用于制造其他药物的麻醉药品数量的年度估计数，以及签署国持有的麻醉药品库存。在没有向麻管局提供补充概算的情况下，签署方不得超过其提交的概算，以说明调整的必要性。1971年公约没有对精神药物的制造和使用规定相同类型的最高限额。

1988年《公约》概述了违反《单一公约》和1971年《公约》制造、分销和销售麻醉药品或精神药物的刑事执法框架。它包括没收非法贩运毒品所得的规定，并建立了一个在签署国之间请求引渡有罪当事人的制度。为了制止麻醉药品和精神药物的国际非法贸易，签署国的所有进出口--包括合法进出口麻醉药品和精神药物--都必须得到适当的记录和管制。

作为《单一公约》、《1971年公约》和《1988年公约》的签署国，加拿大、我国的居住国和美国是我国的主要市场之一，它们对麻醉药品和精神药物的国内管制都是以这些公约所确立的框架为基础的，它们必须遵守这些公约的现行记录和报告要求。

加拿大

某些精神活性化合物，如裸盖菇素，被认为是加拿大《受控药物和物质法》(CDSA)下的受控物质。具体地说，裸露菌素(3-[2-二甲氨基)乙基]-4-羟基吲哚)及其任何盐和裸盖菇素(3-[2-二甲氨基)乙基]-4-磷氧基吲哚)及其任何盐类，列于CDSA附表三之下。裸盖菇素和裸盖菇素也是《食品和药物条例》J部分规定的受限制药物。在加拿大，亚甲二氧甲基安非他明和氯胺酮是附表I管制物质，而迷幻剂是附表III管制物质。加拿大禁止生产、拥有、获取、贩运(除其他外，包括销售、分销和管理)、进口或出口受管制物质和前体，除非适用法律特别允许。与附表1物质有关的违反CDSA的处罚是最具惩罚性的，附表II的惩罚性低于附表1，附表III的惩罚性低于附表I和附表II。当事人可根据CDSA第56(1)条寻求政府批准豁免，以允许出于医疗或科学目的或在其他方面符合公共利益的用途拥有、运输或生产受管制物质。

生产、组装、销售、提供、运输、发送、交付、进出口含有受控物质的受控物质和产品可获得许可证。当事人可以根据《加拿大食品和药物条例》(J部分)申请经销商牌照，这将允许当事人进行与限制药物有关的授权活动，如裸盖菇素和裸盖菇素。根据法律，受限制药物的经销商牌照只可发给符合资格的人士，包括：(I)通常居住在加拿大的个人；(Ii)总部设在加拿大或在加拿大设有分公司的公司；或(Iii)担任代表加拿大政府或加拿大省政府、警察部队、医院或大学负责受限制药物事宜的人士。

要取得交易商牌照的资格，一方必须符合所有监管要求，包括具备符合规定的设施和保安措施、符合规定的材料和符合规定的人员。申请人必须指定一名高级负责人，负责管理与许可证申请有关的受限制药物的活动，以及一名合格的负责人，负责监督与受限制药物有关的活动。合资格的负责人除须在交易商牌照所指明的地点工作外，还须符合订明的资格要求。建议的合资格负责人必须是药剂师或在省级专业发牌当局注册的医学、牙科或兽医从业员，或持有认可的加拿大大学的应用科学学位，或加拿大大学或加拿大专业协会承认的外国学位。此外，申请者必须提交加拿大警察部队的犯罪记录检查，证明在申请之前的10年内，高级负责人和合格负责人没有被判犯有《食品和药物条例》J部分所列的指定罪行。

持牌经销商必须有一个安全的设施来储存受管制的药物和物质。有11个安全级别适用于受控药物和物质，其依据是加拿大的地理位置和在任何给定时间储存在场所的受控物质的总价值。作为申请过程的一部分，需要进行实物安全检查。

假设遵守所有相关法律(《管制药物和物质法》、《食品和药物条例》)，并受加拿大卫生部对许可证施加的任何限制，持有经销商许可证的实体可生产、组装、销售、提供、运输、寄送、交付、进口或出口受限制药物(如《食品和药物条例》J部分所列，包括裸盖菇素和裸盖菇素)(见《食品和药物条例》J.01.009(1)条)。然而，持有许可证的经销商只能根据加拿大卫生部的许可证进口和出口受控物质和受限制药物，每次进出口都必须获得许可证。

根据适用的法律，加拿大卫生部必须拒绝颁发许可证的原因有很多。例如，如果申请人没有规定安全措施，申请人提交了关于其许可证申请的虚假或误导性信息，或者有合理理由相信许可证的发放可能会对公众健康或安全造成风险，包括将受限制药物转移到非法市场或使用的风险，则必须拒绝发放许可证。一旦发放，加拿大卫生部有权暂停或吊销经销商执照，如果它有合理的理由相信这样做是必要的，以保护公众健康或安全，包括防止受限制的药物重新进入非法市场或使用。

此外，经销商许可证并不保证允许出口迷幻剂，而且加拿大卫生部可能不会应每个或任何请求颁发出口许可证。根据法律，在发证机构有合理理由相信出口将违反国际义务，或有合理理由相信出口将违反最终目的地国或任何过境国或中转国的法律的情况下，不得为受限制药物发放出口许可证。因此，即使有了生产裸盖菇素的有效经销商许可证，也不能保证向加拿大以外的客户合法出口原料药。

目前，有执照的经销商只能将迷幻药销售给机构用于临床或研究目的。在加拿大，《食品和药物条例》J部分下的“机构”被定义为从事药物研究的任何机构，包括一家医院、加拿大的一所大学或加拿大政府的一个部门或机构，或一个省或其任何部分的政府。在出售之前，研究机构必须获得加拿大卫生部的授权。

为了在加拿大进行迷幻药物的研究或临床试验，机构必须持有自己的经销商执照，或根据CDSA第56(1)条获得加拿大卫生部的豁免，并获得加拿大卫生部的临床试验授权。CDSA第56(1)条允许豁免CDSA的所有或任何条款的适用，并可允许出于医疗或科学目的(例如，在临床试验中)或在符合公共利益的情况下拥有受控物质。

56条第(1)款豁免所允许的活动在CDSA中没有定义。为科学目的申请第56(1)条豁免的申请者必须提供项目或研究描述，包括研究方案和动物护理委员会的批准(如果适用)。出于科学目的的豁免是不允许对人类受试者进行管理的，但在某些情况下可以允许对动物进行管理。申请豁免使用受控物质进行临床研究，需要提交临床试验方案和加拿大卫生部授权进行临床试验(以无异议信函的形式)。根据第56条第(1)款的豁免，任何进行研究或临床试验的设施都必须维持人身安全措施。据我们所知，加拿大政府尚未批准第56(1)条豁免使用迷幻剂。

不遵守上述任何适用法规、监管当局或其他要求，可能会导致民事或刑事处罚、召回或扣押产品、部分或全部暂停生产，或吊销许可证或豁免。

将新药推向市场

我们预计，我们的许多客户将购买我们的产品进行研究和开发，并最终获得监管部门的批准，将用于治疗一系列心理健康和认知疾病的药物产品商业化。在加拿大，加拿大卫生部根据联邦食品和药物法案及其法规对药品进行监管。在产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、搬运、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售相关的任何其他法律要求方面，未能在任何时间遵守适用的加拿大卫生部要求，可能会导致行政或司法处罚或其他后果。这些后果可能包括加拿大卫生部拒绝批准待决申请、暂停或撤销已批准的申请、警告信、召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、完全或部分暂停制造或分销，或起诉。医药产品的销售也可能受到其他省级法规的约束。

在人体上测试任何药物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下建立治疗使用的理论基础。如果临床前试验表明某种物质产生了预期的效果并且无毒，赞助商可以向加拿大卫生部申请授权进行临床试验。

临床开发阶段涉及在合格研究人员的监督下，将候选产品给健康的志愿者或患者使用，以研究和收集有关药物在人体内的剂量、有效性和安全性的信息。临床试验是按照良好临床实践或gcp的要求进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者的选择和排除标准以及用于监测安全性的参数和标准。

以及评估有效性。每项议定书以及对该议定书的任何后续修正都必须提交加拿大卫生部批准。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每个地点的研究伦理委员会(REB)审查和批准。REB不隶属于临床试验赞助商，其主要任务是批准涉及人类受试者的生物医学研究的启动和定期审查，以确保受试者的权利、安全和福祉得到保护。如果临床研究表明潜在的治疗益处超过了相关的风险，临床试验赞助商可以向加拿大卫生部提交新药提交或NDS。

NDS是一种批准在加拿大上市的新药的申请，它包含收集的关于药物的安全性、有效性和质量的信息。NDS包括临床前和临床试验结果，以及有关治疗声明、副作用、生产、包装和标签的信息。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定药物的安全性和有效性，使加拿大卫生部满意。加拿大卫生部必须批准NDS，并发布合规通知(NOC)和药品识别号(DIN)，然后才能在加拿大上市。

在加拿大获准上市但仍保留在CDSA附表III上的药物仍将受到其中所载限制的限制。到目前为止，加拿大还没有向含有裸盖菇素或裸盖菇素的药物颁发国家药品监督委员会。

美国

在美国，药品监督管理局(DEA)、食品和药物管理局(FDA)以及联邦、州和地方各级的其他监管机构广泛监管药品及其原料药的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告。重要的是，美国联邦《受控物质法》(CSA)、《受控物质进口出口法》(CSIEA)及其实施条例规范了我们打算制造、提炼和出口到美国的物质。

《受控物质法》

受控物质被定义为有可能被滥用的药物或其他物质。CSA对制造、分销、分发、进口、出口或进行受管制物质研究的任何个人或实体提出登记、安全、记录保存和报告、储存、处置和其他要求。制定这些要求是为了防止将受管制物质转移到非法商业渠道，同时满足美国的合法医疗和科学需要。美国司法部长已将管制物质的监管责任委托给DEA。

DEA将受控物质归类为五个附表之一--附表I、II、III、IV或V--每个附表列出的资格各不相同。附表I管制物质是那些有很高滥用可能性的物质，目前在美国没有被接受的医疗用途，并且不被接受为能够在医疗监督下安全使用的物质。目前具有公认医疗用途的物质，包括药品，可列为附表二、三、四或五管制物质，其中附表二管制物质滥用和身体或心理依赖的可能性最大，附表五管制物质滥用和依赖的相对可能性最低。与附表III-V管制物质相比，管制要求对附表二管制物质的操作者的限制更大。例如，所有附表二的药物处方必须由医生签署，在大多数情况下必须亲自提交给药剂师，并且不能续装。精神药物，如裸盖菇素、裸盖菇素、DMT和MDMA被作为附表I管制物质加以管制，并对其用于任何目的实施最严格的管制。

DEA的时间表决定取决于FDA对一种物质或一种用于美国医疗用途和营销的物质的特定配方的批准。因此，虽然我们可能培育和生产的裸盖菇素和其他迷幻物质主要是附表I管制物质，但FDA批准用于医疗用途和在美国销售的含有裸盖菇素或其他此类物质的产品将被列入附表II-V，因为FDA的批准符合“可接受的医疗用途”的要求。如果我们的客户开发的候选产品获得FDA批准，DEA可能会做出时间表决定，并将其放在时间表I以外的时间表中，以便将其开给美国的患者。

注册处理美国设施所需的附表1物质

虽然我们被要求遵守加拿大关于受控物质的制造和出口的法律，但我们的美国客户将被要求遵守关于他们从我们购买的美国指定的附表I物质的处理-包括进口-的DEA政策。进行任何受控物质的研究、制造、分销、进口、出口或分配的设施必须注册并获得DEA的注册证书。为了获得DEA登记，这些设施首先需要向其所在州的禁毒执法部门登记。一旦设施收到DEA的注册证书，它就被称为注册人。注册者必须拥有DEA所要求的安全、控制、记录保存、报告和库存机制，以防止任何受控物质的损失和转移。

根据注册人的主要活动，有几种注册类别可供选择。这些类别包括：

•        生产(原料药或剂型)

•        分发

•        逆向分配(受控物质废物处置)

•        配药或指导(医生、医院/诊所、药房和教学机构)

•        关于附表一物质的研究

•        关于附表II至V物质的研究

•        麻醉药品治疗方案

•        正在导入

•        正在导出

•        化学分析

注册证书将具体说明被授权使用的物质和注册人被授权从事的活动。从事一组以上独立活动的任何设施都必须为每一组活动单独登记，除非附加活动被列为为其发放登记的主要活动的“重合活动”。例如，作为与制造的主要活动相一致的一项活动，制造登记人可以分发为其发放登记的物质类别。

DEA登记必须每年续签，配药设施登记除外，必须每三年续签一次。DEA对某些处理受管制物质的注册机构进行定期检查。我们的美国客户在申请进口我们的产品之前，必须获得注册证书。

新的登记申请将包括对禁毒局总部的申请进行实地调查、分析和审查，并要求提供禁毒局认为必要的任何其他信息。受控物质进口商或大宗制造商的申请发表在联邦登记册上，其他注册的大宗制造商可以提交对新注册的意见或反对意见。

所有申请者和登记者必须提供有效的控制和程序，以防止受控物质被盗和转移。在评估注册人或申请者的整体安全系统时，除其他事项外，DEA将考虑申请者的系统在其运作中监测受管制物质的接收、分配和处置的充分性。如果缉毒局发现登记不符合公众利益，可拒绝登记申请，这是通过考虑以下因素确定的：

•        维持有效控制，防止转移到合法的医疗、科学、研究或工业渠道以外的渠道，将受管制物质的进口和批量制造商限制在能够在充分竞争的条件下为合法的医疗、科学、研究和工业目的生产充足和不间断的这些物质的机构；

•        遵守适用的州和当地法律；

•        申请人与制造、分销或配发受管制物质有关的前科记录；

•        过去在申请活动方面的经验，以及在建立防止转移的有效控制方面存在的问题；

•        对于制造注册者，促进受控物质制造技术的进步和新物质的开发；以及

•        其他可能与公众健康和安全有关并一致的因素。

不遵守适用的登记要求，特别是受管制物质的损失或转移，可能会导致执法行动，从而可能对登记人的业务、业务和财务状况产生重大不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事起诉。

研究设施的注册要求

我们预计，我们的一些客户将成为美国学术机构或从事研究的公司的研究机构。希望研究附表一受控物质的此类研究机构，除了满足上述适用要求外，还必须向DEA提交其研究方案。研究方案必须包括说明研究项目的目的；研究人员的机构背景和资格；附表一所涉物质的名称和每种物质的所需数量；以及附表一物质的来源，包括这些物质将由国内制造商还是外国制造商提供；将进行的研究的描述；关于以防止转移用途的方式储存和分配物质的安全规定的说明；以及要制造或进口的物质的数量和来源的说明。上述所有内容将由DEA提交给卫生与公众服务部(HHS)批准。研究注册者必须证明需要进口这些物质，HHS必须批准作为研究方案的一部分进口。如果注册人已经向FDA提交了新药研究或IND申请，则可以向DEA提交此类申请的证明，以代替上述申请。

如果研究注册者需要增加用于批准的研究项目的附表I物质的数量，必须向DEA提交请求，DEA将请求转发给FDA审批。同样，研究方案中的任何变化都必须提交给DEA。登记为使用附表一管制物质进行研究的设施只能使用该设施的研究方案获得批准的物质进行研究。

2021年9月，美国国家药物管制政策办公室(ONDCP)向美国国会发布了一项立法提案，修改获得DEA研究注册的程序，使其与附表II研究注册更紧密地结合在一起。如果实施，这些变化可能会缩短时间线，并简化美国研究机构获得注册所需的文书工作，使它们能够出于科学目的获取附表I物质。2021年12月2日，DEA通过向众议院能源和商业小组委员会提交的书面证词表达了对ONDCP的提议的支持。

适用于附表I物质的美国进口法规

一旦注册，我们的美国客户必须向DEA申请许可才能进口我们的原料药。向美国进口附表一物质受CSIEA及其实施条例的管辖。尽管将附表一物质进口到美国一般是非法的，但如果DEA发现某些特定物质的进口将用于医疗、科学或其他合法目的，则可以进口此类物质。具体地说，如果受管制物质的国内制造商之间的竞争不充分，并且不能通过注册更多的制造商而达到足够的竞争，或者如果任何受控物质的国内供应不足以进行科学研究，则可以批准进口附表一物质的申请。

如上所述，毒品和犯罪问题办公室登记根据登记人的主要活动包括各种类别。在DEA登记类别中，只有三个类别允许登记人申请进口附表一物质的授权：研究、进口和化学分析。无法进口的注册者，如制造商和分销商，必须从下列类别之一注册的另一实体获得受控物质：

•        “研究--附表I”登记。这类注册者的主要活动是对附表一物质的研究。同时发生的活动包括：制造或进口“基本类”物质(即，包括所有化学形态)，以及向注册或授权进行此类物质研究、或注册或授权对受控物质进行化学分析的人员分发此类物质(前提是这种制造或进口列于FDA批准的研究方案中)。我们预计，我们的大多数潜在客户将在这一类别下进行DEA注册。

•        “进口”登记。这类登记人的主要活动是进口登记上规定的受控物质。同时发生的活动包括发放注册的物质或类别的分配。进口商不得销售他们未登记的任何物质或类别。进口登记的申请受通知和评议期的限制，在此期间，受影响的基本类别的大宗制造商可以提交书面意见或反对签发拟议的登记。

•        《化学分析》报名表。这类注册者的主要活动是分析受控物质。同时发生的活动包括：制造和进口用于分析或教学活动的受控物质；向经登记或授权使用这种物质进行化学分析、教学活动或研究的人分发此类物质；以及使用受控物质进行教学活动。

除了他们的主要活动需要登记外，上述登记者还必须向DEA申请进口许可证才能进口特定的货物。每一批进口附表一物质都需要单独的许可证。如果DEA发现国内特定物质的供应不足以进行科学研究或满足紧急情况的需要，或无论如何，如果它发现受管制物质的国内制造商之间的竞争不充分，并且不会通过登记更多的制造商而得到足够的竞争，它有权签发进口许可证。美国的政策有利于国内生产受控物质。如果有附表一物质的国内制造商，注册人将必须证明进口的必要性。如果进口许可证获得批准，它必须说明申请人将采取的预防措施，以防止储存或运输途中的损失，例如确保运输集装箱没有标记。申请者必须表明物质的来源、进入美国的港口、进口承运人或船只的名称以及货物离开外国港口或国家的日期。登记人负责选择能够提供足够安全以防止运输途中损失的公共或合同承运人。

DEA将向加拿大当局(出口国)发送一份进口许可证副本，我们的进口登记人-客户将被要求向入境口岸的海关官员提交一份进口许可证副本和交易信息。如果进口口岸的海关官员以任何理由拒绝放行货物，进口商必须提交新的进口许可证申请。在收到附表一物质后，注册人必须向缉毒局提交后续报告，确认货物已收到并符合进口许可证。

我们的一些客户可能希望登记为进口商，以进口为主要活动，以分销为同时活动。如果DEA确定“这样的注册符合公共利益并符合美国在国际条约、公约或议定书下的义务”，它就会批准进口商注册。DEA被要求将注册进口商的进口限制在满足美国医疗、科学或其他合法需求所需的金额内，如果受管制物质的国内制造商之间的竞争不充分，而且不会通过注册更多的制造商而变得足够。在确定国内竞争是否充分时，DEA必须考虑价格刚性、供需状况以及国内制造商之间服务和质量竞争的程度。某一特定受控物质的注册制造商数量很少，这并不意味着缺乏竞争。

海关方面的考虑

向美国进口商品由美国海关和边境保护局(CBP)管理。除了遵守DEA关于进口附表I物质的政策外，我们的客户还必须确保发货符合CBP关于从外国进口商品的法律和法规。CBP要求使用装运舱单、提单、商品检验、关税支付(如果适用)和报告。《有毒物质控制法》(TSCA)要求任何化学品的进口商都必须提供一份证明，证明该化学品要么符合TSCA，要么不受TSCA的限制。如果不遵守CBP和TSCA的要求，可能会导致扣留甚至销毁货物。

采购配额

我们的一些客户可能是美国注册的制造商，他们计划将我们的大宗原料药转换为剂型或其他物质。这些美国注册者必须从DEA获得采购配额。采购配额规定了注册制造商可获得用于转换为剂型或其他物质的附表一或附表二管制物质的最高数量。对于制造商希望获得的每一种附表一或附表二物质，必须单独提交采购配额申请。申请书必须说明获取该物质的目的，以及在一个历年内为该目的所需的数量。采购配额申请必须在适用采购配额的日历年度的前一年4月1日前提交。只有计划将大量受控物质转化为剂型或其他物质的制造商才必须申请采购配额；研究注册者和化学分析注册者不需要申请采购配额。

已获得采购配额的制造商可通过向DEA申请并表明需要调整配额来请求调整配额。是否增加采购配额由DEA自行决定。如果有足够的国产数量的某一表一或表二物质，DEA可限制发放进口许可证。

生产配额

与采购配额类似，生产配额对任何一年在美国制造或进口到美国的散装附表一或表二物质的数量设定了上限。国家的总生产配额，或APQ，反映了附表一或附表二中每一基本类别的受控物质在特定年份必须在美国生产的总量，以满足该国估计的医疗、科学、研究和工业需求，合法的出口要求，以及建立和维护储备库存。APQ可以随时调整，但只能由DEA自行决定。APQ在注册的大宗制造商中作为个人制造配额进行分配。希望在美国大量生产附表一或附表二管制物质的注册散装制造商必须每年申请个人制造配额，在未经DEA修改其制造配额的情况下，不得生产超过其分配的配额。APQ和个人生产配额是根据每一基本类别受控物质的散装数量确定的，而不是根据从受控物质中制备或含有受控物质的个别药物剂型来确定的。DEA最近增加了2021年裸盖菇素、裸盖菇素、MDMA和DMT的总生产配额。它提议增加2022年裸盖菇素、裸盖菇素、MDMA、DMT、LSD、Mescaline、5-MeO-DMT和MDA的总生产配额。

国家和地方对致幻剂的监管

美国的每个州也制定了单独的受控物质法律和法规，包括许可、记录保存、安全、分配和分配要求。州当局，包括毒品管制委员会和药房委员会，管理每个州受控物质的使用。尽管各州的受控物质法律通常反映了联邦法律，但由于各州是单独的司法管辖区，它们可以单独安排含有受控物质的受控物质或产品。一些州根据联邦行动自动安排药物，而另一些州则通过制定规则或立法行动来安排药物。然而，任何与CSA正面冲突的州法律都将被CSA所取代。

尽管如此，从1996年加利福尼亚州医用大麻合法化开始，美国司法机构一直在修改自己的受控物质法和刑事执法政策，以允许更广泛地制造、分销、分发和拥有某些违反规定的受控物质

CSA的成员。虽然大麻一直是州和联邦法律之间这种紧张关系的最广泛的例子，但迷幻剂的治疗性使用现在正在美国的城市和州获得支持。例如，丹佛市和县在2019年投票决定，将任何对个人使用和个人拥有裸盖菇类蘑菇处以刑事处罚的法律的执行作为丹佛市和县的最低执法优先事项，在俄勒冈州，2020年11月通过了第109号措施，指示俄勒冈州卫生局(OHA)在两年的开发期后，对裸盖菇素产品的制造、运输、交付、销售和购买以及裸盖菇素服务的提供进行许可和监管。加利福尼亚州的奥克兰和圣克鲁斯、华盛顿特区和密歇根州的安娜堡已经宣布实施法律，将非商业性种植、种植、购买、运输、分销、拥有或从事与植物有关的行为定为犯罪行为，这是他们执法的最低优先事项之一。美国有41个州和美国国会通过了“试用权”法律，允许绝症患者尝试已通过I期临床试验但尚未被批准用于一般用途的研究药物。通过试用权法律可以获得的研究药物包括基于迷幻药物的药物。2021年9月，华盛顿州总检察长在一起案件中为该州的审判权法律辩护，挑战DEA的断言，即它无权帮助从业者实施法律。这起案件源于一名医生要求给绝症患者服用裸盖菇素。

尽管美国的司法管辖区采用了不同的监管框架，在不同程度上将迷幻药合法化，甚至合法化和监管，但参与这些州框架将违反CSA，并可能导致联邦起诉，包括扣押资产和刑事处罚。我们只能向DEA注册的机构分销我们的产品，不能参与违反美国联邦法律的州专用迷幻药市场。

将新药推向市场

我们预计，我们的许多客户将购买我们的产品进行研究和开发，并最终获得监管部门的批准并将旨在治疗一系列心理健康和认知疾病的药物产品商业化。在美国，FDA根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》或FDCA及其实施条例和其他法律对药品进行监管。在产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、搬运、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售相关的任何其他法律要求方面，未能在任何时候遵守适用的FDA或其他要求，可能会导致行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括FDA拒绝批准待决的申请、为正在进行的研究签发临床封存、暂停或撤销已批准的申请、警告或无标题的信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新标记或重新包装、完全或部分暂停制造或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。在产品开发、批准或批准后期间，如果不遵守任何要求，可能会导致行政或司法制裁，其中可能包括暂停临床试验、拒绝批准未决的营销申请或补充剂、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

在人体上测试任何药物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的进行受到联邦和州的监管，包括良好的实验室实践，或GLP，安全/毒理学研究的要求，以及由农业部执行的动物福利法。临床前研究的结果，连同生产信息和分析数据，必须作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求，必须在临床试验开始之前生效。

临床开发阶段涉及根据良好临床实践或GCP要求，在合格研究人员的监督下，向健康志愿者或患者服用候选产品，这些研究人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生，其中包括要求所有研究对象对他们参与任何临床试验提供知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标、管理程序、受试者选择和排除标准以及用于监测安全性和评估的参数和标准的方案下进行的。

有效性。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由进行临床试验的每个机构的机构覆核委员会审核和批准，以确保参与临床试验的个人所面对的风险减至最低，并且与预期的益处相比是合理的。

评估治疗适应症以支持NDA上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，可能会重叠。

•        第一阶段-第一阶段临床试验包括将研究产品最初引入健康的人类志愿者或患有目标疾病或疾病的患者。这些研究通常旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布、排泄、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

•        第二阶段-第二阶段临床试验通常涉及将研究产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估该药物的潜在疗效，确定最佳剂量和给药计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。2期临床试验通常是在有限的患者群体中进行的对照试验。

•        第三阶段-第三阶段临床试验通常涉及将研究产品应用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供具有统计学意义的临床疗效证据，并进一步测试安全性，通常是在多个地理分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/益处比率，并为产品批准和医生标签提供充分的基础。在大多数(尽管不是所有)病例中，FDA需要两个充分和良好控制的3期临床试验来支持药物的批准。多学科迷幻研究协会最近完成了一项评估MDMA辅助治疗严重创伤后应激障碍的研究的第三阶段试验。

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签等相关的详细信息，将作为NDA包的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。NDA是对一种或多种指定适应症的新药上市的批准请求，必须包含该药物在所要求的适应症下的安全性和有效性的证据。营销申请必须包括临床前研究和临床试验的否定和模糊结果，以及积极的发现。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在药物可以在美国上市之前，FDA必须批准NDA。

被批准在美国上市但仍保留在附表II上的药物仍将受到本文所述的进口许可要求的约束。如果经批准的非麻醉药品列于美国的附表三、四或五，但仍列于1971年《公约》附表一或附表二，则该药品也将继续受本文所述进口条例的约束。如果美国批准的非麻醉药品列在美国的附表三、四或五上，但没有列在1971年《公约》附表一或二上，那么它将受到修改后的进口条例的约束。具体地说，这类批准的药物可以根据海关官员在装运预期放行日期前不少于15天向DEA提交的受控物质进口申报进行进口。如果我们将提供批准的附表III、IV或V药物的成品剂型，而该药物没有列在1971年公约的附表I或II中，则我们的产品可以使用进口申报进口。然而，如果我们将提供批量原料药用于制造此类药物，而这些原料药仍在美国的附表I或II上，则它们将受到本文所述的进口许可要求的约束。

美国国会不时起草、提出和通过立法，这些立法可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务及其候选产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。

员工与人力资本资源

截至2022年9月30日，我们没有员工，我们所有的高管都作为独立顾问为我们提供服务。我们目前正在将合同和咨询管理团队成员转换为正式员工，预计将在此次发行之前或之后立即聘用5名员工。如果我们的管理团队认为这些行动将有助于实施我们的业务计划和战略，我们过去已经并可能在未来聘请更多员工并聘请顾问和顾问。我们还确定了更多的管理团队成员和专业人员，预计他们将在此次发行完成后加入我们。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工和顾问的关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

我们认识到，我们吸引、留住和激励优秀员工的持续能力对于确保我们的长期竞争优势至关重要。我们的员工是我们长期成功的关键，也是帮助我们实现目标的关键。在其他方面，我们通过以下方式支持和激励我们的员工：

•        人才开发、薪酬、留住。我们努力为员工提供一个有益的工作环境，包括成功的机会和个人和职业发展的平台。我们提供具有竞争力的福利方案，旨在吸引和留住技术熟练和多样化的劳动力。我们还为员工提供401(K)计划。

•        健康和安全。员工在工作场所的健康和安全是我们的核心价值观之一。我们支持员工健康和安全的方式之一包括慷慨的健康保险计划。

•        包容性和多样性。我们致力于努力增加多样性，并营造一个包容各方的工作环境，以支持我们的劳动力。

在当前的新冠肺炎疫情期间，我们的首要任务仍然是保护我们员工、顾问、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉。自新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直为所有员工和顾问维持在家工作的政策。

法律诉讼

我们可能不时卷入诉讼或其他法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

管理

行政人员及董事

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。

____________

(1)审计委员会成员。

(2)赔偿委员会成员。

(3)提名及企业管治委员会委员。

行政人员

克里斯托弗·麦克尔瓦尼自2021年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自2021年11月以来担任我们的董事会成员。从2020年7月到2021年3月，麦克尔瓦尼先生曾担任多家大麻公司和初创企业的顾问。从2019年1月至2019年12月，McElvany先生担任董事的首席执行官和俚语全球创新公司的执行副总裁总裁，该公司是整合全球大麻行业受监管供应链上的品牌的领先公司。2015年1月至2019年12月，McElvany先生在领先的大麻注入产品供应商联合特许权集团担任总裁，并在国家特许权集团担任首席技术官，国家特许权集团是一家销售大麻行业消费设备和配件的许可和营销公司。麦克尔瓦尼还开创了世界上最畅销的大麻产品之一--O.penVAPE。2012年3月至2019年12月，McElvany先生曾担任多家大麻公司的首席技术官，包括Organa Labs、Bakked和Organa Brands。McElvany先生拥有德克萨斯农工大学农业经济学学士学位。

我们相信，McElvany先生有资格在我们的董事会任职，因为他在其他高度监管的行业中拥有领导公司的丰富经验，以及他的产品研究、配方和开发技能。

阿萨德·J·卡泽米尼博士自2021年2月以来一直担任我们的首席科学官。自2018年以来，卡兹米尼博士还担任药物开发公司AJK生物制药的董事长兼首席执行官。卡齐米尼博士是他于2018年10月创办的Partom Biophma公司的创始人，也是他于2005年4月创办的药物开发公司TheraVida，Inc.的创始人兼董事。卡泽米尼博士还创立了欧文制药服务公司，这是一家主要的合同开发和制造组织，为制药、生物制药和医疗器械行业提供支持，并于1988年至2016年10月担任该公司的首席执行官。他创立了Avrio BiopPharmtics LLC，这是一家cGMP合同开发和制造组织，从第一阶段到上市后生命周期管理为制药和生物制药行业提供支持，并于2008年至2016年10月担任首席执行官。欧文制药服务公司和Avrio生物制药有限责任公司都于2016年10月被公认的治疗性核酸制造和开发服务领先者Nitto Denko Avecia Inc.收购。卡泽米尼博士于2000年至2020年担任美国药典(USP)专家委员会成员，并自2014年以来一直担任查普曼大学药学院院长咨询小组成员。他被任命为查普曼大学药学院的高管行业联络人和药学兼职教授，并曾担任UCI应用创新公司的董事会成员。自2014年9月以来，他担任物理科学院长领导委员会的董事会成员。他最近接受了邀请，成为迪恩领导层的董事会成员

UCI药学学院理事会。卡泽米尼博士因其在《美国药典》关于元素杂质的新总章方面的杰出工作而被美国药典授予对公共卫生挑战的创新反应获奖者。Kazemini博士在国家和地方组织中担任过各种领导职务，包括担任FDA太平洋地区进口社区草根指导委员会主席；国际南加州分会AOAC总裁；南加州药物讨论小组执行主席；美国化学学会南加州分会总裁；美国独立实验室理事会药学分会主席；伊朗药学科学家协会总裁；以及AIHA实验室认可项目有限责任公司董事会成员。卡泽米尼博士在伊朗伊斯法罕的伊斯法罕大学获得药学和生物化学博士学位，并继续在科罗拉多州立大学攻读生物化学研究生课程。他在南加州大学医学院药理学系完成了博士后课程。

理查德·纳努拉自2022年2月以来一直担任我们的主席和董事的成员。纳努拉先生是一位经验丰富的商业顾问和高级管理人员，在公司财务和战略方面拥有超过35年的经验。1986年获得哈佛商学院工商管理硕士学位后，他开始在迪士尼(迪士尼)工作13年，其中7年担任公司执行副总裁总裁和首席财务官。在迪士尼期间，纳努拉领导了许多成功和创新的金融交易，包括首次由一家工业公司发行100年期债券，以200亿美元收购Capital Cities/ABC，以及超过30亿美元的电影融资。他在迪士尼工作期间，公司收入从20亿美元增长到200亿美元以上，市值从30亿美元增长到400亿美元以上。离开迪士尼后，纳努拉加入喜达屋酒店及度假村，在1998年至2000年期间担任公司的总裁和首席运营官。在此期间，他领导将喜达屋酒店、威斯汀酒店和喜来登ITT整合为一家价值200亿美元的企业，形成了世界上最大的酒店公司。2001年，纳努拉开始为大型生物技术公司安进工作。在公司担任财务与战略执行副总裁兼首席财务官总裁的7年任期内，他发起并成功执行了5笔总计180亿美元的收购，其中包括当时生物技术行业历史上最大的一笔收购。纳努拉还为公司领导了一系列低成本融资交易和极其成功的股票回购计划。2008年，纳努拉加入Colony Capital，担任负责全球业务的首席执行官，领导公司以15亿美元收购第一共和银行，并在9个月后以25亿美元进行首次公开募股(IPO)。另外, 纳努拉成功地领导了Colony Capital以6.5亿美元收购Miramax Films，这笔交易最近以3倍的股本倍数完成。除了他的行政领导背景，纳努拉还曾担任波音公司和喜达屋资本公司的董事会成员，在那里他提供企业指导和监督。

我们相信，纳努拉先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公司财务和交易战略方面拥有丰富的知识，以及在成长型公司领导方面的经验。他的职业成功组合可以归功于他对机会主义增长的驱动、战略规划能力和激进的执行标准。

Brian Zasitko，加州注册会计师，自1月以来一直担任我们的首席财务官 2023年1月，之前在2021年11月至12月期间担任我们的临时首席财务官 2022年3月31日。自2018年12月以来，他一直是Invictus会计集团有限责任公司的董事，这是一家提供大量金融、咨询和会计服务的专业服务公司。自2020年1月以来，他一直担任lobe Sciences Ltd的首席财务官，该公司开发迷幻化合物作为治疗轻度创伤性脑损伤和后遗症的疗法。-创伤性的应激障碍。2015年5月至2018年6月，他担任奥本海默集团的财务主管，该集团是一家全球生鲜农产品营销商和分销商。他拥有西蒙·弗雷泽大学的学士学位和不列颠哥伦比亚省注册专业会计师的注册会计师(CA)学位。

非雇员董事

保罗·阿布拉莫维茨自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。他是一位经验丰富的商业策略师，在多个行业拥有超过35年的企业融资和战略经验。自1991年以来，阿布拉莫维茨先生一直担任特殊投资公司的负责人，这是一家总部位于西雅图的机构，重点是提供运营和金融战略咨询服务。从2008年至今，他一直担任流动性资本集团有限公司的首席执行官兼总裁，这是一家专门购买非流动性资产的私人公司。1983年，他担任拉斯维加斯产品公司Infa Inc.的首席执行官兼首席执行官，通过开发核心产品并重组运营、营销和分销，使销售额增加了两倍。1988年，阿布拉莫维茨成为洛杉矶西部服装公司的首席执行官兼首席执行官。西部服装公司是全球最大的戏剧服装公司

在世界上。从1991年到1995年，他担任DAK Industries的首席重组官，DAK Industries当时是一个价值2.5亿美元的直销协会，根据破产法第11章的规定，他通过实施各种战略将毛利率提高了23%。1995年，阿布拉莫维茨先生加入位于加利福尼亚州恩西诺的国家索赔管理公司，担任负责人，通过从公司购买代金券转售给一家租赁公司获得丰厚利润，渗透到集体诉讼和解脚本市场。2003年，阿布拉莫维茨被任命为体验学习社区的首席执行官，以制定和实施一项减少运营亏损和安装内部控制的战略，从而使费用减少了40%。2006年至2008年，他担任Neah Power Systems Inc.的首席执行官兼首席执行官总裁，在该公司关闭后，他在财务上重振了公司，并策划了一次反向合并。他也是孩之宝购买的硅胶婴儿奶瓶奶嘴的创造者。阿布拉莫维茨先生曾担任技术联盟的董事会成员和洛杉矶以色列债券公司青年领导力的总裁。他是注册会计师协会成员，拥有俄亥俄州立大学学士学位和南加州大学工商管理硕士学位。

我们相信，阿布拉莫维茨先生有资格在我们的董事会任职，因为他在产品开发和知识产权保护方面的知识，以及他在为20多家企业进行战略重新定位和组织转型方面取得的显著成功。

布列塔尼·凯泽自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。她是一位企业家、活动家，也是数据保护和隐私方面的专家。自2019年8月以来，凯撒一直担任自己的数据基金会的总裁和董事，这是她与人共同创立的组织，教授数字素养教育，为政府、企业和家庭提供培训。2018年2月，她与人共同创立了数字资产贸易协会(数据)技术，以进行法律宣传，在那里她就隐私和区块链法律进行立法起草和游说。2014年至2018年1月担任剑桥分析公司项目开发董事，2017年2月至2018年1月担任董事业务拓展总监。2015年2月至2018年1月，她还在沙田集团担任董事项目开发部负责人。凯泽女士是各行各业许多公司的董事会成员，包括自2020年12月以来一直致力于数据伦理、合规和隐私协议的Gryphon Digital Mining，以及自2019年4月以来一直致力于数据伦理、合规和隐私协议的Achayot Partners，LLC。Kaiser女士曾在联合国、欧洲和英国议会、G20和网络峰会的活动中担任特邀嘉宾，并在哈佛、牛津和哥伦比亚等大学担任客座演讲。Kaiser女士从爱丁堡大学获得国际关系文学硕士学位，从伦敦大学伯克贝克学院获得人权法律硕士学位，并从米德尔塞克斯大学获得国际法哲学硕士学位。

我们相信，Kaiser女士有资格在我们的董事会任职，因为她在业务运营、游说和教育工作以及产品开发方面拥有丰富的经验，以及她在不同行业的公司董事会中的服务经验。

查尔斯·B·内梅罗夫，医学博士，自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年5月以来，内梅罗夫博士一直担任德克萨斯大学奥斯汀分校戴尔医学院精神病学和行为科学系主任，并自2018年10月起担任该系教授。2009年12月至2018年10月，他担任迈阿密大学米勒医学院精神病学和行为科学系教授和主任。自2018年以来，内梅罗夫博士创立并担任EMA Wellness的首席科学官，这是一家专注于临床试验中生态瞬时评估和数字生物标记物的收集和分析的公司。2005年，他还创立了CeNeRx BioPharma，这是一家药物开发公司，致力于开发治疗神经系统相关疾病的疗法。内梅罗夫博士此前曾担任赛普拉斯生物科学公司和NovaDel Pharma Inc.的董事会成员。自2020年1月以来，内梅罗夫博士一直担任美国焦虑与抑郁协会选举产生的总裁。2002年，他当选为美国国家医学科学院院士。他已经发表了1000多份研究报告和评论，他的研究目前得到了美国国立卫生研究院的资助。他还曾在国家精神卫生研究所的精神健康咨询委员会和NASA的生物医学研究委员会任职；是主编之一(与艾伦·F·沙茨伯格医学博士)精神药理学教科书，由APA出版社出版，现已出版第五版；是爱思唯尔出版的新期刊《精神病学中的个性化医学》的联合主编。内梅罗夫博士从纽约城市学院获得生物学理学学士学位, 东北大学生物学硕士学位，北卡罗来纳大学教堂山分校医学学位和博士学位。

我们相信，内梅罗夫博士有资格在我们的董事会任职，因为他在精神病学和行为科学方面的专业知识，以及他在医学领域，特别是精神病学和行为科学方面的广泛研究经验。

斯科特·M·里夫斯自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员，并自2019年10月以来担任我们的公司秘书。里夫斯先生在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里担任公司证券律师已有26年，自2003年10月以来一直是TingleMerrett LLP律师事务所的合伙人。他曾为众多加拿大、美国和国际公共和私人公司担任公司和证券顾问，包括制药、石油和天然气、技术、采矿和工业发行人，并在私人和公共债务和股票发行、公司收购资产和/或股票、公司结构和债务融资方面拥有丰富的经验。他目前是几家加拿大和美国上市公司的董事成员，包括Radiko Holdings，Inc.自2017年2月起，Tree of Knowledge International Corp.自2018年5月起，Navion Capital Corp.自2018年5月起，CBD Global Science Inc.自2019年7月起，以及Starrex International Ltd.自2019年12月以来。里夫斯先生曾分别于2011年11月至2017年3月、2016年11月至2017年9月、2015年1月至2019年3月担任EastWest Biosciences Inc.、2019年5月至2020年1月，担任过Quattro勘探与生产有限公司、Perisson Petroleum Corporation和Canadabis Capital Inc.的董事董事。里夫斯先生在艾伯塔大学获得工商管理商业学士学位和法学学士学位。

我们相信，里夫斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在公司法和证券法方面的专业知识，以及他在各种上市公司担任董事的经验。

利维奥·苏辛自2017年9月以来一直担任我们的董事会成员。2017年11月，苏辛先生创立了Navion Capital Inc.，这是一家在多伦多证交所上市的Capitol Pool Company，目前是该公司的董事会成员。从2013年6月到2020年6月，苏辛在瑞文咖啡有限公司旗下经营了两家咖啡馆。40多年来，他一直活跃在公开市场上，曾担任多家上市公司的董事会成员，包括Rock Tech Lithium Inc.和RNS Software，Inc.。他在矿业公司、初创企业、勘探融资、公司治理的方方面面、监管细节和项目管理方面拥有丰富的经验。Susin先生获得了不列颠哥伦比亚理工学院工商管理学士学位。

我们相信，Susin先生有资格在我们的董事会任职，因为他在许多上市公司的董事会任职的经验以及他对公司治理的相关知识。

董事会结构和组成

我们的董事会目前有七名成员。董事人数将由我们的董事会根据我们的章程条款确定。

我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在每次年度股东大会上，只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们的现任董事将分为以下三类：

•        第一类董事将是阿布拉莫维茨先生和苏辛先生，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满；

•        第二类董事将是凯泽女士、纳努拉先生和里夫斯先生，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满；以及

•        第三类董事将是麦克尔瓦尼和内梅罗夫博士，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满。

在每次股东年会上，根据我们的章程，在某一级别的董事任期届满后，将选出该类别中每一位董事的继任者，任期从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者被正式选举并具备资格为止。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。

我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

此外，根据我们的条款，我们的董事会成员只有在有原因的情况下才能被免职。这也可能具有延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

董事独立自主

我们已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为LSDI。根据纳斯达克市场规则或纳斯达克上市规则，独立董事必须在此次发行完成后的指定期限内在上市公司董事会中占据多数席位。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纳斯达克上市规则，董事只有在该公司董事会认为该人的关系不会干扰该公司在履行董事的责任时行使独立判断的情况下，才符合该公司的“独立董事”的资格。

审计委员会成员还必须满足1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(I)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；或(Ii)上市公司或其任何附属公司的关联人。我们打算在本次发行完成时满足规则10A-3对审计委员会独立性的要求。

此外，薪酬委员会成员不得与我们有任何关系，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的。我们打算在本次发行结束时满足薪酬委员会的独立性要求。

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的资料，本公司董事会已决定，除McElvany先生、Nanula先生及Reeves先生外，本公司所有董事均符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)适用规则及条例及纳斯达克上市规则所界定的“独立”董事资格。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们股票的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。McElvany先生作为我们总裁和首席执行官的职位并不被视为独立，Nanula先生作为我们执行主席的职位也不被视为独立。里夫斯先生不被认为是独立的，因为他担任合伙人的律师事务所Tingle Merrett LLP连续12个月就向公司提供的法律服务获得了超过12万美元的补偿。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会领导结构

纳努拉先生是董事的执行主席，麦克埃尔瓦尼先生是我们的现任首席执行官和总裁，因此董事首席执行官和总裁的角色是分开的。我们计划在此次发行完成后保持这些角色的分离。我们相信，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于设定公司的总体战略方向，扩大组织以实现我们的战略并监督我们的日常业务，同时允许董事会中的一位首席董事领导董事会发挥其提供战略建议的根本作用。我们的董事会认可首席执行官在当前的商业环境中所需投入的时间、精力和精力，以及担任我们董事首席执行官所需的承诺，特别是在董事会监督责任不断增加的情况下。

我们的董事会已经得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为适当的变化。

董事会在风险监督中的作用

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临着许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动以及运营有关的风险，在本招股说明书其他部分的“风险因素”一节中进行了更全面的讨论。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确定，使其满意地确定，由管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。

董事会在监督我们风险管理方面的作用主要是通过董事会委员会进行的，如下文每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。全体董事会(或适当的董事会委员会，如果风险属于特定委员会的职权范围)与管理层讨论我们的主要风险敞口，它们对我们的潜在影响，以及我们采取的管理步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，相关委员会的主席在委员会报告下一次董事会会议的部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使我们的董事会及其委员会能够协调风险监督角色，特别是在风险相互关系方面。例如：

•        我们的审计委员会监督财务报告、合规和诉讼风险的管理，包括与我们的保险、信息技术、人力资源和监管事项相关的风险，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。

•        我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬政策、计划和安排相关的风险管理，以及这些政策或做法增加或减少公司风险的程度。

•        我们的提名和公司治理委员会管理与我们董事会的独立性、潜在的利益冲突和我们董事会的有效性相关的风险。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述，截至本次发行完成。此外，当我们的董事会认为有必要解决具体问题时，我们的董事会可能会不时成立其他委员会来促进我们的业务管理。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。

每个委员会打算通过一份满足美国证券交易委员会适用规则和法规以及纳斯达克上市规则的书面章程，我们将在本次发行完成后在我们的网站www.LucyScience fi.com上发布该章程。对本公司网站地址的引用并不构成通过引用本公司网站所包含或可获得的信息进行合并，您不应将本公司网站或本公司网站所包含的信息视为本招股说明书的一部分。

审计委员会

我们的审计委员会由阿布拉莫维茨先生、内梅罗夫博士和凯泽女士组成。我们的董事会决定，根据纳斯达克上市规则和交易所法案第10A-3(B)(1)条，我们的审计委员会的每位成员都是独立的。我们审计委员会的主席是阿布拉莫维茨先生。本公司董事会认定，审计委员会每位成员均具备美国证券交易委员会及纳斯达克上市规则对财务知识及技巧的要求，且Abramowitz先生为“审计委员会财务专家”，该词目前已在根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)(Ii)项中作出定义。这一指定不会强加给我们的审计委员会和董事会成员的任何职责、义务或责任大于一般情况下强加给我们的职责、义务或责任。

除其他事项外，我们的审计委员会直接负责：

•        选择一家会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我司合并财务报表；

•        批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务；

•        确保独立注册会计师事务所的独立性；

•        与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；

•        建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•        考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性；

•        准备并批准审计委员会的报告，该报告应包括在我们与年度股东大会有关的委托书中；

•        审查重大关联方交易或需要披露的交易；以及

•        审查季度收益报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由内梅罗夫博士、阿布拉莫维茨先生和凯泽女士组成。本公司董事会已决定，根据交易所法案颁布的第16b-3条规则，该委员会的每位成员均为非雇员董事，并符合纳斯达克上市规则下的独立性要求。这个委员会的每一位成员都符合现行纳斯达克上市规则下的独立性要求。我们薪酬委员会的主席是内梅罗夫博士。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•        审查并就我们的总体薪酬理念向董事会提出建议，并监督高管薪酬计划的制定和实施以及与该计划相关的政策；

•        每年审查并向董事会推荐公司业绩目标和与首席执行官薪酬相关的目标，每年审查首席执行官的业绩并向董事会建议首席执行官的薪酬水平；

•        审查和批准我们其他高管的薪酬；

•        审查并向董事会建议我们董事的薪酬；

•        监督我们股权激励计划的管理；

•        审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；

•        审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问，以协助评估薪酬事宜；以及

•        根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准，对潜在和现有的薪酬顾问进行评估。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Kaiser女士和Susin先生组成。我们董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都符合《纳斯达克上市规则》对独立性的要求。我们提名和公司治理委员会的主席是凯泽女士。

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•        制定遴选新董事和委员会成员的标准，包括关于董事会和委员会成员所需的知识、经验、技能、独立性、多样性和其他特征的政策；

•        确定、审查和评估董事会成员候选人，并就董事会及其委员会的规模、组成和结构向董事会提出建议；

•        考虑股东提交的建议，并制定任何政策、要求、标准和程序，以促进股东与董事会的沟通；

•        每年审查并向我们的董事会推荐关于美国证券交易委员会和纳斯达克所规定含义内的现任和未来董事独立性的决定；

•        每年审查并向我们的董事会推荐：(I)每个董事会委员会的董事分配，(Ii)每个委员会的主席和(Iii)我们的董事会主席或独立董事的领导，视情况而定，并推荐更多的委员会成员来填补空缺或根据其他需要；

•        制定、建议和监督公司管治指引和商业行为及道德守则的执行；

•        审查有关董事、行政人员及其他高级财务人员的公司管治指引或商业行为及道德守则的豁免建议；

•        监督评估董事会及其各委员会的表现的过程；以及

•        协助董事会处理公司管治事宜。

商业行为和道德准则

关于此次发行，我们将采用一份书面的商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则将涵盖基本道德和与合规相关的原则和做法，如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突、保护和使用我们的财产和信息以及遵守法律和法规要求。在本次发行完成后，我们将在我们网站的投资者关系部分张贴一份我们的商业行为和道德准则的最新副本，网址为www.LucyScience fic.com。我们打算在我们的网站上或在当前的Form 8-K报告中披露未来对该等守则的修订或对其要求的任何豁免，适用于任何主要行政人员、主要财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人员或我们的董事。在本招股说明书中包含本公司的网站地址，并不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。根据要求，我们将免费向任何人提供我们的行为准则和道德规范的副本。此类请求应以书面形式提请不列颠哥伦比亚省维多利亚州布兰夏德街301-1321号Lucy Science Discovery Inc.首席执行官兼首席执行官克里斯托弗·麦克埃尔瓦尼V8W 0B6加拿大。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员目前或在过去三年中的任何时候都不是我们的官员或员工。目前或过去一年，我们并无任何行政人员担任任何有一名或多名行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或如无任何此类委员会，则为整个董事会)的成员。

对责任和弥偿协议的限制

我们受《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)或BCBCA的管辖。根据BCBCA和我们的条款，我们可以(或必须，在我们的条款的情况下)赔偿所有有资格的当事人有责任或可能负有责任的所有合格罚款，并且我们必须在符合资格的诉讼最终处置后，支付该人就该诉讼实际和合理地发生的费用。每一董事均被视为已按照我方条款中所载的赔偿条款与我方签订了合同。

为了这种赔偿的目的：

就本公司而言，“合资格人士”是指符合以下条件的个人

•        现在或过去是董事或公司高管；

•        现在或曾经是董事或另一家公司的高管

•        当该公司是或曾经是本公司的联属公司时，或

•        应公司的要求；或

•        应公司要求，现在或过去，或现在或担任的职位相当于董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管，包括该个人的继承人和个人或其他法律代表；

“有资格的处罚”是指在有资格的诉讼中作出或施加的判决、处罚或罚款，或为解决有资格的诉讼而支付的金额；

“合格程序”是指一方当事人或其任何继承人以及其遗产代理人或其他法律代表，由于该当事人是或曾经是董事公司或公司或关联公司的高管，或担任或曾经担任与董事公司或关联公司的高管相同的职位而进行的程序：

•        是或可能作为一方加入，或

•        对或可能对有关法律程序中的判决、罚款或罚款或与该法律程序有关的开支负法律责任；

“费用”包括费用、收费和费用，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、罚金、罚款或为解决诉讼而支付的金额；以及

“诉讼”包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、待决的或已完成的。

此外，根据BCBCA，吾等可在合资格诉讼最终处置之前支付合资格一方就该诉讼实际和合理地发生的费用，前提是本公司首先收到合资格一方的书面承诺，即如果最终确定支付费用是下文所述限制所禁止的，则合资格一方将偿还预付款。

尽管有上述公司章程的规定，但有下列情形之一的，公司不得赔偿符合资格的一方或支付符合资格的一方的费用：

•        如果赔偿或支付是根据较早的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，公司章程禁止公司赔偿或支付费用；

•        如果赔偿或付款不是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在赔偿或支付时，公司被禁止通过公司章程给予赔偿或支付费用；

•        如就合资格诉讼的标的而言，合资格一方没有诚实和真诚地行事，以期达到公司或关联公司(视属何情况而定)的最大利益；或

•        就民事诉讼以外的合资格诉讼而言，如果合资格一方没有合理理由相信该诉讼所针对的合资格一方的行为是合法的。

此外，如果本公司或其代表或关联公司或其代表对符合资格的一方提起诉讼，本公司不得采取下列任何一项行动：

•        就有关法律程序向合资格的一方作出弥偿；或

•        支付合资格一方在诉讼方面的费用。

尽管有上述任何规定，无论是否已根据《BCBCA》或《公司章程》要求、授权或拒绝支付费用或赔偿，应公司或合资格的一方的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可采取下列一项或多项行动：

•        命令公司赔偿合资格一方因合资格法律程序而承担的任何法律责任；

•        责令公司支付符合资格的一方就符合资格的诉讼程序所发生的部分或全部费用；

•        命令强制执行公司订立的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；

•        命令公司支付任何人为取得根据本条作出的命令而实际和合理地招致的部分或全部开支；或

•        作出法院认为适当的任何其他命令。

于本次发售完成后生效的商业银行担保及本公司章程细则授权吾等应吾等的要求，为合资格一方购买及维持保险，以对抗因合资格人士现在或曾经是董事或董事高管，或现时或曾经担任董事或贵公司、本公司现任或前任联属公司或公司、合伙企业、信托、合营或其他非法组织实体的职位而可能招致的任何法律责任。

此外，吾等已与或将会与吾等的每名董事及高级职员订立单独的弥偿协议，据此吾等同意根据BCBCA及吾等章程细则的条款及条件，就任何及所有责任、损失、损害、成本或开支向吾等的董事及高级职员作出弥偿并使其免受损害。

我们将维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。我们相信，我们的章程和这些赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

对我们的章程和赔偿协议中的赔偿条款的描述通过参考这些文件的全部内容是有保留的，每份文件都作为本招股说明书的一部分作为证物附在注册说明书之后。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此，是不可执行的。

高管和董事薪酬

这一部分讨论了我们高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“2022年薪酬摘要表”中被点名。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。2022年，我们的“被点名高管”名单如下：

•        克里斯托弗·麦克尔瓦尼，我们的总裁兼首席执行官；以及

•        阿萨德·J·卡泽米尼博士，博士，我们的首席科学官。

2022薪酬汇总表

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度我们提名的高管的薪酬信息。

____________

(1)在截至2022年6月30日的财政年度内，近地天体以美元补偿。

(2)本栏中显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2022年6月30日的财政年度内授予的每个期权奖励的授予日期公允价值合计。关于用于计算上述金额的假设和方法的讨论，请参阅本招股说明书其他部分审计的综合财务报表附注10中关于期权奖励的讨论。

(3)向我们的执行干事本人和/或代表他们向某些实体支付了补偿，如“--补偿表说明--与我们的近地天体的补偿安排”中进一步描述的那样。

(4)根据McElvany先生与该公司的安排，所有应累算的费用均延迟支付。

(5)根据Kazeminy博士与本公司的安排，所有应计费用均已递延。

薪酬汇总表说明

与我们的近地天体的补偿安排

克里斯托弗·麦克尔瓦尼

2021年2月22日，我们与SuperCritical Labs，LLC签订了一项高管咨询协议，我们称之为McElvany协议，这是一家有限责任公司，其唯一成员是我们的首席执行官Christopher McElvany。根据麦克尔瓦尼协议，麦克尔瓦尼先生担任我们的总裁兼首席执行官，以换取每年175,000美元的薪酬。此外，根据McElvany协议，McElvany先生可按薪酬委员会不时厘定的金额及条款及条件获授予年度或奖励奖金。

根据McElvany协议，McElvany先生将以连续的年度条款提供服务，直至根据协议终止为止。我们有权随时以任何理由终止《麦克尔瓦尼协议》。如果我们终止了McElvany协议，我们需要在终止时向SuperCritical Labs支付相当于六个月补偿的金额，如遣散费，或87,500美元。

超临界实验室可以提前90天书面通知我们终止McElvany协议。如果超临界实验室终止协议，我们需要向McElvany先生支付截至终止之日为止的所有未付赔偿金，我们可以要求McElvany先生在整个90天的通知期内继续履行我们的总裁和首席执行官的职责，或者在收到通知后随时解雇他，并根据协议支付相当于两个月赔偿金的遣散费。如果超临界实验室

如果由于公司控制权变更以外的任何原因自愿终止McElvany协议，则截至终止之日，SuperCritical Labs持有的所有股票期权的所有既得部分和未归属部分将被取消。

超临界实验室也可以在公司控制权变更后60天内终止McElvany协议，在这种情况下，我们(或我们的继任者)将被要求在终止协议时向超临界实验室支付相当于六个月补偿的金额，或87,500美元，外加根据协议应支付给超临界实验室的每月费用，该费用在当时的协议年度期限内剩余的月数，总遣散费不超过12个月的补偿，或175,000美元。此外，如果SuperCritical Labs在上述公司控制权变更后终止McElvany协议，则在终止前授予SuperCritical Labs(或McElvany先生)并在终止之日持有的所有股票期权的全部未归属部分将加速并完全授予，此后可在终止后的六个月内随时行使。

作为支付上述遣散费和其他福利的条件，SuperCritical Labs必须代表其及其附属公司，包括McElvany先生，公布它或他可能对我们提出的所有索赔，并在任何控制权变更和相关过渡期方面与我们合作并提供协助。

《麦克尔瓦尼协定》还规定了各种惯常的保密、竞业禁止和竞业禁止条款。竞业禁止和竞业禁止条款一般在《麦克尔瓦尼协定》终止后的两年内适用。如果我们终止协议，或超临界实验室在控制权变更后60天内终止协议，则超临界实验室通常会被进一步限制在另外三个月内从事与股权以及参与我们的治理和事务相关的活动。《麦克尔瓦尼协定》还包括习惯上的赔偿权利。

关于此次要约，我们将与McElvany先生签订一份新的雇佣协议，我们称之为McElvany雇佣协议，该协议将在本次要约结束后生效，并将在所有方面取代和取代McElvany雇佣协议。根据麦克尔瓦尼雇佣协议，麦克埃尔瓦尼先生将继续担任我们的董事长、总裁和首席执行官。作为首席执行官，McElvany先生将获得300,000美元的初始年度基本工资，并将在本次发行结束一周年时增加到400,000美元，他有资格获得高达基本工资的30%的年度绩效现金奖金，这是由我们的董事会根据我们董事会薪酬委员会制定的业绩目标的实现情况、他的整体个人表现以及我们董事会全权决定的其他因素决定的。此外，在本次发售结束时，董事会将根据2021年股权激励计划或2021年计划授予McElvany先生购买471,229股普通股的股票期权，该计划于本招股说明书所属注册声明生效时生效。这项股票期权的行权价将是公司普通股在本次发售结束日的收盘价。此项购股权将于授出日归属于相关普通股的25%，而此项购股权的余额将于授出日后第13个月起至授出日后第48个月止，以McElvany先生继续受雇于本公司直至每个授出日为止，分36个月等额每月分批归属及行使。

根据McElvany雇佣协议，McElvany先生将有资格参加我们为我们的员工维护的某些养老金、退休、保险和其他员工福利计划，但要遵守这些计划的资格条款，他将有权参加我们建立并向我们的员工提供的所有其他奖金和福利计划，只要他的职位、任期、工资、健康和其他资格使他有资格参加这些计划。此外，McElvany先生每年有权享受20个工作日的带薪假期(包括个人假期和病假)，并有权报销他因履行职责、责任或服务而发生或支付的所有合理旅行、娱乐和其他商务费用，但须遵守并符合我们不时生效的政策。

McElvany先生受雇于我们是“随意的”，意思是他或我们可以随时终止他与我们的雇佣关系，无论是出于任何原因，还是无缘无故(如下所述)。如果McElvany先生在本公司的雇用被无故终止，或他有充分理由辞去雇员职位(如下所述)，则在终止或辞职后12个月期间本应归属的他的股票期权部分将加速并将全部归属于截至该终止或辞职日期仍未归属的他的股票期权部分，该部分将在该终止或辞职的生效日期到期，并且不能在该终止或辞职生效日期后再行使。而其在终止或辞职前已归属的股票期权部分，只可在终止或辞职生效日期后90天内行使，其后即告届满，在该90天期间后不得再行使。然而，如果我们公司的控制权发生变化，而McElvany先生被无故终止，或者他在他的股票期权全部归属之前有充分理由辞职，则McElvany先生的股票期权将全面加速授予，此后他可以在终止或辞职后90天内对所有相关普通股行使股票期权。此外，如果McElvany先生在本公司的雇佣关系因任何原因而终止，或他在没有正当理由的情况下辞职，或他因残疾而被终止或辞职(如下所述)，则其股票期权中截至终止或辞职之日尚未授予的部分将于终止或辞职之日终止。, 而该人在上述终止或辞职当日已获归属的股票期权部分，须于上述终止或辞职后10天届满。

如果我们无故终止McElvany先生在我们的工作，或者他有充分的理由辞职，他将有权获得现金付款，作为遣散费，金额相当于(I)他在终止或辞职前受雇于我们的每一整年的六个月基本工资加上(Ii)一个月基本工资，从该终止或辞职生效日期后30天开始，分六个月等额支付给他。

根据McElvany雇佣协议，“原因”一般是指以下任何情况的发生：(A)McElvany先生在履行职责时的严重疏忽，导致我们受到实质性伤害；(B)他故意和持续的不履行职责(除非是由于残疾)或拒绝实际履行其职责；(C)McElvany先生的任何故意或故意行为构成非法行为或严重不当行为，并对我们的声誉或业务造成实质性损害；(D)他实质性违反了McElvany雇佣协议规定的义务；(E)McElvany先生被裁定犯有重罪或涉及道德败坏的轻罪，或对此提出抗辩；(F)犯有欺诈或挪用公款行为，或涉及挪用吾等重要资金或资产的任何其他行为；(G)长期旷工(除非因伤残)或其他玩忽职守；或(H)未能遵守董事会的合理及合法指示，但须受其在上述若干情况下纠正该等违反行为或行为的能力所限。

“好的理由”一般指(A)McElvany先生当时有效的基本工资的大幅减少；(B)他的职责、责任或权力的大幅减少；(C)要求他履行其服务的地理位置的重大改变；或(D)我们对McElvany雇佣协议的任何实质性违反，取决于我们在上述某些情况下纠正此类违反或行为的能力。

如果我们的董事会认定McElvany先生在任何52周的滚动期间内不能履行其职位的基本职能，无论出于何种原因，在合理的通融条件下，总计16周(无论是连续的还是累计的)，或者如果我们获得了医疗证明，证明他将不能永久或无限期地履行其职位的基本职能，则应被视为一般情况下发生“残疾”。McElvany先生因其残疾而作为雇员辞职，根据其雇佣协议，在任何情况下都将被视为无正当理由的辞职，根据其雇佣协议，他的死亡也应被视为构成其残疾。

McElvany雇佣协议包括惯常的保密和发明转让契约，以及McElvany先生的一项协议，即在他受雇于我们期间或在他终止或终止与我们的雇佣关系的一年期间，他不会向我们的现任或前任员工招揽客户、客户或账户。

此外，关于本次发售，我们将根据2021计划向McElvany先生颁发限制性股票奖励，在本次发售结束时生效，奖励的普通股数量等于我们普通股的股数，除以(X)$750,000除以(Y)本次发售结束日我们普通股的收盘价，限制性股票奖励将在发行时完全归属。

重新定价。    薪酬委员会可酌情决定：(I)取消2021计划下尚未行使的期权或股票增值权，以换取行权或每股基本价格较低的新期权或股票增值权；(Ii)取消2021计划下未行使的期权或股票增值权，以换取我们的股权证券或现金中的应付代价；或(Iii)以其他方式直接降低2021计划下未偿还期权或股票增值权的行使或基础价格。

追回。    2021年计划下的奖励将根据不时生效的任何适用政策、法律或交易所上市要求进行退还或退还。

可转让性。    除了补偿委员会授权的某些遗产规划转让外，根据2021年计划授予的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

修改和终止。    如果适用法律或交易所上市要求，我们的董事会可以随时修改我们的2021计划，但必须得到股东的批准。2021年计划将在生效十年后终止。

2019年股票期权计划

我们的Hollyeed North Cannabis，Inc.股票期权计划于2019年5月27日或2019年计划生效。我们采用股票计划的初衷是提供与股份相关的机制，以吸引、保留和激励董事、员工、高级管理人员和顾问，以奖励董事会可能不时根据股票计划授予期权的董事、员工、高级管理人员和顾问，以表彰他们对公司长期目标的贡献。

如上所述，我们在2021计划(如上所述)生效之日起停止发放2019年计划下的奖励。任何悬而未决的裁决将继续遵守2019年计划和适用的奖励协议的条款，直到这些裁决被行使或解决，或者直到它们按其条款终止或到期。

以下是2019年计划的实质性条款摘要。

选项。    根据2019年计划，可以向公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予购买我们普通股的股票期权。

行政部门。    2019年计划由董事会管理，董事会可以根据该计划授权其部分或全部行政职责。

受本计划约束的股票。    根据2019年计划，可随时发行的股份总数相当于本公司当时已发行和已发行普通股的10%，按滚动计算。可供授予董事的期权比例限制为2019年计划下可随时授予的期权的10%。根据2019年计划，如果任何购股权因任何原因被行使、到期或以其他方式终止，则该购股权的普通股数量将再次可用于2019年计划。截至2021年3月15日，也就是董事会批准2021年计划的日期，根据2019年计划，有464,293股未偿还的基础期权。

期权条款。    根据2019年计划，董事会确定每个选项的期限，可能不超过五年。行权价格一般不低于授予日我们普通股的公平市场价值。除非董事会另有决定，否则根据2019年计划授予的期权将在三年内按季度授予。

邮政-终止可运动性。除非董事会另有规定，在期权持有人根据下述条款终止服务后，根据2019年计划授予的期权仍可行使。

某些关系和关联方交易

以下是自2019年7月1日以来吾等参与的交易摘要，涉及金额超过或将超过(I)120,000美元及(Ii)吾等前两个财政年度年终总资产平均值的百分之一(1%)，且吾等任何董事、行政人员或据我们所知，持有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益(股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排除外)，这些薪酬在“高管和董事薪酬”一节中有描述。我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

McElvany资产购买协议

2021年2月，我们与总裁兼首席执行官克里斯托弗·麦克尔瓦尼签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们收购了若干设备和其他资产，以换取990,741股B类普通股，相当于1,687,032美元的收购价。除于截止日期后产生的与所购资产有关的债务、承诺及负债外，吾等并无承担因协议而产生的负债。该协议有惯常的赔偿条款，根据该条款，(I)McElvany先生同意就任何失实陈述或违反保证或契诺所导致的任何损失、损害、开支、成本、责任及缺陷向吾等作出赔偿，或(Ii)吾等同意赔偿McElvany先生因任何失实陈述、违反保证或契诺而产生的任何申索、损害、诉讼、诉讼因由、损失、成本、责任或开支，以及在结束日期后与资产有关的任何诉讼。

McElvany可转换票据

2021年2月，我们向顺风投资有限责任公司或顺风投资公司发行了一张金额为50万美元的可转换本票。麦克尔瓦尼是顺风公司的负责人。可转换本票的年利率为8%，2022年2月25日到期。票据下没有违约利率。票据项下的未偿还本金金额和应计利息可根据持有人的选择权转换为我们的普通股，价格为每股普通股1.58美元。可转换票据包含常规违约事件，包括未能在到期时支付票据下的金额；某些针对我们的判决或命令的登录；超过指定金额的我们财产的损失、被盗、损坏或描述；出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产；以及与破产或破产有关的某些事件。

债务以我们与McElvany先生签订的一般担保协议为抵押，根据该协议，我们抵押了我们的某些资产作为贷款的抵押品，包括但不限于我们的所有个人财产，包括债务、账户、债权、设备、库存、所有权文件、证券、货币和无形的个人财产，如许可证、合同权、专利、商标和其他知识产权；所有不动产或租赁财产；固定装置；以及包括我们每个子公司的资本在内的投资财产。一般担保协议包含我们承诺的惯例肯定和否定契约，包括我们不得出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品，除非在正常业务过程中以商业合理的条款进行。我们也受到限制，不能允许抵押品受到任何抵押、抵押、产权负担或担保权益的约束，但在正常业务过程中除外。

截至2022年9月30日，期票项下的未偿还本金和应计利息为567 414美元。我们预计McElvany先生将在本次发行结束前将这笔金额转换为普通股。

原始信贷安排和认股权证

2020年11月，我们与Origo BC Holdings Ltd签订了一项信贷协议。根据该信贷协议，我们获得了本金总额高达5,180,040美元的信贷额度，根据该额度，我们可以在任何日历季度申请高达388,018美元的预付款。信贷协议期限为三年，年利率为8%。如发生违约，信贷协议项下的欠款须按15%的年利率计算。截至2022年9月30日，根据Origo信贷协议，没有未偿还的金额。

关于信贷协议，我们向Origo BC控股有限公司的附属公司Origo Holdings，Inc.发行了一份认股权证，以购买我们3,906,209股普通股，可按每股1.74美元的价格行使，或Origo认股权证。权证自发行之日起五年到期。Origo认股权证包括本公司关于已发行普通股数量和在完全摊薄的基础上的陈述。若该陈述于Origo认股权证日期不属实，且有更多已发行普通股或在全面摊薄的基础上，则Origo认股权证可行使若干普通股，使认股权证可于认股权证日期行使为我们已发行普通股的44%，并于认股权证日期全面摊薄。

根据Origo认股权证的条款，吾等同意于完成发行总额至少1,000,000美元的可转换债务证券时，1,111,112股相关认股权证的行使价将降至每股普通股0.015加元。如果我们完成总金额至少2,000,000美元的可转换债务证券的发行，额外1,111,111股股票的行使价同样会降低，如果我们完成总金额至少3,000,000美元的发行，额外1,111,111股普通股的行使价格将同样降低。

如果吾等根据证券法登记或打算登记，或根据适用的加拿大证券法有资格在加拿大分销任何普通股或其他证券，或吾等向吾等证券的任何其他持有人授予任何索要登记权或附带登记权，吾等须向Origo认股权证持有人提供以不低于优惠条款或条件登记Origo认股权证相关普通股的能力，及/或根据惯常条款订立协议，在同等优先的基础上授予该持有人登记权利。这些登记权利不适用于我们的首次公开招股，除非我们也登记转售其他股东拥有的该等首次公开招股普通股。

只要Origo认股权证尚未发行，或只要Origo Holdings，Inc.持有我们已发行普通股的10%或更多，Origo Holdings，Inc.就有权任命40%的董事会成员。

2021年1月，Origo Holdings，Inc.将权证转让给其附属公司，如下表所示：

关于该等转让，吾等与各受让人订立函件协议，规定于完成上文所述总门槛金额的可换股债务证券发售后，认股权证的行使价将按比例调整至每股普通股0.015加元(0.018加元)。

2021年12月8日，公司根据行使的3,477,919份Origo认股权证发行了3,477,919股普通股，行使价为每份Origo认股权证0.015美元(0.018加元)。截至2022年9月30日，未偿还的Origo认股权证有428,290份。

暂定本票

2018年12月，我们向我们的董事之一Livio Susin签发了本金为144,666美元的期票，Susin先生根据该票据通过一系列预付款借给我们资金。本期票项下的所有债务按年利率21%计息。本期票项下的债务为无抵押债务，在首次公开招股或反向收购交易成功完成后90天内可偿还，而反向收购交易导致我们的股票在公共交易所上市。截至2022年9月30日，这张期票的未偿还本金和应计利息总额为86,269美元。于2022年11月，吾等与苏辛先生订立债务清偿及认购协议，以首次公开发售价格折让40%的价格发行Our普通股，以清偿本票。

2019年2月，我们向Susin先生签发了本金为245,768美元的第二张期票，根据该票据，他通过一系列预付款借给了我们资金。本期票项下的债务按年利率2%计息。本期票项下的债务为无抵押债务，可在首次公开招股或反向收购交易成功完成后90天内偿还，而反向收购交易导致我们的股票在公共交易所上市。2021年1月，Susin先生免除了本期票项下39,746美元(50,000加元)的债务，以换取13,889股B类普通股。截至2022年9月30日，本期票的未偿还本金和应计利息总额为203,401美元。

苏辛咨询协议

根据一份日期为2020年12月16日的咨询协议，Susin先生为我们和我们的两家子公司LSDI制造公司和TerraCube提供行政管理咨询和咨询服务，以换取每月12,500加元。

苏辛咨询协议于2022年5月31日终止。

过渡性贷款协议

2020年1月，我们与MNB Enterprise，Inc.和R.Jay Management Ltd.或贷款人以及Gagnon女士签订了一项贷款协议，即MNB贷款协议。根据MNB贷款协议，贷款人向我们预付了114,836美元，作为对价，Gagnon女士将我们总计16,667股B类有投票权普通股转让给了贷款人。贷款债务的应计利息为每年20.0%，并以我们的所有资产作为抵押，包括我们的全资子公司LSDI制造公司和TerraCube的所有流通股，这两项担保协议和质押协议均于同日签订。贷款最初于(I)任何第三方股权或债务融资结束日期和(Ii)2020年2月13日较早者偿还。2020年2月，双方修订了MNB贷款协议，将到期日延长至2020年2月28日，作为延期的对价，Gagnon女士将我们11,112股B类普通股以每股6.79美元的公允价值转让给贷款人，总对价为75,449美元。2020年2月，双方修改了贷款协议，将到期日进一步延长至2020年3月30日，作为延长期限的代价，我们向贷款人发行了55,556股B类普通股，公允价值为每股普通股6.74美元，总代价为374,223美元。随后，双方进一步将到期日分别延长至2020年4月30日、2020年6月30日和2021年7月31日，每种情况下都是名义现金对价。于2021年6月，吾等与贷款人订立债务清偿协议，根据该协议，贷款人同意取消及豁免MNB贷款协议项下尚未偿还的债务金额，以换取吾等发行53,790股B类普通股。

斯蒂潘西克和解协议

关于Stipancic女士终止Mary Stipancic的雇佣协议，我们于2020年4月20日与Stipancic女士签订了和解协议，即Stipancic和解协议。斯蒂潘西奇女士的雇佣于2019年10月终止。2020年4月，我们与斯蒂潘西奇重新建立了承包商安排。

根据Stipancic和解协议，吾等同意向Stipancic女士一次性支付165,990美元，其中包括(I)Stipancic女士在2018年12月30日至2019年10月19日期间未支付的年度基本工资，(Ii)当时未支付的假期工资和(Iii)未支付的费用。该等一次性款项将于以下较早时支付：(A)以买入价等于或大于3,549,500美元向第三方出售吾等、吾等联营公司或联营公司的资产或普通股；(B)吾等、吾等联营公司或吾等联营公司的任何债务融资，金额等于或大于3,549,500美元；(C)发行吾等、吾等联营公司或联营公司的普通股，总认购价等于或大于3,549,500美元；或(D)自Stipancic和解协议生效日期起六个月。倘若发生上文(A)、(B)及(C)项所述任何事件，吾等亦将向Stipancic女士支付106,485美元，于12个月内每两个月支付等额分期付款，并向Stipancic女士发行价值70,990美元的普通股。如果此类活动的收益低于3,549,500美元，我们同意本着诚意进行谈判，以确定合理的减少额，否则将支付的金额或否则将发行的股份的金额。对于剩余的28,396美元的未付工资，我们同意根据(X)不列颠哥伦比亚省证券委员会网站上公布的每股价格和(Y)每股9.00美元的认购价，向Stipancic女士发行相应数量的普通股。

根据《斯蒂潘西奇和解协议》，加尼翁女士亲自保证我们履行其中的所有义务。考虑到上述付款和担保，Stipancic女士放弃了对我们任何利益的任何权利和任何索赔。此外，根据该协议，我们追溯放弃了斯蒂潘西奇女士2018年2月17日的就业协议中包含的竞业禁止公约。

2020年10月，我们签署了斯蒂潘西奇和解协议的第一修正案，将协议下的付款日期延长至2021年4月20日。2021年5月，我们对斯蒂潘西奇和解协议进行了第二次修订，将协议下的付款日期延长至2021年5月31日。

截至2022年9月30日，根据Stipancic和解协议条款，我们欠Stipancic女士486,123加元。

雇佣和咨询协议

公元前1118737年。协议

2021年7月，我们与1118737 BC有限公司或1118737公司签订了一项高管咨询协议，我们称之为1118737协议。加格农和希瑟·詹宁斯是1118737的负责人。根据1118737协议，1118737将通过Gagnon女士和Jennings女士作为其专职人员提供为期三年的咨询服务，除非双方另有书面同意，以换取从2021年8月1日开始每月14,583.33加元(175,000加元)的补偿。咨询服务包括(其中包括)培训服务、许可证申请或其他合规服务、与股东、法律顾问、审计师、政府机构和管理IT系统的通信。根据1118737协议，加尼翁女士和詹宁斯女士应作为独立承包人向公司提供服务。

根据协议，1118737将每年投入225%的时间来完成1118737协议中规定的服务。如果审计委员会以书面形式要求超过其年度承诺工时1118737加元，将向1118737加元支付每小时1,500加元。根据协议，公司将在我们事先书面授权或批准的情况下，偿还1118737年度发生的所有第三方费用，包括任何计算机设备、通信设备和与差旅相关的费用。如果任何政府当局要求本公司代表1118737支付所得税、就业保险费等任何评估，1118737将向本公司报销此类款项。1118737协议亦规定不可撤销向Gagnon女士及/或Jennings女士授予166,667份全数归属购股权，行使价为每股2.16加元，作为彼等于过往五年对本公司的贡献的代价。

1118737协议承认并确认，截至协议日期，我们欠1118737、Gagnon女士和Jennings女士共计515,143.17加元。根据协议，我们确认将尽最大努力在协议生效之日起12个月内偿还欠款。此外，该协议规定，在签订1118737协议之前，为获得独立法律咨询而产生的费用最高可达10,000加元，报销金额为1118737。

我们有权随时以任何理由终止1118737协议，但须提前90天书面通知1118737。如果我们终止协议，我们将支付1118737的金额，相当于任何未支付的咨询费，外加相当于在剩余期限内支付的总费用的额外金额。此外，我们将全额偿还上述欠加尼翁女士和詹宁斯女士的债务。1118737也可自行决定终止协议，但需提前90天通知我方。如果1118737终止协议，1118737有权获得任何未支付的费用外加相当于本应支付给1118738的总费用中的较小者的额外金额，直至90天通知期或协议期限剩余时间结束。我们可以要求1118737继续履行职责，直到90天通知期结束，或者解除1118737的职责。此外，即使1118737是终止的一方，我们仍然需要偿还欠加尼翁女士和詹宁斯女士的任何剩余债务。

1118737协议包括惯例保密公约，根据这些公约，1118737同意在协议期限内或协议终止后不披露其在其为我们提供的服务范围内获得的任何机密信息。此外，1118737同意在协议终止后一年内不招募我们的任何员工或顾问，并且在没有通知我们董事会的情况下不从事任何与我们的业务竞争的业务。

1118737协议包括惯例赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿1118737及其专职人员因履行咨询服务而产生的任何责任，并使其不受损害。赔偿条款将在协议终止后继续存在。

谢丽尔·埃文斯

2018年9月，我们与谢丽尔·埃文斯达成了一项书面协议。埃文斯女士的信件协议规定，她可以随意担任我们的财务副总裁总裁，在这份协议中，埃文斯女士向我们的首席财务官报告，并负责公司的行政、财务和风险管理业务，包括制定财务和运营战略、与该战略相关的指标，以及持续开发和监控旨在保护公司资产和报告公司准确财务结果的控制系统。根据她的函件协议，埃文斯女士以总裁副财务长的身份提供的服务每年将获得160,000加元的补偿，并有资格参加任何公司范围内的奖金计划或高管股票期权计划(如果创建了此类计划)。

Evans女士的信函协议规定，在无“原因”终止雇用时，可获得遣散费，其中包括在第一年被解雇的两个月工资，在第二年期间被解雇的三个月工资，以及此后被解雇的六个月工资。

此外，根据2018年9月的信函协议，埃文斯女士是与该公司签订的保密、所有权、竞业禁止和竞业禁止契约协议以及保密协议的一方。根据协议，非邀请期延长至埃文斯女士终止雇用后的一年，而竞业禁止期限延长至终止雇用后的六个月。

2020年3月，我们与埃文斯女士达成了一项承包商协议，即埃文斯协议。埃文斯女士于2018年10月至2020年3月担任我们的副财务长总裁。根据该协议，Evans女士将提供协助(I)接收根据加拿大税务局促成的科学研究和实验发展投资税收抵免计划(或SR&ED退款)申请的截至2018年6月30日的年度退款，以及(Ii)出售我们的全资子公司LSDI制造公司或子公司销售。Evans女士将获得(I)2018年12月至2020年3月期间的未付工资326,775加元加上未付工资，(Ii)Cheryl Evans于2018年10月至2020年3月13日期间申索的所有雇佣开支6,204加元，(Iii)相当于75,000加元或附属公司出售所得款项净额2.5%的金额，附属公司出售的成功费，及(Iv)相当于SR&ED退款20%的金额。

2020年5月，我们与埃文斯女士签订了修订后的承包商协议，即修订后的埃文斯协议。修订后的埃文斯协议聘请埃文斯女士作为公司的承包商，规定了关于SR&ED退款的修订后的补偿时间表，并重申我们有义务向埃文斯女士支付应计工资和在她受雇期间发生的费用。经修订的埃文斯协议亦就可能出售一间或多间全资附属公司、导致一间或多间全资附属公司公开上市的潜在股权融资交易及/或导致本公司或其中一家全资附属公司控制权变更的潜在股权融资交易(本文统称为交易)作出规定。根据修订后的《埃文斯协议》，应向Evans女士支付：(A)2018年12月至2020年3月期间的应计工资，包括未付假期工资，金额为284,957加元(扣除适用的扣发工资，如有)；(B)交易成功费，相当于25,000加元，从交易的净收益中支付；(C)为促进SR&ED退款提供的服务，金额相当于50,000加元；然而，如果双方同意，在收到SR&ED退款后，将向Evans女士支付150,000加元，其中100,000加元将从应计工资中抵消。此外，考虑到会计和金融服务、对会计人员的监督以及为支持埃文斯女士将提供的交易所需的会计和金融服务提供者的协调，我们同意向她支付每小时费用。

埃文斯协议及经修订的埃文斯协议均规定按月计提期限，并于上述补偿支付完成或双方另有协定时终止。根据每项协议，我们和埃文斯女士同意对直接或间接由该协议引起或产生的任何诉讼、诉讼、债务、义务、损失或费用或损害索赔，以及合理的法律费用和费用，相互赔偿并保持无害。此外，埃文斯协议和修订后的埃文斯协议均规定，埃文斯女士仍须遵守埃文斯要约信中所载的保密契约的条款和条件。

修订后的埃文斯协议于2020年11月5日终止。截至2022年9月30日，吾等已根据经修订的埃文斯协议支付127,248加元，而根据埃文斯协议须支付的剩余金额为232,709加元。

玛丽·斯蒂潘契奇

Mary Stipancic于2017年4月开始在该公司工作。Stipancic女士在2020财年至2019年10月担任我们的首席运营官。根据她的雇佣安排，Stipancic女士作为首席运营官提供的服务每年获得250,000加元的补偿。

2018年2月，我们与斯蒂潘西奇女士达成了一项书面协议。Stipancic女士的信函协议规定，Stipancic女士可以随意担任我们的首席运营官，由Stipancic女士管理日常业务运营，并执行业务愿景，以推动广泛和可持续的增长。根据她的函件协议，Stipancic女士以首席运营官的身份提供的服务每年将获得250,000加元的补偿。此外，根据信函协议，Stipancic女士有资格获得高达其基本工资的30%的奖金，奖金由公司自行决定，条件是Stipancic女士积极受雇于公司。根据书面协议，我们发行了55,556股B类普通股。

根据函件协议，如果我们无故终止对Stipancic女士的雇用，她一般有权获得52周的提前通知，或支付代替通知的费用，以及在52周期间继续享受健康福利。

此外，根据她的书面协议，Stipancic女士是与该公司签订的保密、所有权、竞业禁止和竞业禁止协议以及保密协议的一方。这类协议中所载的限制性契约规定了惯例的竞业禁止和竞业禁止条款，在她终止雇用后的期限最长可达一年。

斯蒂潘西奇女士的信函协议于2019年10月终止。

2020年4月，我们与Stipancic女士拥有的实体M Consulting Services签订了一项咨询协议或Stipancic协议，根据该协议，Stipancic女士同意为公司提供运营和合规/质量保证咨询和咨询服务，并将获得每月40小时每小时150加元的补偿。

2020年8月，我们与M Consulting Services签订了修订后的咨询协议，或修订后的Stipancic协议，根据该协议，Stipancic女士同意以非独家方式为我们提供运营和合规/质量保证咨询和咨询服务，并将获得每月12,500加元或每年150,000加元的补偿。此外，修订后的Stipancic协议规定，Stipancic女士因提供服务而产生的任何合理和必要的费用将得到报销，但须经我们事先批准。经修订的《斯蒂潘西奇协定》可由任何一方提前10天书面通知终止，或经双方同意终止。

修订后的《斯蒂潘西奇协定》规定了惯常的保密契约。根据这些公约，Stipancic女士同意不披露、泄露、透露、报告或使用她在公司服务范围内获得的任何信息。保密公约在她的任期或服务期间以及在协议终止后的另外五年内适用。此外，根据协议，知识产权仍然是我们的唯一财产。

修订后的Stipancic协议还规定了习惯性赔偿条款，根据该条款，双方同意赔偿对方及其各自的董事、股东、关联公司、高级管理人员、代理人、员工以及允许的继承人和受让人，使其免受因补偿方的任何作为或不作为而产生的任何和所有索赔、损失、损害赔偿、责任、罚款、惩罚性赔偿、费用、合理的法律费用和费用。赔偿条款将在斯蒂潘西奇女士在该公司的服务终止后继续生效。

希瑟·詹宁斯

根据2020年9月24日与我们的子公司董事公司的独家子公司Heather Jennings签订的咨询协议，Jennings女士向我们提供质量保证和设施管理咨询及咨询服务，以换取每小时45加元的报酬。根据协议，在协议期限内，我们不能就同一类型的服务聘请另一名顾问。

《战略投资协议》

2023年1月16日，我们与HighTimes Holding Corp.或HighTimes，1252240 BC Ltd，以及HighTimes的全资子公司Trans-High Corporation签订了一项战略投资协议，或战略投资协议，根据该协议，HighTimes连续三年向我们授予833,333美元的年度广告和营销信用，或广告信用，以换取我们625,000股普通股。广告积分使我们能够(I)在HighTimes的所有出版物上做广告，包括HighTimes纸质出版物和网站出版物，以及(Ii)HighTimes举办的所有节日和活动。除非根据《战略投资协议》的条款提前终止，否则《战略投资协议》将于2025年12月31日终止，《战略投资协议》缔约方可按双方共同商定的条款和条件延长期限。保罗·阿布拉莫维茨，我们的董事之一，是HighTimes执行主席的继父。阿布拉莫维茨先生的亲生儿子是RomVentures，LLC或RomVentures的实益所有者，这是一个实体，拥有我们约8.53%的已发行和已发行普通股。本杰明·温德尔是罗马风险投资公司的投资经理，对罗马风险投资公司持有的普通股拥有唯一的投票权和投资控制权。HighTimes的执行主席阿布拉莫维茨先生和罗马风险投资公司都是HighTimes的股东。

其他安排

我们还通过附属实体与McElvany先生和Kazeminy博士签订了某些咨询协议，这些协议在上文“高管和董事薪酬--简要补偿表说明--与我们的近地天体的合同安排”一节中进行了描述。我们希望在本次发行结束前终止这些咨询协议。

授予高级管理人员和董事的股票期权

2018年9月，与收购TerraCube有关，我们的前首席财务官Chris Taylor持有的某些购买TerraCube普通股的期权被转换为购买236,513股我们普通股的期权。该等购股权于授出日期全数归属，行使价为1.0588加元。

2020年12月，公司授予前首席执行官Renee Gagnon购买我们41,667股普通股的期权。这些期权在授予日归属13,887份，2021年3月31日至2021年12月31日每季度授予9,260份，行权价为2.16加元。

2022年6月，公司授予前首席执行官Renee Gagnon购买83,334股我们普通股的期权。该等购股权于授出日期全数归属，行使价为2.16加元。

赔偿协议

关于此次发行，我们将签订新的协议，以补偿我们的董事和高管。除其他事项外，这些协议将要求我们在加拿大法律允许的最大范围内，赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼中合理地招致的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，包括由我们或根据我们的权利提起的任何诉讼，原因是该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份。有关这些协议的更多信息，请参阅“高管和董事薪酬-责任和赔偿事项的限制”一节，了解我们与董事和高管的赔偿安排。

关联方交易的政策和程序

本公司董事会通过了书面的关联方交易政策，将于本次发行完成后生效，规定了关联方交易的审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，如吾等曾经或将会成为参与者，而关联方曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于关联方或关联方拥有重大权益的实体购买或向关联方购买商品或服务，以及吾等对关联方的负债、债务担保或雇用。

本节所述的所有关联方交易均发生在采用本政策之前，因此，这些交易不受政策中规定的审批和审查程序的约束。然而，这些交易得到了我们董事会的审查和批准。我们的董事会审查和批准与我们5%或更多有投票权证券的董事、高级管理人员和持有者及其附属公司的交易，每个附属公司都是关联方。在本次发行之前，有关关联方在交易中的关系或利益的重大事实在董事会考虑此类交易之前被披露给我们的董事会，除非对交易没有兴趣的大多数董事批准交易，否则交易不会被视为获得我们董事会的批准。此外，当我们的股东有权就与关联方的交易进行投票时，关联方在交易中的关系或利益的重要事实被披露给股东，股东必须善意地批准交易。

主要股东

下表列出了我们已知的有关2022年9月30日我们普通股的实益所有权的某些信息，并通过以下方式进行了调整，以反映我们在此次发行中出售的普通股：

•        我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；

•        我们的每一位被任命的执行官员；

•        我们每一位董事；以及

•        我们所有的高管和董事都是一个团队。

题为“本次发行前实益拥有的股份”一栏是根据截至2022年9月30日已发行的10,443,560股普通股计算的。题为“本次发行后实益拥有的股份”一栏基于紧随本次发行完成后发行的普通股，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券以及该人有权在2022年9月30日起60天内通过行使股票期权或其他权利获得的任何普通股拥有单独或共享投票权或投资权的人。就计算该等人士的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行及由持有该等购股权的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除另有说明外，本表所列个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

____________

* Less than 1%.

(1)包括(I)张伯伦先生持有的753,340股普通股，(Ii)125,558股可于行使认股权证后发行的普通股，以购买张伯伦先生持有的普通股。

(2)包括(I)DPL Capital Inc.(“DPL Capital”)持有的791,007股普通股及(Ii)87,890股普通股，但须受认股权证所规限，以购买DPL Capital持有的普通股。迪恩·雷泽是DPL Capital的董事总裁，对DPL Capital持有的普通股拥有唯一投票权和投资控制权。

(3)包括(I)981,180股由RomVentures，LLC(“RomVentures”)持有的普通股和(Ii)107,421股可在行使认股权证后发行的普通股，以购买RomVentures持有的普通股。本杰明·温德尔是罗马风险投资公司的投资经理，对罗马风险投资公司持有的普通股拥有唯一的投票权和投资控制权。

(4)包括(I)Roxy Capital，Inc.(“Roxy Capital”)持有的806,652股普通股及(Ii)可于行使认股权证后发行的87,890股普通股，以购买Roxy Capital持有的普通股。埃里克·雷泽是Roxy Capital的唯一董事，对Roxy Capital持有的普通股拥有唯一的投票权和投资控制权。

(5)包括(I)Gagnon女士持有的354,601股普通股；(Ii)Gagnon女士持有的125,001股普通股，但可在2022年9月30日起60天内购买可行使的普通股；(Iii)Gagnon女士的女儿Meagan Gagnon持有的1,389股普通股；(Iv)Gagnon女士的儿子Fearon Gagnon持有的1,389股普通股；(V)Gagnon女士的配偶、我们的前雇员Heather Jennings持有的271,267股普通股；(Vii)由1118737 BC有限公司持有的128,786股普通股。Gagnon女士和Jennings女士是BC 1118737有限公司的唯一股东，对BC 1118737有限公司持有的普通股拥有共同的投票权和投资控制权；。(Ix)本次向Heather Jennings、Gagnon女士的配偶和我们的前雇员发行普通股完成后，将22,574美元的应付帐款转换为总计9,406股普通股；(十)完成向Gagnon女士控制的公司Freedom Family LLC的发售后，将28,730美元的应付账款转换为总计11,972股普通股；及(十一)完成向Gagnon女士的发售后，将281,645美元的应付账款转换为总计117,353股普通股。

(6)包括(I)41,667股可在2022年9月30日起60天内行使选择权而发行的普通股，预计将于本次发售结束之日授予；及(2)本次发售完成后，向Kazeminy先生控制的AJK生物制药有限责任公司将204,000美元的应付账款转换为总计85,000股普通股。

(7)包括(I)McElvany先生持有的990,741股普通股，(Ii)将已发行的可转换票据转换为由顺风投资有限公司(“顺风投资”)持有的合共365,563股普通股，(Iii)117,807股普通股，但须行使超临界实验室(“超临界实验室”)于2022年9月30日起60天内可行使的购股权，该等购股权预计将于本次发售结束日授出。McElvany先生和他的妻子Sharon Lynn McElvany女士是顺风投资公司的唯一成员，他们共同拥有对顺风投资公司持有的普通股的投票权和投资控制权。McElvany先生是SuperCritical Labs的唯一成员，对SuperCritical Labs持有的普通股拥有唯一投票权和投资控制权；(Iv)本次向McElvany先生的发售完成后187,500股普通股；(V)本次向SuperCritical Labs的发售完成后将284,167美元的应付账款转换为总计118,403股普通股。

(8)包括(I)里夫斯先生持有的27,778股普通股；及(Ii)25,000股可于2022年9月30日起60天内行使购股权而发行的普通股，预计将于本次发售结束之日授予。

(9)包括(I)苏辛先生持有的125,500股普通股；(Ii)50,000股受苏辛先生持有的可于2022年9月30日起60天内行使的期权规限的普通股；(Iii)苏辛先生的兄弟费鲁西奥·苏辛持有的2,223股普通股；(Iv)苏辛先生的兄弟塞尔日·苏辛持有的278股普通股；(V)苏辛先生的妹妹Rose-Marie Susin持有的834股普通股；(Vi)苏辛先生的侄子达伦·苏辛持有的278股普通股；(Vii)苏辛先生的侄子Scott Susin持有的278股普通股；及(Viii)于向Susin先生完成本次发售后，将21,965美元的应付账款转换为合共9,153股普通股。

股本说明

以下是本公司条款的主要条款摘要。

一般信息

我们的法定股本将由无限数量的普通股和无限数量的优先股组成，可连续发行，所有优先股都将不指定。

截至2022年9月30日，我们有10,443,560股普通股流通股，261名股东登记持有，没有流通股优先股。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项就所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。在本次发行中，我们将发行的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。

优先股

本次发行结束后，我们的董事会将有权发行一个或多个系列的无限数量的优先股，并确定其权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东采取进一步的行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及组成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算、解散或清盘时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。本次发行完成后，将不会立即发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2022年9月30日，根据我们的2019年股票期权计划，以加权平均行权价每股2.18美元(2.99加元)购买567,431股普通股的期权未偿还。

认股权证

截至2022年9月30日，以每股1.58美元(2.16加元)的行使价购买428,290股我们的普通股的权证尚未发行，这些权证并非根据福利计划授予的。

由Origo Holdings，Inc.的关联公司或Origo持有者持有的认股权证包含本文所述的注册权。我们在此将这些认股权证称为Origo认股权证。如果我们根据证券法登记或打算登记，或根据适用的加拿大证券法有资格在加拿大分销我们的任何普通股或其他证券，或者如果我们向我们证券的任何其他持有人授予任何索要登记权或搭载登记权，我们必须向Origo认股权证的持有人提供以不低于优惠条款或条件登记Origo认股权证相关的Origio股票普通股的能力，和/或根据惯例条款订立协议，在同等优先的基础上授予该等持有人登记权利。这些登记权利不适用于我们的首次公开招股，除非我们也登记转售其他股东拥有的该等首次公开招股普通股。

只要任何Origo认股权证尚未发行，或只要Origo持有人合计拥有我们已发行普通股的10%或以上，Origo持有人就有权委任40%的董事会成员。

可转换票据

在2021年4月21日至2021年6月20日期间，我们发行了无担保可转换票据，总面值为348,257美元。债券的利息为年息8%，到期日为6个月。

2021年2月25日，我们向公司首席执行官发行了一张有担保的可转换票据，总面值为50万美元，利率为8%，于2022年2月25日初步到期。到期日已延长至首次公开募股之日。可转换票据可根据持有者的选择权转换为普通股，转换价格为每股普通股1.74美元。债务以一般担保协议为抵押，根据该协议，吾等以吾等的若干资产为抵押品，包括但不限于吾等的所有个人财产，包括债务、账户、债权、设备、存货、所有权文件、证券、金钱及无形的个人财产，例如许可证、合约权、专利、商标及其他知识产权；所有不动产或租赁财产；固定装置；以及包括吾等各附属公司的资本在内的投资财产。

在2021年6月29日至2023年1月23日期间，我们发行了总面值3369,500美元的无担保可转换票据，年利率为8%。可转换票据可自动转换为普通股，价格较首次公开招股价格折让40%，并于发行日期后两年到期。

法律责任及弥偿的限制

见“高管和董事薪酬--责任和赔偿事项的限制”。

交易所上市

我们已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为LSDI。

转会代理和注册处

本次发行完成后，我们普通股的转让代理和登记机构将是VStock Transfer，LLC。转会代理人和登记员的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

规则第144条

联属公司转售受限制证券

一般而言，自本招股说明书所属的登记声明生效日期后90天起，作为本公司联营公司的人士，或在出售前90天内的任何时间曾是联营公司的人士，实益拥有普通股至少六个月，即有权在不超过下列较大者的任何三个月期间内出售若干限售股份：

•        当时已发行普通股数量的1%，这将相当于紧随此次发行后的约160,568股普通股；或

•        在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，纳斯达克资本市场普通股的每周平均交易量。

根据规则144由我们的“联属公司”持有的限售股份的出售也受有关出售方式、通知和可获得有关我们的当前公开信息的要求的约束。第144条还规定，依赖第144条出售非限制性普通股的关联公司，除持有期要求外，必须遵守适用于限制性股票的相同限制。此外，如果一家关联公司根据规则144在任何三个月内出售的股票数量超过5,000股，或总销售价格超过50,000美元，卖家必须在向经纪下达销售订单或直接向市场庄家签约的同时，向美国证券交易委员会和纳斯达克提交表格144。

受限证券的非关联转售

一般而言，自本招股说明书所属的登记声明生效日期后90天起，任何人士如在出售时并非吾等的联属公司，且在出售前三个月内任何时间并非联营公司，且实益拥有普通股至少六个月但不足一年，则仅在可获得有关吾等的最新公开资料的情况下，才有权出售该等股份。如果该人持有我们的股票至少一年，该人可以根据规则144(B)(1)转售，而不受规则144的任何限制，包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。

非关联方转售不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的限制。

尽管有第144条的规定，吾等的9,579,067只受限制证券的持有人已按上文所述订立锁定协议，其受限制证券在该等协议所载限制期满后将有资格出售(须受第144条的上述限制所规限)。

规则第701条

规则701一般规定，一旦我们遵守交易所法案第13条或第15(D)条的上市公司报告要求至少90天，根据书面补偿利益计划或合同购买普通股且在之前90天内的任何时间不被视为我们的关联公司之一的股东可以依赖规则144出售该等股票(在不受锁定协议约束的范围内)，而无需遵守规则144的当前公开信息或持有期条件。规则701还规定，根据书面补偿利益计划或合同购买普通股并被视为在之前90天内被视为我们的关联公司之一的股东，可以根据规则144出售该等股票，而不遵守规则144的持有期条件(如果适用，受上文提及的锁定协议的约束)。然而，所有根据书面补偿利益计划或合同购买普通股的股东必须等到本招股说明书日期后90天才根据第701条出售该等股份(受上文提及的锁定协议所规限，如适用)。

股权计划

关于此次发行，我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份注册声明，涵盖受未偿还期权约束的所有普通股和根据我们的股票计划为发行而保留的普通股。我们希望在证券法允许的情况下尽快提交此注册声明。然而，在S-8表格中登记的股份可能受到第144条的数量限制和出售方式、通知和公开信息的要求，并且在其所受的锁定协议到期之前没有资格转售。

不列颠哥伦比亚省法律与特拉华州法律的比较

我们受《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)或BCBCA的管辖。BCBCA与管理在特拉华州注册的公司的特拉华州公司法或DGCL之间的重大差异包括：

资本结构

分红

董事的人数和选举

董事的免职

董事会的空缺

董事的资格

董事董事会的法定人数和投票要求

与董事及高级人员的交易

对董事责任的限制

董事及高级人员的弥偿

股东大会的召集和通知

股东书面同意诉讼

股东提名和建议

股东法定人数和投票要求

管治文书的修订

关于合并、合并和出售资产的投票

持不同政见者的评价权

反收购和所有权条款

查阅簿册及纪录

派生诉讼

压迫补救措施

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下是美国联邦所得税对持有和处置我们普通股的“美国持有者”的重大影响的描述，定义如下。它不是对可能与特定个人购买证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于根据此次发行成为普通股初始购买者并且出于税收目的将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及除美国联邦所得税法(如遗产税和赠与税法)或任何州、地方或非美国税法以外的任何美国联邦税法的影响。此外，它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括州和地方税收后果、替代最低税收后果，以及受特殊规则限制适用于美国持有者的税收后果，例如：

•        银行、保险公司和某些其他金融机构；

•        美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•        使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者；

•        作为套期保值交易、“跨境”出售、转换交易或综合交易的一部分而持有普通股的人，或者就普通股进行推定出售的人；

•        就美国联邦所得税而言，其“功能货币”不是美元的人；

•        证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；

•        免税实体或政府组织；

•        为美国联邦所得税目的(及其投资者)归类为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        根据任何员工股票期权的行使或其他补偿获得我们普通股的人；

•        由于任何毛收入已在适用的财务报表上确认，需要加快确认与其普通股相关的任何毛收入项目的人员；

•        与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的持有我们普通股的人；以及

•        (直接、间接或通过归属)拥有我们已发行普通股10%或以上(通过投票或价值)的人。

如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体持有普通股，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《国税法》或《国税法》、《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署的修订后的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》或《条约》，以及适用的美国法院裁决，并且在每一种情况下，截至本文件之日有效和可用。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。

“U.S.Holder”是指就美国联邦所得税而言，是普通股的实益所有人，并且是：

(I)是美国公民或美国居民的个人；

(Ii)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据该等法律设立或组织的法团或其他应课税的实体；

(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或

(Iv)符合以下条件的信托：(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托有被视为美国人的有效选择。

考虑投资普通股的人应就适用于他们的与普通股的收购、所有权和处置有关的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用性，以及任何税收条约的适用。

普通股分配

根据以下“PFIC规则”的讨论，接受普通股分配的美国持有者将被要求将这种分配的金额作为股息计入毛收入(不包括从这种分配中扣留的任何加拿大所得税)，达到我们当前和累积的“收益和利润”的程度，这是为美国联邦所得税目的计算的。如果分配超过我们当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有者在我们普通股中的税基范围内的免税资本回报，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。(见下文“普通股的出售或其他应税处置”)。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，因此，每个美国持有者都应该假设，我们相对于我们普通股的任何分配都将构成股息收入。这些股息通常没有资格享受美国公司通常允许的股息扣除。

如果满足一定的持有期和其他要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持有者的股息可能会被降低税率。符合条件的外国公司一般包括符合以下条件的外国公司：(I)外国公司的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者它有资格享受包括信息交换计划在内的全面美国所得税条约规定的利益，并且美国财政部认为该计划就这些目的而言是令人满意的；(Ii)如果该外国公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度都不是PFIC(如下所述)。普通股预计将在纳斯达克资本市场上随时交易，这是美国一个成熟的证券市场，我们可能有资格享受该条约的好处。因此，根据下文讨论的PFIC规则，只要满足适用的持有期要求，非公司美国持有人就有资格获得降低的股息率。美国持有者应根据自己的具体情况，就降低股息税率的可能性咨询他们自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

根据以下根据PFIC规则的讨论，在出售或以其他方式处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与出售或以其他方式处置的该等普通股的美国持有者的税基之间的差额。在我们的普通股中，美国持有者的纳税基础通常是该持有者对该普通股的美元成本(在适用的范围内，根据先前根据适用于PFIC的规则进行的调整，将在下文讨论)。如果在出售或其他处置时，我们的普通股已持有超过一年，则在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠的税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。

PFIC规则

如果我们在任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有者投资于一家不按当前基础分配其所有收益的非美国公司可能获得的任何美国联邦所得税延期带来的好处。

非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC，在该年度内，在应用某些检查规则后，下列情况之一：

•        至少75%的总收入是被动收入(如利息收入)；或

•        至少50%的总资产(根据加权季度平均值确定)可归因于产生被动收益的资产或为产生被动收益(包括现金)而持有的资产。

基于我们目前和预期的收入和资产构成，我们认为我们在截至2022年6月30日的纳税年度是PFIC，并可以被视为本纳税年度的PFIC，尽管我们不能就任何本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。关于我们是否为私人投资委员会的决定是每年依据大量事实作出的决定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们在任何发行中筹集的现金的支出的影响，包括这次发行。

如果我们在美国持有人拥有普通股的任何一年被归类为PFIC，则在美国持有人拥有普通股的随后所有年份中，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非(I)我们不再是PFIC，并且美国持有人已根据PFIC规则进行了“视为出售”的选择，或(Ii)美国持有人进行了合格选举基金选举，或QEF选举，关于我们是PFIC的美国持有者持有期内的所有纳税年度。如果选择了“视为出售”，则美国持有者将被视为已按其公平市场价值出售了其持有的普通股，而从此类被视为出售中获得的任何收益将受制于下述规则。在被视为出售选择后，只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，被选择的美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股票，美国持有人将不受以下关于美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”或从实际出售或其他普通股处置中获得的任何收益的规则的约束。如果我们不再是PFIC，并且可以进行这样的选择，美国持有人应该咨询他们的税务顾问，了解做出被视为出售选择的可能性和后果。

在每个课税年度，对于美国持有人，我们被视为PFIC，对于美国持有人收到的任何“超额分配”以及该美国持有人从普通股的出售或其他处置(包括在某些情况下，包括质押)确认的任何收益，美国持有人将遵守特别税收规则，除非(I)该美国持有人进行QEF选举或(Ii)我们的普通股构成“可销售”证券，并且该美国持有人做出如下讨论的按市值计价的选择。美国持有者在一个纳税年度收到的分派超过美国持有者在之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

•        超额分配或收益将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配；

•        分配给处置或分配的课税年度的款额，以及我们成为私人投资公司的第一个课税年度之前的任何课税年度，将被视为普通收入；以及

•        分配给其他年度的款额将适用于个人或公司(视情况而定)该年度的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税项。

在处置或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使美国持有者将普通股作为资本资产持有。

如果我们是PFIC，对于我们从我们的任何直接或间接子公司(也是PFIC)获得的分配和我们对其股票的处置，美国持有人通常将遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有者应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。

存在某些选举，这些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致对普通股的替代待遇。美国持有人可以避免上述对PFIC的一般税收待遇，方法是在我们是PFIC的美国持有人的持有期内，在每个纳税年度进行QEF选举。

如果美国持有者就一个PFIC进行QEF选举，它将按目前按比例计算的该实体为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税计算)的份额征税，即使没有收到任何分配。根据QEF选举，我们从收入和利润中进行的任何分配都将不向该美国持有人征税。这类美国持有者在其普通股中的纳税基础将增加相当于QEF选举中包括的任何收入的金额，并减少其收入中未包括在普通股上分配的任何金额。此外，美国持有者将确认出售其普通股时的资本收益或亏损，其金额等于普通股的变现金额与其调整后的税基之间的差额，每种差额均以美元确定。QEF选举一旦作出，除非被美国国税局宣布无效或终止，或被股东撤销，否则仍然有效。优质教育基金选举只有在征得美国国税局同意后才能撤销。然而，美国持有人应意识到，不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，也不能保证，如果我们是PFIC，而美国持有人希望进行QEF选举，我们将向美国持有人提供这些美国持有人根据QEF选举规则需要报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。每位美国持有者应就任何视为收益、视为股息或QEF选举的可用性和程序咨询其税务顾问。

美国持有者可以通过对普通股进行按市值计价的选择来避免与普通股相关的额外分配或收益的利息费用，前提是普通股是“可销售的”。如果普通股在某些美国证券交易所或满足某些条件的外国证券交易所“定期交易”，它们将是可以交易的。为此目的，普通股将被视为在其交易期间的任何日历年度内定期交易，但在每个日历季度内至少有15天以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。我们预计，本次发行完成后，我们的普通股将在纳斯达克资本市场进行常规交易，该市场是一个符合这些目的的合格交易所。然而，不能保证我们的普通股将在随后的日历季度定期交易。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，关于普通股是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。

进行按市值计价选择的美国持有者必须在每一年的普通收入中包括相当于在纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过美国持有者调整后的普通股计税基础的数额。在纳税年度结束时，如果美国持有者的普通股调整基础超过普通股的公平市场价值，选举持有人也可以申请普通损失扣除，但这一扣除仅限于前几年按市值计价的任何净收益。普通股的实际出售或其他处置的收益将被视为普通收入，而出售或以其他方式处置普通股所产生的任何亏损将被视为普通亏损，范围为前几年按市价计算的净收益。一旦做出选择，未经美国国税局或美国国税局同意，不得撤销选择，除非普通股停止流通。

然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，即使美国持有人就我们的普通股做出有效的按市值计价的选择，美国持有人在我们的任何投资中的间接权益也可能继续受到PFIC规则的约束(如上所述)，出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否会有这些选举，如果是的话，在他们的特定情况下，替代治疗的后果是什么。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每一名美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。如果美国持有人没有提交年度报告，将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效保持开放状态，直至美国持有人提交年度报告的三年后，在此期间，美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放状态。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询他们的税务顾问。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对普通股的投资。

其他注意事项

被动收入附加税

某些属于个人、遗产或信托基金的美国持有者(免税信托基金除外)将对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的税，其中可能包括股息收入和出售我们普通股的净收益。此外，被视为股息的超额分配、被视为超额分配的收益以及按市值计价的计入和扣减都可计入投资净收益的计算。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收是否适用于他们与普通股有关的任何收入或收益。

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或因出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股而支付的任何分派，通常将等于根据收到日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。美国持有者将拥有等同于其在收到之日的美元价值的外币基础。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制的美国持有者。每个美国持有者都应就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询其美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上面讨论的PFIC规则，美国持有人通常可以要求加拿大预扣税额从总收入中扣除或作为美国联邦所得税债务的抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者的美国联邦所得税负担(按美元计算)，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，外国公司支付的股息应被视为外国来源，而美国持有者出售外国公司股票所确认的收益应被视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据该法进行了适当的选择。然而，就美国联邦所得税而言，被视为“股息”的分派金额可能低于加拿大联邦所得税目的，从而导致对美国持有者的外国税收抵免额度减少。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询其美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛的美国持有者，施加了美国回报披露义务(和相关处罚)。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中保持的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的为投资而持有的任何金融工具或合同以及在外国实体中的任何权益，除非是在金融机构保持的账户中持有的。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国持有者应就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内，或由美国付款人或美国中间人支付的我们普通股的股息和销售或其他应税处置所产生的收益，通常将被征收信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号码(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号码，(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人以前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员一般不受这些信息报告和备份扣留规则的约束。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

上述讨论并不涵盖可能对美国持有者很重要的所有美国税务事项。强烈鼓励潜在的美国持有者根据他们的特殊情况，就购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的联邦、州、地方、非美国和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

加拿大联邦所得税的重要考虑因素

以下是截至本文日期，根据《加拿大所得税法》(加拿大)及其颁布的法规(统称《税法》)普遍适用于根据本次发行作为实益所有人收购普通股的购买者的加拿大联邦所得税重要考虑事项的摘要，该购买者：(I)就《税法》和任何适用的所得税公约而言，(I)不是、也不被视为加拿大居民；(Ii)将普通股作为资本财产持有；(Iii)与普通股保持一定距离，且与其没有关联，美国或承销商，及(Iv)不使用或持有，亦不会被视为使用或持有在加拿大经营的业务的普通股，下称非居民持有人。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于税法意义上的“授权外国银行”的非居民持有人，或在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司。任何这样的非居民持有人都应该咨询自己的税务顾问。

本摘要依据的是截至本税法之日生效的《税法》的规定、在本税法生效之日之前由(加拿大)财政部长或其代表以书面形式公开宣布的关于修改税法的所有具体建议，或建议的修正案。-美联航《国家税务公约》(1980年)或《条约》，以及加拿大税务局在此之前以书面形式公布的对现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假定拟议的修订将以拟议的形式通过。不过，我们不能保证建议的修订会以现时的形式制定，或根本不会通过。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除拟议的修订外，不考虑或预期法律的任何变化或CRA的行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。

本摘要仅属一般性质，并不打算亦不应解释为就普通股的任何潜在购买者或持有人提供法律或税务建议，亦无就所得税对任何潜在购买者或持有人的后果作出陈述。因此，普通股的潜在购买者或持有者应该就他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

货币兑换

一般来说，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据税法确定的汇率兑换成加元。

分红

根据税法，我们向非居民股东支付或贷记或视为支付或贷记普通股的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但可根据适用所得税公约的规定进行任何减免。例如，根据该条约，支付或贷记或被视为支付或贷记给为条约目的而居住在美国并完全有权享受条约利益的受益非居民持有人的股息的预扣税税率一般限于股息总额的15%，对于某些公司，可能限于股息总额的5%。敦促非居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约有权获得减免。

性情

根据税法，非居民股东一般不须就出售或视为处置普通股而获得的资本收益缴税，除非普通股在出售时构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”(按税法的定义)，而非居民持有人无权根据适用的所得税公约获得宽免。

一般而言，普通股在特定时间不构成非居民持有人的应税加拿大财产，前提是普通股当时在税法(目前包括纳斯达克)定义的“指定证券交易所”上市，除非在当时结束的60个月期间内的任何时间

同时满足以下两个条件：(1)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人没有与之保持一定距离交易的人；(C)非居民持有人或(B)所述人士通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；或(D)(A)至(C)所述个人和合伙企业的任何组合，拥有公司任何类别或系列股份的25%或以上的已发行股份；及(Ii)超过50%的普通股公平市价直接或间接来自以下一项或任何组合：(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)“加拿大资源财产”、(C)“木材资源财产”(每一项均定义见税法)及(D)有关该等财产的期权、该等财产中的权益或该等财产的民法权利，不论该等财产是否存在。尽管如此，在税法规定的某些情况下，普通股可被视为应纳税的加拿大财产。

一个非-常驻持有者考虑处置普通股，这可能构成加拿大的应税财产，应在处置之前咨询税务顾问。

承销

根据日期为2023年2月8日的承销协议的条款和条件，我们已同意将其出售给下面提到的每一家承销商，而以Westpark Capital，Inc.为代表的每一家承销商都分别而不是联合同意在确定的承诺基础上购买以下各自名称相对的此次发行中提供的普通股数量，以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金。

承保承诺的性质

承销协议规定，如果承销商购买这些证券中的任何一种，承销商承诺在几个但不是联合的基础上购买本次发行中提供的所有普通股，以下所述期权涵盖的普通股除外。承销协议规定，承销商购买在此发售的普通股的义务是有条件的，并可根据其对金融市场状况的评估酌情终止。承销协议约定的其他事项发生时，承销商的义务也可以终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受接受于纳斯达克资本市场上市的普通股的授权及有效性以及承销协议所载的各种其他惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级职员证书及吾等大律师的法律意见。我们将同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。

折扣、佣金及开支

下表显示了假设承销商不行使和完全行使购买额外普通股的选择权，公司将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

我们已同意偿还承销商与此次发行相关的自付费用，包括承销商的法律顾问费用，金额最高可达150,000美元和1.0%的非实报实销费用津贴。我们估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为150万美元。

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格发行。承销商出售给作为金融业监管局(FINRA)成员的某些交易商的任何普通股，可能会以每股比首次公开募股价格低0.32美元的价格出售。承销商可向某些经纪及交易商提供每股不超过0.16元的优惠，而选定的交易商亦可向他们提供不超过每股0.16元的优惠。本次发行后，承销商可能会不时更改发行价以及向经纪商和交易商提供的优惠和折扣等销售条款。

承销商的选择

我们已授予承销商向我们额外购买最多281,250股普通股的选择权，相当于按首次公开募股价格出售的普通股的15%，减去承销折扣。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的普通股在美国没有公开市场。因此，普通股的首次公开发行价格将由我们与代表之间的谈判确定。确定普通股公开发行价时考虑的主要因素包括：

•        本招股说明书中的信息以及承销商可获得的其他信息；

•        我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；

•        对我们管理层的评估；

•        我们目前的财务状况以及我们未来现金流和收益的前景；

•        本次发行时的经济和证券市场概况；

•        一般可比公司最近的公开交易证券的市场价格和需求；

•        公众对本次发行我们的证券的需求；以及

•        承销商和我们认为有偏差的其他因素。

我们和承销商都不能向投资者保证，我们股票的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去，或者我们的股票将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。我们已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为LSDI。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

禁售期

本公司所有董事、行政人员及持有本公司1%或以上股本的某些持有人将订立锁定协议，禁止他们出售任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股股份的证券，但某些例外情况除外，在本招股说明书公布之日起不少于180天内，未经本公司及作为承销商代表的Westpark Capital，Inc.事先书面同意。在禁售期届满前，代表人可自行决定随时解除部分或全部受禁售期协议规限的股份。在决定是否解除禁售协议的股份时，代表除其他因素外，会考虑股东要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目，以及当时的市场情况。

我们还将同意，我们不会(I)直接或间接地提供、质押、宣布有意出售、出售任何购买、购买任何期权或合同、授予购买或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向美国证券交易委员会提交与可转换为或可交换或可行使的任何普通股或证券有关的登记声明，或公开披露提出任何要约、出售、质押、或(Ii)订立任何掉期或其他安排，以转移与任何普通股或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券)，在任何情况下均未经代表事先书面同意而于本招股说明书日期后180天内完成，但根据本招股说明书须出售的普通股除外及若干其他例外情况除外。

销售限制

本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售或邀请购买的要约：(A)此类要约或要约未获授权；(B)任何提出要约或要约的人没有资格这样做；或(C)任何此类要约或要约否则将是非法的。在任何国家或司法管辖区(美国除外)，并无采取任何行动以允许公开发售普通股或拥有或分发本招股章程或任何其他与普通股有关的发售或宣传材料，而该等行动是为此目的而需要采取的。因此，各承销商已承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或间接提供或出售任何普通股，或管有、分发或刊登任何招股章程、申请表格、广告或其他文件或资料，除非在尽其所知所信会导致遵守任何适用法律及法规的情况下，而其提出的所有普通股要约及出售将按相同条款作出。

稳定化

在本招股说明书提供的普通股分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商竞购我们证券的能力(如果有的话)。作为这些规则的例外，承销商可以从事根据1934年《证券交易法》规定的M规则进行的旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。承销商可以按照M规则进行超额配售、银团回补交易、稳定交易和惩罚性出价。

•        稳定交易允许以挂钩、固定或维持普通股价格为目的的出价或购买，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•        超额配售涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的证券数量，这就产生了空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们可以在期权中购买的股票数量。在裸空头头寸中，涉及的股份数量大于期权中的股份数量。承销商可以通过行使其期权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。

•        回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。承销商在决定平仓的证券来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的证券的价格与他们可透过期权购买证券的价格。如果承销商出售的普通股超过期权所能覆盖的范围，从而形成裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•        惩罚性出价允许承销商在稳定交易或银团回补交易中购买选定交易商最初出售的普通股时，从选定交易商那里收回出售特许权。

这些稳定的交易、覆盖的交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。

对于上述交易可能对我们证券价格产生的影响，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场或任何其他交易市场。如果这些交易中的任何一项开始，它们可能会在任何时候被终止，而不会发出通知。

法律事务

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，New York，New York，一直担任我们与此次发行相关的美国法律顾问，将传递与此次发行相关的美国法律相关的某些法律问题。公司的加拿大律师Tingle Merrett LLP已就本招股说明书提供的普通股的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律问题发表意见。某些法律问题将由Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，华盛顿特区的Nelson Mullins Riley&Scarborough传递给承销商。

专家

Lucy Science Discovery Inc.截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的招股说明书和注册说明书中以及截至2022年6月30日的两个年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其审计报告载于本文其他部分，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表所列的所有信息。欲了解有关本公司及本公司在此发售的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及提交的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，要求获得我们向美国证券交易委员会提交的登记声明、相关证物和其他材料的副本。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息，这些信息都是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

我们目前不向美国证券交易委员会提交定期报告。本次发行完成后，我们将被要求根据修订后的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。此类年度、季度和特别报告、委托书和信息说明以及其他信息也可在上述地点查阅和复制。我们打算在我们网站的投资者关系栏目上提供这些信息，该栏目的网址是：www.LucyScience fi.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

露西科学发现公司。
目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
露西科学探索公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了Lucy Science Discovery Inc.(“本公司”)截至2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表、截至2022年6月30日期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2022年11月14日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。