根据2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

阿拉马克

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

市场街2400号

宾夕法尼亚州费城19103

(215) 238-3000

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

阿拉马克2023年股票激励计划

(图则全称)

劳伦·哈林顿，Esq.

高级副总裁与总法律顾问

市场街2400号

宾夕法尼亚州费城19103

(215) 238-3000

(提供服务的代理商的名称和地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

约瑟夫·H·考夫曼，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，纽约10017-3954

(212) 455-2000

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

2023年2月3日，Aramark(本公司)股东批准了Aramark 2023年股票激励计划(以下简称《计划》)。根据该计划，可根据该计划发行8500,000股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。此外，若根据本计划或本公司第三次修订及重订的2013年股票激励计划(“先行计划”)作出的奖励被没收、取消、终止或到期而未予行使，则受该奖励影响的普通股股数将重新可根据该计划授予。本S-8表格登记声明(“登记声明”)的目的是登记(I)本计划授权的8,500,000股普通股及(Ii)6,000,000股可供发行的普通股的要约及出售，该等普通股因根据本计划及先前计划作出的未完成奖励而被没收、取消、终止或到期而未予行使。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第428条的规定以及S-8表格第I部分的介绍性说明，本申请中省略了表格S-8第I部分第1项和第2项中规定的信息。

按照规则428(B)(1)的要求，将包含本部分I中规定的信息的文件交付给《计划》的参与者。这些文件不需要作为本注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。

第II部

登记声明中所要求的信息

 

本公司根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)向证监会提交的下列文件，特此纳入本注册说明书中作为参考：

 

 

 

在本注册声明日期之后，公司随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件(根据本注册声明第2.02项或第7.01项提供的公司当前8-K报表的任何部分以及未向委员会提交的任何相应证据除外)，以及在本注册声明提交后生效修正案之前，表明所有

已售出或注销所有当时未售出证券的已发行证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，只要本文所载或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也或被视为以引用方式并入。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

不适用。

 

不适用。

阿拉马克是根据特拉华州的法律注册成立的。

特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)第145条授权根据该条成立的每个法团有权弥偿现在或曾经是法团或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人的开支，包括该人因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或调查程序而实际和合理地招致的费用，包括律师费、判决书、罚款和为达成和解而支付的款项，但由该法团提出或根据该等身分提出的诉讼除外，前提是该人真诚地行事，而该等身分是或曾经是，或不反对该法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是违法的。

《董事条例》第102(B)(7)条授权公司在其公司注册证书或其修正案中，免除或限制董事因违反董事的受信注意义务而对公司或其股东造成的个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据《董事条例》第174条(规定董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而负有法律责任)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

本公司第二份经修订及重述的公司注册证书及第三份经修订及重述的公司细则规定，吾等必须向本公司董事及高级管理人员提供现有或其后可能修订的最大程度的弥偿(但就任何该等修订而言，仅在该等修订允许本公司提供较该等法律修订前本公司所允许的更广泛的弥偿权利的范围内)。我们还将在最终处置任何此类法律程序之前支付为其辩护所产生的费用，只要受保障人或其代表向我们交付承诺，如果最终应确定该人无权根据本条或其他方式获得赔偿，我们将偿还所有垫付的款项。

上述赔偿权利不应排除受赔偿人根据任何法规、我们的第二份修订和重述的公司证书、我们的第三份修订和重述的章程、协议、股东或董事投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

本公司维持保险，以保障本公司及其董事、高级职员及代表免受任何该等开支、责任或损失，不论本公司是否有权根据DGCL就该等开支、责任或损失向其作出赔偿。

 

不适用。

 

以下是作为本注册声明的一部分而提交或引用的完整证物清单。

 

 

 

 

但上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不适用于以下情况：登记声明采用的是表格S-8格式，而上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)段要求列入生效后修正的信息，载于登记人根据《交易所法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，并通过引用将这些报告并入登记声明中。

 

 

(B)以下签署的注册人在此承诺，就证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告(如适用))，并以引用方式纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月在宾夕法尼亚州联邦费城由以下签署人正式授权代表其签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的每个人在此组成并任命Lauren A.Harrington和Harold Dichter及其各自的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份取代和代替以下签署者的姓名、位置和代理，签署本注册声明和对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和所有其他相关文件提交给美国证券交易委员会，并在此授予该等事实代理人和代理人，以及他们各自，完全有权作出和执行每一项行为和任何必要的事情，完全符合以下签署人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者，或其替代者，可以合法地作出或导致根据本条例作出的所有事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明和授权书已于2023年2月由下列人士以指定身份签署。。