附件5.1
| ATIF Holdings有限公司 | D: +44 1534 514000 | |
| 波特库利斯暗室 | 电子邮件：marie-claire.fdge@ogier.com | |
| Ellen Skelton大楼4楼 | ||
| 弗朗西斯·德雷克爵士骇维金属加工 | Ref: MCF/DNM/175987.00018 | |
| 托尔托拉市路镇 | ||
| 英属维尔京群岛VG1110 | 2023年2月8日 |
尊敬的先生们
ATIF Holdings有限公司(本公司)
我们就本公司于2022年12月21日的S-3表格注册声明提供本意见，包括根据经修订的《1933年美国证券法》(法案) (注册声明)向证券交易委员会提交的对该表格的所有修订或补充，涉及本公司发行最多100,000,000美元每股面值0.001美元的普通股、优先股、认股权证(认股权证，将根据本公司订立的认股权证协议(认股权证协议) 发行)，权利和单位(包括普通股、优先股和根据权证、权利和单位可发行的股份，在此统称为股份)。
| 1 | 已审查的文档 |
在编写本意见时，我们已审阅了以下文件的副本：
| (a) | 注册说明书； | |
| (b) |
| (i) | 2022年12月14日从英属维尔京群岛公司事务登记处获得的公司章程文件和公共记录； | |
| (Ii) | 翻查(法院翻查)高等法院书记官处和上诉法院(维尔京群岛)书记官处分别从2000年1月1日起在司法执行管理系统(JEMS)上保存的高等法院书记官处和上诉法院(维尔京群岛)书记官处于2022年12月14日保存的民事和商事司的电子记录所披露的公开信息， |
((B)(一)和(二)中的每一次检索一起，于2023年2月8日更新(《公共记录》)
| (c) | 公司注册代理人出具的日期为2023年1月17日的注册代理人证书(注册代理人证书)；以及 |
| (d) | 2022年12月20日、2023年1月18日通过的公司董事会书面决议(董事决议)； | |
| (e) | 董事决议中提及的董事已审阅的文件的副本，以及吾等认为使吾等能够提出下述意见所需的其他文件 的副本。 |
除上文第1段所述的审查外，吾等并无就本公司或任何其他人士订立或影响本公司或任何其他人士的任何其他文件作出任何查询或进行任何 搜查，亦没有审查任何其他文件。特别是，但不限于，除上述明确提及外，吾等并无审阅注册声明内提及的任何文件，吾等的意见仅限于此。
| 2 | 假设 |
本意见仅针对本协议生效之日存在的情况和英属维尔京群岛生效的法律提出。我们在没有进一步询问的情况下依赖于第1段中提到的文件，并基于以下假设，而我们尚未独立核实这些假设：
| (a) | 提供给我们的文件或记录的副本是真实、完整的，或以最终形式或原件的形式，是真实和完整的，提供给我们的文件的翻译是完整和准确的； | |
| (b) | 所有文件上的所有签名和印章都是真实和可信的，特别是我们审查的文件上的任何签名都是授权签署该文件的人的真实签名； | |
| (c) | 《董事》决议继续保持全面有效； |
| (d) | 注册代理人证书在其日期的准确性和完整性； | |
| (e) | 公共记录检索所披露的信息和文件是准确、最新的，并且截至本文件日期保持不变，没有任何信息或文件已交付任何一方(公司除外)登记，或英属维尔京群岛法律要求交付任何一方(公司除外)登记，这些信息或文件未列入公共记录并可供查阅； | |
| (f) | 公司将获得发行股票的金钱或等值的对价，任何股票的发行价格均不低于其面值； | |
| (g) | 如果要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行一项义务，其履行将不违反官方指令，或根据该司法管辖区的法律是不可能或非法的； | |
| (h) | 就股份支付给公司或为公司账户支付的任何款项都不代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益； |
2
| (i) | 根据任何法律(英属维尔京群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律进行独立调查； | |
| (j) | 是次发行股份对本公司有商业利益； | |
| (k) | 公司将拥有足够的未发行的授权股份，以在发行时完成股份的发行； | |
| (l) | 在本协议日期之后不再发生影响本协议所述观点的其他事件； | |
| (m) | 本公司或其代表并未或将向英属维尔京群岛的公众发出认购任何股份的邀请； | |
| (n) | 认股权证协议和认股权证已经或将由所有相关方或其代表按照所有相关法律授权、正式签署和无条件交付； | |
| (o) | 根据所有适用法律(英属维尔京群岛法律除外)，本公司和认股权证协议中的其他各方所承担的义务构成此等各方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务； | |
| (p) | 如果要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行一项义务，其履行将不会违反官方指令，或根据该司法管辖区的法律不可能或非法；以及 | |
| (q) | 选择纽约州的法律作为《授权证协定》的管辖法律将本着善意作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区(英属维尔京群岛除外)的法院将根据纽约州的法律和所有其他相关法律(英属维尔京群岛的法律除外)予以支持。 |
| 3 | 意见 |
基于上述情况，并在符合以下表述的条件下，我们认为：-
| (a) | 本公司是根据2004年英属维尔京群岛商业公司法正式注册成立的有限责任公司，并根据英属维尔京群岛法律有效地存在。它是一个单独的法律实体，可以自己的名义提起诉讼。 | |
| (b) | 本公司有能力及权力行使其在注册声明项下及所述的权利及履行其义务。 |
3
| (c) |
当(I)本公司董事会(本公司董事会)已采取一切必要的企业行动批准其发行、发售条款及相关事宜(包括，(A)关于将发行的任何优先股、对本公司组织章程大纲和章程细则的任何必要更新，以及(B)关于根据任何认股权证、单位或权利发行的股份、根据其各自条款行使该认股权证、单位或权利)；(Ii)该等股份的发行已记录在本公司的 股东名册内；及(Iii)股份的认购价(不低于该股份的面值)已以现金或本公司董事会批准的其他代价缴足，则该等股份将获有效发行、缴足股款及免税。 |
| (d) | 本公司根据《注册声明》履行的义务不会也不会与下列事项相冲突或导致任何违反： |
| (i) | 公司的组织章程大纲和章程细则；或 | |
| (Ii) | 适用于本公司的任何英属维尔京群岛法律。 |
| (e) | 根据吾等翻查上文第1(B)(Ii)段所述由英属维尔京群岛高等法院登记处备存的民事索引簿及商业簿册，并无针对本公司的诉讼待决。 | |
| (f) | 根据吾等对公开纪录的审阅，目前并无有效命令或决议将本公司清盘，亦无就本公司或其任何资产在英属维尔京群岛委任接管人的现行通知出现在有关本公司的记录内。根据2003年《破产法》第118条的规定，指定接管人的通知必须在公司事务登记处登记，但应当指出，没有提交指定接管人的通知并不会使接管人无效，但会引起接管人的处罚。 | |
| (g) | 就每份认股权证而言，如(I)本公司董事会已采取一切必要的公司行动，授权及批准该等认股权证的设立及条款，并批准其发行、发售条款及相关事宜；(Ii)与该等认股权证有关的认股权证协议应已由本公司及其项下的认股权证代理人妥为授权、有效签立及无条件交付；及(Iii)代表认股权证的证书已按照与认股权证有关的认股权证协议及经本公司董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议妥为签立、会签、登记及交付，且于支付其中所规定的代价后，认股权证将获正式授权，并将构成本公司的法律、有效及具约束力的责任。 |
| 4 | 局限性 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律(我们没有对此类法律进行任何调查)； | |
| (b) | 与公司在注册说明书中作出或提供的任何陈述或保证有关；或 | |
| (c) | 关于登记声明中设想的交易的商业性，或者，除本意见中明确指出的以外，登记声明和其中设想的交易是否达到登记声明各方的商业、税收、法律、监管或其他目的。 |
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| 5 | 治法与守信 |
本意见应受英属维尔京群岛法律管辖并根据其解释，且仅限于本意见中明确陈述的事项。本意见仅限于并以英属维尔京群岛截至本协议之日的法律和实践为依据。
我们特此同意将本意见 作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中招股说明书的“法律事项”部分提及我公司。在给予我们的同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7条规定需要其 同意的那类人。
你忠实的
| /s/Ogier | |
奥吉尔 |
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