与2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的文件一样

注册号码333-268927

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

表格S-3

注册声明
根据1933年《证券法》

Atif 控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

25391德国商业中心博士，2002年9月

加利福尼亚州莱克福里斯特92630

308-888-8888

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

刘军

首席执行官

ATIF Holdings有限公司

25391德国商业中心博士，2002年9月

加利福尼亚州莱克福里斯特92630

308-888-8888

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

黄楼，Esq.

David·曼诺，Esq.

四川罗斯·费伦斯律师事务所

美洲大道1185号，31号^ST 地板

纽约州纽约市，邮编：10036

(212) 930-9700

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资工厂有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果根据证券法第462(B)条的规定，提交此表格是为了登记发行的额外证券 ，请勾选下列各项，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记 声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示标识》 的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法规则462(E)向证监会备案后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)登记额外证券或额外证券类别而提交的登记声明的有效修订 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证监会根据上述第(Br)8(A)条决定的日期生效。

此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的有关这些证券的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2023年2月10日

招股说明书

$100,000,000

ATIF Holdings有限公司

普通股

优先股

认股权证

权利

单位

ATIF Holdings有限公司为英属维尔京群岛公司(下称“英属维尔京群岛”)，可不时在一项或多项发售中，按英属维尔京群岛有限公司可能于每次发售时决定的价格及条款，出售普通股、优先股、普通股购买认股权证、普通股购买权或该等证券的组合，或由我们的普通股、优先股、权利及认股权证组成的单位，首次公开发售总价最高可达100,000,000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书发售我们证券的一般方式 。每次Atif BVI发售和出售证券时，ATIF BVI将向您 提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录，以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件，然后再购买本招股说明书提供的任何证券。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书附录。

ATIF BVI的普通股，即每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ATIF”。 2023年2月9日，ATIF BVI的普通股收盘价为每股2.57美元。截至本招股说明书发布之日，ATIF BVI通过本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统中上市。

截至2022年12月5日，Atif BVI非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为6,246,622美元，基于截至2022年12月5日已发行和发行的普通股9,627,452股，其中4,359,122股由非关联公司持有， 基于我们普通股在2022年12月5日的收盘价每股1.433美元。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，ATIF BVI并未根据S-3表格I.B.6的一般指示 出售任何证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何情况下都不会在任何12个月期间以公开发行股票的价值超过我们公开发行股票的三分之一的方式出售证券，只要我们的公开发行股票保持在7500万美元以下。

本招股说明书所提供的证券具有高度的风险。Atif BVI是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Atif BVI通过其在美国的子公司开展大量业务。我们通过我们在美国加州公司Atif USA的100%所有权权益和特拉华州有限合伙企业Atif-1，L.P.的76.6%有限合伙权益 在美国开展业务。ATIF USA还持有特拉华州有限责任公司ATIF-1 GP，LLC 100%的会员权益。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止 在国家交易所或根据《外国公司责任控股法案》(“HFCAA”)在“场外”市场进行交易，因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌。此外， 2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日签署成为法律的《加快外国公司问责法案》(“AHFCAA”)，对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法 检查或调查总部设在内地和香港的某些被点名的注册会计师事务所中国。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 的全面检查和调查，并投票决定取消之前的2021年认定报告。我们的独立注册会计师事务所总部位于科罗拉多州丹佛市，并已接受PCAOB的定期检查，因此不受PCAOB确定报告的影响或约束。尽管如上所述，未来，如果监管机构发生任何监管变化或中国监管机构采取的步骤不允许我们的审计师将位于中国的审计文件提供给上市公司审计署进行检查或调查, 根据HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB可能会考虑 发布符合HFCAA和规则6100的新裁决，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制 或限制我们进入美国资本市场和我们的证券的交易，包括在国家交易所的交易和在“场外”市场的交易。

Atif BVI是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。根据本注册声明，您将购买Atif BVI的普通股，Atif BVI是一家在美国和海外设有子公司和附属公司的控股公司。您不得直接投资于我们的任何关联实体。 “Atif USA”是指Atif Inc.，它是一家加利福尼亚州公司，也是Atif BVI的全资子公司。“阿提夫投资” 在下文中是指阿提夫投资有限公司，它是英属维尔京群岛的一家公司，也是阿提夫英属维尔京群岛的全资子公司。“Atif LP”在下文中应指Atif-1，L.P.，这是一家特拉华州有限合伙企业，是Atif BVI的多数股权子公司。“Atif BD”在下文中应指Atif BD LLC，它是一家加利福尼亚州有限责任公司，也是Atif USA的全资子公司。Atif Business Consulting LLC是一家位于加利福尼亚州的有限责任公司(“Atif Consulting”)，是美国Atif的全资子公司。Atif Business Management LLC是一家加利福尼亚州有限责任公司(“Atif Management”)，是美国Atif的全资子公司。本注册声明中使用的所有类似术语 均指Atif BVI、Atif USA、Atif Investment、Atif LP、Atif Consulting、Atif Management、 和Atif BD。“关联实体”是指美国Atif、Atif Consulting、Atif Management、Atif Investment、Atif LP和ATIF BD。

随着总部搬迁及VIE协议于2021年1月4日终止，以及华亚股权于2022年5月31日转让，我们目前在中国及香港并无任何重要业务。请参阅“公司-最近的发展 我们的客户主要分布在美国、墨西哥、中国大陆中国和香港。向我们的中国和香港客户致敬，我们认为这些客户因其大部分业务在内地和香港经营而面临法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系以及中国法律法规的变化有关的风险。最近，中国政府在没有事先通知的情况下，就中国的经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》 规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。根据我们的中国律师袁泰律师事务所的建议，我们不认为我们受到CAC的网络安全审查。此外，截至本招股说明书日期，吾等尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，亦未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查有关的查询、通知或 制裁。截至本招股说明书日期, 中国并无相关法律 或法规明确要求吾等境外上市或证券发行计划须征得中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机关批准，吾等(包括我们的任何附属公司) 亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局就吾等计划发行证券而提出的任何查询、通知、警告或制裁。请参阅“风险因素-中国政府政策的变化可能会对我们在中国盈利运营的能力产生重大影响此外，截至招股说明书发布之日，我们并不认为我们在商业咨询行业处于垄断地位。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，因此高度不确定此类修订或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们的中国客户接受外国投资并在美国或中国以外交易所上市的能力产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们的客户 或其任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。这些风险可能导致我们为中国和香港客户提供的服务发生重大变化，并可能导致我们在此注册出售的证券的价值 。中国证监会的监管风险可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

在我们目前的公司结构下，为满足我们公司集团中的实体可能有的任何流动资金需求，关联实体可能依赖Atif BVI的股息支付 ，而ATIF BVI可能会从关联实体获得分配或现金转移。此外，Atif BVI与关联实体之间的资金和资产转移不受任何人民币兑换限制。截至本招股说明书日期，Atif BVI的子公司均未向Atif BVI支付任何股息或分派，Atif BVI也未向其股东或子公司 支付任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果Atif BVI决定在未来为其任何普通股支付股息 ，作为控股公司，它可能会从自己的现金状况 或其子公司的贡献中获得用于分配的资金。截至本招股说明书日期，Atif BVI 与其任何子公司之间未发生任何非现金资产转移。自2015年成立以来，我们没有向Atif BVI的股东进行过任何转移、分红或分配 。Atif BVI及其子公司已进行现金转让，以满足各自实体的营运资金需求。 截至2022年7月31日，Atif BVI转让并借给Atif HK和Atif USA的资金分别为8,068,243.47美元和1,200,000美元。截至2022年7月31日，Atif HK转让并借给华亚640,964.92美元。截至本招股说明书发布之日，Atif BVI及其子公司都没有现金管理保单。请参阅“公司--现金分配“在第4页和”汇总合并财务 日期” on page 11.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

ATIF BVI可直接或通过代理商、或通过承销商或交易商提供证券。如果有任何代理人或承销商参与证券的出售， 他们的名称，以及他们之间或他们之间适用的任何购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将 根据所列信息进行计算。ATIF BVI只能通过代理商、承销商或交易商出售证券，但需提交介绍此类证券发行方法和条款的招股说明书补充资料。 请参阅“分销计划”。

本招股说明书的日期为2023年

目录表

您应仅依赖 本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或引用的信息不同，您不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在文档前面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的 日期准确，无论本招股说明书或任何招股说明书附录或任何证券销售的交付时间是什么时候。这些文件不是在任何 司法管辖区内的任何人提出的出售或邀请购买这些证券的要约，在该司法管辖区内，任何人未获授权，或没有资格这样做，或向向其提出此类要约或邀请的任何人 发出非法要约。

关于这份招股说明书

本招股说明书是ATIF BVI向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，ATIF BVI可以出售本招股说明书中描述的任何证券组合 以一种或多种产品形式出售，总金额最高可达100,000,000美元。本招股说明书描述了通过本招股说明书发行我们的证券的一般方式。每次ATIF BVI销售证券时，ATIF BVI将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。包含有关所发行证券条款的具体信息的招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果Atif BVI在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。在购买此产品中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料 ，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

其他相关信息

Atif BVI是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。根据本注册声明，您将购买Atif BVI的普通股，Atif BVI是一家在美国和海外设有子公司和附属公司的控股公司。您不能直接投资于我们的任何附属实体。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及：

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件和信息包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E节(或《交易法》)含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、或有可能、目标、目标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。

本招股说明书中的所有陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。 在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”、“将”等术语，“或表达未来事件或结果不确定性的此类 项的类似表述或否定，以确定前瞻性表述。

前瞻性陈述 是基于管理层在作出陈述之日的信念、估计和意见作出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，Atif BVI不承担更新前瞻性陈述的义务 ，除非适用法律可能要求 。尽管Atif BVI相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但Atif BVI不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

该公司

概述

我们是一家英属维尔京群岛的商业公司。我们是一家为中小企业(“SME”)提供财务咨询服务的商业咨询公司，在2022年8月1日之前，我们的附属实体Atif USA管理着一只私募股权基金，管理着约130万美元的资产(“AUM”)。自2015年成立以来，我们的咨询业务一直专注于提供全面的上市咨询服务，旨在帮助中小企业在合适的股票市场和交易所上市 。我们的目标是成为一家在北美和亚洲拥有客户和办事处的国际金融咨询公司。为了以灵活的经营理念拓展业务，实现高增长 收入和强劲利润增长的目标，2021年1月4日，我们通过全资子公司Atif USA在美国加利福尼亚州开设了办事处。我们的客户位于美国境内，由阿提夫美国公司提供服务。Atif BVI依靠专业的 服务团队，他们拥有丰富的商业咨询经验、广泛的社会关系和国际综合服务， 为其客户提供尽可能轻松的IPO流程。我们按照具有竞争力的收费时间表运营，如果客户的财务业绩具有吸引力和/或增长潜力很大，我们将提供免费预付费用的选项。

为减轻中国政府向总部位于中国的公司提供新的海外融资指引和限制而产生的潜在风险，我们决定剥离我们的中国子公司。于2022年5月31日，吾等完成将根据中国法律成立的香港公司(“Atif HK”)及华亚咨询(深圳)有限公司(“华亚”)的股权转让予前董事首席执行官池碧山先生。

我们 主要致力于帮助客户在美国全国证券交易所和场外市场上市。截至 本招股说明书发布之日，我们已经为美国、墨西哥、中国和香港的中小企业提供了金融咨询服务。下表说明了我们在截至2022年7月31日的年度和截至2022年10月30日的三个月内按客户所在地组织的总收入细目。

最新发展动态

2021年1月4日，我们通过全资子公司Atif美国公司宣布将运营总部迁至美国加利福尼亚州。作为此次搬迁的一部分，我们于2021年2月3日终止了公司与前海之间的可变利益实体(VIE)协议，将我们的服务从可变利益实体(VIE)前海亚洲时报(深圳)国际金融服务有限公司(“前海”)过渡到Atif USA和华亚。我们这样做是为了简化管理链并改善管理控制，目标是降低成本。我们相信，这种精简的管理模式和战略合作伙伴战略符合当前快速变化和竞争的商业环境，将为我们提供强大的增长能力。终止与前海的VIE协议并未对华亚、我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

于2021年1月14日，本公司与跳跃集团有限公司(“跳跃集团”)的大股东姜波、江涛及王迪(统称“跳跃集团买家”)订立买卖协议(“买卖协议”)，出售吾等于跳跃集团有限公司的51.2%股权。根据买卖协议，本公司出售10,217,230股LGC普通股，以换取(I)LGC买方拥有的5,555,548股本公司普通股，及(Ii)于2023年1月14日前支付现金2,300,000美元，年利率为10%。截至本招股说明书日期，LGC买家持有的5,555,548股普通股已退还本公司，尚未收到LGC买家支付的230万美元现金 。公司从这笔交易中确认了约610万美元的估计损失， 反映在公司于2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的预计财务信息中，并在经审计的财务报表中确认，并包括在我们截至2022年7月3日的年度报告中。

由于终止VIE协议并出售我们在LGC的所有 股权，我们目前没有VIE结构。

2021年2月16日，我们成立了Atif-1，LP(“Atif LP”)作为一家私募股权基金，以Atif USA为投资管理人，以特拉华州有限责任公司Atif-1 GP，LLC(“Atif GP”)为Atif LP的普通合伙人。截至2022年7月31日， 我们作为有限责任合伙人持有Atif LP 76.6%的权益。截至2022年7月31日，Atif LP管理着约130万美元的资产 (“AUM”)。ATIF GP的投资策略涉及对股权证券的定向多头和空头投资，主要是由美国大盘股公司发行的证券，以及与包括私营公司在内的各种规模的中国公司有关的美国存托凭证(ADR)。由于股市大幅波动，该私募股权基金在2022财年亏损150万美元，而在2021财年则盈利20万美元。于2022年8月1日，Atif USA与亚洲时间(香港)国际金融服务有限公司(“买方”)订立及完成一份买卖协议(“Atif GP协议”)，根据该协议，Atif USA以现金代价50,000美元将其于Atif GP的所有会员权益售予买方。协议于2022年8月1日结束后，ATIF GP不再是我们的子公司，ATIF USA也不再是ATIF LP的投资经理。

2021年8月23日，我们完成了已发行和已发行普通股的一(1)对五(5)股反向股票拆分。

2021年12月22日，我们成立了从事咨询和信息技术支持服务的ATIF BD。

2022年4月25日，我们 成立了从事咨询和信息技术支持服务的ATIF投资公司。

2022年5月31日，我们完成了将我们在Atif HK和华亚的股权转让给我们的前董事兼首席执行官池碧山先生，并且没有任何代价。转让股权是为了减轻中国政府向总部位于中国的公司提供新的指导和对其境外融资的限制而产生的潜在风险。

2022年10月6日，我们 成立了在北美从事IPO咨询服务的Atif Consulting。

2022年10月7日，我们 成立了Atif Management，计划未来在北美提供投资者关系和秘书服务等全面服务 。

公司结构

下图说明了我们目前的公司结构：

竞争优势

我们相信，以下优势使我们能够在金融服务行业脱颖而出，并使我们有别于竞争对手：

经验丰富、资历极高的团队

我们拥有一支高素质的专业服务团队，在上市咨询服务方面拥有丰富的经验。我们的专业团队成员在各自的国际金融、资本市场、跨境和国内上市服务、 和市场营销领域拥有平均 年的经验。我们团队的大部分成员以前在科技或金融行业工作。我们高度重视我们合格的专业团队成员，并不断寻找新的人才加入我们的团队。

从我们以往的成功中获得认可和声誉{br

自我们于 2015年成立以来，我们已成功帮助8家客户在美国场外交易市场上市，1家在美国纳斯达克上市。 我们相信我们是少数几家拥有必要资源和专业知识为客户提供全面个性化一站式上市咨询服务的上市咨询服务提供商之一。

与第三方专业提供商的长期合作关系

我们已经与国内和美国的一批知名第三方专业提供商建立了长期的专业关系，如投资银行、注册会计师事务所、律师事务所和投资者关系机构，他们的服务和支持是我们为客户提供高质量的一站式上市咨询服务所必需的。我们花了多年的努力向这些专业组织证明，我们是一个有价值的合作伙伴，能够提供符合他们 高标准的高质量专业服务。因此，我们的客户能够直接访问并从我们的第三方专业提供商那里获得高质量的专业服务。

现金分配

在我们目前的公司结构下，为了满足我们公司集团中的实体可能存在的任何流动性需求，关联实体可能会 依赖Atif BVI支付股息，而Atif BVI可能会从关联实体获得分配或现金转移。截至本招股说明书的 日期，我们的公司 结构内的资本转移没有任何货币兑换限制或限制，但转移受到洗钱和反腐败规则和法规的约束。然而，不能保证适用政府将来不会颁布可能对货币兑换施加此类限制的新法律或法规。 截至本招股说明书的日期，Atif BVI与其任何子公司之间未发生任何非现金资产转移。 下表说明了截至2021年7月31日我们组织内部的现金转移细目：

下表显示了截至2022年7月31日的一年中我们在组织内的现金转账情况 ：

于完成转让Atif HK股权及终止VIE架构后，本公司对Atif HK、VIE及华亚之间的未偿还贷款概无任何权益或责任。

截至本招股说明书发布之日，Atif BVI及其子公司都没有现金管理政策。Atif BVI的子公司从未直接或间接向Atif BVI或其股东支付股息、进行分配、以实物形式转移现金或其他资产。中国现行货币兑换法律法规规定，人民币兑换外币需经外汇局登记或批准，中国可汇出境外支付外币贷款等资本支出。 中国政府还可酌情限制未来经常项目交易使用外币。然而， 不能保证中国政府未来不会干预或限制本公司在内地中国和香港创造收入的能力。此外，截至本招股说明书之日，Atif BVI尚未向包括美国投资者在内的其 股东进行任何分配或支付股息。

截至本招股说明书的日期，没有一家关联实体向Atif BVI支付任何股息或分派，Atif BVI也没有向其股东支付任何股息或 分派。我们打算保留未来的任何收益，用于在 全球平台上进行再投资并为业务扩展提供资金。如果Atif BVI决定未来支付其任何普通股的股息，作为控股公司，它可能会从自己的现金状况或其子公司的贡献中获得 用于分配的资金。

员工

截至2022年7月31日的年度，我们拥有十一(11)名全职员工，其中十(10)名在美国，一(1)名在中国。我们的大部分关键员工 都在美国，只有我们的首席财务官/董事在中国。我们的首席执行官兼董事首席执行官刘军在美国。在我们的董事会方面，一个董事在美国，一个独立的董事在英国，两名独立董事和一名董事在中国。

新冠肺炎带来的影响

新冠肺炎疫情导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。尽管新冠肺炎的情况现在正在国际上正常化，但我们仍在继续评估我们的业务计划以及新冠肺炎可能对我们为中小企业和中小企业业务提供金融咨询服务的能力产生的影响， 但不能保证此分析将使我们能够避免新冠肺炎传播或其 后果造成的部分或全部影响，包括整体或特定行业的商业情绪低迷。此外，不能保证未来不会爆发新冠肺炎疫情，这可能会导致额外的隔离和其他措施，试图阻止新冠肺炎的传播，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

监管的最新发展

我们 在美国和我们开展业务的其他司法管辖区受到各种各样复杂的法律和法规的约束。法律和法规管理许多与我们的业务实践相关的问题，包括与消费者保护、工人分类、 工资和工时、病假和请假、反歧视和骚扰、举报人保护、背景调查、隐私、 数据安全、知识产权、健康和安全、环境、竞争、费用和支付、定价、产品责任和 披露、财产损害、通信、员工福利、税收、工会和集体谈判、合同、仲裁 协议、集体诉讼豁免、服务条款和我们网站的可访问性有关的问题。

这些 法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建、取代或修改，从而损害我们的业务 。这些变化可以立即发生，也可以通过司法裁决或随着监管机构(如联邦、州和地方行政机构)提供新的指导或解释而随时间发展。当我们将业务扩展到 新市场或向现有市场引入新功能或产品时，监管机构或法院可能会声称我们受到 其他要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。本节总结了适用于我们业务的主要法规。

知识产权条例

关于商标的规定

《人民Republic of China商标法》是1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的。分别于1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日进行了三次修订。 最后一次修订于2014年5月1日实施。Republic of China《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年8月3日由国务院人民Republic of China公布，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日和2019年4月23日进行了修订。国家市场监管总局下属的中华人民共和国商标局负责处理商标注册事宜，注册商标的注册期限为10年，如有请求，可在第一个或任何续展的10年期限届满后再授予10年的期限。商标许可协议必须向中华人民共和国商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。拟注册的商标 与已注册或者经初审、批准在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回商标注册申请。申请注册的人不得损害他人先取得的既有权利，也不得预先注册他人已经使用的、已经通过他人使用而获得“足够程度的声誉”的商标。中国商标局收到申请后，如有关商标初审合格，将予以公告。在这一公开宣布后的三个月内, 任何有权享有优先权利的人和任何利害关系人都可以对商标提出异议。中华人民共和国商标局驳回、反对或撤销申请的决定可向中华人民共和国商标评审委员会提出上诉，其决定可通过司法程序进一步上诉 。如果在公告后三个月内没有提出异议，或者异议被驳回，中国商标局将批准注册并签发注册证书，届时该商标被视为注册，并将有效可续展的10年，除非另行撤销。许可使用注册商标的，许可人应当向中华人民共和国商标局备案，并由中华人民共和国商标局予以公布。注册商标许可失败，不得与善意第三人抗辩。有关我们的商标注册的详细说明，请参阅“-知识产权”。

域名管理规定

根据工信部于2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，2012年5月28日由中国互联网络信息中心公布并于2012年5月29日起施行的《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》和《中国互联网络信息中心域名争议解决办法》，CNNIC于2014年9月1日公布并于同日起施行，域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后成为域名持有人 ，域名纠纷提交CNNIC授权机构解决。此外，工信部还负责中国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先备案原则。 域名注册申请者应向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。 根据工信部2017年11月27日发布并于2018年1月1日起施行的《关于规范互联网信息服务中使用域名的通知》，互联网接入服务提供者应当对各互联网信息服务提供者的身份进行核查，对未提供真实身份信息的互联网信息服务提供者， 不得提供服务。完成注册手续后，申请者将 成为此类域名的持有人。截至7月31日, 于2020年，我们已完成“ipoex.com”、“chinacnnm.com”、“atifChin.com”、“atifus.com”、“ ”及“dpoex.com”五个域名在中国的注册，成为该等域名的合法持有人。

中华人民共和国有关外汇的法律法规

外汇管理局

中国管理外汇的主要条例是1996年1月29日国务院公布的《中国外汇管理条例》(1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修订)，以及1996年6月20日中国人民银行公布并于1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》(简称《外汇条例》)。根据这些规定，利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求 。相比之下，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目，如偿还外币贷款、海外直接投资以及对中国境外证券或衍生产品的投资，则需获得有关政府部门的批准或登记。

第75号通告、第37号通告和第13号通告

2014年7月4日，外汇局发布了第37号通函，并废止了自2005年11月1日起生效的第75号通函。根据第37号通函，中国居民在设立或控制离岸特殊目的载体(SPV)之前，应利用其合法的境内或离岸资产或权益，向外汇局申请办理境外投资外汇登记。特殊目的企业是指境内居民利用其合法持有的境外资产或权益，以投融资为目的，直接设立或间接控制的境外企业。境外注册特殊目的机构发生重大变更，如增资、减持、股权转让或互换、合并、分立等涉及境内居民个人的，境内个人应当向外汇局进行变更登记。特殊目的机构拟将境外融资完成后募集的资金汇回中国境内的，应遵守中国有关对外投资和外债管理的规定。以回流投资方式设立的外商投资企业，应当按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制人信息。

如任何股东 为中国居民(见第37号通函所述)持有离岸特殊目的机构的任何权益，而未能向当地外管局分支机构完成规定的外汇登记 ，则该离岸特殊目的机构的中国子公司可能被禁止将其利润和股息分配给其离岸母公司或进行其他后续的跨境外汇交易活动。离岸SPV向其中国子公司提供额外资本的能力也可能受到限制。境内居民未按要求完成相关外汇登记、未如实披露返还投资企业实际控制人信息或者其他虚假陈述的，外汇管理部门可以责令其采取纠正措施，给予警告，对机构处以30万元以下(约合4.3万美元)的罚款，对个人处以5万元以下(约合7300美元)以下的罚款。

第十三号通知于2015年2月13日由外汇局发布，并于2015年6月1日起施行。根据第13号通知，境内居民以其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资的，不再需要向 外汇局申请办理境外投资外汇登记。相反，如果境内居民个人 寻求使用其合法的国内资产或权益向特殊目的机构出资，则应在其拥有权益的境内企业的资产或利益所在地的银行登记；如果境内居民个人寻求使用其合法的境外资产或权益向特殊目的机构出资，则应在其永久居住地的当地银行登记 。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

截至本招股说明书日期，我们的部分中国股东尚未根据第37号通函完成登记。如果该等中国股东未能遵守登记程序，可能会对每位股东处以警告和罚款。如果登记手续不能追溯办理，则禁止将通过特殊目的载体获得的融资资金、利润或任何其他利益 汇回中国使用。

中国当局批准向外国投资者发行我们的普通股

最近，中国政府在没有事先通知的情况下，就中国的经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 根据我们中国律师事务所元泰律师事务所的建议，截至注册声明日期，我们不会直接受到这些监管行动或声明的 影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及 大规模收集用户数据、牵涉网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业。

截至注册声明日期，我们的任何子公司目前均不需要获得中国证监会、中国证券监督管理委员会或任何其他相关中国监管机构的监管批准或许可，我们的业务运营、我们的发行(包括向外国投资者销售证券)以及我们在美国上市的任何现有中国法律、法规或规则，我们也没有收到中国证监会、中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构对我们的业务运营、我们在美国的发行和上市提出的任何查询、 通知、警告、制裁或监管反对。

2021年11月14日，民航局发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织 。处理百万用户以上个人数据的数据处理商拟在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布，并于2022年2月15日起施行 ，其中重申，任何控制超过100万用户个人信息的在线平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。根据我们的中国法律顾问袁泰律师事务所的建议，我们不是上述的“关键信息基础设施运营商”或“大型数据处理商” 。但是，中华人民共和国关于个人信息保护和数据保护的规定 在相关规定中明确，中国以外的中国个人个人信息的处理也适用《中华人民共和国个人信息保护法》 ，如果中国以外的数据处理损害了国家安全、公共利益或者 中华人民共和国公民或组织的权益, 法律责任也将被追究。此外，本公司及其附属公司均不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，最近通过了《网络安全审查办法(2021年版)》 ，《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》正在制定过程中 ，意见还不清楚中国政府有关部门将如何解释、修改和实施。

关于最终措施将于何时发布和生效，将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们，仍存在不确定性 。如果我们无意中得出结论认为《网络安全审查办法》(2021年版)不适用于我们，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并在未来确定《网络安全审查办法(2021年版)》适用于我们，我们可能会在进行数据处理活动时受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们可能会因遵守《网络安全审查办法》(2021版)而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化 。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》(2021年版)，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿)。《境外上市规则(征求意见稿)》明确了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。其中，境内企业拟在海外市场进行后续发行的，备案义务为在中国注册成立的主要经营实体，该备案义务应在发行完成后三个工作日内完成。所要求的备案材料应包括但不限于：备案报告及相关承诺和国内法律意见。有关境外上市的规则草案 如果通过，我们未来可能会受到额外的合规要求。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

正如吾等的中国法律顾问进一步告知，于注册声明日期，中国并无有效的法律或法规明确规定吾等的海外上市或证券发行计划须寻求中国证监会或任何其他中国政府机关的批准，本公司或本公司的任何附属公司亦未收到中国证监会或任何其他中国政府机关有关本公司海外上市及发行证券的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动 是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，因此高度不确定这种修改或新的法律法规将对我们产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或其他中国监管机构未来可以颁布法律、法规或实施规则，要求我们的公司或我们的任何子公司在美国进行证券发行 之前必须获得中国当局的监管批准。尽管我们已经终止了我们的VIE结构，我们不能排除正式的监管规定将要求拥有/曾经拥有中国权益的上市公司向中国证监会追溯提交注册或备案。 如果我们的任何子公司或控股公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国进行证券发行，我们开展业务的能力可能会受到实质性影响，我们将无法继续在任何美国交易所上市，无法继续向投资者提供证券，投资者的利益可能会受到重大不利影响，我们的普通股可能大幅缩水或变得一文不值。

美国和中国有关就业和社会福利的法律法规

美国劳工和就业法

各种联邦和州劳动法规范我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括 最低工资要求、加班费、失业税率、工人补偿率、公民身份要求和销售税。政府强制增加的最低工资、加班费、带薪休假和强制医疗福利，如加州最近颁布的立法将实施的福利，增加领取小费的员工的纳税申报和纳税要求，或者减少允许小费计入最低工资要求的州的数量，可能会损害我们的运营业绩 。

《美国联邦残疾人法》禁止在公共住宿和就业中基于残疾的歧视。尽管我们的办公室旨在为残疾人提供无障碍服务，但我们可能需要对我们的办公室进行修改，以便为残疾人提供服务、 或提供合理的便利。

《中华人民共和国劳动法》

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国劳动法》，自1995年1月1日起施行，最后一次修改于2018年12月29日；《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日公布，于2008年1月1日生效，最后一次修改于2012年12月28日，修正案自2013年7月1日起施行，企业事业单位应当确保工作场所的安全卫生。严格遵守中国有关工作场所安全卫生的有关规定和标准，对员工进行有关规定和标准的教育。此外，用人单位和员工应签订书面雇佣合同，建立雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬以及员工可能关心的其他事项告知员工。用人单位应当按照劳动合同和中国有关法律法规的规定，按时、足额向劳动者支付报酬。截至2022年5月31日，在我们转让我们在华亚的所有股权 之前，华亚已与其所有员工签订了书面雇佣合同，并履行了 中国相关法律法规规定的义务。

中华人民共和国社会保险和住房公积金

根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求，1995年1月1日实施的《企业职工生育保险暂行办法》，1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》，1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》，1999年1月22日公布的《失业保险办法》，1999年1月22日实施的《社会保险费征缴暂行条例》，2010年10月28日全国人大常委会公布的《中华人民共和国社会保险法》于2011年7月1日起施行，上一次修订于2018年12月29日，中华人民共和国用人单位应当为职工提供基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等福利方案。自2019年6月至2022年5月31日，华亚已按照相关规定为全体员工全额缴存社保费。

根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位缴存职工住房公积金必须在指定的管理中心登记并开立银行账户。用人单位和职工还应按时足额缴纳住房公积金，缴存金额不低于职工上一年月平均工资的5%。

美国数据保护和隐私法

加州 有几项法律保护加州居民阅读的文学作品。《加州读者隐私法案》保护有关加州居民通过电子服务阅读的书籍的信息。此类信息不能披露，除非得到个人的肯定同意、逮捕令或法院命令，但有有限的例外情况，如迫在眉睫的严重伤害危险。加州教育法规第99122条要求营利性高等教育机构在其网站上发布社交媒体隐私政策。

《数字千年版权法》(DMCA)为规避受版权保护的技术的索赔提供了救济，并包括一个安全港，旨在减少在线服务提供商因托管、列出或链接到 侵犯他人版权的第三方内容而承担的责任。

《通信体面法》规定，在线服务提供商不被视为由其他人提供的内容的发布者或演讲者 ，例如在在线服务提供商的网站上发布内容的个人。

2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)为消费者提供了了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。它还扩展了个人信息的定义，并为消费者提供了更多的隐私权和对该信息的保护。CCPA还包括对16岁以下加州消费者的特殊要求。

加州隐私权利法案(CPRA)、弗吉尼亚州消费者数据保护法案(CDPA)和科罗拉多州隐私法案(CPA)都将于2023年1月1日生效 。这些法律为消费者提供了了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。CPRA还包括针对16岁以下加州消费者的特殊要求。

《追究外国公司责任法案》

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》(“HFCAA”)，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律，禁止 连续三年无法接受PCAOB检查或调查的外国公司在美国交易所上市。作为HFCAA的结果，如果PCAOB确定无法检查或全面调查ATIF BVI的审计师，则可能禁止交易ATIF BVI的证券。此外，2021年6月，参议院通过了AHFCAA，并于2022年12月29日签署成为法律，将根据HFCAA将外国公司退市的期限从三年缩短为连续两年。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法 检查或调查总部设在内地和香港的某些被点名的注册会计师事务所中国。我们的独立注册会计师事务所总部位于科罗拉多州丹佛市，并定期接受PCAOB的检查，因此，它不受PCAOB 2021年确定报告的影响或约束。2022年8月26日，美国证券交易委员会发布声明，宣布审计署与中国证监会和财政部签署关于对中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的礼宾声明 , 共同商定框架的必要性。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 的全面检查和调查，并投票决定将之前的2021年确定报告腾出 。尽管如上所述，在未来，如果中国监管机构的任何监管变更或采取的步骤不允许我们的审计师将位于中国的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，您可能会被剥夺 此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所和“场外”市场的交易。可根据HFCAA和AHFCAA和/或PCAOB考虑发布符合HFCAA和规则6100的新决定的必要性。

最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验之后，纳斯达克是否会对我们应用更多和更严格的标准。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册的，因为作为英属维尔京群岛的商业公司有一定的好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制、货币兑换控制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护也明显少于美国。

我们的很大一部分客户 位于中国和香港。此外，我们的五名董事中有三名是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

奥吉尔，我们的英属维尔京群岛法律顾问，以及我们的中国法律顾问袁泰律师事务所，是否告知我们，英属维尔京群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法律的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 ，或(Ii)受理在英属维尔京群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，存在不确定性。

Ogier 进一步告知我们，目前美国和英属维尔京群岛之间没有规定执行判决的法定执行或条约。然而，在美国获得的判决可在英属维尔京群岛的英属维尔京群岛法院获得承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何复审，在英属维尔京群岛的东加勒比最高法院商事庭就外国判决债务提起诉讼，但条件是：(I)由具有管辖权的外国法院作出；(Ii)为最终判决；(Iii)不涉及税收、罚款或处罚；以及(4)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的强制执行。此外，不确定英属维尔京群岛法院是否会执行：(1)美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已通知我们，英属维尔京群岛的法律存在不确定性，因为根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将被英属维尔京群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

远泰律师事务所告知我们，美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决 是否会得到中国法院的承认或执行存在不确定性 ，中国法院是否会仅根据这些证券法的民事责任条款在中国法院提起的原告诉讼中作出判决也存在疑问。在美国联邦或州法院作出的非个人最终及决定性判决，如根据该判决须支付一笔固定或可确定的款项，则只要已确定中国法院对判定债务人具有司法管辖权，一般可根据普通法在中国法院将其作为债项强制执行。然而，在下列情况下，中国法院不太可能执行外国判决：(A)外国判决与对同一当事人具有约束力的先前当地判决不一致；(B)执行外国判决将违反中国的公共政策；(C)获得外国判决的诉讼程序 违反自然正义原则；(D)外国判决是通过欺诈获得的；或(E)外国判决的执行 相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。

特别是，中国法院可能不允许执行任何涉及税款、罚款、罚款或其他类似指控的应付金额的外国判决，包括美国法院根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法允许对我们和我们的董事或高管进行惩罚性赔偿的民事责任条款，我们不知道 中国法院是否有任何裁决考虑了美国法院根据美国证券法的此类民事责任条款作出的判决是否可在中国执行的具体问题。

汇总合并财务数据

以下是截至2021年、2021年和2022年7月31日的财政年度的历史运营报表，以及截至2021年和2022年7月31日的资产负债表数据，这些数据来源于我们这些时期的经审计财务报表。我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果。您应将此数据与本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读 。

精选资产负债表信息

业务报表精选信息

合并资产负债表 信息

在VIE协议于2021年2月3日终止后，我们没有VIE结构，因此这些财务报表不包括截至2022年7月31日的年度。

合并业务报表信息

在VIE协议于2021年2月3日终止后，我们没有VIE结构，因此这些财务报表不包括截至2022年7月31日的年度。

合并现金流信息

在VIE协议于2021年2月3日终止后，我们没有VIE结构，因此这些财务报表不包括截至2022年7月31日的年度。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、 不确定性和其他因素，这些因素在后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书中。此外，您还应该考虑下面列出的风险。

我们严重依赖有限数量的客户 。

我们 已经，并相信我们将继续从我们为其执行大型项目的有限数量的客户那里获得很大一部分收入。此外，在任何特定的 季度，来自大客户的收入可能占我们总收入的很大一部分。由于任何原因失去我们的任何大客户，包括由于其他实体收购该客户、我们未能满足该客户的期望、客户决定减少项目支出或未能从我们的客户那里收回欠我们的款项，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖信息管理系统，我们的信息管理系统或数据的任何损坏、中断或泄露都可能扰乱和损害我们的业务。

我们依赖信息技术系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务运营相关的电子信息，其中一些系统和网络由第三方管理。此外，我们还收集和存储对公司敏感的数据。 运行这些信息技术系统和网络，并以安全的方式处理和维护这些数据，对我们的业务运营和战略至关重要。我们的信息管理系统和其中包含的数据可能容易受到损坏，包括由于停电、系统和网络故障、操作员疏忽和类似原因造成的中断。

用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的 技术在不断发展，通常直到针对目标发起攻击，甚至在一段时间之后才被识别。即使我们的安全措施适当、合理和/或符合适用的法律要求，我们也可能无法预测这些技术、实施适当的预防措施或及时或有效地补救任何入侵。某些努力可能得到国家的支持和大量财政和技术资源的支持，这使得它们变得更加复杂和难以察觉。内部或员工网络和安全威胁也是包括我们在内的所有公司的重大担忧。鉴于此类中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会 受到生产停机、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品和服务的能力的其他不利影响、数据的危害、挪用、破坏或损坏、安全漏洞、其他操纵或不当使用我们的系统或网络、补救措施造成的财务损失、业务损失或潜在责任和/或对我们声誉的损害 ，其中任何一项都可能对我们的竞争地位产生实质性的不利影响经营业绩、现金流或财务状况。我们的信息管理系统或数据的任何重大损害都可能阻碍或中断我们的业务运营 ，并可能导致负面后果，包括收入损失、罚款、罚款、诉讼、声誉损害、无法准确 和/或及时完成向包括美国证券交易委员会和国税局在内的政府实体提交的规定文件, 无法获得或 泄露机密信息(包括个人信息)并对我们的股价造成负面影响。

我们可能不会成功实施我们的业务战略，或者我们的业务战略可能不会成功，这两者都会阻碍我们的发展 和增长。

我们不知道我们是否能够继续成功地实施我们的业务战略，或者我们的业务战略最终是否会成功。在评估我们应对这些挑战的能力时，潜在投资者应考虑到我们没有经营历史、我们的管理层相对缺乏经验、我们行业中存在的竞争条件以及总体经济状况。我们的增长在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力。如果我们未能实施我们的业务战略，或者如果我们将资源转移到最终被证明不成功的业务战略，我们的收入可能会受到不利影响。

我们提供的服务可能不被接受。

我们不断寻求根据市场需求修改我们的服务产品。与服务产品发展的典型情况一样，需求预期和市场接受度 受到高度不确定性的影响。我们的服务能否成功，主要取决于客户的利益。总体而言，要让市场接受我们的服务，需要做出大量的营销努力，并花费大量资金(我们可能没有资金)来在客户中创建知名度和需求。

这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。尚未确定的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失 。你可能会失去全部或部分投资。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 .

我们目前的很大一部分客户位于大陆中国和香港，我们的收入很大一部分来自大陆中国和香港。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上可能会受到中国总体上的政治、经济、社会条件的影响。中国经济与大多数发达国家的经济在许多方面都有不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。 尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括 减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国，很大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施监管指导或政策，在监管行业方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。见“本公司--最近的监管动态”在第5页。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，减少对我们服务的需求，并削弱我们的竞争地位。中国政府实施了各种措施来鼓励经济增长，引导各种资源的配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但其他措施可能会对我们的运营产生负面影响。

根据元泰律师事务所的意见，截至本招股说明书日期，我们相信我们目前在内地的业务运作不需要获得任何额外的实质性许可或批准，中国，我们也不需要任何额外的许可或批准来向非中国投资者发售、出售或发行在此注册的我们的证券，但不能保证中国当局未来不会改变其政策 。

中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。中国的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。中国法律制度引发的不确定性 包括有关中国法律解释和执行的不确定性，以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的可能性，可能会阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，导致我们的客户的业务运营和我们为他们提供服务的能力发生重大不利变化， 可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

此外，我们还受到中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响。如果中国政府未来的任何行动导致我们的业务发生重大变化，我们证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

中国政府对我们开展业务的方式有很大的影响 在中国的活动 。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们的业务能力和我们的中国客户在中国开展业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税务、财产和其他事项有关的法律法规的变化，这可能导致我们的业务、我们中国客户的业务 和我们正在注册的证券的价值发生重大变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的限制性法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面付出额外的支出和努力，以确保我们 遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国的经济状况产生重大影响，并导致我们和/或我们客户的业务发生实质性变化 。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将滴滴的应用从中国的所有智能手机应用商店下架。

以滴滴和 最近发表的声明为例，中国政府表示有意对中国公司的海外发行和外国投资施加更多监督和控制，我们的中国客户的业务可能会受到各种政府和监管干预 一旦我们的中国客户的股票在美国证券交易所上市，此类监管行动可能会显著限制或完全 阻碍我们向中国客户提供或继续提供我们服务的能力，并直接影响我们的收入。

虽然我们目前不需要从任何中国政府获得任何许可才能在中国开展业务，但我们仍不确定我们何时以及是否需要 从中国政府获得向中国公司提供服务的许可，即使当我们根据新规则和法规在 中获得此类许可时，也不清楚此类许可是否会在某个时候被撤销或撤销 。

中国政府政策的变化 可能会对我们从中国创造收入的能力产生重大影响。

目前，我们很大一部分客户 在中国运营并产生收入。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们客户的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。由于我们客户的业务运营，我们在中国开展盈利业务的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化。截至本招股说明书日期，吾等尚未 参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查相关的询问、通知或 制裁。

我们一直在密切关注中国在获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准方面的监管动态，这是我们业务运营所需的。 然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。中国政府可能会采取行动，对中国的发行人在海外和/或外国投资此类公司进行的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或最终 阻碍我们向希望在中国以外上市的公司提供或继续提供服务的能力，并可能影响我们的 收入。如果未来确定业务经营需要中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准或许可，如果我们没有收到或维护批准或许可，或者如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准或许可，或者如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准或许可，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准或许可，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，责令我们暂停相关业务并纠正任何违规行为。或采取其他被禁止从事相关业务或进行任何发行的行为。这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，严重影响我们的收入 ，或最终阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值下降 或变得一文不值。

鉴于最近发生的事件表明中国民航总局加强了对数据安全的监督，我们可能会遵守中国的各种法律和其他有关网络安全和数据保护的法律和义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克资本市场的上市、财务状况、经营业绩和此次发行产生实质性的不利影响。

中国有关网络安全和数据隐私的监管要求 不断演变，可能会受到不同的解释， 重大变化导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守中华人民共和国的网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息 和重要数据必须存储在中国中，并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应 接受CAC网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍然不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌情权。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法 要求不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度 。数据分类和分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害，将数据分成不同的组。此外，2021年12月28日，包括中华人民共和国国家互联网信息办公室在内的13个中华人民共和国政府部门发布了《网络安全审查办法》，根据该办法，由CAC进行网络安全审查，以评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。网络安全审查措施 如果有效，将要求拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和服务和数据处理运营商 如果计划在外国交易所进行证券上市，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室的审查。除了《网络安全审查》的新措施外，还不确定未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制。

截至本 招股说明书发布之日，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们接受CAC网络安全审查的通知。此外，到目前为止，我们还没有因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管当局的任何处罚、罚款、停职或调查。根据我们的中国律师袁泰律师事务所的建议， 由于我们不是“关键信息基础设施运营商”或“大型数据处理商”，因此我们不在CAC安全评估的范围内。

然而，对于《网络安全审查措施》将如何解释或实施，以及包括民航局在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查措施》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍不确定。 如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们预计将采取一切合理措施 并采取相应行动。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点 ，我们不会受到CAC的网络安全审查或被指定为CIIO。如果CAC要求我们进行网络安全审查，我们的运营可能会受到中断。任何网络安全审查也可能给我们的纳斯达克上市和未来的上市带来不确定性，对我们的股票交易价格产生负面影响，以及我们的管理和财务资源被转移。

由于VIE结构的终止，我们可能面临 负面的税务影响.

我们终止了VIE结构，以减轻中国政府向总部位于中国的公司提供新的离岸融资指导和限制而产生的潜在风险 本公司集团目前没有VIE结构。然而，若中国有关税务机关认定终止的VIE安排项下的独家服务协议并无合理的商业目的，并涉及不合理的转让定价，则可能会就Atif BVI承担潜在的税务责任。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，关联方之间的交易不符合独立交易原则，减少应纳税所得额的，税务机关有权采用合理的方法予以调整。因此，我们不能保证 我们不会因为VIE结构的清盘而承担追溯性税收或其他债务或后果。

收益的使用

除招股说明书附录中另有说明外，我们打算将出售本招股说明书下的证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张提供融资、增加我们的营运资本以及为持续运营费用和管理费用融资。

须予注册的证券说明

我们可能会不时发售普通股、优先股、购买普通股的认股权证、购买普通股的权利或这些证券的组合，或由任何或所有这些证券的组合组成的单位，金额将根据本招股说明书不时确定，价格和条款将由发售时的市场状况决定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。请参阅下面的“股份说明”、“认股权证说明”、 “权利说明”和“单位说明”。每次我们提供一种或一系列证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以补充、或在适用的情况下添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保 。

任何特定 发售的条款、发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录、通过引用并入的信息或与该等发售相关的免费撰写的招股说明书中。

股份的说明

我们是英属维尔京群岛的有限责任公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)及经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(以下称为英属维尔京群岛法)及 英属维尔京群岛普通法管辖。

我们被授权发行最多100,000,000,000股普通股和A类优先股，每股面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股数量为9,627,452股。没有已发行的A类优先股。以下为本公司现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及英属维尔京群岛法有关本公司普通股的重大条款的摘要。您应该阅读我们当前的备忘录和公司章程 的表格，这些表格作为我们于2021年9月8日提交给委员会的表格6-K的当前报告的证物。有关如何获取我们当前的组织章程大纲和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

一般信息

我们所有已发行的普通股都是全额缴费和不可评估的。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利 没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛 。

根据英属维尔京群岛法案，当股东的名称登记在我们的成员名册上时，普通股被视为已发行。如 (A)须记入成员登记册的资料被遗漏或记入登记册不准确，或(B)登记资料出现不合理延误，公司的股东或任何因遗漏而感到受屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示公司支付申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害。

分配

持有本公司普通股的股东有权按比例收取本公司董事会可能宣布的股息，但须受英属维尔京群岛法令及组织章程大纲及章程细则的规限。

投票权

要求或准许股东采取的任何行动必须在有权就该行动投票的正式召开的股东大会上作出，或可由股东根据组织章程大纲及章程细则作出书面决议案。在每次股东大会上，亲身或委派代表(或如股东为公司，则由其正式 授权代表)出席的每名股东将就其持有的每股股份投一票。

董事的选举

英属维尔京群岛法律只有在公司章程大纲和章程细则明确授权的情况下，才允许累积投票选举董事。英属维尔京群岛法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累积投票权。我们的备忘录和公司章程没有规定董事选举的累积投票权。

会议

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，任何股东大会的通知副本须于拟召开会议的日期前不少于七(7)天以书面形式发给于通知日期名列股东名册并有权在大会上投票的人士。本公司董事会应持有本公司至少30%已发行有表决权股份的股东的书面要求，召开股东大会。此外，我们的董事会可能会就自己的 动议召开股东大会。如股东大会上至少90%有权就拟考虑事项投票的股份已同意就大会发出短时间通知，或所有持有有权在大会上就所有或任何事项表决的股份的股东均已放弃通知而出席会议，则股东大会可于短时间内召开。

在任何股东大会上，如有代表不少于已发行股份三分之一的股东亲自或委派代表出席，则法定人数将达到法定人数 有权就将于会议上审议的决议案投票。该法定人数只能由一名股东或受委代表代表。 如果在大会开始时间起计两小时内未达到法定人数，应股东的要求解散会议。 在任何其他情况下，会议应延期至下一个营业日，如果代表普通股或有权就会议审议事项进行表决的各类股份的股东在续会开始时间起 一(1)小时内出席，则将达到法定人数。如果不是，会议将被解散。任何股东大会不得处理任何业务，除非在业务开始时有足够的法定人数出席。如有出席，本公司董事会主席将主持任何股东大会。如果我们的董事会主席不出席，则 出席的成员应推选一名股东代理主持股东大会。如股东因任何原因未能选出 主席，则由亲自出席或委派代表出席的有表决权股份最多者担任主席 ，如未能选出主席，则由年龄最大的个别成员或成员代表主持。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表 代表，应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力，就像该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力一样。

小股东的保障

英属维尔京群岛法律 允许少数股东以我们的名义开始派生诉讼，或提出不公平损害索赔，或视情况寻求限制令或合规令，以挑战例如：(1)越权或非法的行为；(2)可能对股东造成压迫、不公平歧视或不公平损害的行为；(3)构成侵犯股东个人权利的行为，如投票权，(4)本公司或董事违反英属维尔京群岛法案或我们的备忘录及组织章程细则的行为，或(5)在通过决议时出现违规情况，而该决议需要股东的多数票通过。

优先购买权

我们的组织备忘录和条款不适用英属维尔京群岛法案中的优先购买权条款，也没有规定任何其他优先购买权。因此， 不存在适用于我们发行新股的优先购买权。

股份转让

在遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制下，我们的任何股东都可以按照相关交易所规则允许的任何方式，以通常或普通形式的转让文书，或我们董事批准的任何其他形式，或在上市股票的情况下，以任何方式转让其全部或任何股份。

清算

在英属维尔京群岛法 和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，如果我们的资产超过我们的负债，我们可以根据英属维尔京群岛法第XII部分通过董事决议或股东决议自愿清算，并且我们有能力在债务到期时偿还债务。根据2003年英属维尔京群岛破产法(经修订)的条款，我们也可能在破产的情况下被清盘。

如吾等清盘，而可供在股东之间分配的资产足以偿还因紧接清盘前发行股份而向吾等支付的所有款项，则超出的部分应按股东之间的同等比例分配。

催缴普通股并没收普通股

本公司董事会可根据发行该等普通股时确立的条款或另行商定的条款，在指定的付款时间 前至少十四(14)天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回股份

在遵守英属维尔京群岛法条款的情况下，我们可以按吾等的选择或持有人的选择，按吾等的组织章程大纲及章程细则所厘定的条款及方式，以及受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或吾等证券可能上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的 条款及方式，按赎回条款发行普通股。

修改类别权利

如本公司 于任何时间获授权发行超过一(1)类普通股，则任何类别普通股所附带的所有或任何权利，只有在获得受影响类别股份 不少于50%(50%)的股份的书面同意或会议通过的决议下，才可 予以修订。

我们授权发行的普通股数量和已发行普通股数量的变化

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以不时通过董事会决议：

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法案，普通公众在支付象征性费用后，可以在公司事务注册处获得公司的公共记录的副本，其中将包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(经任何修订)和迄今已支付的许可费记录，如果公司选择提交此类登记册，还将披露任何解散章程、合并章程和收费登记册。

本公司成员亦有权在向吾等发出书面通知后，查阅(I)吾等的组织章程大纲及章程细则、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东会议记录及决议案及该 成员所属类别股东的会议纪录及决议案，并复印及摘录上文(I)至(Iv)项所述的文件及记录。但是，如果我们的 董事认为允许成员查阅上文(Ii)至(Iv)中指定的任何文件、 或文件的一部分将违反公司利益，则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的查阅，包括限制复制副本或摘录或记录。请参阅“在哪里可以找到更多信息。” 如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可以向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他检查文件或检查文件，而不受 限制。

非居民股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有 任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何规定，规定股东持股比例超过哪个门槛就必须披露。

增发股份

本公司的组织章程大纲及细则 授权本公司董事会在可用范围内，由本公司董事会不时决定，从经授权但未发行的股份中增发股份。

优先股

本公司的组织章程大纲和章程细则 授权在未经股东批准的情况下创建和发行最大数量的授权但未发行的优先股，分为单一类别的A类优先股，其名称、权利和优惠可由本公司董事会修订组织章程大纲和章程细则的决议确定 以创建此类指定、权利和 优先股。根据英属维尔京群岛法律，同一类别的所有股票必须具有相同的权利和义务。当前未发行或已发行的优先股 。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、赎回、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的一种方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们未来可能会这样做。

优先股股东的权利， 一旦优先股发行，只能通过决议修订我们的组织章程大纲和章程细则，前提是 该等修订也由有权出席 并在相关优先类别的班级会议上投票的优先股东的多数票的单独决议批准。如果我们的优先股股东希望我们召开优先股股东会议 (或一类优先股股东)，他们可以在优先股股东的书面请求下要求董事召开一次会议， 优先股股东有权就所要求的事项(或类)行使至少30%(30%)的投票权。 根据英属维尔京群岛法律，我们不得将召开会议所需的百分比提高到30%(30%)以上。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛的法律影响到像我们这样的英属维尔京群岛公司和我们的股东，与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛的法律，两家或两家以上的公司可以根据第170条合并或合并等后英属维尔京群岛法案。合并 是指将两个或两个以上的组成公司合并为其中一个组成公司(“尚存公司”)，而 合并是指将两个或两个以上的组成公司合并为一家新公司(“合并公司”)。《英属维尔京群岛法》规定了该公司与另一家公司(不必是英属维尔京群岛公司，也可以是该公司的母公司或子公司，但不必是)之间合并或合并的程序。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，除了母公司和其子公司之间的合并外，该计划还必须由在股东大会上表决的多数股东决议或要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东书面决议批准。虽然董事可以就合并或合并计划或任何其他事项进行投票，即使他在该计划中有经济利益，但感兴趣的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系时，立即向公司所有其他董事披露该利益。本公司与董事有利害关系的交易(包括合并或合并)可由本公司宣布无效，除非(A)在交易前已向董事会披露董事的权益 或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行，并按通常的条款和条件进行。尽管如此，, 如果股东知道有关权益的重大事实，并批准或认可该交易，或该公司收到该交易的公允价值，则该公司订立的交易不得作废。在任何情况下，所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。根据《英属维尔京群岛法》，根据外国司法管辖区的法律，能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区与合并或合并有关的法律。组成公司的股东不需要获得尚存公司或合并公司的股份，但可以获得债务债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产 ，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并非某个类别或系列的所有股票都必须获得相同的对价。合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，由每家公司签署合并或合并条款，并提交给英属维尔京群岛公司事务注册处。合并或合并自合并或合并的条款在注册处登记之日起生效，或在合并或合并的条款中规定的不超过30天的较后日期生效。

合并或合并生效后：(A)经合并或合并章程细则修订或设立的尚存公司或合并公司(在符合其组织章程大纲和章程细则的范围内)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨。(B)如属合并，则任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动修订 ，但其组织章程大纲及章程细则的更改须载于合并章程细则内，或如属合并，则与合并章程细则一并送交存档的组织章程大纲及章程细则即为合并公司的章程大纲及章程细则；。(C)各类资产，包括据法权产及每间组成公司的业务，均立即归属尚存的公司或经合并的公司；。(D)尚存的公司或合并公司须对每一间组成公司的所有申索、债务、法律责任及义务负上法律责任；。(E)没有任何定罪、裁决、判决、命令、申索、债务、法律责任或义务到期或将到期，亦无针对组成公司或其任何成员、董事的高级人员或代理人的任何因由存在；。以及(F)在组成公司或针对其任何成员的合并或合并之时待决的民事或刑事法律程序， 董事的高级职员或代理人不会因合并或合并而减少或中止；但：(I)有关法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对尚存的公司或合并的公司或针对成员董事执行、起诉、和解或妥协, 高级职员或其代理人；或(Ii)可在诉讼程序中以尚存公司或合并公司取代 组成公司。公司事务注册处处长须从公司登记册中剔除并非在合并中尚存的每一间组成公司，以及在合并的情况下注销所有组成公司。如果董事认为 符合公司的最佳利益，则根据英属维尔京群岛法案，合并或合并也有可能被批准为法院批准的安排计划或安排方案。

股东可对(A)合并持异议，除非该公司是尚存的公司，并且该成员继续持有相同或类似的股份；(B)如果该公司是组成公司，则合并；(C)公司资产或业务价值超过50%(50%)的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在公司经营的业务的通常或常规过程中作出的，但不包括：(I)依据对该事项具有管辖权的法院的命令进行的处置；(Ii)按条款要求在处置日期后一年内按照成员各自的利益将全部或基本上所有净收益分配给成员的金钱处置，或(3)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让；(D)根据英属维尔京群岛法的条款，强制赎回90%(90%)或更多公司股份持有人所要求的10%(10%)或更少的公司已发行股份；及(E)安排计划，如果英属维尔京群岛法院(每个，一项行动)允许的话。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对诉讼持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决之前以书面形式反对诉讼，除非未向股东发出 会议通知。如果合并或合并得到股东的批准，公司必须在二十(20)天内将这一事实通知给每一位书面反对的股东。此类异议应包括一项声明，即如果采取行动， 成员提议要求支付其股份。然后，这些股东有二十(20)天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提供书面选择，以反对诉讼，但如果是合并，二十(20)天从向股东提交合并计划之日开始。股东在发出选择持不同意见的通知后，即不再拥有任何股东权利，但获支付其股份公允价值的权利除外。因此，尽管他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。公司应在收到异议选择通知 和合并或合并生效之日起七(7)日内，向持异议的每位股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的指定每股价格购买其股份。然后，公司和股东有三十(30)天的时间来商定价格。如果公司和股东在三十(30)天内未能就价格达成一致，则公司和股东应在紧接 30天期限届满后的二十(20)日内, 每人指定一名鉴定人，这两名鉴定人应当指定第三名鉴定人。这三位评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得法定和普通法补救措施。这些内容总结如下。

有偏见的成员

股东如认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或公司的任何一项或多项行为已经或可能受到压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可根据《英属维尔京群岛法》第184I条向 法院申请命令，收购他的股份，向他提供补偿， 法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法案或我们的备忘录和公司章程的任何决定被搁置。

派生诉讼

英属维尔京群岛法“第184C条 规定，在某些情况下，经法院许可，公司股东可以公司名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。此类诉讼被称为派生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才允许提起派生诉讼：

在考虑是否批准休假时，英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项：

限制令或符合令

如果英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事 从事、提议或已经从事违反英属维尔京群岛法或公司章程大纲或细则的行为，法院可应公司股东根据英属维尔京群岛法第184B条提出的申请， 发布命令 指示该公司或董事遵守或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或公司章程大纲或章程的行为。

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东还可根据2003年《英属维尔京群岛破产法》(修订本)向英属维尔京群岛法院申请将公司清盘，要求指定清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，法院可以为公司指定清算人。除特殊情况外，此补救措施通常仅在公司以准合伙形式运营且合伙人之间的信任和信心破裂时可用。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

我们的组织章程大纲和条款规定，在一定的限制条件下，我们赔偿任何符合以下条件的人的所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和合理产生的与法律、行政或调查程序有关的金额 ：

这些赔偿仅适用于以下情况： 该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人 没有合理理由相信其行为是非法的。董事就该人是否诚实、真诚地行事并着眼于公司的最佳利益而作出的决定，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，在没有欺诈的情况下，就组织章程大纲和章程细则而言是足够的， ，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何诉讼程序，本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事，以期 公司的最大利益，或该人有合理理由相信其行为是非法的。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。

我们的备忘录和章程中的反收购条款

我们的公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更。 根据英属维尔京群岛法案，没有专门阻止发行优先股或任何其他“毒丸”措施的条款。该公司的组织章程大纲及章程细则亦没有明文禁止发行任何优先股。因此，董事可在未经普通股持有人批准的情况下，发行具有可被视为反收购性质的优先股。此外，此类股票名称可用于毒丸计划的 计划。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在行使我们的组织备忘录和章程授予他们的权力和履行他们的职责时，必须诚实和真诚地行事，以董事认为符合我们公司的最佳利益为原则。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须 证明交易的程序公平，并证明交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规下对公司负有受托责任，其中包括 诚实、诚信、正当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的法定义务。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，亦须谨慎、勤勉及 行使在类似情况下合理的董事所应具备的技能，并考虑但不限于： 公司的性质、董事的决定性质及立场及所承担责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为不会违反英属维尔京群岛法案或我们的备忘录和公司章程。董事对作为独立机构的公司本身负有责任，而不是对公司的股东(集体或个人)负责，因此，如果董事违反了受托责任，通常情况下，公司应就该违规行为向董事提起诉讼。只有在特殊情况下，公司董事才会 对公司股东负有受托责任，以便股东能够对董事提起诉讼。

根据英属维尔京群岛法和我们的组织章程大纲和章程细则，在一项交易中拥有利益并已向其他董事申报这种利益的公司的董事可以：

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，根据公司的组织章程大纲和章程细则，公司成员在会议上可以采取的行动也可以通过成员书面同意的决议来采取。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。英属维尔京群岛法律和备忘录以及公司章程允许我们持有30%(30%)或更多已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。英属维尔京群岛法律没有要求召开股东年度大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累积投票权

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股 的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程和章程，董事可以通过股东决议罢免，无论是否有理由。也可以通过为移除董事或包括移除董事在内的目的召开的董事会会议通过的董事决议来罢免董事 。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司法律包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为 利益股东之日起三(3)年内，禁止该公司与“感兴趣的股东”进行某些 业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三(3)年内拥有或拥有目标公司15%(15%)或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果 在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。 英属维尔京群岛法律没有类似的法规，我们的组织章程大纲和章程也没有明确规定特拉华州企业合并法规提供的 相同保护。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%(100%)的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或董事决议任命自愿清算人，前提是董事已作出偿付能力声明，表明公司有能力在到期时清偿债务，并且公司资产价值超过其负债。

股份权利的更改

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的 股份在任何时候被分成不同的股份类别，则任何类别的权利只能在获得有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的 股东的书面同意或会议上通过的决议的书面同意下才可更改，无论公司是否处于清算状态。为此目的，创建、指定或发行具有优先于现有类别股份的权利和特权的优先 股票被视为不是对该现有类别的权利的变更，并且根据我们的组织章程大纲和章程细则，可在未经 股东批准的情况下通过董事决议生效。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并且 可能要求订户提供证明以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的 人员。

我们保留要求 验证订阅者身份所需的信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金 都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或资助恐怖主义活动，并且他们在业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息，根据《1997年犯罪行为收益法》(经修订)，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信念或怀疑。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股、 权利或代表其组合的单位。我们可以单独或与任何标的证券一起发行权证， 权证可以与标的证券一起发行，也可以与标的证券分开。我们还可以根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证 协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅就该系列认股权证 作为吾等的代理人，不会为认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或与认股权证持有人或实益持有人之间的任何代理关系。

以下说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款摘要。摘要不完整。未来发行认股权证时，招股说明书补充资料、以参考方式并入的资料或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释该等证券的 特定条款及此等一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中描述的认股权证的具体条款将补充并在适用的情况下， 可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用招股说明书附录中对认股权证的任何描述、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书均受任何特定认股权证文件或协议(如适用)的所有条款的约束，并且 应参考其全部条款进行限定。我们将 视情况向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发布一系列认股权证之前将其作为注册说明书的证物 合并为注册说明书的附件。有关如何在提交时获取授权证文件副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到其他信息” 和“通过引用合并信息”。

当我们指的是一系列 认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录，即通过引用或免费编写的招股说明书并入的信息，可能描述我们可能提供的任何权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可以根据一个或多个认股权证协议发行 一个或多个系列的认股权证，每份认股权证协议由我们作为认股权证代理人与银行、信托公司或其他金融机构签订。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的 授权代理，也可以选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证 协议下的认股权证代理将仅作为我们在该协议下签发的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在未经任何其他人士同意的情况下，以适当的法律行动，代表其本身执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换和转让

我们可以 注册形式或不记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管人名义登记的全球证券 代表，该托管人将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管人系统中的参与者进行，这些间接 所有者的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会发行非全球形式的认股权证 ，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以换成不同面值的新权证证书，持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证、通过引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书。

在行使认股权证之前，可行使普通股的认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利，亦无权 获得股息支付(如有)或普通股的投票权。

认股权证的行使

认股权证持有人将有权以现金方式购买一定数量的证券，其行使价格将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明，或将如适用的招股说明书中所述确定。认股权证可以在任何时间行使，直至适用发售材料中规定的到期日收盘为止。在到期日收盘后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可按适用发售材料中的 规定行使。本公司于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料所指的任何其他办事处适当填写及签立认股权证证书后，将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券交回。如果该认股权证 所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利说明

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。对于任何配股发售，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在配股发售后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或作为权利代理的其他金融机构签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以现金购买本金金额的证券，其行权价格载于适用的招股说明书 补编。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中发行的权利 未全部行使，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券， 向或通过代理、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书附录中所述的包括备用安排在内的方法的组合。

对单位的描述

我们可以发行由我们的普通股、优先股、权利和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位持有人 也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人 的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

以下说明是与我们可能提供的设备相关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定的适用范围。招股说明书附录、通过引用纳入的信息或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用招股说明书附录中对单位的任何描述、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书均受单位协议、抵押品安排和存托安排(如适用)的约束，且其整体符合条件。我们将 视情况向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发布一系列单位之前，将其作为注册说明书的一部分或之前的参考文件并入注册说明书 。有关如何在归档时获取文档副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到附加信息” 和“通过引用并入信息”。

适用的招股说明书附录、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节所述的适用条款 以及上文“股本说明”和“认股权证说明” 中所述的适用条款将分别适用于每一单位和每一单位所包括的每种证券。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记 是TRANSHARE公司，湾边中心1,17755 US骇维金属加工19 N，Suite140，Clearwater FL 33764，电话：(30362621112)。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“ATIF”。

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券 出售给承销商或交易商，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(Iii) 通过代理商，或(Iv)通过上述任何方式的组合。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。 招股说明书附录将包括以下信息：

通过承销商或交易商销售

只有招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。如果承销商参与销售， 承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。 承销商可不时在一项或多项交易中转售证券，包括协议交易。 承销商可出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(如本招股说明书所述或其他)，包括其他公开或非公开交易及卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。 除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了任何一种证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何发行价以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券的销售，我们将作为委托人将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券 转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的 招股说明书附录中提供我们将向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可通过不时指定的代理商进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售已发售证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外，任何代理商 将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券 直接出售给机构投资者或可能被视为证券法所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊 注明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交割合同下的发行价购买证券 。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书 将说明征集这些合同所需支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书 另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的，并且 将没有既定的交易市场。我们可以选择将发行的证券在交易所或场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商 可以在此类证券上做市，但可以在任何时候停止此类做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以 参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的 价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在 辛迪加回补交易中被购买时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，承销商可以随时停止交易。

一般信息

代理商、承销商和交易商 根据与我们签订的协议，可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商和交易商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

我们由Sinhenzia Ross Ference LLP代表，涉及美国联邦证券法和纽约州法律的法律事项。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性，以及与英属维尔京群岛法律有关的某些其他法律事项，将由Ogier为我们传递。任何承销商、交易商或代理人的证券的合法性将由适用的招股说明书附录中指定的律师传达。

专家

ZH CPA，LLC.(“ZH CPA”)， 一家独立注册会计师事务所，审核了我们截至2021年7月31日和2022年7月31日的财政年度的财务报表， 我们在截至2022年7月31日的10-K表格年度报告中包含了他们的报告，该报告通过引用被并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表在 根据ZH CPA作为会计和审计专家的权威提供的报告中以参考方式并入。

材料变化

除我们在截至2022年7月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中另有描述外，在我们根据交易法提交的截至2022年10月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中另有描述，并通过引用并入本文，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的情况，自2022年7月31日以来，未发生应报告的 重大变化。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度、 和特别报告以及其他信息。我们在美国证券交易委员会上的备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov；上获得，您也可以在我们公司的网站www.ir.atifChina.com上找到我们的备案文件。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明是为了根据证券法在此提供的证券进行注册。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您 可以从美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明附件，地址为上述地址或从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们在特定条件下向他们提交的信息纳入其中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用合并的文件如下：

自本招股说明书首次提交之日起至本招股说明书宣布生效之日止，直至本招股说明书拟发行证券终止为止，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件应被视为通过引用 并入本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的这些文件将自动 更新本招股说明书中包含的或以前通过引用并入本招股说明书的信息。您将被视为 收到本招股说明书中引用的所有信息的通知，就像该信息已包含在本招股说明书中一样。

我们将向收到本招股说明书的任何人(包括任何受益所有人)提供一份已在本招股说明书中以引用方式并入但未与本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(不包括展品，除非展品是特别合并的)， 请求方应书面或使用以下信息通过电话向我们提出请求：

ATIF Holdings有限公司

25391德国商业中心博士，200年，

加利福尼亚州莱克福里斯特92630

收件人：刘军先生

308-888-8888

ATIF Holdings有限公司

$100,000,000

普通股

优先股

认股权证

权利

单位

, 2022

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和发行的其他费用。

下表列出了注册人应支付的与此次发行相关的成本和费用，承销佣金和折扣除外， 除美国证券交易委员会注册费外，所有这些费用和支出都是估计的。

项目15.对董事和高级职员的赔偿。

在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括候补董事)和我们的任何其他官员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人：

这些赔偿仅在以下情况下适用：该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人 没有合理理由相信其行为是非法的。

在 法律允许的范围内，我们可以预付、贷款或其他方式支付或同意支付 现任或前任秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是该秘书或 官员必须偿还我们支付的金额，条件是该秘书或该官员最终没有责任赔偿该秘书或该官员 。

项目16.证物

以下文件作为本注册说明书的证物存档，包括根据《证券法》或《交易法》之前提交的证物，如括号中所示：

项目17.承诺

提供, 然而，， 如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13节或第(br}15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，该等报告通过引用并入本注册说明书中，或者包含在作为本注册说明书一部分的根据规则424(B)提交的招股说明书中。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月10日在森林湖湖城正式授权以下签署人代表注册人签署本注册书。

谨此声明，以下签名的每一人构成并委派刘军和岳明及其本人及其合法代理人、代理人和实际代理人，具有完全的替代权和再代理权，以其名义、地点和代理身份，以任何和所有身份(1)行事，签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，连同其所有附表和附件，以及根据修订后的《1933年证券法》规则462(B)提交的任何后续注册声明，连同其所有附表和附件，(2)采取行动，签署并提交必要的证书、文书、协议和其他文件或与此相关的适当文件。(3)就本注册说明书所载的任何招股说明书 或根据经修订的《1933年证券法》根据第462(B)条提交的任何修订或任何后续注册说明书采取行动并提交任何补充文件，及(4)采取任何必要或适当的行动，就所有意图及目的而言 完全视乎他或她本人可能或可以采取的行动，在此批准、批准及确认该代理人、受委代表及代理律师或他或她的任何代理人可因此而合法地作出或导致作出的一切。

根据1933年证券法的要求 ，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

II-4