附件10.1
执行版本
经修订及重述的第二项修正案
信贷协议和豁免
对修订和重述的信贷协议和豁免(本修正案)的第二次修订，日期为2023年2月7日，由Bed Bath&Beyond Inc.、纽约一家公司(The Company)、本协议的其他美国借款方、加拿大借款方(统称为借款人)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方(构成必要的贷款人)、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和第六街专业贷款公司(Sixth Street Specialty Lending，Inc.)之间签署。作为FILO定期贷款机构的FILO代理 (在这种情况下，FILO代理)。此处使用的任何和所有大写术语，如在信贷协议中定义且未在此另行定义，在本修正案中的含义应与信贷协议中所阐述的相同。
鉴于，兹提及日期为2021年8月9日的修订和重新签署的信贷协议(该协议在本协议日期之前可能被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，公司、借款方、借款方、贷款方、行政代理和FILO代理之间的现有信贷协议，以及经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的现有信贷协议；
鉴于，根据信贷协议，某些违约和违约事件已经发生并仍在继续，如本文中进一步描述的；
鉴于借款人已请求行政代理、FILO代理和贷款人放弃现有违约事件(定义如下)和现有违约事件(定义如下)；
鉴于借款人 已要求(A)FILO定期贷款贷款人按照信贷协议中规定的条款和条件，就本修正案发放新一批本金总额为100,000,000美元的新一批先入后出定期贷款，以及(B)行政代理和贷款人修订现有信贷协议的某些其他条款；以及
鉴于，在满足(或根据本协议条款豁免)本协议所载条件的前提下，(A)FILO 定期贷款贷款人已表示愿意提供额外的FILO定期贷款，及(B)行政代理、FILO代理及贷款人均愿意按本协议所载条款修订现有信贷协议。
因此，考虑到信贷协议和本修正案中规定的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：
1.对违约和违约事件的确认。贷款各方特此确认，附表A-1所列情况目前存在，并构成信贷协议项下的持续违约事件(现有违约事件)，而附表A-2中所列情况目前为信贷协议项下的现有违约情况( 现有违约情况)。为免生疑问，现有违约事件仅限于本合同附表A-1中描述的、在紧接第二个修正案生效日期之前已经发生并继续发生的事件。
2.放弃；撤销加速。在满足(或放弃)以下第3节中规定的有效性的条件下，并依赖以下第6节中规定的贷款方的陈述和担保：
(A)管理代理、FILO代理和贷款方特此同意(仅一次性地)从第二修正案生效之日起立即自动放弃现有违约事件和现有违约事件，包括为免生疑问，在发生该等现有违约事件和现有违约事件时未向行政代理交付通知，以及在第二修正案生效日期之前因该等现有违约事件或现有违约事件而作出的任何虚假或误导性陈述、保证、陈述或信息；以及
(B)本协议的出借方特此指示行政代理从第二修正案生效之日起立即并自动撤销(I)加速履行债务、(Ii)根据信贷协议第2.06(J)条将信用证风险进行现金抵押的要求、(Iii)根据信贷协议第2.13(D)条规定的违约利息、(Iv)将未偿还借款转换或继续作为期限基准借款的限制，以及(V)除非已偿还，在适用的利息期结束时，将以美元计价的每个条款基准借款转换为ABR借款，将每个CDOR借款转换为加拿大最优惠利率借款，在每种情况下，均如日期为2023年1月25日的特定 加速和违约利息通知(加速通知)中所述。
为免生疑问，本条第2节的豁免不适用于因本公司未能在实施适用于高级票据的任何宽限期后支付任何到期及应付于高级票据上的利息而根据信贷协议第7.01(G)节发生的任何违约事件。
(C)对现有信用证协议的修订。
(I)在满足(或根据本修订条款豁免)以下第(Br)节所述条件的前提下，并依据贷款文件和本修正案中所述贷款方的陈述和保证，借款人、本修正案中的其他借款方、行政代理、FIRO代理和贷款方同意，自第二修正案生效之日起生效。现根据本合同附件A所附信用证协议的各页所反映的内容，对现有的信贷协议(包括所附的承诺表)进行修改，以删除已删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本))，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：
双下划线文本)。
2
(Ii)现将现有信贷协议的附表6.02修订为本协议附件B所附的格式。
(Iii)现修订现有信贷协议附表9.23，并在本协议附件C所附表格中重述。
(Iv)现对现有信贷协议作进一步修订，增加附件D所列的附件J(预算表格)。
3.取得实效的条件。本修正案的有效性取决于满足(或由所要求的贷款人和所要求的FILO贷款人放弃)以下每个先决条件(该等条件得到满足的日期在本文中称为第二修正案生效日期)：
(A)在本修正案生效后，本修正案和贷款文件中所包含的陈述和保证在第二修正案生效之日及截止日期(除非该等陈述或保证被声明为与较早的日期有关)，在所有重要方面均为真实和正确的(除非该等陈述或保证不适用于在重要性方面已有保留或修改的任何陈述或保证，或其文本中的重大不利影响，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)。在这种情况下，该等陈述和保证应在所有实质性方面都是真实和正确的(但该重要性限定符不应适用于在其文本中已就重要性或实质性不利影响进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证应在所有方面都真实和正确，但须受该限定的限制))；在第二修正案生效日期或本修正案根据其条款生效的结果中，不会发生或继续发生违约或违约事件。
(B)行政代理应已收到由本公司财务官签署的证书，该证书的日期为第二次修订生效日期，以证明上文第3(A)节所述事项。
(C)行政代理、FELO代理和贷款人应已正式签署本修正案，并已收到本修正案的副本，并有贷款方的签字。
(D)FILO代理应已收到由本公司及FILO代理正式授权及签立的FELO费用函件。
(E)行政代理和FILO代理应已收到截至2023年2月4日的日历周的第二修正案生效日期的借款基础证书。
(F)从截至2023年1月28日的一周开始，行政代理和FILO代理应已收到以前提交给行政代理和FILO代理的预算，其形式和实质为 (初始预算)。
3
(G)行政代理和FILO代理应已收到行政代理和FILO代理合理要求的最近在每个司法管辖区进行的留置权查询的结果，该搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但信贷协议第6.02条允许的留置权除外，或在第二修正案生效日期或之前根据付款函或其他令行政代理和FILO代理合理满意的文件解除的留置权。
(H)在第二修正案生效日期当日或之前，行政代理和FILO代理合理地接受的人应 已被任命为公司高级人员(担任该角色的职责为行政代理和FILO代理接受，并直接向公司董事会报告)(行政代理和FILO代理特此同意，公司在第二修正案生效日期前建议担任该高级人员角色的人应被视为该等代理合理接受)，Lazard Frères& Co.LLC应已被聘请为贷款方的投资银行家。
(I)紧接本修正案于第二修正案生效日期前，(I)本公司应已订立最终文件，证明股权承诺文件(定义见信贷协议)中所述的股权投资，据此，将根据股权承诺文件所载的条款及条件向本公司提供股权承诺(该等股权投资、股权投资)及(Ii)本公司应收到首期股权投资的现金净收益，包括总额为225,000,000美元的对价，行政代理和FILO代理应已收到反映 公司(或托管)收到该股权投资首期现金收益净额的证据。行政代理和FILO代理应在纽约市时间2023年2月6日中午12点前收到已签署的股权承诺文件的真实和正确副本，其格式与提供给行政代理和FILO代理的草稿基本相同(但行政代理和FILO代理合理接受的更改除外)。
(J)基本上在本修正案生效的同时，但紧接股权投资的该首期款项获得资金后，应已发生下文第5(A)节所述的预付款。
(K)行政代理人应 已收到每一借款方的证书，日期为第二修正案生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构 授权签署和交付本修正案的决议，并履行其所属的信贷协议和其他贷款文件，(B)按姓名和头衔识别并有该借款方被授权签署本修正案和其所属其他贷款文件的高级职员的签名，就每个借款人而言，(C)证明其组织文件，包括成立公司或组织的证书或条款、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，自第一修正案生效之日起未被修订、修改或以其他方式补充。
4
(L)FILO代理应已收到一份关于2023年FILO定期贷款借款的已执行借款请求副本。
(M)行政代理和FILO代理应收到贷款当事人的律师Kirkland&Ellis LLP致行政代理、开证行和贷款人以及其他担保当事人的书面意见，其形式和实质均应令行政代理、FILO代理及其各自的律师满意。
4.费用及开支。借款人应在第二修正案生效后两(2)个工作日内支付与第二修正案有关的所有费用，包括根据FILO费用函应支付的所有费用，以及已出示发票的所有费用(包括法律顾问和财务顾问的合理费用和费用)。
5.偿还款项；减少循环承付款项总额等考虑到对现有违约事件的豁免和根据本合同授予的现有违约和解除加速的豁免，贷款各方特此约定并同意如下：
(A)于第二个 修订生效日期，借款人在实质上与(I)根据本修订及信贷协议拟提供的100,000,000美元额外FILO定期贷款及(Ii)股权投资的首期总代价为225,000,000美元的资金同时提供资金，借款人应根据信贷协议第2.06(J)节(视何者适用而定)，首先预付截至第二修订生效日期仍未偿还的任何循环保障垫款，以及第二、循环贷款、LC风险及/或Swingline贷款或现金抵押LC风险合计金额相等于本公司收到的首期股权投资及额外FILO定期贷款的现金收益净额 。
(B)于第二修正案生效之日起，尽管信贷协议第2.09、2.11及7.01节的条款或其任何其他适用条文有所规定，循环承担额总额应自动及永久地减至565,000,000美元，如 附件A所附信贷协议的承诺表更具体所述，该等循环承担额总额将根据贷款人各自的循环承诺额按比例递减。
6.申述及保证。每一贷款方向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：
(A)每一借款方执行和交付本修正案以及履行本修正案和信贷协议以及本修正案项下预期的其他交易(统称为第二修正案交易)是在每一借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动以及股权持有人(如有需要)的正式授权。
5
(B)第二修正案交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准， 向任何政府当局登记或备案，或采取任何其他行动，但已取得或作出且完全有效的交易除外，(B)不违反适用于任何借款方或任何附属公司的法律要求，(C)不违反或导致任何契约(包括管辖优先票据的契约)下的违约，或对任何借款方或任何附属公司或任何贷款 方或任何附属公司的资产具有约束力的其他重大协议或文书，或产生要求任何借款方或任何附属公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，或要求产生任何留置权(包括担保优先票据的留置权)，但根据贷款文件设定的留置权除外。
(C) 本修正案和信贷协议中的每一项均构成贷款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制，或受有关可执行性的衡平法原则或美国破产法院或任何其他有管辖权的法院(包括加拿大法院)的裁决的限制。
(D)在本修正案生效后，本修正案和贷款文件中所包含的陈述和保证在第二修正案生效之日及截止之日在所有重要方面均真实无误(但该重要性限定词不适用于在重要性方面已有保留或修改的任何陈述或保证，或其文本中的重大不利影响，其中陈述和保证在所有方面均真实和正确，但须受该限制) (除非该等陈述或保证声明与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该重要性限定符不适用于 任何已经在其文本中对重要性或实质性不利影响进行了限定或修改的陈述或保证，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但受该 限定的限制)；且未发生违约或违约事件，且在第二修正案生效日及截至该日仍在继续。
7.释放；不与苏立约。每一贷款方在此绝对无条件地解除并永远解除行政代理人、FILO代理人和每一贷款人，以及任何和所有合伙人、成员、经理、代理人、参与者、母公司、子公司、关联公司、保险公司、赔偿人、继任者和受让人，以及上述任何一方的现任和前任董事、高级管理人员、代理人和雇员的任何和所有索赔、义务、要求或任何种类、性质或描述的诉讼原因，无论这些索赔、义务、要求或诉讼因法律或股权、合同或侵权行为或任何州或联邦法律或其他原因而产生，任何贷款方从时间之初到本修正案之日(包括该日)以来，因或由于贷款文件下或与贷款文件有关的任何作为、不作为、事项、因由或事情而对该人提出的索赔，不论该等债权、义务、要求和诉因是成熟的、未到期的、已知的还是未知的；但是，以下所述的免责条款和不起诉的约定不适用于被授权方在本修正案或信贷协议项下的任何义务，也不适用于在本修正案之日之后就本修正案之日之后的行为、事件或事件而产生的任何索赔。每一贷款方在提供本新闻稿时的意图是，本新闻稿应有效地禁止规定的每一项索赔、要求和诉因，并为促进这一意图，它放弃并放弃加州民法典第1542条规定的所有权利和利益，该条款规定：
6
？一般免除不适用于债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。
每一贷款方承认，其此后可能发现关于该等索赔、要求或诉讼原因的事实不同于或不同于目前已知或相信为真实的事实，并同意本文书在各方面均应有效，且继续有效，尽管存在任何该等差异或附加事实。每一贷款方都理解、承认并同意，上述免除条款可作为充分和完整的抗辩理由，并可作为禁止违反该免除条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的依据。
每一贷款方代表其自身及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此无条件且不可撤销地与上述每一获授权方订立契约，并同意不会(在法律上、衡平法上、在任何监管程序或其他方面)根据上述授权书免除、转让和解除的任何债权起诉任何获授权人。如果任何借款方或其任何继承人、受让人或其他法律代表违反前述约定，贷款方同意为他们自己及其继承人、受让人和法定代理人支付任何被免除方因此而可能遭受的其他损害，并支付该被免除方因此而产生的所有合理律师费和费用。
8.确认义务。每一贷款当事人在此确认、同意并确认(A)其在信贷协议及其所属其他贷款文件项下的义务，包括但不限于其在该协议项下的担保义务，(B)该担保应根据适用的贷款文件的条款适用于担保债务，(C)授予根据贷款文件构成抵押品的所有资产的担保权益，以及(D)设立和授予的该等留置权和担保权益是有效和持续的，并且 根据适用贷款文件的条款担保担保债务。本修正案不打算也不应构成对现有信贷协议或其中定义的任何债务或担保债务的更新。
9.没有豁免权。除本协议明确规定外，信贷协议和其他贷款文件的条款和条件应保持完全效力。本修正案不得被视为或解释为放弃任何违约事件(现有违约事件除外)、现金管治期，或行政代理、FILO代理或贷款人对此的任何权利、补救或索赔，行政代理、FILO代理和贷款人明确保留基于现在或今后发生的任何违约事件行使任何该等权利、补救或索赔的权利。
7
10.修改为贷款文件；强制执行。构成本合同适用贷款人的贷款方、行政代理、FILO代理和贷款方特此确认并同意本修正案构成信贷协议项下的贷款文件。因此，如果(I)贷款方根据本修正案作出或与之相关的任何陈述或担保在作出或被视为作出时被证明是重大不正确的，或(Ii)贷款方 未能履行或遵守本修正案中包含的任何条款、契诺或协议，则在信贷协议下属于违约事件。本修正案中包含的任何内容不得损害或以其他方式影响贷款人在任何贷款方违约时强制执行本修正案所载条款的权利。
11.标题。此处使用的章节标题仅用于方便双方 ，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。
12.修订；延展。本修正案的条款只能通过本修正案各方签署的书面文件进行修改、放弃或修改；但是，如果任何贷款方有义务遵守本修正案所设想的任何契约或交付任何可交付成果，则经代表本修正案的循环贷款方的行政代理和代表本修正案的FILO定期贷款方的FILO代理同意，允许延长任何到期日。
13.整份协议；持续有效。本修正案构成本协议各方对本协议主题的完整理解，并取代行政代理、FILO代理或任何贷款人在行使其对贷款方或抵押品的任何权利时达成的任何及所有先前协议或谅解。除非本协议另有明确规定，否则贷款文件应继续保持不变，并具有充分的效力和作用，行政代理、FILO代理和贷款人在贷款文件项下的所有权利、权力和补救措施均明确保留和不得更改。
14.开支。借款人在此同意支付执行本修正案的行政代理、FILO代理和每一贷款人因与本修正案的谈判、准备和执行以及本修正案任何条款的修改或执行有关的事项而发生的所有合理和有记录的费用，包括但不限于根据信贷协议的条款，向行政代理、FILO代理和每一贷款人支付合理和有记录的律师费用和支出。
15.适用法律；放弃陪审团审判。第9.09条(准据法；管辖权；同意送达法律程序文件)和 第9.10节(放弃陪审团审讯)在此通过引用并入，作必要的变通.
16. 对应方。本修正案可由双方签署副本，每一副本在签署时应被视为原件，但所有此类副本应构成一个相同的协议。通过传真机或电子邮件交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本具有同等效力。
[签名页面如下]
8
兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。
| 借款人： | ||
| Bed Bath&Beyond Inc.，纽约公司 | ||
| 发信人： | /s/Holly Etlin | |
| 姓名：霍莉·埃特林 | ||
| 职位：临时首席财务官 | ||
| 购买婴儿，公司， 特拉华州一家公司 | ||
| 哈蒙商店，Inc. 特拉华州一家公司 | ||
| Decorist，LLC， 特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| 加州有限责任公司Bed Bath&Beyond， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/David·卡斯汀 | |
| 姓名：David·卡斯汀 | ||
| 职务：秘书 | ||
[要修改的签名页]
| Bed Bath&Beyond Canada L.P.，安大略省有限合伙企业 | ||
| 发信人： | BBB加拿大有限公司 | |
| ITS： | 普通合伙人 | |
| 发信人： | /s/Susie Kim | |
| 姓名： | 苏西·金 | |
| 标题： | 司库 | |
[要修改的签名页]
| 其他贷款方： | ||
| BBB Canada LP Inc. 特拉华州一家公司 | ||
| BBB价值服务公司 田纳西州一家公司 | ||
| BBY管理公司， 新泽西州的一家公司 | ||
| Bed to N Bath Stores Inc.， 新泽西州的一家公司 | ||
| 利伯蒂采购公司Inc.、 一家纽约公司 | ||
| BBYCF LLC， 特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| BBBYTF LLC， 特拉华州的一家有限责任公司 | ||
| BWAO LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| Chef C Holdings LLC， 特拉华州一家有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/David·卡斯汀 | |
| 姓名： | David·卡斯汀 | |
| 标题： | 秘书 | |
[要修改的签名页]
| BBB加拿大有限公司 | ||
| 一家加拿大联邦公司 | ||
| 发信人： | /s/Susie Kim | |
| 姓名： | 苏西·金 | |
| 标题： | 司库 | |
[要修改的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 单独或作为管理代理 | ||
| 发信人： | S/乔恩·埃克豪斯 | |
| 姓名： | 乔恩·埃克豪斯 | |
| 标题： | 获授权人员 | |
[要修改的签名页]
| 第六街专业贷款公司， 作为FILO代理 | ||
| 发信人： | /s/Bo Stanley | |
| 姓名： | 博斯坦利 | |
| 标题： | 总裁 | |
[要修改的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | S/乔恩·埃克豪斯 | |
| 姓名： | 乔恩·埃克豪斯 | |
| 标题： | 获授权人员 | |
[要修改的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 多伦多分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | S/乔恩·埃克豪斯 | |
| 姓名： | 乔恩·埃克豪斯 | |
| 标题： | 获授权人员 | |
[要修改的签名页]
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 多伦多分行，个别 | ||
| 发信人： | S/乔恩·埃克豪斯 | |
| 姓名： | 乔恩·埃克豪斯 | |
| 标题： | 获授权人员 | |
[要修改的签名页]
| PNC银行，国家协会， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Heath Hayes | |
| 姓名： | 希思·海耶斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[要修改的签名页]
| 富国银行，国家协会，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Chanda Ruff | |
| 姓名： | 昌达·鲁夫 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[要修改的签名页]
| 加拿大富国银行资本金融公司作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/卡梅拉·马萨里 | |
| 姓名： | 卡梅拉·马萨里 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[要修改的签名页]
| 蒙特利尔银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /海伦·阿尔瓦雷斯-赫尔南德斯 | |
| 姓名： | 海伦·阿尔瓦雷斯-埃尔南德斯 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /s/约瑟夫·巴萨 | |
| 姓名： | 约瑟夫·巴萨 | |
| 标题： | 总裁副秘书长，芝加哥分公司 | |
[要修改的签名页]
| 蒙特利尔银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /海伦·阿尔瓦雷斯-赫尔南德斯 | |
| 姓名： | 海伦·阿尔瓦雷斯-埃尔南德斯 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 发信人： | /s/约瑟夫·巴萨 | |
| 姓名： | 约瑟夫·巴萨 | |
| 标题： | 总裁副秘书长，芝加哥分公司 | |
[要修改的签名页]
| 美国银行，N.A.(通过其加拿大分行行事)，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/西尔维娅·杜尔凯维奇 | |
| 姓名： | 西尔维娅·杜尔凯维奇 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[要修改的签名页]
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Bryn MacGillivray | |
| 姓名： | 布林·麦吉利夫雷 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[要修改的签名页]
| 三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/托马斯·海纳村 | |
| 姓名： | 托马斯·海纳村 | |
| 标题： | 董事 | |
[要修改的签名页]
| 北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Bathany H.Buitenuys | |
| 姓名： | 贝瑟尼·H·比坦纽斯 | |
| 标题： | 总裁副队长和班组长 | |
[要修改的签名页]
| 第一资本，国家协会， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 罗伯特·约翰逊 | |
| 姓名： | 罗伯特·约翰逊 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[要修改的签名页]
| 真实的银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/凯瑟琳·马斯顿 | |
| 姓名： | 凯瑟琳·马斯顿 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[要修改的签名页]
| 作为贷款人的西门子金融服务公司 | ||
| 发信人： | 杰弗里·B·艾尔维斯 | |
| 姓名： | 杰弗里·B·艾尔维斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 发信人： | /s/玛丽亚·利维 | |
| 姓名： | 玛丽亚·利维 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[要修改的签名页]
| 韦伯斯特商业信贷，韦伯斯特银行的一个部门，作为贷款人，韦伯斯特商业信贷公司的利息继承人 | ||
| 发信人： | 罗伯特·A·米勒 | |
| 姓名： | 罗伯特·A·米勒 | |
| 标题： | 董事 | |
[要修改的签名页]
| 第六街专业贷款公司，作为FILO定期贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/Bo Stanley | |
| 姓名： | 博斯坦利 | |
| 标题： | 总裁 | |
| 第六街贷款合作伙伴，作为FILO定期贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/Bo Stanley | |
| 姓名： | 博斯坦利 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[要修改的签名页]
| Second Avenue Capital Partners，作为FILO定期贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·罗素 | |
| 姓名： | 迈克尔·罗素 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[要修改的签名页]
| Tao Talents，LLC，FILO定期贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/Joshua Peck | |
| 姓名： | 约书亚·派克 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[要修改的签名页]
| CALLODINE基于资产的贷款基金II，LP，作为FILO定期贷款机构 | ||
| 作者：Callodine Commercial Partners，LLC，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | /s/史蒂芬·雷恩维尔 | |
| 姓名： | 史蒂芬·雷恩维尔 | |
| 标题： | 首席财务官/首席运营官 | |
[要修改的签名页]
| 作为FILO定期贷款机构的CALLODINE商业金融SPV，LLC | ||
| 发信人： | /s/史蒂芬·雷恩维尔 | |
| 姓名： | 史蒂芬·雷恩维尔 | |
| 标题： | 首席财务官/首席运营官 | |
[要修改的签名页]
| 作为FILO定期贷款机构的CALLODINE Permanual ABL Fund SPV，LLC | ||
| 作者：Callodine Perpetual ABL Fund，LP，其成员 | ||
| 作者：Callodine Commercial Partners，LLC，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | /s/史蒂芬·雷恩维尔 | |
| 姓名： | 史蒂芬·雷恩维尔 | |
| 标题： | 首席财务官/首席运营官 | |
[要修改的签名页]
| GB Funding，LLC，作为FILO定期贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/Kyle Shonak | |
| 姓名： | 凯尔·肖纳克 | |
| 标题： | 董事高级董事总经理 | |
[要修改的签名页]
| 白鹰金融有限责任公司，作为FILO定期贷款机构 | ||
| 发信人： | /s/罗伯特·鲁赞 | |
| 姓名： | 罗伯特·鲁赞 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
[要修改的签名页]
附表A-1
现有违约事件
| 1. | 由于借款人未能立即预付任何循环保护性垫款、循环贷款、LC风险和/或摆动额度贷款及/或现金抵押，信贷协议第7.01(A)节根据信贷协议第2.11(B)(Ii)节，将循环风险总额 超过(X)循环承担总额及(Y)截至2023年1月13日的循环借款基数两者中的较小者而将LC风险进行抵押。 |
| 2. | 信贷协议第7.01(D)节由于贷款方未能遵守信贷协议第6.14节的规定，于最近一个财政季度结束时，借款人的财务报表在可用金额小于(A)额度上限和(Ii)菲罗借款基数及(B)165,000,000美元两者之和的12.5%之和后交付借款人的财务报表，而信贷协议第6.14节准许固定收费覆盖比率低于1.0至1.0。 |
| 3. | 信贷协议第7.01(B)项因借款人未能偿还根据提速通知而到期及应付的所有债务。 |
| 4. | 由于借款人及其附属公司书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，信贷协议第7.01(J)条。 |
附表A-2
现有默认设置
| 1. | 信贷协议第5.15节由于借款人未能及时(I)为自由采购有限公司38292481号账户订立证券账户控制协议，以及(Ii)就L6Y5Z4上位于布兰顿温斯顿丘吉尔大厦7825号的地点签订托管协议。 |
| 2. | 信贷协议第7.01(F)条由于本公司未能支付于2023年2月1日到期及应付的高级票据所需的利息。 |
| 3. | 信贷协议第5.07(A)节因借款人未能及时提交截至2022年11月26日的季度表格 10-Q。 |
附件A
(见附件)
[签名 修改页]
执行版本
修改和重述信贷协议
日期为
2021年8月9日
其中
Bed Bath& Beyond Inc.
作为公司
另一方美国借款方
本合同的加拿大借款方
本合同的其他借款方
本合同的贷款方
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理，
第六街专业贷款公司，作为Filo代理商，
PNC银行，国家协会，
和
富国银行，全国协会
作为辛迪加代理
蒙特利尔银行，美国银行，北卡罗来纳州，MUFG联合
银行，
N.A有限公司
、
TD Bank，N.A.，Capital One，National Association，Truist Bank，
作为文档代理
摩根大通银行，N.A.，PNC资本市场有限责任公司，
富国银行，国家协会，蒙特利尔银行资本市场，美国银行
美国、北卡罗来纳州、MUFG友联市银行，
N有限公司
。A. 以及北卡罗来纳州道明银行，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人
基于资产的贷款
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
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|
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定义的术语 |
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贷款和借款的分类 |
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术语一般 |
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会计术语.公认会计原则 |
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利率；基准通知 | |||||
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收购和处置的备考调整 |
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债务状况 |
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|
对现有信贷协议的修订和重述；一般性重申；对担保文件的修订 | |||||
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师 |
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| 第二条学分 |
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|
|
循环承诺；FILO定期贷款 |
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|
贷款和借款 |
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|
|
借款请求 |
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|
保护性进展 |
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|
|
Swingline贷款 |
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|
信用证 |
71 |
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|
|
借款的资金来源 |
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|
利益选举 |
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|
终止和减少承付款；扩展选择 |
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|
偿还贷款；债务证明 |
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|
提前还款 |
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|
费用 |
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i
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利息 |
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|
|
替代利率；违法性 |
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|
成本增加 |
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|
|
中断资金支付 |
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|
|
代扣代缴税款；汇总 |
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|
|
一般付款；收益的分配；抵销的分享 |
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|
缓解义务；替换贷款人 |
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|
|
违约贷款人 |
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|
|
退还货款 |
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|
|
银行服务和互换协议 |
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|
|
美元等值的确定 |
|||||
|
|
判断货币 |
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|
|
借款人的指定及遣离 |
1 |
||||
| 第三条陈述和保证 |
1 |
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|
组织；权力 |
1 |
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|
|
授权；可执行性 |
1 |
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|
|
政府批准；没有冲突 |
1 |
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|
|
财务状况；无重大不利变化 |
1 |
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|
|
属性 |
1 |
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|
|
诉讼与环境问题 |
104 |
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|
|
遵守法律和协议 |
104 |
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|
|
投资公司状况 |
104 |
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|
|
税费 |
105 |
||||
|
|
ERISA；劳工事务；加拿大养老金计划和加拿大福利 |
105 |
||||
|
|
披露 |
1 |
||||
II
|
|
[已保留] |
1 |
||||
|
|
偿付能力 |
1 |
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|
|
保险 |
1 |
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|
|
资本化和子公司 |
1 |
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|
|
抵押品担保权益 |
1 |
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|
|
保证金规定 |
1 |
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|
|
收益的使用 |
1 |
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|
|
反腐败法律和制裁 |
1 |
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|
|
反洗钱法 |
1 |
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|
|
受影响的金融机构 |
1 |
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|
|
计划资产；被禁止的交易 |
1 |
||||
| 第3.23节。 |
特定的债务。于FILO到期日之前，并无任何特定债务项下的预定本金支付到期。 | 108 | ||||
| 第四条条件 |
1 |
|||||
|
|
重述生效日期 |
1 |
||||
|
|
每个信用事件 |
1 |
||||
| 第 4.03节。 |
指定附属借款人 | 111 | ||||
| 第五条平权公约 |
1 |
|||||
|
|
财务报表；借款基础凭证和其他信息 |
1 |
||||
|
|
重大事件通知 |
116 |
||||
|
|
存在；业务行为 |
1 |
||||
|
|
债务的偿付 |
117 |
||||
|
|
物业的保养 |
1 |
||||
|
|
书籍和记录；查阅权 |
1 |
||||
|
|
遵守法律和重大合同义务；遵守租赁权 |
1 |
||||
|
|
收益的使用 |
1 |
||||
|
|
保险 |
1 |
||||
三、
|
|
伤亡和谴责 |
1 |
||||
|
|
评估 |
1 |
||||
|
|
[已保留] |
1 |
||||
|
|
加拿大养老金计划和加拿大福利计划 |
1 |
||||
|
|
额外的贷款当事人和抵押品；进一步的担保 |
1 |
||||
| 第 5.15节。 |
结束交易后的事项 | 122 | ||||
| 第5.16节。 |
财务顾问 | 122 | ||||
| 第 5.17节。 |
批准预算；预算测试；差异报告；支出报告；采购订单 | 123 | ||||
| 第六条消极公约 |
1 |
|||||
|
|
负债 |
1 |
||||
|
|
留置权 |
126 |
||||
|
|
根本性变化 |
1 |
||||
|
|
投资、贷款、垫款、担保和收购 |
1 |
||||
|
|
资产出售 |
1 |
||||
|
|
对某些留置权的限制 |
1 |
||||
|
|
互换协议 |
1 |
||||
|
|
受限制的付款；某些债务付款 |
1 |
||||
|
|
与关联公司的交易 |
1 |
||||
|
|
限制性协议 |
1 |
||||
|
|
重要文件的修订 |
1 |
||||
|
|
加拿大养老金计划 |
1 |
||||
|
|
根据《共同农业协议》及《银行业投资协定》提出的申请 |
1 |
||||
|
|
固定收费覆盖率 |
1 |
||||
|
|
费罗 |
1 |
||||
|
|
指定抵押品帐户 |
1 |
||||
四.
| 第七条违约事件 |
1 |
|||||
|
|
违约事件 |
1 |
||||
| 第八条行政代理和FILO代理 |
1 |
|||||
|
|
授权和操作 |
1 |
||||
|
|
行政代理的信赖、赔偿等。 | 1 |
||||
|
|
张贴通讯 |
1 |
||||
|
|
单独的代理 |
1 |
||||
|
|
后续代理 |
1 |
||||
|
|
贷款人和开证行的回执 |
1 |
||||
|
|
附属事务；完善的代理 |
1 |
||||
|
|
信用招标 |
1 |
||||
|
|
债权人间协议 |
149 |
||||
|
|
ERISA的某些事项 |
149 |
||||
| 第九条杂项 |
150 |
|||||
|
|
通告 |
150 |
||||
|
|
豁免；修订 |
1 |
||||
|
|
费用；责任限制；赔偿；损害豁免 |
1 |
||||
|
|
继承人和受让人 |
1 |
||||
|
|
生死存亡 |
1 |
||||
|
|
相对人；一体化；效力；电子执行 |
1 |
||||
|
|
可分割性 |
1 |
||||
|
|
抵销权 |
1 |
||||
|
|
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 |
1 |
||||
|
|
放弃陪审团审讯 |
1 |
||||
|
|
标题 |
1 |
||||
|
|
保密性 |
1 |
||||
v
|
|
数项义务；不信赖；违法 |
1 |
||||
|
|
《美国爱国者法案》 |
1 |
||||
|
|
披露 |
1 |
||||
|
|
完美的约会 |
1 |
||||
|
|
利率限制 |
1 |
||||
|
|
市场同意书 |
1 |
||||
|
|
承认并同意接受受影响金融机构的自救 |
1 |
||||
|
|
无受信人责任等 | 1 |
||||
|
|
关于任何受支持的QFC的确认 |
1 |
||||
|
|
加拿大反洗钱立法 |
1 |
||||
|
|
贷款人之间的协议 |
1 |
||||
| 第十条贷款担保 |
1 |
|||||
|
|
担保 |
1 |
||||
|
|
付款担保 |
1 |
||||
|
|
不解除或减少贷款担保 |
1 |
||||
|
|
免责辩护 |
1 |
||||
|
|
代位权 |
1 |
||||
|
|
恢复；停止加速 |
172 |
||||
|
|
信息 |
172 |
||||
|
|
共同企业 |
172 |
||||
|
|
税费 |
173 |
||||
|
|
最高法律责任 |
173 |
||||
|
|
贡献 |
173 |
||||
|
|
累计负债 |
1 |
||||
|
|
保持井 |
1 |
||||
VI
|
|
释放 |
1 |
||||
| 第十一条借款人代表 |
1 |
|||||
|
|
任命；关系的性质 |
1 |
||||
|
|
权力 |
1 |
||||
|
|
代理人的雇用 |
1 |
||||
|
|
通告 |
1 |
||||
|
|
继任借款人代表 |
1 |
||||
|
|
贷款文件的执行；借款基础证明 |
1 |
||||
|
|
报道 |
1 |
||||
第七章
时间表：
| 承诺表 | ||||
| 附表1.01 | — | 某些已定义的术语 | ||
| 附表3.05 | — | 属性 | ||
| 附表3.14 | — | 保险 | ||
| 附表3.15 | — | 资本化和子公司 | ||
| 附表5.15 | — | 结束交易后的事项 | ||
| 附表6.01 | — | 已有债务 | ||
| 附表6.02 | — | 现有留置权 | ||
| 附表6.04 | — | 现有投资 | ||
| 附表6.10 | — | 现有限制 | ||
| 附表9.23 | — | 贷款人之间的协议 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | — | 转让的形式和假设 | ||
| 附件B-1 | — | [已保留] | ||
| 附件B-2 | — | [已保留] | ||
| 附件C | — | 借用基础证书的格式 | ||
| 附件D | — | 符合证书的格式 | ||
| 附件E | — | 合并协议 | ||
| 附件F-1 | — | 美国税务证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税) | ||
| 展品F-2 | — | 美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者) | ||
| 展品F-3 | — | 美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者) | ||
| 展品F-4 | — | 美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人) | ||
| 附件G | — | 借阅申请表格 | ||
| 附件H | — | 利益选择申请表 | ||
| 证物一 | — | 菲罗纸币的格式 | ||
| 附件J | — | 预算的格式 | ||
VIII
Bed Bath&Beyond Inc.作为本公司、本协议的其他美国借款方、加拿大借款方、本协议的其他贷款方、贷款方、摩根大通银行作为行政代理和Sixth Street Special Lending，Inc.作为FIFO代理，于2021年8月9日修订和重述了日期为2021年8月9日的信贷协议(可能被修订或不时修改，本协议)。
本协议双方 同意如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语定义了
个术语
？2023 FILO定期贷款具有第2.01(B)(Ii)节中为其指定的含义。
？对任何贷款人来说，2023年菲罗定期贷款承诺是指该贷款人(如果有)有义务发放2023年菲罗定期贷款，本金总额不得超过承诺表上与该贷款人名称相对的标题 2023年菲罗定期贷款承诺项下列出的金额。截至第二修正案生效日期，2023年FIO定期贷款承诺的原始总额为100,000,000美元。
？2023年FIO定期贷款贷款人是指拥有2023年FIO定期贷款承诺或持有2023年FIO定期贷款一部分的贷款人。
？2023年FILO定期贷款债务是指与2023年FILO定期贷款有关的任何FIFO债务(包括但不限于本金、利息和具体相关的费用和开支)。
2024年优先债券指2024年8月1日到期的3.749优先债券。
“ 2024年高级票据到期日
？意味着2024年8月1日。
“2024年应付高级票据？具有在中为其指定的含义菲罗到期日的定义。
“2024年高级票据
储备？意味着在任何时候从以下日期开始于2024年高级票据到期日前91天，相等于(X)$100,000,000及(Y)2024年高级票据应付账款中较少者的款额。
？ABL资产？意味着：
(A)账户和信用卡应收款；
(B)库存；
(C)(X)现金及现金等价物；(Y)存款账户及所有现金、支票、其他流通票据、资金及其他付款证据；及(Z)证券账户及持有或记入其贷方的所有现金、现金等价物、金融资产及证券，以及与此有关的证券权利，但不包括特定抵押品的可识别收益；
1
(D)所有知识产权；
(E)在证明或管辖前述(A)至(D)项所述任何项目的范围内，所有动产纸(包括动产纸和电子动产纸)、文件、一般无形资产、货物(包括但不限于设备)、票据、投资财产、现金或现金等价物、信用证、信用证权利和商业侵权索赔；
(F)在证明或管辖上述第(A)至(E)款所述任何事项的范围内，所有支持义务；
(G)与上述 有关的所有账簿、记录和信息(包括但不限于包含与上述任何一项有关的任何信息的所有账簿、记录、信息、数据库和客户名单，无论是有形的还是电子的)；以及
(H)上述抵押品的所有加入、替代和替换、收益(包括保险收益)和产品，以及与前述(A)至(F)款所述任何前述抵押品有关的所有抵押品、担保以及权利和补救；
本定义中使用但未在本协议中另有定义的大写术语应具有UCC或PPSA中赋予此类术语的适用含义。
Br}(B)任何贷款或借款，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。
“ 可接受的评估？指的是可接受的库存评估和可接受的知识产权评估。
？可接受的评估师？指管理代理和FILO代理可接受的任何第三方评估师，且各自在其允许的自由裁量权范围内，且借款人合理地接受。
？可接受的库存评估是指对于任何人的清单、评估或其更新，以行政代理和FILO代理各自允许的酌情决定权，以行政代理和FILO代理均可接受的形式和基础，由可接受的评估师编制；但借款人应
有权在最终确定评估之前对任何评估草案进行审查和评论。《老虎评价》须当作为可接受的库存评估。
可接受的知识产权评估是指就任何人的知识产权 ，以行政代理和FILO代理各自允许的酌情决定权由可接受的评估师编制的评估或更新的形式和基础进行评估或更新；但借款人应有权在评估定稿之前对任何评估草案进行审查和评论。希尔科评估应被视为可接受的知识产权评估。
？帐户？具有UCC或PPSA(视情况而定)中赋予此类术语的含义。
账户债务人是指对某一账户负有债务的任何人。
2
？收购是指在重述生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产、合并、合并、合并或 以其他方式或(B)直接或间接取得(在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(以票数计)对选举一名人士的董事或其他类似管理人员具有普通投票权的人士的股权(仅因发生或有事项而具有该权力的股权除外)或一名人士的大部分未偿还股权。
？就任何计算而言，调整后的术语Sofr汇率指的是等于(A)此类计算的术语Sofr汇率的年费率，加(B)(I)就循环贷款而言，为0.10%；及(Ii)就FILO定期贷款而言，为0.15%；但如经如此厘定的经调整定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于下限。
？行政代理是指摩根大通银行，其作为本协议项下贷款人的行政代理，或其为履行本协议项下义务而不时指定的分支机构或附属公司(如适用)的身份。凡提及行政代理，应包括摩根大通银行为履行其义务而指定的任何分行或附属公司。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受该指定的人控制或与该指定的人共同控制的另一人。
？代理？根据上下文需要，指管理代理和FILO代理或其中任何一个。
？代理人赔偿具有第9.03(C)节中赋予它的含义。
？贷款人之间的协议具有第9.23节中赋予它的含义。
？合计信用风险敞口是指所有贷款人在任何时候的合计信用风险敞口。
？合计FIO定期贷款敞口是指在任何时候，所有贷款人在该时间的合计FIO定期贷款敞口。
？循环承诺总额是指所有贷款人根据本协议条款和条件不时增加或减少的循环承诺的总和。截至重述生效日期，循环承诺额合计为1,000,000,000美元。从第一天起第二修正案生效日期，循环承诺额合计为$1,130565,000,000.
3
*总循环风险敞口是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。
商定货币是指(一)美元或(二)加元。
？Alix？ 指AlixPartners，LLP。
对任何一天来说，替代基本利率是指每年的利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1⁄21%和 (C)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日加1%。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR的该变化的生效日期起生效。为免生疑问，(I)就债务(FILO义务除外)而言，如根据前述规定厘定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%；及(Ii)就FILO义务而言，若根据上述规定厘定的备用基本利率低于2.00%，则就本协议而言，该利率应被视为2.00%。
Br}反洗钱立法具有第9.22节中赋予它的含义。
？辅助文件的含义与第9.06节中赋予的含义相同。
*反腐败法是指任何司法管辖区内适用于任何借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
反洗钱法具有第3.20节中赋予它的含义。
？适用当事人？具有第8.03(C)节所赋予的含义。
？对于任何贷款人，适用百分比是指：(A)对于循环贷款、LC风险敞口、循环保护性垫款或摆动额度贷款，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承诺额，其分母是总循环承诺额(前提是，如果总循环承诺额已经终止或到期，则应根据该贷款人当时在总循环风险敞口中所占份额确定适用百分比)，(B)关于总信用风险敞口， 基于其在总信用风险敞口中所占份额的百分比(假设所有贷款人都已为其在当时所有未偿还的Swingline贷款中的参与提供资金)和未使用的循环承诺，计算每个贷款人在总信用风险敞口中所占的百分比；以及(C)对于FILO定期贷款，该贷款人当时在总FILO定期贷款风险敞口中的份额；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人 为违约贷款人，该违约贷款人的循环承诺或FILO定期贷款(视情况而定)应不计入上述(A)、(B)或(C)款下的计算。
？适用费率？指以下各项：
(A)就任何非FILO定期贷款而言，于任何一天内，根据本公司最近结束的财政季度的平均季度可获得性，以下标题(Revolver ABR)或加拿大优质利差、或Revolver Term SOFR或CDOR利差(视属何情况而定)下所列的适用年利率；但
所述适用利率应为以下第3类所列的年利率。第一第二修正案生效日期为2023年2月28日或前后的公司财政季度末的最后一天(包括最后一天)：
4
| 类别 |
平均季度可用性 |
左轮手枪ABR或加拿大质数 传播 |
左轮手枪术语软化 或CDOR利差 |
|||||||
| 1 |
≥总循环承诺额的66% |
% | % | |||||||
| 2 |
循环承诺，但 ≥循环承付款总额的33%
|
% | % | |||||||
| 3 |
循环承诺 | % | % | |||||||
就上述目的而言，由于平均季度可用性的变化而导致的适用汇率的每次变化应在公司每个会计季度的第一天开始(包括该日期)期间生效(每个该日期为一个季度调整日期；提供，为免生疑问，自
起及之后的
第一第二个修订生效日期，第一个季度调整日期应发生在公司财务季度结束后的第一个季度调整日期(发生于2023年2月28日或前后)，并在该财务季度的最后一天结束，双方理解并同意，为确定适用的季度调整日期的适用比率，应使用公司最近结束的财务季度的平均季度可用性。尽管如上所述，如果借款人未能在交付期限届满至每个此类借款基础证书和相关信息交付后的下一个营业日期间，按照第5.01节的规定交付任何借款基础证书或相关信息，则平均季度可用性应被视为第3类。
(B)就根据本合同第2.12(A)节应支付的承诺费而言，根据公司最近结束的财政季度的平均季度使用率，以下标题下的承诺费费率确定的适用年费率；但适用费率应为重述生效日期至重述生效日期之后的公司第一个财务季度末最后一天期间第1类中规定的年适用费率：
| 类别 |
平均季度使用量 |
承诺 收费标准 |
||||
| 1 |
≥循环承诺额总额的30% | 0.20 | % | |||
| 2 |
0.25 | % | ||||
5
就本条款(B)的前述表格而言，适用汇率应自公司任何会计季度的最后一天起确定，并应在季度调整日期开始的季度期间内生效。
(C)就任何FILO定期贷款而言，(I)对于ABR借款，为6.75%；(Ii)对于定期基准借款，为7.75%。
已批准的预算具有第5.17节中赋予的含义。
？经批准的电子平台？具有第8.03(A)节中赋予它的含义。
？批准基金的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。
Arranger？指摩根大通银行，N.A.，PNC Capital Markets LLC，Wells Fargo Bank，National Association，BMO资本市场，美国银行，N.A.，MUFG友联市银行,NLTD.A. 以及北卡罗来纳州道明银行，作为本协议项下的联席簿记管理人和
联席牵头安排行。
？ARS 处置指任何贷款方或任何贷款方的任何子公司持有的拍卖利率证券的任何出售或其他处置。
Br}处置准备金是指贷款方或贷款方的任何子公司在第二修正案生效日期后收到的所有ARS处置的现金净收益的100%的金额。
？转让和假设是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设协议，并由行政代理(或就任何FILO定期贷款的转让而言，FILO代理)以附件A的形式或行政代理(或就任何FILO定期贷款的任何转让而言，FILO代理)批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子记录)接受的转让和假设协议。
“审核例外
期间这种
术语部分中的IT58.01(a).
？可用金额是指在任何时候等于(A)循环承付款总额和(br})循环借款基数两者中较小者的数额减号(B)循环风险总额(仅为确定适用费率的目的，应排除循环保护性垫款)，全部由行政代理以其允许的酌处权确定。
？可用期？指从重述生效日期起至(但不包括到期日和循环承付总额终止日期两者中较早者)的期间。
？可用的循环承付款是指在任何时候总的循环承付款减号合计 旋转曝光。
6
？可用期限是指，在任何确定日期，就任何商定货币的当时基准而言，如适用，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何期限，即或 可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为避免 疑问，根据第2.14节(E)款从利息期限定义中删除的此类基准的任何基期。
？对于公司的任何财政季度，平均季度可获得性是指由行政代理的记录系统确定的，等于该财政季度内平均每日可获得性的金额；前提是，为了确定本定义中任何一天的可获得性，每个借款人在该日的循环借款基数应参考截至该日根据第4.01(J)节或5.01节(视适用而定)交付给行政代理的最新借款基础证书来确定。
？平均季度使用量是指，在确定可用循环承诺额以计算第2.12(A)节所述的公司任何财政季度的承诺费时，金额等于该季度的平均每日循环风险总额。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？《银行法担保》系指根据《银行法》(加拿大)第427条提供的担保。
？银行服务是指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)，(B)储值卡，(C)商户处理服务，(D)供应链金融服务，包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款购买(供应链金融服务)，(E)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务和州际存管网络服务)(财政部服务)。
？银行服务债务是指公司及其子公司与银行服务相关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、修改和替代)。
？银行服务准备金是指行政代理在其允许的情况下不时为当时提供的或未清偿的银行服务建立的所有准备金。
7
《破产法》是指《美国法典》第11章，标题为《美国破产法》第11章，名称为《破产法》，目前及以后生效，或任何后续法规。
破产事件，对于任何人来说，是指当该人根据任何适用的破产法提交请愿书或申请救济时，或当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序或提议的标的时，或当该人已有接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、清算人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人、受让人为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益而被任命时，或在行政代理人善意的决定下，已采取任何行动以进一步批准或表明同意，或默许任何该等诉讼或委任，或已就该等诉讼或委任提起任何 济助令，但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国、加拿大或任何其他适用司法管辖区内法院的管辖，或免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。
？基准首先就任何商定货币的任何贷款而言，是指该贷款适用的该商定货币的相关利率；条件是，如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款替换了先前的基准利率。
？基准更换？对于任何基准转换事件，指可由适用基准更换日期的行政代理确定的下列顺序中所列的第一个备选方案；如果是以加元计价的任何贷款，则基准更换将指以下 (2)中所列的备选方案：
(1)对于(A)任何以美元计价的循环贷款，(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准重置调整的总和或(B)任何以美元计价的FILO定期贷款的总和，(I)每日简单SOFR和(Ii)较大者(A)0.15%(15个基点)和(B)相关基准重置调整的总和；或
(2)(A)由行政代理及 本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用协定货币计值的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于任何适用的利息期间和任何设置的未调整基准替换、利差调整或方法，将当时的基准替换为未调整的基准替换 基准替换
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计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)，该调整是由行政代理和公司为适用的相应期限选择的 适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)用于确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。
？符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换和/或任何期限基准贷款， 任何技术、行政或运营更改(包括更改备用基本利率或加拿大最优惠利率的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、？利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施 并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场的任何部分的做法在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？基准 就任何基准而言，替换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或
(2)在基准定义第(3)款的情况下 过渡事件，指监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，并且 (Ii)在第(1)或(2)款中关于任何基准的基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该事件涉及该基准的所有 当时可用的所有可用术语(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。
？基准 对于任何基准，过渡事件是指与当时的基准相关的下列一个或多个事件的发生：
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(1)由 该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布的 部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、加拿大银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
基准不可用期间就任何基准而言，是指自基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件进行替换，以及(Y)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准时结束。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
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借款人是指美国借款人或加拿大借款人，借款人是指所有这些人的总称；但仅为提供资金的目的这个任何FIO定期贷款，借款人指的是美国借款人，借款人指的是所有美国借款人。
借款人知识产权具有第3.05节中赋予它的含义。
《破产与破产法》(加拿大)，经修订。
借款人代表？具有第11.01节中赋予该术语的含义。
？借款是指：(A)同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，如果是定期基准贷款，只有一个利息期，
(B)Swingline贷款，(C)保护性垫款和(D)以下借款：这个FILO定期贷款机构根据第2.01(B)节的规定发放的FILO定期贷款。
？借款基础证书是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件C的形式或行政代理和FILO代理各自自行决定可接受的其他形式。
借款请求是指借款人代表根据 第2.03节提出的借款请求，基本上是作为附件G所附的表格。
“ BRG？指伯克利研究集团有限责任公司及其附属公司。
预算？具有第5.01(K)节中赋予该术语的含义。
？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子 ；但条件是：(A)当用于参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何利率设置、资金、任何此类贷款的支付结算或付款时，或此类贷款参考调整后期限SOFR利率的任何其他交易时，营业日应仅为美国政府证券营业日，以及(B)当用于向加拿大借款人的贷款(包括Swingline贷款)时(无论是否以加元计价)，术语？营业日也不包括法律授权或要求银行在多伦多继续关闭的任何日子 。
“加拿大”是指加拿大及其任何省或地区。
？加拿大福利计划是指提供员工福利，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、意外、残疾、人寿保险、退休或储蓄福利的任何实质性计划、基金、计划或政策，无论是否有资金支持、保险或无保险，任何贷款方或贷款方的任何子公司对任何员工或前员工负有任何责任，但不包括任何加拿大养老金计划，也不包括根据任何适用的加拿大联邦或省级员工福利立法要求注册的员工福利计划的任何股票期权或股票购买计划，无论是否根据任何此类法律注册，就任何人在加拿大受雇于该贷款方或子公司而言，该贷款是或曾经由该贷款方或附属公司维持或提供，或有义务或可能有义务向该贷款方或附属公司作出贡献。
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加拿大受阻人员是指任何在政治上暴露的外国人或恐怖组织，其财产或财产利益被封锁，或类似的人，其财产或财产利益根据或如任何 加拿大经济制裁和出口管制法律所述被封锁或受阻。
？加拿大借款人？是指Bed Bath&Beyond Canada L.P.、 一家安大略省有限合伙企业，以及根据本协议条款作为借款人加入本协议的本公司的其他加拿大子公司(在每种情况下，除非根据本协议条款解除借款人身份)，而 ？加拿大借款人？是指所有这些子公司。
？加拿大抵押品文件统称为《加拿大担保协议》、与加拿大贷款方或美国贷款方的知识产权有关的每一项知识产权担保协议，以及与本协议有关而签署的旨在创建、完善或证明行政代理留置权以担保担保债务的任何其他协议、文书和文件。
加拿大定义福利计划是指加拿大养老金计划，其中包含定义福利条款，如《加拿大养老金协议》147.1(1)小节所定义。
加拿大元和加拿大元是指以加拿大合法货币 表示的美元。
加拿大经济制裁和出口管制法律是指管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人进行交易的任何加拿大法律、法规或命令，包括《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法》、(加拿大)、《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，第II.1部分《刑法》、(加拿大)和进出口许可证法(加拿大)和任何相关法规。
加拿大实体统称为加拿大联邦公司BBB Canada Ltd.和安大略省有限合伙企业Bed Bath&Beyond Canada L.P.。
加拿大程序是指一个或多个加拿大贷款方根据CCAA或BIA启动的程序，只要在该程序中授予的任何命令的条款在形式和实质上为行政代理和FILO代理所接受，每个合理行事，包括但不限于任何此类命令的要求：(I)确认行政代理、FILO代理和贷款人不受此类程序中的任何妥协的影响； (Ii)批准优先于保证义务的留置权的法院命令的费用，前提是该法院命令的费用的条款和金额是行政代理和FILO代理在其唯一自由裁量权下可接受的；(Iii)规定加拿大借款人在未经行政代理和FILO代理同意的情况下，无权在此类诉讼程序开始后产生任何进一步的借款或本协议项下的其他信贷扩展；及(Iv)批准行政代理及FILO代理在其全权酌情决定权下可接受的现金管理安排，包括将任何门店关闭、出售或清算所得款项用于偿还债务，但仅受行政代理及FILO代理可接受的法律程序开支准备金规限；但由一个或多个加拿大贷款方启动的任何非全体附属程序(遵守上述条件(I)-(Iv))，包括但不限于根据破产法第15章启动程序，应被视为加拿大程序。
加拿大程序日期是指针对任何加拿大贷款方的加拿大程序或任何其他破产程序已经开始的日期。
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加拿大借款方是指加拿大借款人、BBB加拿大有限公司、一家加拿大联邦公司和根据合并协议或其他方式成为本协议一方的公司的任何其他加拿大子公司以及他们的继承人和受让人，除非根据本协议的条款将其除名。加拿大贷款方一词应指他们中的任何一人或所有人，视上下文需要而定。
加拿大MEPP？指根据适用的养老金标准 立法定义的多雇主养老金计划的任何计划。
加拿大养老金计划是指要求根据任何适用的加拿大联邦或省级养老金立法注册的养老金计划，无论是否根据任何此类法律注册，并且是或已经由在加拿大运营的贷款方或子公司提供的，或者有义务或可能有义务就任何人在加拿大的就业提供资金的任何计划、方案或安排，但法规规定的任何加拿大MEPP或计划除外。其中应包括由加拿大政府维持的加拿大养老金计划和由魁北克省政府维持的魁北克养老金计划。
加拿大优惠汇率是指在任何一天，由管理代理确定为(I)等于彭博社屏幕上上午10：15出现的PRIMCAN指数汇率的 汇率中较高的一个。在该日的多伦多时间(或者，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，则由行政代理根据其合理的酌情决定权，不时发布该指数的任何其他信息服务机构)和(Ii)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该等其他信息服务的适当页面上，由管理代理以其合理的酌情权选择)上午10：15。如果上述费率低于1.00%，则就本协议而言，该费率应被视为1.00%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。
在任何时候，加拿大循环风险是指(A)向当时未偿还的加拿大借款人发放的循环贷款本金总额，加上(B)向当时未偿还的加拿大借款人发放的Swingline贷款的本金总额，加上(C)当时为加拿大借款人的账户或应其要求签发的信用证的LC风险总额，加上(D)向当时未偿还的加拿大借款人提供的循环保障预付款的本金总额。
加拿大担保协议是指(A)在加拿大贷款方和行政代理之间于2022年8月31日签署的、经修订和重新签署的《加拿大质押和担保协议》，(B)加拿大借款方以行政代理为受益人订立的任何抵押权契约，以及(C)上下文所需的， 任何其他加拿大借款方在重述生效日期后签订的任何其他质押或担保协议(包括银行法案担保)(按本协议或任何其他贷款文件的要求)，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
加拿大升华是指(A)在加拿大诉讼日期之前，$1750，000,000和(B)从加拿大诉讼日期起及之后，为0美元。
加拿大子公司是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或组织的公司的任何子公司。
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？资本支出在不重复的情况下，是指为购买或以其他方式收购任何资产而支出的任何支出或 承诺，该资产在根据公认会计原则编制的公司及其子公司的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产；但资本支出不应包括：(1)与替换、替换、恢复或修复资产有关的支出，但以(X)因被替换、恢复或修复的资产的损失或损坏而支付的保险收益为限，或(Y)因被征用权被接管或被替换的资产被谴责而获得赔偿，(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价，但以该购买价的总金额减去该等设备的卖方对此时以旧换新的设备给予的信用为限；。(Iii)以出售、转让、租赁或其他处置(包括根据出售和回租交易或以合并、合并或合并的方式)本公司或任何附属公司的任何资产的净收益的方式购买厂房、财产或设备或软件。但不包括在正常业务过程中出售存货，(Iv)构成不动产或非土地财产经营租赁项下租金费用的支出，(V)由公司或任何附属公司记为资本支出并实际由公司或任何附属公司以外的人支付的支出，而公司或任何附属公司既没有或没有要求提供或直接或间接产生对该人或任何其他人(无论在此之前)的任何代价或义务, 在该期间或之后)，(Vi)在该期间之前或期间由公司或任何附属公司拥有的任何资产的账面价值，但以该人在该期间重复使用或开始重新使用该资产而没有在该 期间实际作出相应支出而将该等账面价值计入该期间的资本支出为限；但(X)为使该等资产得以重复使用而需要的任何开支，应在实际作出该等开支的期间作为资本开支计入，及(Y)该等账面价值应已在该资产最初取得时计入资本开支，或(Vii)构成准许收购的开支。
？任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排) 支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“现金支配期？指(A)违约事件已经发生且仍在继续的任何期间，或(B)从
任何一天开始，可用性低于(I)线路上限的12.5%和(Ii)$165,000,000，至少连续三个工作日中的较大者的任何期间，并且在第(B)款的情况下，持续到可用性在所有时间连续二十个日历日大于或等于前一个第(B)款规定的水平为止；但是，在本协议有效期内，现金支配期不得超过三次。在再次出现本定义中所列条件的情况下，本定义规定的现金支配期的终止不得限制、放弃或推迟后续现金支配期的发生
。为免生疑问，在计算用于为本定义(B)(I)的目的确定额度上限的循环借款基数？时(但不计算用于根据本定义第(B)款确定额度上限的循环借款基数？)，此类循环借款基数的计算应不影响FILO短缺储备(如果有)。在任何审计例外期间发生时和持续期间，本定义中规定的百分比应分别增加2.5个百分点。
？现金 抵押品具有第8.07节中赋予它的含义。
现金管治期是指从《第二修正案》生效之日起至全额偿付所有债务和终止所有承诺为止的一段时间。
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CCAA？指修订后的《公司债权人安排法(加拿大)》。
？CDOR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按CDOR利率确定的利率计息。
？CDOR利率，对于相关的利息期间，指的是加元提供的利率，而这又意味着在任何一天，根据Refinitiv显示和识别的加元银行相关利息期间列出的所有机构的贴现率报价的算术平均值(CDOR屏幕利率)，在任何一天确定的年利率。多伦多当地时间，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)。多伦多当地时间反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)；前提是：(X)如果CDOR利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限；(Y)如果CDOR屏幕利率在任何特定日期不可用，则该日期的加拿大存款提供利率应为相当于截至上午约10：15的年贴现率的年利率。多伦多当地时间，由行政代理选择的列于《银行法》(加拿大)附表1的加拿大特许银行随后提出购买其接受的具有该指定条款(或尽可能接近该指定条款的条款)的加元银行承兑汇票。
CDOR筛选速率？具有CDOR速率？的定义中所赋予的含义。
Cfc Holdco？是指其全部或几乎所有资产由下列债务构成的美国子公司：(I)守则第957条所指的一个或多个受控外国公司(不包括根据本协议作为借款人或担保人的任何加拿大子公司)或(Ii)一个或 其他cfc控股公司的债务。
？控制权变更是指(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效日期生效的《美国证券交易委员会》规则的含义)直接或间接以实益方式或登记在案的方式获得股权所有权，占公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的40%以上。或(B)非(I)于重述生效日期为本公司董事会成员的人士占据本公司董事会多数席位(空缺席位除外)，(Ii)经由 名独立留任董事组成的董事会多数成员组成的董事会委员会提名参选，或(Iii)获提名参选，经提名、选举或委任时身为本公司董事会成员的大多数留任董事(以特定投票方式或经本公司委托书批准，该成员被提名为董事的被提名人)，当选或委任为本公司董事会成员。如本定义所用， 持续董事是指上一句(B)款(一)、(二)或(三)项所述的任何董事。
？法律变更是指在本协议之日(或对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或行政管理的任何变更、 对其的解释、实施或适用；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该开证行的控股公司(如有))遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；
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本文中任何相反之处，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
？费用？具有第9.17节中为此类术语指定的含义。
？当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否是循环贷款、摆动贷款、保护性垫款
或、FILO定期贷款、初始FILO定期贷款或2023年FIO定期贷款。
CME术语Sofr管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语Sofr的管理员(或继任管理员)。
《税法》是指1986年的《国税法》。
？抵押品？是指根据抵押品文件作为债务担保而授予或声称授予留置权的任何和所有有形或无形资产。为免生疑问，在第一修正案生效日，抵押品包括循环借款基础、FILO借款基础、知识产权、与前述相关的额外资产和前述收益中所包括的资产类型，所有这些在抵押品文件中都有更具体的描述。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但抵押品将不包括，也不会构成对高级票据契约中定义的、在第一修正案生效日期有效的任何财产的担保权益的授予，除非任何贷款方以任何人为受益人授予担保权益。
*抵押品访问 协议具有《安全协议》中赋予该术语的含义。
抵押品单据是指美国抵押品单据和加拿大抵押品单据。
？收款账户？中赋予该术语
的含义指(A)在《担保协议》附表
中确定为收款账户的存款账户.以及(B)借款人代表根据向行政代理和FILO代理发出的书面通知确定为收款账户的每个其他存款账户。为免生疑问，托收账户不应包括任何指定的抵押品账户。
承诺进度表是指本合同附件中确定的进度表。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？通信？具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。
？Company？意为Bed Bath&Beyond Inc.，一家纽约公司。
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合规证书是指借款人代表的财务官员的证书，基本上采用附件D的形式。
？确认协议是指截至2022年8月31日，借款方和行政代理之间对附属贷款文件的某些确认和批准。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？控制宣传资料？ 具有第8.07节中赋予的含义。
合并EBITDA是指在任何期间，就公司及其附属公司而言，根据公认会计原则在综合基础上确定的：(A)综合净收益(或净亏损)的总额(无重复，并在计算综合净收益时扣除)加(I)利息支出(扣除利息收入)，(Ii)所得税支出，(Iii)折旧费用，(Iv)摊销费用，(V)非现金费用， 费用或损失，包括但不限于基于股票的补偿，(Vi)非常、非常或非经常性费用、费用或损失，(Vii)与(A)商店、仓库、配送中心、公司办公室和支持功能关闭、取消和搬迁有关的费用、费用或损失。与下文第(F)款规定的不超过75,000,000美元的任何附加费用合并后，(B)遣散费、(C)费用、成本和与上述任何一项有关的费用、成本和支出，(D)因上述任何一项而产生或发生的库存或其他非现金财产估值调整，(E)不超过150,000,000美元的重组或其他类似费用，以及(F)咨询、投资银行、估值、法律和/或其他咨询服务的金额，与根据上文第(A)款增加的任何金额相结合，不超过$75,000,000，(Viii)公司真诚地期望通过业务优化、协同效应或成本节约措施(扣除上述期间实际实现的金额后)实现的总金额不超过本条(Viii)生效前综合EBITDA的10%；但(A)实现业务优化、协同或节约成本措施所需的行动应在该期限结束前采取或启动，(B)公司应提供财务官证书(可包含在合规证书中)，其中包含合理详细的成本节约报表或时间表，并证明此类成本节约是可合理确定的。, 合理地归因于该等行动所指定及合理预期的行动，(C)该等行动或行动已采取或预期已采取重大步骤的行动或行动(本公司善意决定)在该等业务优化或成本节约措施开始后十二(12)个月内已采取或预期已采取的行动或行动所致，及(D)不得根据第(Viii)款增加任何金额，以与在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时以其他方式加回的任何金额重复，不论是否通过形式调整或其他方式。关于上述期间，以及(Ix)与融资、再融资、收购和投资有关的其他费用、费用或损失减号(B)在计算综合净收入时计入的非常、非常或非经常性收益。
为了计算连续四个会计季度的任何期间(每个这样的 期间，一个参考期)的合并EBITDA，(I)如果公司或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去 相当于作为该参考期重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)，或增加相当于该参考期的应占综合EBITDA(如为负数)的金额。(Ii)如本公司或任何附属公司在该参考期内进行重大收购，则该参考期的综合EBITDA应在生效后计算
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以形式为基础，如同此类材料购置发生在该参考期的第一天一样。在本定义中，材料收购是指涉及公司及其子公司支付超过50,000,000美元的对价(包括任何收购价格调整下的债务，但不包括溢价或类似付款)的任何 收购；材料处置是指向公司或其任何子公司产生超过50,000,000美元的毛收入(包括任何收购价格调整下的债务，但不包括溢价或类似付款)的任何财产处置或一系列相关财产处置。
？综合净收入指任何期间本公司及其附属公司按公认会计原则按综合基准厘定期间的净收益或 亏损；但除本公司或附属公司以外的任何人士的收入(或亏损)应不包括在内，但在有关期间实际支付给本公司或本公司任何全资附属公司的任何现金股息或分派的范围内，不包括的任何该等 收入可计入该期间或其后任何期间。
*综合担保债务是指截至任何决定日期，本公司及其附属公司以本公司及其附属公司的财产或资产上的留置权作担保的所有综合总负债。
？综合总资产是指截至资产确定之日，按照公认会计原则计算的公司及其子公司截至该日期的总资产。
Br}综合负债总额指(A)(I)借入款项的任何债务，(Ii)债券、债权证、票据或其他类似工具(履约、保证及上诉债券除外)所证明的任何 债务，及(Iii)与信用证有关的任何偿还义务的总和；但综合负债总额不应包括公司间的负债。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？控制？和？控制？具有相关含义 。
？受控支付账户是指借款人根据借款人和行政代理之间的任何协议(经不时修改和修订)而在行政代理处以零余额形式维护的任何借款人账户，现金管理账户，借款人、任何其他贷款方和借款人的任何指定子公司的所有支出都是通过该账户每天进行和结算的，过夜没有未投资余额。
？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。
？涵盖实体？指以下任何一项：
| (i) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体； |
| (Ii) | A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或 |
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| (Iii) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。 |
？承保方？具有第9.21节中赋予它的含义。
？信用卡协议是指一方面贷款方与信用卡发行商或信用卡处理商(包括通过借记卡或购物中心卡处理从贷款方购买库存的任何信用卡处理商)之间的任何协议，该协议可根据本协议不时修改、重述、补充或以其他方式修改 。
？信用卡通知？是指由一个或多个贷款方签署，并由该贷款方交付给任何信用卡协议当事人的信用卡发行商或信用卡处理商的每个信用卡通知，其形式和实质均合理地令行政代理满意。
？信用卡应收款是指任何贷款方在(A)Visa、万事达卡、美国运通、Discover、Fiserv、PayPal、Worldpay和行政代理合理接受的任何其他信用卡或借记卡发行商或处理商以及上述和(B)此类信用卡的继承人和受让人购买和提供的其他商品和服务方面欠任何贷款方的任何账户或无形付款。包括借记卡和自有品牌信用卡或联合品牌信用卡或借记卡)由行政代理在其允许的酌情决定权下不时批准，但有一项理解是，与Alliance Data Systems的自有品牌信用卡安排已获批准，在每一种情况下，该借款方在正常业务过程中产生并通过履行义务而赚取，但尚未由信用卡发行商或信用卡处理商支付给该借款方，且代表该信用卡处理商或信用卡发行商应支付给贷款方的真实金额；但在任何情况下，信用卡应收账款应(X)不包括与 关联公司发行的信用卡相关的应收账款和付款无形资产，(Y)扣除欠信用卡处理商的费用和退款以及信用卡发行商或处理商持有的保证金、滞纳金或代管费用后计算。
？对于任何贷款人来说，信用风险敞口是指该贷款人在该时间的循环风险敞口(如果有的话) 加，指该贷款人当时未偿还的本金总额(如有)。
Br}信用证指行政代理、FILO代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。
？客户信用负债是指截至任何确定日期为止，借款人的未偿还礼券和礼品卡的总余额，借款人有权使用全部或部分礼券或礼品卡支付购买任何存货的全部或部分价款，以及(B)借款人的未偿还商品信用，不包括借款人在正常业务过程中在其账簿和记录上保留的任何休眠准备金。
？客户信用责任准备金是指在任何确定日期，相当于借款人账簿和记录中反映的客户信用负债的50%的金额(或由行政代理根据借款人的礼券、礼品卡和商品信用的赎回历史根据其允许的酌情决定权确定的较小的百分比)。
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？对于任何一天(a Sofr rate day)，是指在(I)如果该Sofr汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该Sofr汇率日不是美国政府证券营业日的前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该Sofr汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。
？默认权利具有中赋予该术语的含义， 应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)解释。
违约是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Br)未能向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种失败是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有)；(B)已书面通知任何借款人或任何贷款方，或 已发表公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)已失败，在信用方真诚行事的要求后三个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行其义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为预期的贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和摆动额度贷款提供资金，但该贷款人应在该信用方收到该证明的形式和实质令其和行政代理满意后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人, 或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。
？循环债务的解除意味着：(A)以现金全额支付所有债务(不包括(W)FELO债务，(X)与当时未主张的债权有关的或有赔偿义务，(Y)银行服务债务，关于已作出令适用的银行服务提供者满意的安排的银行服务债务，以及(Z)关于已作出令适用的互换银行满意的安排的掉期协议债务)，并包括未偿信用证项下可提取的金额(或根据信用证就未偿信用证出具的赔偿或其他承诺)，根据本合同第2.06(J)节的规定，取消该等信用证或交付或提供现金抵押品或后备信用证，以及(B)终止循环总承诺额。
？处分或处置是指任何人(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分拆进行)对任何财产的出售、转让、许可、租赁、放弃或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
？划分人员？具有分区定义中赋予它的含义。
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？分立是指将一个人(分立的人)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上的人之间进行分割(无论是根据分立计划还是类似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，因此分立的人 可能会生存，也可能不会生存。
？分部继承人是指在分部完成后，持有该分部人在紧接该分部完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时应被视为分部继承人。
？单据具有适用的《安全协议》中赋予该术语的含义。
？文件代理？指蒙特利尔银行、美国银行、三菱UFG银行友联市银行,N.ATD银行，N.A.，Capital One，National Association和Truist Bank，作为本协议所证明的信贷安排的文件代理。
？美元等值是指，在确定金额时，对于任何金额，(A)如果该金额以 美元表示，则该金额；(B)如果该金额是以商定货币表示的，则相当于通过使用最后提供(通过 出版物或路透社在营业日(纽约市时间)以其他方式提供给行政代理的协议货币购买美元的汇率)确定的美元金额的等值；在紧接确定日期之前，或者如果该服务不再可用或不再提供以商定货币购买美元的汇率，则由该其他公共可用信息服务提供该汇率，以取代行政代理在其全权酌情决定下选择的路透社(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)和 (C)如果该金额以任何其他货币计价，以美元为单位的等值金额，由行政代理使用其认为适当的任何确定方法自行决定。
？美元或？$是指美国的合法货币。
？ECP？指商品交易法第1(A)(18)节或根据该法案颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的合格合约参与者。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
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？生效日期？指2020年6月19日，代表现有信贷协议项下和定义的生效日期？
？电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
电子系统？是指任何电子系统，包括供借款人使用的电子邮件、电子传真、门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
？合格的信用卡应收账款是指，截至确定日期，满足下列所有要求的每一张信用卡应收账款：
(A)该应收信用卡为贷款方所有，且该贷款方对该应收信用卡拥有良好和有市场的所有权；
(B)此类应收信用卡未结清超过五个工作日；
(C)与该等 应收信用卡有关的信用卡发卡人或信用卡处理人(I)不是任何破产事件的标的，(Ii)没有清算、解散或结束其事务，(Iii)行政代理在其许可的酌情权下并未以其他方式认为其信誉不佳，(Iv)未以书面承认其无力或一般情况下并无能力偿还到期债务，(V)并未资不抵债，及(Vi)未停止业务运作；
(D)此类应收信用卡是适用的信用卡发行商或信用卡处理商对其负有的有效、可依法强制执行的义务；
(E)根据抵押品文件，此类应收信用卡享有以行政代理人为受益人的优先完善留置权。
(F)此类应收信用卡不受任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)行政代理人享有的留置权，(Ii)不优先于担保债务的留置权的允许的产权负担，以及(Iii)第6.02(J)节允许的不优先于担保债务的留置权的留置权；
(G)该等应收信用卡在各重要方面均符合贷款文件或信用卡协议中有关该等应收信用卡的所有陈述、保证或其他规定；
(H)如果适用的信用卡或借记卡发行商或处理商对应收信用卡提出争议，或由于未支付和/或应计的信用卡处理机费用余额而未进行处理，或者如果适用的信用卡发行商或信用卡处理商已提出索赔、反索赔、抵销或退款，则用于确定循环借款基数或FIFO借款基数的其票面金额减去该未付和/或应计的信用卡处理费或此类索赔、反索赔、抵销或退款的金额；
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(I)在第5.15节规定的宽限期内，此类信用卡应收账款受信用卡通知的约束；
(J)该等应收信用卡并无任何种类的动产纸或任何类型的文书(两者均由UCC或PPSA(视何者适用而定)证明)，除非该等动产纸或文书由行政代理人管有或控制，并在必要或适当的范围内背书行政代理人；及
(K)此类应收信用卡并非应由受制裁个人的信用卡处理商或发行商支付。
但是，行政代理可在其允许的酌情决定权下，在不少于三个工作日前 向公司发出书面通知，根据(I)根据本定义最后一段在公司选举中进行的现场审查结果或(Ii)根据第5.06节进行的现场审查结果，认为任何应收信用卡不符合资格，或施加额外的资格标准；但(X)如果违约事件已经发生或仍在继续，则不需要发出此类通知，或(Y)如果已发生重大不利影响或在三(3)个营业日 期间之前不更改或建立此类资格标准，则无需发出此类通知。在任何此类适用的三(3)个工作日期间，如果在实施该变更或新的资格标准的形式上生效后，可用性将小于零，则不允许借款。
在确定合格信用卡应收账款的金额时，在行政代理允许的情况下，其票面金额可在不重复的范围内减去：(I)与适用于该信用卡安排有关的所有惯例手续费和开支的金额，以及(Ii)与此相关但尚未被适用贷款方用于减少该合格信用卡应收账款金额的所有 现金总额。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方在生效日期后获得的、或在生效日期后成为贷款方的任何人获得或发起的任何信用卡应收账款，均不得计入确定合格信用卡应收账款的范围内，直至有关的实地审查完成并使行政代理在其许可的酌情权下满意为止(已理解并同意，根据本段在本公司选举中进行的额外实地审查不计入根据第5.06节允许的现场审查次数)。
？合格国内在途库存是指满足合格库存定义中(G)(I)、(G)(Ii)、(G)(Iv)和(G)(V)条款规定的要求的任何合格的 库存，除非行政代理以其允许的酌情决定权另行放弃。
？合格的外国在途库存是指满足合格库存定义中第 (G)(I)、(G)(Iii)、(G)(Iv)和(G)(V)条规定的要求的任何合格库存，除非FIO代理商以其允许的酌情决定权另行放弃。
？合格库存是指任何借款方在任何时候拥有的库存(且该借款方拥有良好且 可销售的所有权)，但不包括任何库存：
(A)根据担保担保债务的抵押品文件，不受优先完善留置权的约束(仅限于许可产权负担定义(A)款所述的(X)税 留置权，以保证债务总额不超过1,000,000美元，并受行政代理的许可裁量权和(Y)允许产权负担定义第(B)款所述的房东留置权的限制)，以行政代理人为受益人；
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(B)受任何留置权约束，但(I)以行政代理人为受益人的留置权除外，(Ii)不优先于根据抵押品文件的条款担保担保债务的留置权的准许产权负担(仅受 第(A)款所述的(X)税收留置权的约束)，以及(Y)允许产权负担定义第(B)款所述的业主留置权，只要此类存货不符合以下第(H)款的规定，则担保债务的总金额不超过1,000,000美元，并受行政代理人的准许酌情决定权所规定的准备金的限制；(Iii)第6.02(J)节允许的留置权，其优先权不高于担保担保债务的留置权，以及(Iv)在仓库或其他第三方储存设施的库存或在与共同承运人的运输中的库存(以及此类库存以其他方式遵守下文(G)款)的情况下，根据适用法律产生的任何留置权 ，行政代理应根据其允许的酌情决定权为其设立适当的准备金；
(C)移动缓慢或过季(在每种情况下都达到无法销售的程度)、过时、无法销售、有缺陷、已使用或不适合销售的库存；但本条款(C)不排除位于清算中心的移动缓慢的库存，该库存的价格与公司的惯例一致，但行政代理是否有能力在其允许的酌情决定权下建立适当的储备；
(D)本协议或其他贷款文件中包含的任何契约、陈述或担保已被违反或不属实，或在所有实质性方面不符合美国或加拿大任何政府当局规定的所有标准；
(E)借款方以外的任何人应(I)拥有任何直接或间接的所有权、权益或所有权(包括已支付进度付款的购买者的权利和已发行保证借款方履行该库存的保证金的担保人的权利)或(Ii)在带有 的任何采购订单或发票上注明对该库存拥有或看来拥有权益；
(F)非成品或构成 在制品、原材料、备件或替换部件、组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、陈列或陈列物品、提单和扣留或原地装运的货物、退回或标记为退回的货物、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售的货物、或在正常业务过程中不属于为待销售的货物的货物；
(G)不在美国或加拿大，或在与共同承运人或来自供应商和供应商的运输途中；但条件是，运输中的库存可被列为符合条件的库存，其总额不得超过符合条件的库存的20%，只要：
(I)行政代理人应已收到(1)该等存货的提单及其他装运单据的真实及正确副本，及(2)将行政代理人列为贷款人损失收款人及承保行政代理人及FILO代理人合理要求的风险的令人满意的意外伤害保险的证据。
(2)如果提单是不可转让的，则库存必须在美国境内运输，如果提出请求，行政代理应已从适用于该库存的海关经纪人、货运代理或承运人那里收到一份正式签署的抵押品访问协议，其形式和实质应令行政代理合理满意；
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(Iii)(A)如果提单是可转让的，则库存必须是从美国以外的运输途中，并且行政代理和FILO代理应已收到(1)确认该汇票是以借款人的名义签发并按照行政代理的命令寄送的，并且已与借款人的海关经纪人签署了可接受的协议，其中海关经纪人同意其作为行政代理的代理人持有可转让的票据，并已允许行政代理访问库存。(Br)(2)确认(I)借款人已支付货物款项，或(Ii)商业信用证完全支持购买此类库存，以及(3)借款人为建立适当的储备而对与库存相关的关税和海关费用的估计，以及(B)提单应采用FILO代理商合理接受的形式；
(4)该共同承运人不是贷款方或适用的卖方或供应商的联营公司；及
(5)海关经纪人不是贷款方或适用的供应商或供应商的关联方；
(H)位于租赁给贷款方的任何不动产内，除非(I)出租人已签立抵押品准入协议并交付给行政代理人，或(Ii)如果行政代理人根据其允许的酌情决定权选择，已就该地点的到期或即将到期的租金、收费和其他金额建立适当的准备金；
(I)位于任何仓库或其他第三方存储设施或由受托保管人(第三方加工商除外)以其他方式持有，以及(I)由可转让仓单或类似单据证明，除非该单据已交付给行政代理人，或(Ii)没有单据证明，除非(A)上述仓库管理人或其他受托保管人已签署并向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人在其允许的酌情决定权下可能要求的其他文件，或(B)如果行政代理人以其允许的酌情决定权选择，已经为该地点建立了适当的储备；
(J)属于停产产品或其成分的；
(K)作为发货人的贷款方寄售的标的；
(L)容易腐烂的食品；但经商定和理解，包装食品在其相关保质期 日期内应被视为不容易腐烂；
(M)包含或承载任何许可给贷款方的知识产权，除非 行政代理在其允许的酌情决定权下信纳，它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或 (Iii)在支付除根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费方面的任何责任；
(N)没有反映在适用借款方目前的永久盘存报告中(除非这种盘存反映在提交行政代理的报告中，称为在途盘存)；或
(O)卖方已主张其回收权的；
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但是，行政代理(以及与合格的外国在途库存有关的FILO代理)可在其允许的酌处权下，在不少于三个工作日向公司发出书面通知后，根据(I)根据本定义最后一段在公司选举中或(Ii)根据第5.11或5.06节进行的评估或现场审查的结果，认定任何库存不符合资格，或施加额外的资格标准；但是，如果(X)违约事件已经发生或仍在继续，或(Y)如果已发生重大不利影响，或(Y)已发生重大不利影响或合理地很可能在三(3)个工作日之前不更改或建立此类资格标准，则不需要 此类通知。在任何此类适用的三(3)个工作日期间，如果更改或新的资格标准在形式上生效后，可用性将小于零，则不允许借款 。
尽管如上所述，(I)应根据需要调整库存量以消除公司间利润，并且(Ii)位于加拿大的合格库存不得超过25%位于公司法律顾问未就位于该等省份的抵押品提供惯常完善意见的省份。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方在生效日期后获得的库存，或在生效日期后成为贷款方的任何人获得或创建的库存，不得计入确定合格库存，直至完成可接受的库存评估 (双方理解并同意，根据本段在公司选举中进行的额外评估和实地审查不计入根据第5.06节允许的实地审查次数或 根据第5.11条允许的评估次数)。
？合格商标名是指任何借款方符合以下标准的每个商标：
(A)该商标已在美国专利商标局或加拿大知识产权局(视情况而定)有效注册；
(B)借款方对该商标拥有良好和有效的所有权，并且 拥有该商标，除授予行政代理人的留置权和根据抵押品文件的条款担保担保债务的留置权不优先于担保债务的留置权外，没有任何其他留置权。
(C)(I)每一适用借款方遵守本协议和其他贷款文件中规定的与该商标有关的契诺，(Ii)本协议和其他贷款文件中包含的关于该商标的每一陈述和担保都是真实和正确的，以及(Iii)该商标在所有实质性方面都符合美国或加拿大任何政府当局规定的所有标准；
(D)对于未包括在FILO代理根据本协议收到的最新评估中的商标，或FILO代理未按其允许的酌情决定权完成其法律和商业尽职调查的商标，FILO代理(I)应已获得可接受的知识产权评估，(Ii)应已完成其法律和商业尽职调查，且该等尽职调查的结果应令FILO代理在其允许的酌情决定权下满意；但是，任何此类评估或法律或商业尽职调查应由借款人承担费用，且不受第5.11节关于FILO代理人有权在任何期间获得报销的评估次数的限制(也不应包括在第5.11节中)；
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(E)FILO代理人应已收到(I)希尔科Hilco评估或(Ii)根据第5.11节对该等商标进行的最近可接受的知识产权评估；以及
(F)FILO代理应已收到令FILO代理合理满意的证据，证明(I)FILO代理已采取其合理地认为必要或适当的所有行动，以便就该商标建立有效、完善且可强制执行的优先留置权，以及(Ii)FILO代理 合理要求的所有申请均已向美国专利商标局或加拿大知识产权局(视情况而定)提交，以进一步证明行政代理对该商标的留置权；
然而，FILO代理商可在其许可的酌情决定权下，在向
公司发出不少于三个工作日的书面通知后，根据(I)根据本定义最后一段在公司选举中进行的评估结果或(Ii)根据
第
节
5进行的评估结果，认为任何商标不符合资格，或施加额外的资格标准。06但(X)如果违约事件已经发生或仍在继续，则不需要发出此类通知，或(Y)如果已发生重大不利影响或在三(3)个营业日
期间之前不更改或建立此类资格标准，则无需发出此类通知。在任何适用的三(3)个营业日期间，如果行政代理在实施该变更或新的资格标准后，被要求
建立或增加任何FILO缺额准备金，则不得借款。
尽管本文有任何相反规定，任何贷款方在第一修正案生效日期后非在正常业务过程中获得的商标，或在第一修正案生效日期后成为贷款方的任何人获得或创造的商标，均不得包括在确定合格商标名称中，直到与之相关的可接受知识产权评估完成为止(有一项理解并同意，根据本段在公司选举中进行的额外评估不应计入根据第5.11节允许的评估数量)。
？环境法是指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项(与接触任何危险物质有关)有关。
？环境责任是指借款人或子公司直接或间接因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。协议或其他正式的双方同意的安排，根据该安排对任何前述事项承担或施加责任。
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O股权 承诺是指(A)股权承诺文件定义(D)条款所预期的本公司就第二修正案所述股权投资的初始资金而包销的公开发售股权，及(B)该定义(B)条所述股权承诺文件持有人根据本公司强制行使或自愿行使权利及根据(A)及(B)条集体购买本公司股权的责任，根据股权承诺文件向本公司支付的总代价合共约1,025,000,000美元。
Bed Bath&Beyond Inc.(Bed Bath&Beyond Inc.)A系列可转换优先股的修订证书，日期为2023年2月6日；以及(D)本公司与作为承销商的B.Riley Securities，Inc.之间的承销协议，日期为第二次修订生效日期。根据本协议的条款不时进行修改、重述、修改或补充。
？股权承诺期是指自第二修正案生效日起至(Br)(A)发行日期一周年后五(5)个营业日(如该定义第(B)款所述的股权承诺书于第二修正案生效日生效之日起计五(5)个营业日)、(B)发生资金失败及(C)根据股权承诺书向本公司提供全部股权承诺的时间中较早的一段时间。
？股权是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何内容的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何内容的任何债务证券。
O权益收益准备金是指借款人根据每次强制行使或自愿行使收到的每一部分或分期付款现金收益净额的50%(50%)的总额；但在公司收到的现金收益净额超过第一和第二个强制行使资格日期的最高应付现金行使价格之前，不适用此类准备金 。
？《雇员退休收入保障法》是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
？ERISA附属公司是指与借款人一起，根据《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例中定义的与计划有关的任何可报告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足最低资金标准(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，无论是否放弃；(C)确定任何计划是或预计将在“--面临风险”(D)根据《国税法》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(E)《ERISA》第四章规定的任何借款人或任何ERISA附属机构的直接或或有负债；(F)任何借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(G)任何借款人或任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中撤回或部分撤回(按ERISA第4203和4205条的含义)，或任何借款人或任何ERISA关联公司收到通知
28
(H)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何借款人或任何ERISA关联公司发出的任何通知，或 任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及要求任何借款人或任何ERISA关联公司承担提取责任，或确定多雇主计划根据《国税法》第432节或ERISA第305节处于或预期处于危急或濒危状态；(I)发生任何作为或不作为，而该作为或不作为可合理地预期会导致借款人根据《国税法》第4971至5000A条中的任何一条或根据《雇员权益法》第I章就任何福利计划向任何借款人施加罚款、罚款、税项或有关收费；(J)收到来自美国国税局的通知，即由借款人或借款人的子公司发起的任何员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)符合《国税法》第401(A)条规定的资格，但 不符合资格要求；或(K)发生任何外国计划事件。
欧盟自救立法 附表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？违约事件具有第七条中赋予此类术语的含义。
？排除的互换义务对于任何贷款担保人来说，是指任何互换义务，如果该贷款担保人的全部或部分担保，或该贷款担保人授予担保该互换义务(或其任何担保)的担保，根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法的，则该互换义务。 由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将会生效时，该贷款担保人因任何原因未能构成ECP而导致商品期货交易委员会的法规或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务的 部分。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税种，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除的任何税项：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律 组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于、征收这种税(或其任何政治分区)或(二)属于其他关联税的管辖范围；(B)在贷款人的情况下，美国联邦和加拿大联邦及省级根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税：(I)该贷款人在该贷款、信用证、循环承诺书或FILO期限贷款承诺中取得该等权益之日生效的法律。循环承诺或FILO定期贷款承诺(根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，但根据第2.17节的规定，在紧接贷款人获得贷款的适用权益之前，此类税款的金额应支付给贷款人的转让人{br, 循环承诺或FILO定期贷款承诺或在紧接其更换贷款办事处之前对该贷款人征收的税款；(C)可归因于该收款人未遵守第2.17(F)节的税款；(D)根据FATCA征收的任何税款；以及(E)因收款人没有与加拿大借款人保持一定距离(根据ITA的含义)，或(Ii)在任何时候是适用贷款方的指定非居民股东(根据ITA第18(5)款的含义)，或在任何时间，不与适用贷款方的指定股东(ITA第18(5)款所指的股东)保持距离(ITA的含义)，但在第(I)或(Ii)项的情况下，非公平距离关系产生，或接受方是(或被视为)贷款方的指定股东，或由于接受方已经签立、交付、成为当事人、履行其义务而没有与贷款的指定股东保持距离，则除外。根据本协议或任何其他贷款文件收到、收到或完善本协议或任何其他贷款文件下的担保权益或强制执行本协议或任何其他贷款文件下的付款。
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？现有信贷协议是指本公司、其他借款人和担保方、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的某些信贷协议，日期为2020年6月19日(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改)。
？现有的FILO定期贷款债务具有第2.01(B)(Iv)节中规定的含义。
？现有信用证是指根据现有信用证协议签发或视为签发的、在重述生效日期仍未结清的信用证。
现有贷款文件是指在重述生效日期之前签署或交付的与现有信贷协议相关的任何贷款文件(在每种情况下，均在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)。
情有可原是指行政代理自行决定的任何期间 (A)由于不可预见和/或非重现情况，通过电子邮件、传真或电子系统提交或接收借款请求或利息选择请求是不切实际和/或不可行的，以及(B)以电话方式接受借款请求或利息选择请求。
FATCA？指截至本协议签订之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及根据政府间任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并实施《守则》和任何美国或非美国的财政或监管立法、规则、指导方针、根据与实施《守则》或非美国法律类似条款有关的任何政府间协议而采取的说明或官方做法。
？FCA？具有第1.05节中赋予该术语的含义。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，纽约联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行根据该日由托管机构进行的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日公布为联邦基金有效利率， 前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。
联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
FILO代理是指Sixth Street Specialty Lending，Inc.以FILO代理的身份为自己和FILO定期贷款贷款人以及任何正式任命的此类身份的继任者。
30
？FILO适用溢价是指，就2023年FILO定期贷款的任何预付款(或在加快2023年FILO定期贷款的情况下视为预付)，溢价等于(br}等于(I)在预付款当日或之后预付的溢价第一第二修正案资金来源生效日期但在下列日期后18个月之前第一第二修正案资金来源生效日期，(Ii)预付款本金的2%(如果2023年定期贷款加速，则视为预付)，如果预付款是在
后18个月或之后的
第一第二次修改
资金来源生效日期
，但早于第一第二修正案资金来源生效日期和(Iii)这种提前还款本金的1%(如果提前支付2023年FERO定期贷款，则视为提前还款)，如果提前还款是在
之后30个月或之后。第一第二次修改
资金来源生效日期
但早于以下日期后36个月第一第二修正案资金来源生效日期；但是，如果仅与主题事业部在18个月后的日期之前全部或部分处置主题事业部的全部或部分收益提前偿还
2023 FERO定期贷款有关第一第二修正案资金来源生效日期，2023年FELO
适用保费应指(A)本定义中描述的适用2023年FIO适用保费(不执行本但书)和(B)(X)此类预付款本金的7%(或在2023年FELO定期贷款加速的情况下视为预付款)，如果此类预付款(或在2023年FELO定期贷款加速的情况下视为预付款)是在第一第二修正案资金来源生效日期但在生效日期后6个月之前第一第二修正案资金来源有效日期和(B)这种提前还款本金的5%(如果2023年FIO定期贷款加速的情况下被视为
提前还款)，如果这种提前还款
(在2023年FIO定期贷款加速的情况下被视为提前还款)是在以下6个月之后的日期或之后进行的第一第二修正案资金来源生效日期但在下列日期后18个月之前第一第二修正案资金来源生效日期。
？FILO借款基础指的是无重复的总和：
(I)当时有15%的贷款方符合条件的信用卡应收款，加
(ii) 15% 将 乘以，(A)(I)68%和(Ii)在第二修正案生效日期后收到的最近一次可接受的库存评估中确定的 净有序清算价值百分比，或根据第5.01(I)节提供的最近一次更新，乘以(B)贷款各方符合条件的库存(不考虑符合条件的库存定义(G)款中规定的20%的在途库存上限)，按成本或市场价值中较低者估值，按加权平均成本确定，加
(iii) 100% 将 乘以(A)(I)68%和(Ii)在第二修正案生效日期后收到的最近一次可接受的库存评估中确定的、或根据第5.01(I)条提交的最近一次更新的有秩序清算净值百分比，两者以较小者为准。乘以(B)在加权平均成本基础上确定的符合条件的外国在途库存，按成本或市场价值中的较低者估值，加
(iv) 15% 乘以(A)(I)68%和(Ii)在第二修正案生效日期之后收到的最近一次可接受库存评估中确定的有序清算净值百分比，或根据第5.01(I)条提供的最近更新的 。乘以 (B)贷款方符合条件的国内在途库存，按成本或市场价值中的较低者估值，按加权平均成本确定，加
31
(V)(X)68%中较小者乘以在FILO代理订购的最近一次可接受的知识产权评估或根据第5.11(B)节提供的最新更新中确定的符合条件的贷款方商标的强制清算净值；但条件是，第(X)款中上述强制清算净值的百分比应在每个财政季度的最后一天减去2.5%，从第一个财政季度结束时开始二月5月
258,2023年，和(Y)$115,000,000；但本条(Y)中的上述金额应减去(A)在从
财政季度结束的财政季度开始的每个财政季度的最后一天，相当于$4,687,500的金额二月5月
258、2023年和(B)在完成科目分部的任何处置后，数额为75,000,000美元。
？FILO缺乏症储备手段任何时间
，(I)
的金额(如果有)的结果当时未偿还的本金
金额2.29,000,000美元超过最近FILO借款基数减去(Ii)FILO定期贷款本金的偿还金额超过在第二修正案生效日期之后；前提是文件
借用
基础缺额准备金不得小于
零。
FILO缺陷性储备纠正通知具有第2.11(F)节中规定的 含义。
FILO费用函是指日期为2022年8月31日本公司与FILO代理商之间的第二修正案生效日期。
FILO到期日是指，除非被所需的FILO贷款人和所需的贷款人放弃，否则FILO定期贷款安排的到期日为2027年8月31日；但是，该日期应改为2024年5月1日除非在该日期，(I)在
范围内如果2024年高级票据中有任何未偿还的
超过100,000,000美元的支付条件应于2024年5月1日满足，(Ii)(A)2024年优先债券的未偿还本金总额不超过100,000,000美元，以及管理代理和FELO代理应已收到借款人代表的负责人员的证书，证明第(Ii)(A)款所述条件已得到满足，或
(B)如果2024年优先债券的未偿还本金总额在该日期超过100,000,000美元，则(X)公司应托管或以其他方式存放分离的、无限制的现金或允许投资
，用于偿还或偿还或偿还2024年优先债券的本金，超过100,000,000美元的本金、其任何利息和与此相关的任何其他到期金额(统称为2024年应付高级票据”), (y)管理代理应已实施
2024年高级票据储备及(Z)行政代理及FILO代理应已收到借款人代表的负责人员发出的证明书，证明第(Ii)(B)条所载条件已获满足(包括合理详细的计算)及(Iii)自2024年5月1日起至2024年高级票据到期日为止的任何时间，借款人应维持至少350,000,000美元的可用金额。自该日期起。
FILO票据是指证明FILO定期贷款的任何本票，主要采用附件I的形式或FILO代理事先批准的其他形式。
FILO 债务是指FILO定期贷款的所有未付本金(包括但不限于FILO定期贷款PIK金额)、FILO定期贷款的应计和未付利息、所有应计和未付费用(包括2023年FILO适用保费)和与FILO定期贷款有关的所有费用、补偿、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的所有利息和费用，无论在该程序中是否允许)，以及任何FIFO定期贷款贷款人、FILO代理人、FILO代理或其他类似法律程序的任何贷款方的义务和债务或因合同、法律实施或其他原因而产生的、在本协议或任何其他贷款文件项下产生或产生的任何受保障方，或在本协议或任何其他贷款文件项下产生或产生的，或关于在任何时间根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生的任何FILO定期贷款或偿还或产生的其他债务或其他票据)。
32
FILO Protective Advance的含义与第2.04(C)节中赋予此类术语的含义相同。
？FILO 指定金额是指相当于53,897,500美元的FILO适用溢价(在第二修正案生效前在本协议中定义)，对于初始FILO定期贷款贷款人的应收账款 ，在2023年1月25日到期并应支付给FILO代理。根据第2.01(B)(I)节的规定，FELO规定的金额构成初始FILO定期贷款的一部分。
FILO定期贷款是否具有
中所述的含义第
2.01(B)节
？FILO定期贷款承诺意味着，对于任何贷款人来说，该贷款人(如有)有义务提供FILO定期贷款，其本金总额不得超过第#项下所列金额初始FILO定期贷款承诺？在承诺表上与该贷款人的名称相对。
原始合计金额
和2023年FIO定期贷款承诺s is $375,000,000，
根据上下文需要，单独或集体。
就任何FILO定期贷款贷款人而言，贷款风险是指于任何厘定日期(A)于提供2023年FILO定期贷款之前，贷款人的2023年FILO定期贷款承诺额与初始FILO定期贷款的未偿还本金金额之和，及 (B)于2023年FILO定期贷款提供资金后，该贷款人所持有的FILO定期贷款的未偿还本金金额。
FILO定期贷款工具是指FILO 定期贷款承诺和在本协议项下发放的FILO定期贷款。
FILO定期贷款贷款人是指拥有FILO 定期贷款承诺或持有部分FILO定期贷款的贷款人。
FILO定期贷款PIK金额是指，在任何确定日期，根据第2.13(E)节将已以实物支付的FILO指定金额的所有应计利息的金额 加到余额中。
？财务顾问？具有第5.16节中给出的含义。
？财务总监？是指首席财务官、主要财务官、主要会计官、财务主管、财务副总裁或任何借款方的控制人。
？第一修正案是指在借款人、借款人其他贷款方、贷款方、行政代理和FILO代理之间，对日期为2022年8月31日的信贷协议进行修订和重新签署的《第一修正案》。
？第一修正案生效日期具有第一修正案中规定的含义。
？第一修正案费用信函是指公司和行政代理之间于2022年8月31日达成的某些信函协议。
？第一修正案提供资金的日期具有第一修正案中规定的含义。
33
*首先
修改增加终止日期？表示2023年8月30日
“第一修正案临时增加承诺
就每个贷款人而言，是指在承诺表上与该贷款人名称相对的承诺表上所列的金额，或在转让和假设或其他文件或记录中所列的金额。(该术语的定义见《纽约统一商法典》第9-102(A)(70)条) 第9.04(B)(Ii)(C)条根据该条款，贷款人应在适用的情况下承担其第一修正案的临时增加承诺；但是，如果借款人代表在任何时候可自行决定减少第一修正案的临时增加承诺。
？财务季度是指公司及其子公司与公司及其子公司的会计年度(如本文定义的 )相关的每个会计季度。
？财政年度是指公司及其子公司的每个财政年度 由52或53周的期间组成，在每年最接近的2月28日星期六结束。
固定费用覆盖率 比率是指在任何日期(A)综合EBITDA的比率减号未融资资本支出(B)固定费用，全部按截至该日期(或，如果该日期不是某一财政季度的最后一天，则在该日期之前最近一次结束的财政季度的最后一天结束)结束的连续四个财政季度期间计算)。
固定费用是指在任何时期内，没有重复的现金利息支出，加计划本金 实际支付的综合总债务，加以现金支付的所得税费用，加根据第6.08(A)(I)至(V)节以外的限制现金支付，加 预定现金资本租赁债务付款(公司间债务除外)，全部按照公认会计准则综合计算。
？下限是指本协议(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)中规定的基准利率下限(如果有)，适用的调整后期限Sofr利率或CDOR利率。为免生疑问，(I)自第一修正案生效之日起，对于循环借款，调整后的定期SOFR利率和CDOR利率的下限均为零%(0.00%)，以及(Ii)对于FILO定期贷款借款，调整后的定期SOFR利率的下限为1%(1.00%)。
强制行使的含义与该定义第(B)款所述的《股权承诺文件》第1(D)节中赋予该术语的含义相同。
？强制行使资格日期具有此类定义第(B)款中描述的股权承诺文件第1(D)节中赋予此类术语的含义。
外国贷款人是指不是美国人的任何贷款人，或者在向加拿大借款人提供贷款或循环承诺的情况下适用的任何贷款人，即就ITA而言不是加拿大居民的贷款人。
？外国计划是指任何借款方或任何ERISA附属公司维持、赞助或贡献或有义务对其做出贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，包括任何养老金或遣散费计划、安排或基金、离职后或其他社会福利计划、奖金、奖励、利润分享、递延补偿、计划或安排，且受美国或其任何州或哥伦比亚特区法律以外或之外的任何法律要求的任何借款方或任何ERISA附属公司 。
34
？外国计划事件对于任何外国计划而言，是指(A)无资金支持的负债超过法律规定的允许数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)没有在法律规定的任何时间内为此类捐款或付款支付法律规定的任何必要的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产，(D)任何贷款方因此类外国计划完全或部分终止或任何参与计划的雇主完全或部分退出而根据任何法律承担任何责任，或(E)发生法律要求禁止的与外国计划有关的任何交易，并可合理预期导致任何贷款方承担任何责任，或因任何不遵守法律要求而对任何贷款方施加与外国计划有关的任何罚款、消费税或罚款。
外国子公司是指借款人的任何现有或未来的直接或间接子公司 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组织。
资金账户的含义与第4.01(H)节赋予该术语的含义相同。
？融资失败 指(A)就每个所需融资日期而言，公司未能收到与强制行使有关的应付现金行使总价(假设就强制行使股份的最大金额(如该定义第(B)款所述的股权承诺文件中所定义的该术语)在该所需的融资日期强制行使股份的最大金额)；如果由于公司未能在该日满足股权条件第(X)条、第(Br)条第(Xi)款和第(Xiii)款(该条款在该定义的第(B)款中所述的股权承诺文件中定义了该术语)而导致强制行使不能发生，本公司应在该所需融资日期之后的五(5)个交易日 前完成导致融资失败的强制行使，或(B)该定义第(B)款所述股权承诺文件的持有人以书面方式拒绝履行其根据股权承诺文件购买股权的任何 义务(包括根据该等义务的终止或撤销)。
？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。
？政府当局是指美国、加拿大或任何其他国家或其任何政治区的政府， 无论是省、地、州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体 。
？任何人(担保人)的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的债务或其他义务或具有担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务， 包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。
35
？担保债务？具有第10.01节中赋予该术语的含义。
？担保人 付款具有第10.11节中赋予的含义。
？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据《环境法》规定的所有其他物质或废物，这些物质或废物具有危险或有害的性质或特性。
？Hilco？是指Hilco企业估值服务有限责任公司。
？希尔科评估是指希尔科准备的某些评估企业估值服务有限责任公司关于本公司的知识产权，日期为2022年8月12日，自2022年5月28日起生效。
“IBA？具有第节中为此类术语赋予的含义1.05.
？任何人的债务不重复地指：(A)该人对借款或任何种类的存款或垫款的所有债务；(B)债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有债务；(C)在提前终止的情况下，在确定该人就未履行的互换协议所欠债务的日期，该人必须支付的所有净额；(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务， (E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中发生的应计项目和贸易账款)而承担的所有义务，。(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利)，(G)该人士对他人负债的所有担保，(H)该人士的所有资本租赁义务，(I)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的或有的所有义务，及(J)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有或有的义务，及(J)该人士就银行承兑汇票所承担的所有或有或有的义务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但以该人在该实体的所有权、权益或与该实体的其他关系所致的债务为限。, 除非此种债务的条款规定该人不承担赔偿责任。
？保证税 指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何付款或因其任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)前述第(Br)(A)款中未另有描述的其他税。
？受偿人具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。
？不合格机构具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
？信息？具有第9.12节中赋予该术语的含义。
36
初始预算具有《第二修正案》中规定的含义。
？初始FILO 定期贷款具有第2.01(B)(I)节中规定的含义。
？对于任何贷款人来说，初始FILO定期贷款承诺是指该贷款人(如果有)有义务发放初始FILO定期贷款，其本金总额不得超过承诺表中与该贷款人名称相对的初始FILO定期贷款承诺项下规定的金额。截至第一修正案生效日期，初始FILO定期贷款承诺的原始总额为375,000,000美元，截至第二修正案生效日期，初始FILO定期贷款承诺的金额为0美元。
？初始FILO定期贷款贷款人是指拥有初始FIO定期贷款承诺或持有初始FIO定期贷款的 部分的贷款人。
？初始FILO定期贷款义务是指与初始FILO定期贷款有关的任何FILO义务 (包括但不限于本金、利息以及与之具体相关的费用和开支)。为免生疑问，初始FILO定期贷款义务应包括FELO规定的金额及其利息。
？初始结案后评估具有第5.11节中赋予该术语的含义。
？知识产权？是指美国安全协议和加拿大安全协议中分别定义的所有知识产权？
《知识产权担保协议》是指(A)对于贷款方的任何美国知识产权，由任何适用的贷款方以行政代理为受益人签署和交付的知识产权担保权益确认性赠与，以便向美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局(或其他类似的办公室或机构)(视情况而定)进行备案，以及(B)关于贷款方的任何 加拿大知识产权，由任何适用的借款方以行政代理为受益人签署和交付的知识产权担保物权确认性赠与，以便在每种情况下向加拿大知识产权局、美国专利商标局或美国版权局(或其他类似的办公室或机构)备案，在每种情况下，均可不时对其进行修改、修改和重述、补充或以其他方式修改 。
债权人间协议是指行政代理与债务持有人(或该债务持有人的任何受托人、代理人或其他代表)之间的任何债权人间或次要协议或安排 (包括并入证明债务的文件中的债权人间条款)，其形式和实质为行政代理和FILO代理合理接受，本协议条款允许或要求(A)优先于担保债务和/或(B)优先于担保债务和/或(B)优先于留置权 担保担保债务(包括高级票据契约中定义的财产留置权)，与第一修正案生效日期一样，仅在该留置权授予给任何人以保证借款的债务的范围内)，有一项理解是，任何此类债权人间协议应规定，就担保债务的留置权而言，此类次级留置权应保持沉默(由行政代理和FILO代理合理确定) 。
利息选择请求是指借款人代表根据第2.08节要求转换或继续借款的请求，基本上与本文件附件中的附件H相同。
？付息日期意味着，
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(A)就任何非FILO定期贷款而言：(I)就任何ABR 贷款(Swingline贷款除外)或加拿大最优惠利率贷款而言，每个历季的第一个营业日及到期日；及(Ii)就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款所属的 借款的每个利息期的最后一天(如属利息期超过三个月的定期基准借款，利息期限最后一天之前的每一天，每隔三个月(利息期限第一天之后)和到期日；和
(B)就任何FILO定期贷款而言： (I)就任何ABR贷款而言，为每个历季的首个营业日及FILO到期日；及(Ii)就任何定期基准贷款而言，为适用于该贷款所属借款的每一利息期的最后一天(如属利息期超过三个月的定期基准借款，则为在该利息期间的第一天之后每隔三个月期间出现的最后一天的前一天)及FILO到期日。
？对于(I)任何 期限基准借款(任何CDOR利率借款除外)，是指借款人代表可选择的、从该期限基准借款日期开始至日历月中相应日期结束的期间，即期限基准借款 借款之后的一个月、三个月(或仅就循环借款而言，或仅就循环借款而言，六个月)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，以及(Ii)任何CDOR利率借款，自借款之日起至之后一个月、两个月或三个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于CDOR利率和有关贷款或循环承诺的期间是否可用)，由借款人代表选择；但(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历 月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。就本文的目的而言, 最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
？库存？具有《安全协议》中赋予此类术语的含义。
？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(Br)(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)任何收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
投资 储备指的是相当于25,000,000美元的金额。
美国国税局 指美国国税局。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者发布的2006年ISDA定义(经不时修订或补充)，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
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？发行银行是指JPMCB、PNC银行、国家协会、富国银行、国家协会、蒙特利尔银行、美国银行、N.A.、MUFG友联市银行，
N.A有限公司
。借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款机构(经该循环贷款机构和行政代理及其各自的继任人以第2.06(I)节规定的身份同意)。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、各开证行、已开具适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。
？签发银行的升格是指，截至重述生效日期，(A)JPMCB为32,142,858美元，
(B)PNC银行全国协会为32,142,857美元，(C)富国银行全国协会为32,142,857美元，(D)蒙特利尔银行为32,142,857美元，(E)美国银行，N.A.为32,142,857美元，(F)MUFG为10,000,000美元友联市银行,N.A(G)32,142,857美元(对于TD Bank，N.A.)和(H)开证行书面指定给行政代理和借款人代表的金额；但条件是，任何开证行在向行政代理提供五(5)天前的书面通知并征得借款人代表的同意后，可随时增加或减少其开证行的转售金额。
不得无理拒绝同意。
？ITA？意为《所得税法》(加拿大)，经 修订。
？加盟协议是指实质上以附件E的形式存在的加盟协议。
？JPMCB？是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，这是一个全国性的银行协会，以个人身份存在，并应包括其适用的国内外分行及其继任者。
“最迟到期日？
意为任何确定的日期，最新的
到期日或到期日适用于本合同项下的任何贷款或循环承诺，包括任何循环贷款、循环承诺或FILO定期贷款的最新到期日或到期日，在每种情况下均已延期
根据本协议从时间到
时间。
？JPMCB缔约方具有第9.18节中赋予它的含义
信用证抵押品账户的含义与第2.06(J)节赋予该术语的含义相同。
信用证付款是指开证行根据信用证支付的任何款项。
信用证风险敞口在任何时候都是指：(A)当时所有未兑现信用证的未提取美元等值总额 加(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的与信用证有关的所有信用证付款的合计美元等值。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，
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国际商会第600号出版物(或可能在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或规则3.14、国际商会出版物第590号(或可能在适用时间生效的较新版本)或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为未兑付和未开出的，金额为剩余可支付金额，借款人和各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。
？LC 预留金额等于以下金额的25%：(I)截至第二修正案生效日期的所有未提取信用证的最大未提取美元等值金额超过(Ii)截至第二修正案生效日期后任何日历周的所有未提取信用证的最大未提取美元等值金额的最大总额，该金额不得低于零。
贷方演示是指由公司、行政代理和FILO代理共同商定的形式和实质的贷方演示，其中应包括每月业绩更新和流动性预测等。
与出借人相关的人具有第9.03节中赋予的含义。
贷款人是指承诺表上所列的个人(包括但不限于定期贷款贷款人)，以及 根据转让和假设或根据本协议条款以其他方式成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据 转让和假设或其他规定不再是本协议项下贷款人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和每家开证行。
？信用证是指根据本协议开具的备用或商业信用证(包括退出信用证)，术语？信用证？是指任何一份或每一份信用证，视情况而定。
？信用证协议具有第2.06(B)节中赋予它的含义。
·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。
？就任何资产而言，留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、该等资产的押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。
？额度上限在任何时候都是指循环承诺总额和循环借款基数中较小的一个。
？流动资金是指，截至任何确定日期，本公司及其子公司截至该日期的(X)无限制现金和现金等价物的总和，加上(Y)截至该日期的可获得性。
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？贷款单据统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证协议、抵押品文件、第一修正案费用函、FILO费用函、确认协议、每份合规证书、贷款担保、任何债权人间协议、所有信用卡通知以及以行政代理、FILO代理或任何贷款人为受益人签立或交付的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、代理人的权力、同意、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请以及借款人代表和开证行之间关于开证行开证行的任何协议，将适用的借款人和开证行之间与开证行开证有关的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或代表任何贷款方或任何贷款方的任何雇员签立并交付给行政代理、FELO代理或任何贷款人与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有其他书面事项，无论是在此之前、现在或以后签署的。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或该贷款文件，其可能在任何时间生效。
贷款担保人是指每一贷款方。
？贷款担保是指本协议的第十条。
？借款方是指借款人和根据合并协议成为本协议一方的本公司其他子公司及其各自的继承人和受让人，术语贷款方根据上下文可能需要，指他们中的任何一人或所有人。
？贷款是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、保护性垫款和FILO定期贷款。
“？？
补全额”指(A)相当于(1)从提前还款之日(或在2023年提前还款的情况下视为提前还款)至2023年费罗定期贷款18个月周年日的本金预付额的利息总额(包括但不限于以现金、实物或延期支付的利息)
之间的差额(不得小于零)的数额。第一第二次修改
资金来源生效日期，减去(2)如果预付(如果2023年FILO定期贷款加速，则视为预付)2023年FILO定期贷款在自
预付款(或如果2023年FILO定期贷款加速，则视为预付款)期间进行再投资，贷款人将获得的利息总额(根据适用于FILO定期贷款的3个月调整后期限SOFR计算)
直到18个月的周年纪念日第一第二修正案资金来源生效日期为国库利率加50个基点的年利率加(B)相当于FILO适用保费的金额，否则应支付的金额，犹如这种预付款(或在2023年FILO定期贷款加速的情况下被视为预付)发生在18月周年的第二天第一第二修正案
资金生效日期。尽管有上述规定，但如果2023年菲罗定期贷款发生违约或加速事件(包括与根据任何破产法或BIA启动任何破产事件或其他程序有关)，使整个金额到期并应支付，根据前一句第(A)(1)款计算全额时使用的利率应为适用于2023年定期贷款的利率
为ABR借款
加2.00%的年利率，该期间自违约或加速事件发生(包括与根据任何破产法或《国际破产条例》启动的任何破产事件或其他程序有关)至
第18个月周年为止。第一第二次修改
资金来源生效日期
。
？保证金股票？指T、U和X条例(视何者适用而定)所指的保证金股票。
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？重大不利影响是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响，(B)贷款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的留置权或该等留置权所需的优先权，或(D)行政代理人、FILO代理人、开证行或贷款人根据任何贷款文件可获得的权利或补救 。
重大债务是指本公司及其附属公司中任何一家或多家本金总额超过100,000,000美元的债务(贷方贷款和信贷信函除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务本金应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
？重大知识产权是指贷款方的任何知识产权(包括专利、工业品外观设计、商标、版权和许可证)，并且(A)作为整体，对贷款方的业务或运营具有重大意义，或(B)对于允许行政代理执行其在贷款文件下关于抵押品的权利和补救措施而言是合理的 必要的或实质性的，或者其处置将对抵押品的价值产生重大不利影响。
重大子公司是指本公司的任何子公司(I)截至公司最近一个会计季度，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最近财务报表)占截至该日期的综合总资产的1%(1.0%)以上；但在任何时候，如果归属于所有非重大子公司的合并总资产总额在任何该等会计季度结束时超过合并总资产的2.5%(2.5%)，本公司(或，如果本公司未能在十(10)天内做到这一点，则行政代理)应指定足够的子公司作为重大子公司，以消除该超出部分，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大子公司。
？到期日？表示
(a) 2026年8月9日；但该日期应改为2024年5月1日
除非在该日期，除非被要求的贷款人另有放弃，否则：(I)如果2024年发行的优先债券中有任何债券未偿还超过100,000,000美元的支付条件应于2024年5月1日满足，(Ii)(A)2024年优先债券的未偿还本金总额不超过100,000,000美元，且管理代理和FILO代理应已收到借款人代表的负责人员的证书，证明第(Ii)(A)款所述条件已得到满足，或
(B)如果2024年优先票据的未偿还本金总额在该日期超过100,000,000美元，则(X)公司应代管或以其他方式存入独立、不受限制的现金或允许投资
用于偿还或偿还2024年优先票据应付款，(Y)行政代理应已实施2024年优先票据储备和(Z)行政代理人和费罗代理人借款人应已收到借款人代表的负责人出具的证明，证明第(Ii)(B)款规定的条件已得到满足(包括合理详细的计算)，以及(Iii)从2024年5月1日起至2024年高级票据到期日为止的任何时间，借款人应保持至少350,000,000美元的可用金额，或(B)根据本条款将循环承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期。自该日期起。
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？最高速率？具有第9.17节中赋予该术语的含义。
穆迪指的是穆迪投资者服务公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何借款人或任何ERISA附属公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度内向该计划缴费或有义务向该计划缴费。
现金净收益是指公司或任何附属公司就任何处置 (包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时收到的任何现金付款，以及因解除与该交易有关的任何相关掉期协议而收到的任何收益，但不包括收购人承担与处置资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他对价)的现金收益总额 ，不包括与该处置有关的直接现金成本(包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪佣金和销售佣金)、因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用税收抵免或扣减以及与此相关的任何税收分担安排后)、因此类交易而需要支付的本金、保费(如有)和债务利息的偿还所需的金额，而该等交易是由优先于担保债务的留置权的许可产权负担担保的，与解除与该交易有关的任何相关掉期协议相关的任何成本，以及根据公认会计原则从与该交易中处置的资产合理关联的任何负债中扣除的任何适当金额，包括与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债，或与该交易相关的任何赔偿义务；提供该预留的 金额将在现金收益发生任何冲销时被视为现金收益净额(在不足以偿还相应金额的任何适用现金负债的范围内)。
？强制清算净值是指符合条件的商号，在可接受的知识产权评估中确定的其强制清算价值，扣除其所有清算成本。
？有序清算净值，对于任何人的库存，是指在可接受的库存评估中确定的、在可接受的库存评估中确定的、在其中反映的任何月份适用的有序清算价值，在每种情况下，都是在行政代理人允许的自由裁量权下确定的。
非ABL资产是指公司或其子公司不构成ABL资产的任何资产。
？未经同意的贷款人具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。
非循环 借款基础处置是指第二修正案生效日期之后对贷款方资产的任何出售或其他处置(不包括(A)循环借款基础定义中所述类型的资产处置和(B)ARS处置) 。
？非循环借款基础处置准备金是指在第二修正案生效日期后非循环借款基础处置的现金收益净额的100%的总额，根据第2.11(B)(Vi)节不需要用于预偿还FILO定期贷款。
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？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则 术语NYFRB rate是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果 任何一项如此确定的上述利率将低于0.00%，则该利率应被视为本协议的0.00%。
？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。
·义务方具有第10.02节中赋予该术语的含义。
？债务是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计费用和未付费用、所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的FIRO义务、利息和费用，无论该诉讼是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、FELO代理、开证行或任何受补偿方的义务和责任，在生效日期或之后单独或共同存在，直接或间接，因合同、法律实施或其他原因而产生的、或有或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的共同或数项，或因本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件而产生或产生的，或在任何时间就任何贷款或偿还或产生的任何债务或任何信用证或其他票据而产生的任何证明 。
原来的债务具有第6.01节中赋予它的含义。
？其他关联税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益所产生的联系)。
？其他税项是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之有关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是就转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税的任何税项除外。
？隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率(该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。
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？全额支付或全额支付意味着：(A)所有未偿贷款和信用证付款及其应计和未付利息的全额现金支付，(B)终止、到期或注销并退还所有未付信用证(或者，对于每个此类信用证，向行政代理人提供现金保证金，或行政代理人酌情向行政代理人和开证行提交一份令行政代理人和开证行满意的备份信用证，(C)不可行地以现金全额支付应计和未付费用(包括但不限于FILO适用保险费)，(D)不可行地全额现金支付所有可偿还费用和其他担保债务(尚未提出索赔的未清偿债务和明确规定在此类付款和本协议终止后仍继续存在的其他债务除外)，以及其应计和未付利息，(E)终止所有循环承诺，以及(F)终止互换协议债务(不再是其贷款人或关联公司的互换银行的互换协议债务)和银行服务债务，或订立令有担保各方交易对手满意的其他安排 。
母公司对任何贷款人来说，是指该贷款人直接或间接为其子公司的任何人。
参与者的含义与第9.04(C)节中赋予该术语的含义相同。
·参与者登记册的含义与第9.04(C)节赋予该术语的含义相同。
？在以下情况下，就投资、处置、允许收购或支付、偿还、投标、回购、再融资、交换、收购、赎回、报废、注销、终止或自愿预付适用的债务，或根据到期日和/或到期日定义中规定的条款，应视为已满足支付条件：
(A)没有发生违约事件，并且在适用事件生效后仍在继续或将立即导致违约事件；
(B)(I)在根据第6.05(I)节作出的债务或处置的限制付款或付款、偿还、回购、投标、交换、再融资、购置、赎回、退役、注销、终止或自愿预付的情况下，或 根据第(3)款到期日和/或到期日(以适用者为准)的定义中所述的条款，在紧接该事件发生前的30天内的任何时间内，且除根据第6.05(I)节作出的处置外， 借款人应具有(I)(A)在实施该事件后按预计基础计算的可用性，不低于(1)额度上限的17.5%或(2)197,750,000美元，以及(B)在实施大于1.00至1.00的事件后按预计基础计算的后四个财政季度的固定费用覆盖率，或(Ii)可用性 在实施该事件后按不低于(A)额度上限的22.5%或(B)$254,250,000的较大者计算的可用性；
(Ii)就一项投资或准许收购而言，在紧接该事项生效后及在紧接该事项发生前的三十日期间内，借款人应(I)(A)在该事项生效后按形式计算的可获得性不少于(1)15%或(Br)$169,500,000中的较大者，和(B)在实施大于1.00至1.00的事件后，后续四个财政季度的固定费用承保比率，或(Ii)在实施该事件后，以不低于(A)线上限的20%或(B)$226,000,000中较大者的形式计算的可获得性；和
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(C)借款人代表应已向行政代理(在全额支付FILO债务之前，FILO代理)提交了一份令行政代理(FILO代理，FILO代理)合理满意的形式和实质的证书，证明上文(A)和(B)项所述的项目，并附上(B)项的适用计算结果。
为免生疑问，在计算为本定义第(B)(I)(I)(A)(1)、(B)(I)(Ii)(A)、(B)(I)(I)(A)(1)或(B)(Ii)(2)(A)的目的而确定额度上限时所使用的循环借款基数？(但不计算用于根据本定义第(B)款的可用性而确定额度上限的循环借款基数)，循环借款基数的这种计算应在不计入FILO缺额准备金的情况下进行
。在任何审计例外期间发生时和持续期间，本定义中规定的每个百分比应增加2.5个百分点。
？付款？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。
？无形支付具有《UCC》中赋予此类术语的含义。
？付款通知？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
？允许收购？指任何借款方或子公司在交易中满足以下各项要求的任何收购：
(A)这种收购得到目标的董事会或管理机构的批准；
(B)该人士或部门或行业从事与本公司或其任何附属公司相同或相似的业务，或从事与该等业务合理相关、互补或附属的任何业务活动。
(C)在收购时不存在违约或违约事件；
(D)在收购拥有加拿大固定收益养老金计划的个人或部门或业务线的情况下，公司应向行政代理披露(该披露应附有该计划的文件和关于该加拿大固定收益养老金计划的最新精算评估报告)，行政代理应根据其允许的酌情权为此建立任何适当的准备金；
(E)如果此类收购涉及本公司或任何其他贷款方的合并、合并或合并，则本公司或贷款方(视情况而定)应为尚存实体，或对于借款方以外的贷款方，应 立即成为贷款方，所有这些都符合第6.03节的规定；
(F)公司应在行政代理人提出要求后，立即向行政代理人交付与该收购有关的最终签署的材料文件；以及
(G)在达成收购并给予任何此类收购形式上的效力时，应满足有关的付款条件 。
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？允许的酌处权？是指本着善意并在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下作出的决定。
允许的产权负担 意味着：
(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；
(B)承运人、仓库保管员、机械师、材料工人、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天或正在根据第5.04节提出争议；
(C)在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；
(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每一种情况下都是在正常业务过程中；
(E)根据第7.01节第(K)款，对不构成违约事件的判决享有判决留置权；
(F)地役权、分区限制、通行权以及法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担和限制 ，不保证任何金钱义务，也不干扰公司或任何子公司的正常业务行为；
(G)在正常业务过程中对根据《统一商法典》第2条或适用法律类似规定产生的货物的卖方的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保这些货物的未付购买价格和相关费用；
(H)保证与商业信用证有关的义务的留置权；但此类留置权不适用于用该等信用证融资或支付的货物、与该等信用证有关的所有权文件及其收益以外的任何财产；
(I)根据《统一商法典》第4条因法律的实施而产生的与收集其中规定的物品有关的留置权，以及(Ii)以银行或其他金融机构为受益人而产生的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据惯例一般条款和条件而产生的，这些存款或其他资金或金融资产限制在金融机构的存款或其他资金或金融资产 (包括抵销权)，并且属于银行业惯用的一般参数，或根据该银行机构的一般条款和条件产生；
(J)(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、非排他性许可、再租赁或非排他性再许可，该等租赁、非排他性许可、再租赁或非排他性再许可不会(X)对本公司或任何子公司的整体业务造成任何实质性影响，或(Y)担保任何债务，以及(Ii)根据第6.05(H)节允许的知识产权许可；
(K)因公司或其任何子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
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(L)对合理的习惯初始存款和保证金存款施加限制的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；
(M)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与本公司或任何其他贷款方的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在 公司和其他贷款方的正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与在正常业务过程中与公司客户或任何其他贷款方签订的采购订单和其他协议有关；
(N)仅对本公司或任何附属贷款方就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
(O)预防性UCC或PPSA备案所产生的关于真实经营租约或将货物寄售给贷款方的留置权；以及
(P)在正常业务过程中产生的与保险费融资有关的保险收益留置权；
但“允许的产权负担”一词不应包括除根据上述(H)或(M)款以外的任何担保债务的留置权。
？允许的投资？意味着：
(A)美国的直接债务，或其本金和利息由美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期；
(B)自收购日期起计360天内到期的商业票据投资，并在该收购日期具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；
(C)对根据加拿大或美国或其任何州或省的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和180天内到期的定期存款以及货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；
(D)与符合上文第(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上述第(Br)(A)款所述证券的完全抵押回购协议；以及
(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7所载的标准，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。
？允许的差异具有第5.17节中赋予它的含义。
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？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节规定约束的任何 雇员退休金福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定)(多雇主计划除外)，且借款人或任何雇员退休保障计划附属公司是(或，如果该计划终止，则根据《雇员退休保障条例》第4069条将被视为)《雇员退休保障条例》第3(5)节所界定的雇主。
？《计划资产管理条例》是指《美国联邦法规》第29编2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时进行修订。
PPSA？指不时生效的《个人财产保障法》(安大略省)及其下的法规；或在加拿大其他司法管辖区(包括《民法典》(魁北克))不时生效的此类其他适用法律，以达到本协议中有关个人财产或与之类似的任何担保权益的完美、完美或不完美的效果或 抵抗性或优先权的规定的目的。
？高级活动？具有第2.11(E)节中规定的含义。
？最优惠利率是指(A)除第(B)款规定的利率外，指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率) 中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，(B)就向加拿大借款人发放美元贷款而言，指摩根大通银行多伦多分行不时公布的作为其美元商业贷款基准利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
？优先应付准备金是指由任何留置权担保的数额的准备金，如乔特或早期留置权，其排名或将合理地预期为平价通行证或优先于行政代理或任何其他担保当事人享有留置权，包括但不限于，在行政代理允许的酌情决定权下，扣除或扣留且未支付和汇出的应根据ITA或就业保险法进行来源扣除的某些金额，任何加拿大养老金计划下的过期和未支付的房地产、市政或类似税款和所有未出资的清盘或偿付能力不足金额，以及所有当前或过期且未向任何加拿大养老金计划(受(安大略省)养老金福利法案管辖)或加拿大养老金计划下的任何加拿大养老金计划或根据加拿大养老金计划缴纳、汇出或支付的所有金额。
？诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管诉讼或诉讼。
《犯罪收益法》是指犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)，经不时修订，并包括根据该条例订立的所有规例。
？保护性预付款具有第2.04节中赋予此类术语的含义。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
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？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
？QFC信用支持具有第9.21节中指定的 含义。
？对于任何掉期义务，合格ECP担保人是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该掉期义务变得或将变得有效时，总资产超过10,000,000美元的每一 贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条签订维护协议 ，使另一人在此时有资格成为合格合同参与者。
？在适用的情况下，收款人是指(A)行政代理、(B)FILO代理、(C)任何贷款人和(D)任何开证行，或其任何组合(视上下文所需)。
相对于当时基准的任何设置的参考时间是指：(A)如果该基准是术语SOFR 汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日，(B)如果基准是CDOR利率，则上午10：15。(C)如果该基准不是期限SOFR利率或CDOR利率，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
？再融资债务具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。
？《登记册》具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。
(三)监管DU？Means规则D和所有根据联邦储备委员会或其所作的官方裁决和解释。
“ 规例T？指联邦储备委员会的法规T，如不时生效，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。
“ 规则U？指不时生效的联邦储备委员会U规则，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。
“ 第X条？指不时生效的联邦储备委员会第X条，以及根据该条或其作出的所有官方裁决和解释。
就任何特定人士而言，关联方是指该人及该人的关联公司的高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、行政人员、经理、代表及顾问。
？释放？是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、处置或倾倒。
相关政府机构是指 (I)关于以美元计价的贷款的基准替换、联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)、或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会或(在每种情况下)其任何继承者；(Ii)关于以加元计价的贷款的基准替换；以及(Iii)对于其他相关的
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货币，基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)以基准替代计价的货币的中央银行，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(3)一组中央银行或其他监管机构，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
相关利率是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR利率；或(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款，指CDOR利率。
？报告是指在行政代理人或FILO代理人根据本协议行使其检查权利后，由行政代理人、FILO代理人或其他人根据借款人或其代表提供的信息编写的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人或FILO代理人(视情况而定)分发给贷款人。
？所需FILO贷款人在任何时候指拥有FILO定期贷款承诺和未偿还FILO定期贷款的FILO定期贷款机构，合计占当时所有FILO定期贷款承诺和未偿还FILO定期贷款总额的50.0%以上；但在不限制不合资格机构定义中的限制的情况下，为了确定任何豁免、本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或任何其他贷款文件所需的FILO贷款机构所需的FILO贷款机构，任何作为借款人或借款人的关联公司的FILO定期贷款机构均应不予考虑。
？所需的 融资日期是指(I)2023年2月27日之后的第二个交易日(如该定义第(B)款所述的股权承诺文件所述)和(Ii)此后每隔二十(20)个交易日， 直至根据股权承诺文件向本公司提供全部股权承诺的时间为止。
？除第2.20节另有规定外，所需贷款人是指(A)在贷款到期并根据第七条应付或循环承诺终止或到期之前的任何时间，(I)贷款人有
信用循环
风险敞口和资金不足的承诺，占总额的50%以上
信用循环
此时的风险敞口和无资金来源的承诺，以及(Br)(Ii)所需的FILO贷款人；以及(B)在贷款根据第七条到期并应支付或循环承诺总额到期或终止后的所有目的，
这两个贷款人(I)有信用占总额50%以上的循环曝光量信用当时的循环风险和(Ii)所需的FILO贷款人；但在不限制不合格机构定义中的限制的情况下，为了确定本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，作为借款人或借款人的关联方的任何贷款人应不予考虑。尽管本合同有任何相反规定，在循环债务解除后，所需贷款人应指所需的FILO贷款人。
？对任何人来说，法律要求是指(A)该人的章程、组织章程或组织证书或公司章程或章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、法规、法典、条例、命令、法令、任何仲裁员或法院或其他政府当局的令状、判决、禁令或裁定(包括环境法和支付卡行业数据安全标准)，在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。
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？准备金是指行政代理根据其许可酌情决定，为维持(包括但不限于担保债务的应计利息和未付利息准备金、银行服务准备金、优先应付准备金、工薪阶层保护法准备金、互换协议债务准备金、2024年高级票据
储备权益收益储备、ARS处置储备、非循环借款基础处置储备、LC储备、投资储备、差额报告假日储备、Filo亏空储备、波动率储备、出租给任何借款方和收货人的地点租金储备、仓库保管员和受托保管人费用储备、库存缩减储备、与任何在途库存相关的关税和运费储备、移动缓慢的库存储备、过时、不适销、有缺陷、已使用或不适合销售的储备，掉期协议义务准备金、客户信用责任准备金、贷款方与频繁购物计划有关的负债准备金、评估之间合格存货评估价值合理预期变化准备金、未偿商品信用准备金、任何贷款方或有负债准备金、发卡机构或信用卡处理商扣留金额准备金或
任何贷款方未保险损失准备金、未投保、保险不足、未赔偿或赔偿不足的负债准备金或与任何诉讼有关的潜在负债准备金，对于抵押品，
根据许可协议应支付的版税准备金以及税收、费用、评估和其他政府费用准备金)。为免生疑问，并在不限制行政代理人根据本协议在其允许的酌情权下采取额外准备金的权利的情况下，自第二修正案生效之日起，准备金还应包括向行政代理人提交的截至2023年1月28日的一周借款基础证书中所列的重组准备金和现场审查准备金(或不合格者，视情况而定)。, 并预留在
诉讼程序中可能对根据CCAA或BIA规定的任何贷款方授予的任何优先收费的金额。
设立或者增加准备金，以前款规定的准备金和循环借款基数的其他准备金为限。
AS(A)在股权收益储备金、ARS处分储备金、非循环借款基础处分储备金、LC储备金、报告差异的假日储备金和投资储备金的情况下，如其各自的定义所述；及(B)在任何其他储备金的情况下，如行政代理在其许可的酌情决定权下不时决定，有必要(I)反映可合理预期会对合格存货或合格信用卡应收款的价值或收款产生不利影响的项目，或(Ii)反映可合理预期会对行政代理对抵押品的留置权的完善性、可执行性或优先权产生不利影响的项目。尽管本协议有任何相反规定，任何此类准备金或变动的金额(股权收益准备金、ARS处置准备金、非循环借款基础处置准备金、LC、差异报告假日准备金或投资准备金除外)应与作为该准备金或此类变动基础的事件、条件或其他事项具有合理的关系，任何准备金或变动不得与已通过资格标准(包括预付款)计入的准备金或项目或变动重复。
除权益收益准备金、ARS处置准备金外，非循环借款
基本处置准备金、LC准备金、差异报告假日准备金和投资准备金只能由行政代理根据其允许的自由裁量权设立
, 在至少三(3)个工作日前向公司发出书面通知(该通知应包括对正在建立或修改的准备金的合理详细描述以及准备金或修改的依据)；但不需要发出此类通知：(X)如果违约事件已经发生或仍在继续，(Y)仅由于按照先前使用的计算方法(例如，但不限于租金和客户信贷负债)对准备金金额进行数学计算而导致的任何准备金的变化，或(Z)
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如果已发生重大不利影响或合理地很可能在三(3)个营业日之前不改变或建立此类储备，将会发生重大不利影响，则应更改或建立额外的储备。在任何适用的三(3)个工作日期间，行政代理应根据请求与公司讨论任何此类储备或变更，公司可采取可能需要的行动，以使作为此类储备或变更基础的事件、条件或事项不再存在或以一种可导致建立较低准备金或导致较小变化的方式存在，在每种情况下，以行政代理合理满意的方式和程度；但在上述三(3)个营业日期间，如果在给予该建议准备金的形式效力 后，可用资金少于零，则不得借款。对于股权收益储备、ARS处置储备、非循环借款基础处置储备、LC储备和投资储备，此类储备不应被视为根据本协议或其他贷款文件(包括，为免生疑问)项下的任何目的而建立, 对于本协议附表9.23所述的ABL上限金额定义下的任何目的)，直至以下日期中较早的日期：(I)行政代理收到关于该储备的适用性的书面通知(可由FILO代理发出)之后的一(1)个工作日(储备适用通知)，并对该储备的适用金额进行合理详细的计算，以及(Ii)行政代理根据本协议的条款以其他方式肯定地建立该储备的日期。就确定股权收益储备、ARS处置储备、非循环借款基础处置储备、LC储备和投资储备而言，贷款人、FILO代理和贷款各方同意，管理代理应有权完全依赖(X)借款人向管理代理提交的最近借款基础证书中所反映的借款人的计算结果和/或(Y)FILO代理向管理代理提交的适用储备适用通知中所反映的结果。
为免生疑问，(I)在任何信用证到期或终止时，行政代理应立即建立信用证准备金，但以信用证到期或终止时未提取的信用证为限；以及(Ii)行政代理应在借款人在第二次修订生效日期后向行政代理人提交的第一份借款基础凭证中建立投资准备金和差额报告假日准备金。
O决议授权机构 指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
责任人员是指借款人代表的总裁、财务总监或任何首席执行官总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、首席运营官或首席法务官。
？重述生效日期是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。
？受限支付是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就本公司或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。
？路透社？视情况而定，指汤普森路透社、Refinitive或其任何继任者。
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？重估日期？指(A)对于以任何商定货币计价的任何贷款，包括以下各项：(I)借款日期和(Ii)根据本协议条款转换为或继续借款的每个日期；(B)对于任何以加元计价的信用证，包括以下各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改的日期，以使其面额增加；及(C)行政代理可在任何时间确定的任何其他违约事件的日期。
？循环借款基数是指无重复的总和：
(I)当时90%的贷款方符合条件的信用卡应收账款，加
(ii) 90% 乘以 (A)(I)68%和(Ii)在第二修正案生效日期后收到的最近一次可接受的库存评估中确定的净有序清算价值百分比，或根据第5.01(I)节提供的最近一次更新中确定的较小者，乘以(B)贷款方符合条件的库存(不包括符合条件的 外国在途库存)，按成本或市场价值中较低者估值，按加权平均成本确定，减号
(Iii)储备金，减号
(四)FILO缺陷性储备.
行政代理机构可根据本协议的条款，酌情调整准备金。
循环承诺对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第9.04(B)(Ii)(C)节的规定，在与该贷款人名称相对的承诺表上，或在转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中所列的金额，该贷款人应根据适用情况承担其循环承诺(应包括，为免生疑问，在第一修正案临时增加承诺生效期间，任何适用的贷款人当时适用的第一修正案临时增加承诺)因此，根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让，此类循环承诺额可不时减少或增加至
时间；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人的循环承诺应包括该贷款人承诺参与本协议项下的循环保护性垫款。
？对于任何贷款人来说，循环风险敞口是指(A)相当于该贷款人当时的循环贷款、其LC风险敞口和摆动风险敞口的未偿还本金美元的总和，加(B)相当于当时未偿还的循环保护性垫款本金总额的适用百分比的数额。
循环贷款人是指，截至确定日期，拥有循环承诺的贷款人，如果循环承诺总额已经终止或到期，则指拥有循环风险的贷款人。
Br}循环贷款是指根据第2.01(A)节发放的贷款。
？旋转保护性预付款具有第2.04(A)节中为此类术语分配的含义。
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？标普？意味着标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，克里米亚、古巴(针对美国贷款方)、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
？被制裁人员是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)构成加拿大被封锁人员的任何人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(D)由上述(A)至(D)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(E)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、(C)加拿大政府，包括根据加拿大经济制裁和出口管制法律或(D)任何其他相关制裁机构。
·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。
？第二修正案是指借款人、借款人其他贷款方、贷款方、行政代理和FILO代理之间于2023年2月7日修订和重新签署的信贷协议和豁免的特定第二修正案。
？第二修正案生效日期具有 第二修正案中规定的含义。
？有担保的净杠杆率是指，截至任何确定日期，(I)(A)截至根据第5.01(A)或(B)节已交付财务报表的最近完成的财政季度最后一天的综合担保债务的比率；(B)减去(B)应在确定日期在公司及其附属公司的综合资产负债表上列报的超过 $500,000,000美元的现金和允许投资额与(Ii)根据第5.01节已交付财务报表的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率(或在每个情况下，如果在第5.01(A)或(B)节规定的第一份财务报表交付之日之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)。
？有担保债务是指所有债务， 连同所有(A)银行服务债务和(B)欠一个或多个互换银行的掉期协议债务；但是，有担保债务的定义不应由任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供任何担保(或任何贷款担保人授予担保利息以支持该贷款担保人的任何除外互换义务)。
？有担保的当事人是指(A)行政代理、(B)FILO代理、(C)贷款人、(D)每一开证行、(E)每一家银行服务提供者，只要与其有关的银行服务义务构成担保债务，(F)每一互换银行，就其项下的债务构成担保 义务，(G)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(H)上述每一项的继承人和允许受让人。
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？担保协议是指(A)《美国担保协议》、(B)《加拿大担保协议》和(C)在本协议日期后由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)订立的构成担保文件的任何其他质押或担保协议，在每种情况下，均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
高级票据是指初始本金总额为1,500,000,000美元的优先无抵押票据，于2014年7月17日发行，受本公司与纽约梅隆银行之间于2014年7月17日发行的特定契约和第一补充契约管辖，该等契约和第一补充契约可按贷款文件的条款不时进行修订、重述、补充、再融资、替换、交换或以其他方式修改(该等契约和第一补充契约，统称为高级票据契约)。
高级票据契约？具有高级票据定义中赋予这一术语的含义。
？结算？具有第2.05(C)节中赋予此类术语的含义。
？结算日期？具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。
SOFR是指每年的利率，等于SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
确定日期具有每日简单SOFR定义中指定的含义。
SOFR RATE 日具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？指定抵押品是指ABL资产以外的其他抵押品(包括但不限于标的附注)；如果高级票据契约(在第一修正案生效日期有效)中定义的财产不应包括在指定抵押品中，则除非任何贷款方授予以任何人为受益人的留置权，以获得借款的债务，否则不应包括在指定抵押品中。
？指定抵押品账户是指一个或多个存款账户或证券账户，只有处置任何指定抵押品的收益或其收益或投资应存入该账户。
？指定的货币？具有第2.24节中赋予它的含义。
？特定违约事件是指根据第(Br)条第(A)、(B)、(C)款(仅针对借款方或子公司或其代表在任何借款基础凭证中或与借款基础凭证相关的任何陈述或担保)、(H)、(I)或(J)款发生的违约事件。
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？指定债务是指根据第6.01(I)、(J)或(O)节产生的任何次级债务、高级票据和任何综合总债务，因为任何此类债务可能会不时被修改、重述、补充、扩展、再融资、替换或以其他方式修改。为免生疑问，在任何情况下，FILO债务都不应被视为特定的债务。
？指定的允许处置？具有第6.04节中赋予它的含义。
#SSP 缔约方的含义与第9.18节中赋予的含义相同。
？STA？是指《证券转让法》(安大略省)及其下的法规，不时生效；或加拿大任何其他省或地区的任何其他类似立法。
？语句？具有第2.18(F)节中赋予此类术语的 含义。
？科目分部是指构成附表1.01所述分部或业务的股权和资产。
主题注？具有附表1.01中赋予该术语的含义。
？一个人的从属债务是指该人的任何债务，该债务的偿付从属于行政代理人和FILO代理人书面满意的担保债务的偿付。为免生疑问，在任何情况下，FILO债务都不应被视为从属债务。
？对于在任何日期的任何个人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何 公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至目前，超过50%的普通合伙权益是拥有、控制或持有的。
？附属公司，就任何人士而言，指(I)具有普通投票权的股权(但不包括仅因发生或有事件而有权选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他管治机构的多数成员的股权)；或(2)超过50.0%的股权当时由该人士拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。除本协议另有说明外，所有提及的子公司均指本公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。
？附属借款人？具有第2.25节中赋予它的含义。
？绝对多数循环贷款人是指在任何时候拥有循环风险和未使用循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环风险和未使用循环承诺总额的662/3%或更多。
？供应链金融服务具有银行服务定义中赋予此类术语的含义。
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？支持的QFC？具有第9.21节中指定的含义。
？掉期协议是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生产品 交易或期权或类似协议有关的任何协议，或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或价格指标进行结算的任何协议； 定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、 员工或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。
掉期协议债务 指本公司及其附属公司根据(A)与掉期银行的任何及所有掉期协议及(B)与掉期银行的任何及所有掉期协议的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让的任何及所有责任，不论是绝对的或或有的，以及以任何方式以及在何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。
交换协议义务储备是指行政代理不时在其允许的自由裁量权中为当时已提供或未支付的交换协议义务建立的所有储备。
？互换银行指在生效日期(就与本公司或其附属公司于生效日期或之前订立的任何互换协议而言)或在与本公司或其附属公司订立互换协议时以贷款人或其附属公司的身分订立互换协议时是贷款人或贷款人的联属公司的任何人士，不论该人士其后是否停止作为贷款人或联属公司。
？互换义务对于任何贷款担保人来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，构成《商品交易法》第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的互换。
？Swingline Sublimit意味着50,000,000美元。
？Swingline风险敞口是指在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为其当时总摆动线风险敞口的适用百分比。
？Swingline Lending是指JPMCB，以本协议项下Swingline贷款的贷款人的身份。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为由JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。
？Swingline Loan？具有第2.05(A)节中为此类术语指定的含义。
？辛迪加代理是指PNC银行、全国协会和富国银行全国协会作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理的身份。
？税赋是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税费、征费、附加费、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何 利息、附加税或罚款。
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？术语基准？用于任何贷款或借款时，指 此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率或CDOR利率确定的利率计息。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
？术语SOFR利率是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，因为该利率由术语SOFR管理人公布。
？术语SOFR参考利率是指，对于任何日期和时间(该日为SOFR确定日)，对于任何SOFR借款期限以及与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该术语SOFR确定日的凌晨5：00(芝加哥时间)，CME术语SOFR管理人尚未公布适用条款SOFR的SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR 术语SOFR的基准替换日期，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人发布该SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率。只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。
“泰格评估？指的是老虎资本集团就下列资产编制的某些评估公司，日期为2022年6月25日，自2022年8月22日起生效。
？测试日期？ 具有第5.17节中赋予该术语的含义。
？测试期间？的含义与第5.17节中赋予该术语的含义相同。
？总净杠杆率是指截至任何确定日期，(I)(A)截至根据第5.01(A)或(B)节已交付财务报表的最近一个会计季度最后一天的综合总负债的比率 减去(B)本公司及其附属公司于确定日期应在综合资产负债表上列报的现金及准许投资额超过500,000,000美元与(Ii)截至紧接该日期(或在每个情况下，根据第5.01节已交付财务报表的连续四个会计季度)期间的综合EBITDA的比率如果在根据第5.01(A)或(B)节提交的第一份财务报表交付之日之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)。
？交易是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件， 借款和其他信用延期、使用其收益和签发本协议项下的信用证。
？国库利率是指FILO代理在预付款日期前三个 (3)个工作日确定的年利率，是指在《华尔街日报》上列出的美国国库券的收益率，其期限不超过第二修正案生效日期第18个月 个月的期限。
Br}金库服务具有在银行服务定义中赋予此类术语的含义。
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？当用于任何贷款或借款时，是指 此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、ABR利率还是加拿大最优惠利率来确定的。
UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律要求适用于担保物权的完善问题。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的《英国金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
？对于任何 期间，未融资资本支出是指在该期间所作的资本支出，但不是由任何债务收益(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出由循环贷款提供资金，此类资本支出应被视为未融资资本支出)。
？未提供资金的承诺 对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺较少它的旋转曝光。
？未清偿债务在任何时候都是指任何有担保债务(或其部分)，这些债务具有或有性质或有债务，或包括任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。
“美国”是指美利坚合众国。
？美国借款人是指本公司、Buy Buy Baby，Inc.、特拉华州公司、Decorist，LLC、特拉华州有限责任公司Harmon Stores，Inc.、加利福尼亚州有限责任公司Bed Bath&Beyond、特拉华州有限责任公司以及根据本协议条款以借款人身份加入本协议的本公司的其他美国子公司(在每种情况下，除本公司外，除本公司外，除非根据本协议条款解除借款人身份)，而美国借款人是指所有美国借款人。
？美国抵押品文件统称为《美国担保协议》、与美国贷款方或加拿大贷款方的知识产权有关的每一项知识产权担保协议，以及与本协议相关而签署的旨在创建、完善或证明行政代理人留置权以担保担保债务的任何其他协议、文书和文件。
？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何 日以外的任何一天。
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美国借款方是指根据合并协议或其他方式成为本协议一方的美国借款人和公司的任何其他美国子公司及其继承人和受让人，术语美国贷款方是指他们中的任何一个或所有人，根据上下文可能需要的 (在每种情况下，公司除外，除非根据本协议的条款删除)。
？美国人是指《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。
《美国担保协议》是指借款方和行政代理之间于2022年8月31日为行政代理和其他担保方的利益而修订和重新签署的某些担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按照本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期后为行政代理和其他担保方的利益而订立的任何其他质押或担保协议，这些担保或担保协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？美国特别决议 制度具有 第9.21节中赋予的含义。
？美国子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司的任何子公司。
美国税务合规性证书具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国。
？差异？具有第5.17节中赋予该术语的含义。
Fariance 报告具有第5.17节中赋予的含义。
？差异报告假日准备金指的是相当于25,000,000美元的金额。
Br}自愿行使是指持有此类定义(B)款所述股权承诺文件的持有人在股权承诺期内根据其条款自愿行使的行为。
？《工资者保护法》储备是指，在确定的任何日期，行政代理不时建立的储备，其数额由行政代理根据其允许的酌情决定权确定，反映根据工薪阶层保护计划 法案(加拿大)对于在加拿大受雇的任何贷款方的雇员，根据适用法律，产生的留置权优先于行政代理人的留置权。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
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？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区 决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部救助机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何 合同或文书的责任形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
第1.02节。第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如循环贷款或定期贷款)或类型(如定期基准贷款)或按类别和类型(如期限基准循环贷款或定期基准贷款)进行分类和指代。借款还可以按类别(例如循环借款或定期贷款)或类型(例如定期基准借款)或按类别和类型(例如循环借款或定期基准借款)进行分类和引用。
第1.03节。第1.03节。
术语一般. .
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？法律一词应解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文所述的修订、重述、补充或修改的限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)本协议中的词语、本协定下的词语和类似含义的词语应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定。, (E)本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和 章节、展品和附表；(F)在任何定义中对短语的任何提及在任何时间或在任何时间段内的所有计算或确定应指相同的时间或期限 ；和(G)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、 账户和合同权利。
(B)对于位于魁北克省的任何抵押品或抵押契据(或任何加拿大贷款方的任何其他贷款文件)的抵押，以及就贷款文件的解释或解释受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，(I)？个人财产应被视为包括动产，(Ii)？不动产应被视为包括不动产
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(br}财产，(Iii)有形财产应被视为包括有形财产，(Iv)无形财产应被视为包括无形财产，(V)担保物权、抵押和留置权应被视为包括抵押权、在先债权和有决定权的条款，(Vi)所有提及根据UCC或PPSA提交、登记或记录的内容应被视为包括根据魁北克省民法典发布的出版物，(Vii)所有提及完善的或完善的留置权应视为包括提及可以对抗第三方的留置权或设立留置权(Viii)任何抵销权、抵销权或类似的表述应被视为包括补偿的权利，(Ix)货物应被视为包括有形动产，而不是动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券，(X)代理人应被视为包括强制性抵押，(Xi)建筑留置权应被视为包括法定抵押权，(十二)连带和多项应被视为包括固定性，(Xiii)重大疏忽或故意过失应被视为是故意或严重过失，(Xiv)受益所有权应被视为包括作为强制性所有权代表另一人的所有权，(br}(Xv)地役权应被视为包括地役权，(Xvi)优先权应被视为包括优先求偿权，(Xvii)检验应被视为包括地点和平面图的证书, (Xviii)土地测量师应被视为包括一名土地测量师；以及(Xix)简单所有权费用应被视为包括绝对所有权。本协议双方确认，他们希望本协议和与本协议中拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且本协议项下或与本协议相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les Party aux Présenes consifment que c est leur volontéque cette约定et les autres Documents de crédit soient rédigés en langlaise seulement et que tous les Documents，y compris tous avis，proplagés par cette cern et les autres Documents peuventre rédigés en la langue ise seulement.
第
1.04节。第1.04节。会计术语.公认会计原则. .
(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用中的此类变化的影响(或如果管理代理通知借款人 代表为此目的而要求修改本协议的任何规定)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。 尽管本协议中有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释为：本协议中提及的金额和比率的所有计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择的以公允价值对公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何 选择, 以及(Ii)在不影响财务会计准则委员会对可转换债务工具的任何债务处理的情况下 会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，并且 该等债务在任何时候均应按其全额陈述的本金进行估值。
(B)尽管第1.04(A)节或资本租赁义务的定义中有任何相反的规定，但因采用《财务会计准则委员会会计准则更新》第2016-02号《租赁(主题842)》而根据《公认会计原则》对租赁进行会计核算的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的《公认会计准则》下不会被要求如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。
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第1.05节。
第1.05节。利率；基准通知。以
美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的
机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的构成或特点是否与本协议中使用的利率相似或产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或具有与停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或
替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。
第1.06节。第1.06节。收购和处置的预计调整。如果借款人或任何子公司在借款人最近截止的四个会计季度期间进行了第6.04节允许的任何收购或第6.05节允许的正常业务过程以外的处置，则固定费用覆盖率、总净杠杆率或担保净杠杆率(视情况而定)应在给予形式效果后计算(包括因直接归因于收购或处置而产生的事件而产生的形式调整)，这些事件在事实上是可以支持的，并预计将产生持续的影响。在每一种情况下，根据1933年证券法S-X条例第11条确定，经美国证券交易委员会解释并经借款人的财务官证明)，犹如该收购或处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在该
四个季度的第一天。
第1.07节。第
1.07节。义务状况。在此将担保债务指定为优先债务，并指定为优先债务，以及根据任何契约或其他协议或文书进口的类似词语，根据该契约或其他协议或文书，此类次级债务仍未偿还，并被赋予任何此类次级债务条款所要求的所有其他名称，以使贷款人可以根据该等次级债务条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。
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第
1.08节。第1.08节。修订和重述现有信贷协议；重申一般性意见；修订安全文件。
(A)本协议各方同意，在(I)本协议双方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第4.01节中规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被并据此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成对现有信贷协议或其中定义的任何债务或担保债务的更新。在重述生效日期仍未偿还的现有信贷协议项下的所有贷款和债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和债务(并受其条款约束) 。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效后：(A)贷款文件(如现有信贷协议所定义)中对行政代理、信贷协议和贷款文件的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件，(B)在生效日期重述时仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证(并受其条款管辖)，(C)构成与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司的担保债务的所有债务在重述生效日期仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的担保债务，以及(D)行政代理应进行此类再分配、销售, 就各贷款人在现有信贷协议下的信贷风险所需的转让或其他相关行动，以使各该等贷款人在本协议下的信贷风险及未偿还贷款反映该贷款人于重述生效日期的未偿还总信贷风险的适用百分比。
(B)借款方中的每一方，作为债务人、设保人、质押人、担保人或其他类似身份(借款方授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当担保人、共同或多个债务人或其他融资方，视具体情况而定)，且就BBB Value Services Inc.而言，是田纳西州的一家公司，包括作为BBB Value Services Inc.的合并继承人，佛罗里达州的一家公司，特此(I)批准并重申其所有或有的付款和履约义务，在其所属的每一份现有贷款文件项下，(Ii)借款方根据任何现有贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益时，特此批准并重申此类担保的授予(以及但不限于向政府当局提交的任何与此相关的文件)，并确认此类留置权和担保权益继续 担保拟借其担保的适用担保债务(按本协议修改)，以及(Iii)在该借款方担保、承担连带责任或提供其他便利的情况下，根据现有贷款文件(包括但不限于现有信贷协议第X条)的担保债务或其任何部分，特此批准并重申此类担保、债务和其他便利，在 每种情况下均受本文所述限制的约束。本协议中的任何内容均不限制任何其他贷款文件中包含的任何额外重申。
(C)自本合同生效之日起，贷款人在此同意对安全文件(包括任何证物、附表或附件)作出的任何修改。
第1.09节。师
个部门
65
第二条
学分
第2.01节。第2.01节。
循环承诺；FILO定期贷款. .
(A)循环承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，各贷款人各自(而非共同)同意在可获得期内不时以美元向美国借款人提供美元循环贷款，并在加拿大诉讼日期之前不时以加元和美元向加拿大借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(在根据第2.10(A)节实施任何 应用此类借款收益后)在(I)该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺，(Ii)循环风险总额超过 (X)循环承诺总额和(Y)循环借款基数两者中较小者，但行政代理有权根据第2.04节的条款自行决定提供循环保护性垫款，或(Iii)加拿大循环风险超过加拿大最高限额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
(B)FILO定期贷款。
(i) (b) 初始FILO定期贷款。在符合本条款及条件的情况下，于第一修正案
融资日，各初始FILO定期贷款贷款人分别
同意以美元向借款人提供美元定期贷款(统称为初始FILO定期贷款)，金额与该FILO定期贷款贷款人的初始FIO定期贷款承诺相同。FELO指定金额应在第二个
修订生效日加入初始FILO定期贷款的未偿还本金金额，并应被视为本协议项下所有目的的初始FILO定期贷款。
(Ii)2023欧元定期贷款。在本修订条款及条件的规限下，于第二修正案生效日期，各FILO定期贷款机构各自同意向借款人提供美元定期贷款(统称为2023年FILO定期贷款) ，金额相等于该2023年FILO定期贷款机构的2023年FIO定期贷款承诺。
(Iii)未偿还本金余额及FILO定期贷款的所有应计及未付利息将于(I)FILO到期日及(Ii)FILO定期贷款根据本协议条款加速发放之日期(以较早者为准)到期及应付。任何已偿还或已预付的FILO定期贷款本金不得转借。FILO定期贷款的所有本金、利息和其他应付金额应构成本协议项下的义务。
(Iv) 尽管第2.01(B)节有任何相反规定，贷款各方在此确认、确认并同意：(A)在紧接第二修正案生效日期之前，初始FILO定期贷款的未偿还本金金额等于(1)375,000,000美元加上(2)FELO规定的金额(该债务在下文中称为现有FILO定期贷款债务)，(B)该现有FILO期限贷款债务由借款人欠下，没有抵销、反索赔、补偿、对初始FILO定期贷款贷款人的扣除或其他抗辩，不得在第二修正案生效日偿还，而应继续作为本协议项下未偿还的FILO定期贷款的一部分由本协议重新证明，(C)在第二修正案生效日发放的2023年FILO定期贷款的金额应等于2023年FILO定期贷款承诺的原始总额，以及(D)就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，紧接第二修正案生效日之前的现有FILO定期贷款债务(428,897,500美元)和在第二修正案生效日发放的2023年FILO定期贷款(100,000,000美元)的总和将构成在第二修正案生效日 未偿还的FILO定期贷款本金528,897,500美元。
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第2.02节。第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自适用类别的循环承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不应解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺应为数项，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。任何循环保护性垫款和任何Swingline贷款均应分别按照第2.04节和第2.05节规定的程序发放。
(B)在第2.14节的规限下，(I)每笔以美元计价的循环借款应全部由ABR贷款或定期基准贷款组成，以及(Ii)每笔以加元计价的循环借款应全部由加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款组成，在每种情况下，借款人代表可根据本协议的要求 。每笔Swingline贷款应是ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款，如果是向加拿大借款人提供的任何Swingline贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或 关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司和该贷款人)；但 任何选择的行使不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为适用的1,000,000美元或1,000,000加元的整数倍，且不少于5,000,000美元或5,000,000加元(视适用情况而定)。在进行每一次ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元或1,000,000加元(视情况而定)的整数倍，且不少于5,000,000美元或5,000,000加元(视适用情况而定)；但ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款的总额可为 等于循环总承诺额的全部未用余额或第2.06(E)节所规定的偿还LC支出所需的总额。超过一种类型和 类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过十(10)个。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求或选择转换或继续借款。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，如果在第一修正案生效日期，任何属于循环贷款的欧洲美元贷款(如本协议中所定义，紧接第一修正案生效日期之前)仍未偿还，则此类欧洲美元贷款在利息期内(如本协议中所定义，紧接第一修正案生效日期之前)应受紧接第一修正案生效日期之前的本协议条款管辖，应理解为，在该利息期届满后，本协议即生效第一修正案，应在各方面管理和控制此类循环贷款(为免生疑问，此类欧洲美元贷款不得继续作为欧洲美元贷款(该术语在紧接第一修正案生效日期之前的本协议中定义))。
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第2.03节。第2.03节。借款请求。为请求循环借款，借款人代表应在不迟于(A)对于以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于(A)纽约市时间中午12：00，三(3)个工作日(或，就第一修正案生效日期的任何借款而言，一(1)个营业日)，以书面形式(以亲笔或传真方式提交)，通过提交由借款人代表的负责官员签署的借用请求，或通过电子系统(或如果存在可减轻责任的情况，通过电话)，将该请求通知行政代理。在建议借款日期之前，(B)如果是ABR借款，则不迟于上午11：00。纽约市时间：(C)如果是以加元计价的定期基准借款，则不得迟于上午11：00。多伦多时间，建议借款日期前三(3)个营业日
(或就第一修正案融资日的任何借款而言，一(1)个营业日)，或(D)就加拿大最优惠利率借款而言，不得迟于上午11：00。多伦多时间，在提议借款的日期；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款或加拿大Prime循环借款用于偿还LC支出的任何通知不得迟于
上午10：00发出。纽约市时间，在提议借款的日期。如需申请FILO定期贷款，借款人代表应以书面形式通知FILO代理人(以手送或传真方式)，方式为：
递交由借款人代表的负责官员签署的借用请求，或通过电子系统，不迟于
(I)对于初始FILO定期贷款，纽约市时间下午2：00, 在预期的第一修正案融资日期前一个工作日，请求初始FILO定期贷款机构进行初始FILO定期贷款s如属2023年FILO定期贷款，则为纽约市时间下午2时，即第二修订生效日期前一个营业日(或FILO代理人同意的较短期间)的条件，要求2023年FILO定期贷款贷款人于第二修订生效日期
第二修订生效日期作出2023年FILO定期贷款。每个这样的借用请求应是不可撤销的，如果允许，每个这样的电话借用请求应在减轻责任的情况停止后立即以行政代理批准的格式向行政代理交付、传真或通过电子系统通信的书面借用请求确认，并由借款人代表的负责官员签署。每份书面(或如果允许，电话)借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(I)适用借款人的姓名或名称；
(2)请求借款的总金额，以及构成这种借款的单独电报的细目；
(3)这种借款的日期，应为营业日(就借款而言，(A)初始FILO定期贷款、第一修正案提供资金的日期和(B)2023年FILO定期贷款的第二修正案生效日期)；
(4)就循环借款而言，这种借款的商定货币，以及这种借款是ABR借款还是定期基准借款，如果是借款人借款，是CDOR借款还是加拿大最优惠利率借款，如果是加拿大借款人借款；
(V)就FILO定期贷款而言，如果借款人借款，则这种借款是ABR借款还是定期基准借款；以及
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(6)如果是定期基准借款或信用违约互换借款，则为适用于该借款的初始利息期，该期间应为术语利息期间的定义所设想的期间。
如果没有指定循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)。如果没有就任何请求的期限基准循环借款或CDOR循环借款指定利息期，则适用借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分的贷款人的贷款金额。
第2.04节。
保护性预付款
保护性进展。(A)在符合下述限制的情况下，行政代理人经借款人和循环贷款人授权，不时根据行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有循环贷款人向借款人提供循环贷款，行政代理人在其允许的酌情权下认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取的或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(此类贷款中的任何一笔在本协议中被称为循环保护性垫款)；但(I)在任何时候未偿还的循环保护垫款的美元总额在任何时候都不得超过循环承诺总额的10%，以及(Ii)在实施任何该等循环保护垫款后，循环风险总额不得超过额度上限2.5%；, (X)在实施循环保护垫款后的循环风险总额
不应超过循环承诺总额，以及(Y)加拿大的循环风险不应超过加拿大的最高限额。循环保护性预付款应以以行政代理人为受益人的抵押品和抵押品的留置权为担保，并构成本合同项下的债务和担保债务。行政代理提供循环保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在满足第4.02节中规定的先决条件的任何时候(包括在可用性方面)，行政代理可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还循环保护性垫款。在任何其他时间，行政代理
可以要求循环贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。
(B)在行政代理人作出循环保护性垫款后(无论是在违约发生之前或之后)，每一循环贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了按其适用百分比比例的不可分割权益和参与该循环保护性垫款，而无需任何当事人采取进一步行动。自循环贷款人需要为其参与本合同项下购买的任何循环保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该循环贷款人分配该循环贷款人所有本金和利息付款的适用百分比，以及行政代理就该循环保护性垫款收到的抵押品的所有收益。
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(C)在符合以下所述限制的情况下，FILO代理获得借款人和FILO定期贷款机构的授权，可代表所有FILO定期贷款机构代表FILO定期贷款机构向借款人发放贷款，FILO代理在其允许的酌情权下认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，以及(Ii)增加FILO定期贷款和其他FILO义务的偿还可能性或最大限度地增加偿还FILO定期贷款和其他FILO义务的可能性或最大限度地增加偿还额度。或(任何此类贷款在本文中称为FILO保护性垫款，并与循环保护性垫款、保护性垫款一起)；但FILO Protective预付款在任何时候都不能超过
$34750万。FILO保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本协议项下的FILO义务和担保债务。FILO代理提供FILO保护性垫款的授权可随时被所需的FILO贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在FELO代理收到后生效。
(D)即使未满足第4.02节规定的先决条件，仍可取得保护性进展。借款人应被要求在保护性垫款支付后45天内偿还(或在满足第4.02节规定的先决条件的情况下，用借款收益进行再融资)每笔保护性垫款(该期限的任何延期应事先征得所需贷款人和所需FILO贷款人的同意)。所有保护性预付款应为ABR借款或加拿大最优惠利率借款。在任何情况下作出保护性预付款不应使行政代理或FILO代理有义务在任何其他情况下进行任何保护性预付款。
第
2.05节。第2.05节。Swingline贷款..
(A)行政代理、Swingline贷款人和循环贷款人同意，为了方便本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表请求ABR借款或加拿大诉讼日期之前的加拿大最优惠利率借款后，Swingline贷款人可酌情选择使本第2.05(A)条的条款适用于此类借款请求，方法是代表循环贷款人并按所要求的金额在同一天向适用的借款人提供资金，在适用的资金账户借款之日(根据本协议第2.05(A)节，由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中称为Swingline贷款)，他们之间将按照第2.05(C)节的规定定期就Swingline贷款进行结算。每笔Swingline贷款应遵守适用于循环贷款人提供资金的其他ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款的所有条款和条件，但所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付给Swingline贷款人。此外，借款人特此授权Swingline贷款人，且Swingline贷款人可在遵守此处规定的条款和条件(但无需任何书面通知)的情况下，在每个营业日纽约市时间下午2：00之前，通过贷记资金账户的方式向美国借款人和加拿大借款人提供贷款，Swingline贷款的收益，在必要的程度上支付将在营业日 日从任何受控支出账户提取的项目；但前提是, 如果在任何工作日没有足够的借款能力，允许Swingline贷款人向借款人提供Swingline贷款，金额必须足以支付在该工作日从任何此类受控支出账户提取的所有项目，则根据第2.03节的规定，借款人将被视为已申请ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视适用情况而定)。Swingline贷款人不得发放任何Swingline贷款，如果该贷款生效后，在任何时间未偿还的本金总额将导致(I)超过Swingline再提升的未偿还Swingline贷款的本金总额，(Ii)Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，(Iii)总循环风险超过循环承诺总额和循环借款基数，或(Iv)加拿大循环风险超过加拿大再提升。所有Swingline贷款应为ABR借款或加拿大最优惠利率借款；但由加拿大最优惠利率借款组成的Swingline贷款只能向加拿大借款人发放。
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(B)在作出Swingline贷款时(无论是在违约发生之前或之后，且不论是否已要求就该Swingline贷款达成和解)，每一循环贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从Swingline贷款人购买了该Swingline贷款的不可分割权益和参与权，其比例为其循环承诺的适用百分比，而无需本协议任何一方采取进一步行动。Swingline贷款人可随时要求循环贷款人为其参与提供资金。从任何循环贷款人需要为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将行政代理就该Swingline贷款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比分配给该贷款人。
(C)行政代理应代表Swingline贷款人至少每周一次或在行政代理选择的任何日期通过传真、电话或电子邮件将请求的和解通知循环贷款人，不迟于下午1：00请求与循环贷款人进行和解。纽约市时间在此类 请求和解的日期(结算日期)。每个循环贷款人(对于Swingline贷款，不包括Swingline贷款人)应在该结算日不迟于纽约时间 下午3：00将该循环贷款人的金额从请求结算的适用贷款的未偿还本金中的适用百分比转移到管理代理指定的管理代理账户。和解可在违约发生期间进行，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移到行政代理的金额应与Swingline贷款人的Swingline贷款金额相抵销，并与Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起，分别构成该循环贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给行政代理，Swingline贷款人有权应要求向该贷款人追回第2.07节规定的金额及其利息。
第2.06节。第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以在可用期内的任何时间，以行政代理和开证行合理接受的形式，要求为其自身账户或以美元或加元计价的借款人的另一借款人或其子公司的账户开具信用证，作为其申请人，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件有任何不一致之处，以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下不应也不应签发下列信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)为任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Br)以任何方式导致本协定任何一方违反制裁规定的任何信用证，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，或与开证行有关的任何法律要求，或对开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)
应禁止或要求开证行不开立信用证或特别是此类信用证，或对开证行就此类信用证施加任何限制, 如果开立信用证违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策，或(Br)开证行违反开证行的一项或多项适用于信用证的一项或多项政策，则开证行将(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及所有规定强加给开证行。
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根据《巴塞尔协议III》发布的请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，均应被视为在上述第(Ii)款的重述生效日期失效，而不论其颁布、通过、发布或实施的日期。为免生疑问，就贷款文件的所有目的而言，现有的信用证应为信用证。
(B)发出、修订、续期、延期通知；某些条件。代表任何美国贷款方或加拿大任何贷款方要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人代表应在要求开具、修改、续签或延期的日期前三(3)个工作日，以书面或传真方式(或通过电子系统)向开证行和行政代理提交要求开具信用证的通知，或指明将被修改、续期或延期的信用证，并注明开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.06节(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，适用的借款人应 已就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应根据开证行的要求并使用开证行的标准格式(每个开证行都有一份信用证协议)，在每种情况下提交信用证申请。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续展或展期(且在每份信用证开具、修改、续展或展期时，借款人应被视为陈述并保证)，在实施该等签发、修改、续展或展期后(I)信用证风险总额不得超过2.25亿美元。, (Ii)任何循环贷款人的循环风险不得超过其循环承诺额，(Iii)循环风险总额不得超过循环承诺总额和循环借款基数中的较小者，以及(Iv)加拿大的循环风险不得超过加拿大的上限。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，但如果信用证生效后，任何开证行对该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承诺，则开证行无义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证总风险的限制。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，包括但不限于，包括但不限于任何自动续期条款)和(Ii)到期日前五个工作日的营业时间结束之前，在(I)开证日后一年的营业结束时失效(或由开证行通知其受益人终止或不予续期)；但如果任何信用证以现金担保(或以适用开证行可接受的方式提供支持)，金额相当于该信用证在到期日之前面值的102.5%(如果信用证以加元计价，则为105%)，则当开证行要求时，该信用证可在到期日之后失效(受上一条第(I)款的约束)。
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(D)参与。通过签发信用证(或修改增加信用证金额)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行和循环贷款人在此向每个循环贷款人授予该信用证的参与额，相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。考虑到并促进上述规定，每个循环贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节(E)段规定的到期日借款人未偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生 ，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。
(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在紧接借款人代表收到通知后的第二个营业日，在纽约市时间下午1点之前，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额(以该信用证的货币支付，或者，如果开证行选择，则以相当于该信用证付款美元的美元) ，以偿还该信用证付款。但如果该信用证支出大于或等于1,000,000美元的美元等值，借款人可根据本文所列借款条件，根据第2.03或2.05节的规定，请求通过ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款(在任何以加元计价的信用证支出的情况下)或Swingline贷款以适用的商定货币或美元等值，并在如此融资的范围内，为此类付款提供资金。借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款或Swingline贷款取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人适用的LC 付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用 百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务), 行政代理应迅速向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给可能显示其利益的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款、加拿大最优惠利率借款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。
(F)绝对义务。借款人承担本节第(Br)(E)款规定的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)借发出
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银行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何规定相似，如无本节规定，即可构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证项下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对任何借款人遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，在开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定), 开证行 应被视为在每次作出此类决定时都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或信息，或者，如果此类单据不严格遵守信用证条款，开证行可拒绝接受并付款。
(G)支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和适用的借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人进行偿付的义务。
(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人应在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自信用证付款之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款(视具体情况而定)的年利率计算利息，该利息应在该偿还到期之日支付；如果借款人未能按照本节第(E)款的规定偿还到期的信用证付款，则应适用第2.13(D)条。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而应计利息应记入该开证行账户。
(I)开证行的更换和辞职。(I)开证行可随时通过借款人代表、行政代理、被替换开证行和后续开证行之间的书面协议 更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定支付被替代开证行账户的所有未付费用。从任何此类更换的生效日期起及之后，(A)
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对于此后签发的信用证，后续开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(B)本协议中提及的术语开证行应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行更换后， 被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，这些权利和义务涉及该开证行在更换之前签发的未偿还信用证。 但不要求开出额外的信用证。
(Ii)经指定并接受继任开证行后，开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人代表和贷款人后，随时辞去开证行职务，在此情况下，应根据上文第2.06(I)条第(I)款的规定，在 中替换该开证行。
(J)现金抵押。如果发生任何违约事件并且 仍在继续，在借款人代表收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的循环贷款人)的营业日，借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的名义下将现金抵押品存入一个账户，现金金额等于该日期信用证风险的美元等值金额的102.5%(如果是以加元计价的信用证，则为105%)加上应计利息和未付利息；但存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等保证金应在发生第七条第(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件时立即到期及支付，而无须作出要求或其他任何形式的通知。该借款人亦须按照第(Br)款第2.10(B)、2.11(B)或2.20节的规定及范围缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除 投资此类存款所赚取的任何利息外, 哪些投资应由行政代理选择和全权酌情决定，并由借款人承担风险和费用，此类存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，经行政代理书面确认后，借款人应在三(3)个工作日内向借款人退还该金额(未如上所述使用)。如果根据本协议第2.22节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，只要适用违约贷款人的信用证风险已完全重新分配或消除，借款人应按借款人的要求退还该金额(不适用于前述范围)。
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(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行(以行政代理行身份行事的行政代理行除外)除本节其他规定的通知义务外，还应(I)就开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和注销，以及所有付款和报销，(Ii)在开证行签发、修改、续签或延长任何信用证之前，合理地向行政代理行提交书面报告。开证、修改、续期或延期的日期， 和由其签发、修改、续期或延期的信用证的说明金额，以及在该签发、修改、续期或延期生效后尚未偿还的信用证(以及其金额是否发生变化)，(Iii)在开证行支付任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在任何借款人未能在该日向开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日。违约日期和信用证付款金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关该开证行开具的信用证的其他信息。
(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。
(M)为子公司的账户开立的信用证。 尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或支持子公司的任何义务，或声明子公司是该信用证的开户方、申请人、客户、指导方或类似方，但在不减损开证行就该信用证对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、股权或其他方面)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿开证行在此信用证项下的责任(包括偿还开证行项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地免除开证行作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。每一借款人特此 确认为其子公司签发此类信用证有利于借款人，且每一借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。
第2.07节。第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期通过电汇方式，在纽约市时间下午1：00之前，向最近为此目的指定的行政代理账户电汇立即可用的资金，并向贷款人发出通知，金额等于贷款人的适用百分比；但前提是，Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理将通过迅速将行政代理的上述账户中收到的资金记入资金账户，向借款人代表提供此类贷款；
但为偿还(I)第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的ABR循环贷款和/或加拿大最优惠利率贷款应由行政代理汇给开证银行，
(Ii)行政代理应保留循环保护性预付款。
(B)除非行政代理人在提议的日期之前收到循环贷款人关于任何借款的通知，表示该循环贷款人不会向行政代理人提供该循环贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该循环贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果循环贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的循环贷款人和借款人各自分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自支付该金额之日起计(包括该日在内)。
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适用借款人可获得但不包括向行政代理的付款日期，在(I)对于该循环贷款人的情况下，为NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于加拿大银行以加元计价的贷款的隔夜利率)之间的较大者；以及(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果循环贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成包括在此类借款中的该循环贷款人的贷款，但在行政代理为借款提供资金的开始期间，行政代理从借款人那里收到的任何利息应完全由行政代理承担。
第
2.08节。利益选举
利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的
初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将这种借款转换为不同类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择
个利息期，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款或循环保护性垫款。
(B)根据本节作出选择时，借款人代表应以书面形式(以专人或传真方式)通知行政代理人(或FILO代理人，视情况适用)，递交由借款人代理人的一名负责人员签署的利益选择请求(或在循环借款的情况下，通过电子系统，如果行政代理人已批准这样做的安排，或如有可减轻责任的情况，则通过电子系统，通过电话))，如果借款人请求的借款类型是在该选择的生效日期作出的，则按照第2.03节的规定需要提出借用请求。每项该等权益选择请求均为不可撤销的，而每项该等电话权益选择请求如获批准(为免生疑问，不得与FILO定期贷款有关)，须于免除责任的情况停止后立即以专人交付、电子系统或传真方式确认至书面权益选择请求的行政代理，表格须经行政代理批准并由借款人代表的一名负责人员签署。
(C)每份书面(或如果允许，电话)权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应根据第2.02节规定具体说明以下信息：
(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须将该部分分配给每项借款(在此情况下，须为每项借款指明根据第(Br)款第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；
(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(Iii)该项借款的议定货币，以及所产生的借款是ABR借款或定期基准借款(如由借款人借款)，或CDOR借款或加拿大最优惠利率借款(如由加拿大借款人借款)；及
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(4)如果所产生的借款是定期基准借款或信用违约互换借款，则在此种选择生效后适用的利息期应为术语利息期间定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月期限的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。
(E)如果借款人代表未能在适用的利息期结束前就期限基准借款或CDOR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定的 偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应分别转换为ABR借款或加拿大最优惠利率借款。尽管本协议有任何相反规定，(X)如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每个期限基准借款应转换为ABR借款，并且每次CDOR借款应转换为加拿大最优惠利率借款，在适用于其的利息期结束时，(Y)如果违约事件已经发生并仍在继续，并且FILO代理应所需FILO贷款人的请求通知借款人代表，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每项期限基准借款应转换为ABR借款，并且每次CDOR 借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率借款。
第2.09节。第2.09节。
终止和减少承付款；扩展选择. .
(A)终止和减少承付款。
(1)除非以前终止，循环承付款总额应在到期日终止; 提供，为免生疑问，(X)在2023年3月1日，第一修正案临时增加承诺应按照承诺时间表(B)分段规定的程度自动永久减少和终止，以及(Y)在第一修正案增加
终止日自动永久减少和全部终止，如承诺时间表(C)分段所示..
(2)借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止循环承付款总额。
借款人可不时减少循环承诺总额； 但条件是(A)循环承诺总额的每次减少应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍的美元等值金额，以及(B)借款人不得终止或减少循环承诺总额，如果在根据第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承诺总额和循环借款基数之间的较小者。
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(Iv)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本节(A)(Ii)或(A)(Iii)段规定的循环承付款总额的任何选择，并具体说明该项选择及其
生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；
但借款人代表提交的终止循环承付款总额的通知可说明，该通知以该通知中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循环承付款总额的任何终止或减少都应是永久性的。总循环承付款的每一次减少应在贷款人之间根据各自的循环承付款按比例进行。; 提供，对于第一修正案临时增加承诺，任何此类终止或减少应仅在具有第一修正案临时增加承诺的贷款人中按照其各自的第一修正案临时增加承诺在该时间
按比例作出。.
(V)初始FILO定期贷款承诺于第一修正案 资金提供日作出初始FILO定期贷款时终止。2023年FILO定期贷款承诺将在第二修正案生效日做出2023年FIFO定期贷款时终止。
第2.10节。第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日当时未偿还的本金，(Ii)在到期日和行政代理要求的较早日期向行政代理支付每笔循环保护性垫款的当时未支付的金额，以及(Iii)在FILO到期日向FILO代理支付每笔FILO定期贷款和FILO保护性垫款的当时未支付的本金，连同其所有应计和未支付的利息。借款人将在借款人每个财政季度的最后一天，从借款人财政季度的最后一个营业日开始，向FILO代理偿还每个FILO定期贷款机构的账户截止时间为2023年2月25日左右
股权承诺期终止后，本金总额相当于于
日未偿还的FILO定期贷款本金总额的1.25%第一第二次修改
资金来源生效日期(在2023年FILO期限生效后)
贷款。
(B)在现金支付期内，在每个营业日，行政代理应在该营业日或前一个营业日(由行政代理酌情决定，不论是否立即可用)将贷记任何托收账户的所有资金，首先预付可能未偿还的任何循环保护性预付款，然后预付循环贷款(包括Swingline贷款)(不减少循环承诺额)，并将未偿还LC 风险敞口作为现金抵押。
(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。
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(D)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款(非定期贷款)的金额、其类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额 ，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人及其所占份额收到的任何款项的金额。FILO代理应保存记录 (I)根据本协议发放的每笔FILO定期贷款的金额、其类别和类型以及适用于该等贷款的利息期限，(Ii)借款人应支付或将到期支付给本协议项下各FILO定期贷款贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)FILO代理在本协议项下为FILO定期贷款贷款人及其所占份额收到的任何款项的金额。
(E)根据本节(C)或(D)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人、FILO代理或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
(F)任何贷款人均可要求其借出的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理(或FILO代理关于FILO定期贷款)批准的 格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。
(G)借款人就FILO定期贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应根据FILO定期贷款的未偿还本金金额按比例支付s则由该等FILO定期贷款的FILO定期贷款贷款人持有，除非本协议另有明确规定且不时有效。因FILO定期贷款而偿还(或预付)的金额不得再借入。
第2.11节。第2.11节。
提前还款. .
(A)可选的预付款。借款人有权随时、不时地(I)根据本节(G)段的事先通知，全部或部分预付任何循环借款，并在适用的情况下，支付第2.16节规定的任何拆分融资费用，以及(Ii)根据本节(G)段的事先通知，预付任何FILO定期贷款的全部或部分，支付FILO适用的溢价、第2.13节要求的应计利息，以及(如果适用)支付第2.16条规定的任何拆分融资费用；但在履行循环债务之前，不得自愿预付任何FILO定期贷款本金的任何部分(但为免生疑问，任何FILO定期贷款应允许按照第2.01(B)、2.10(A)和2.11(B)节的规定以 方式支付)。FILO定期贷款的每一笔预付款应首先按比例用于2023年FILO定期贷款到期的本金的剩余分期付款，直至全部偿还为止，以及(B)第二，按比例用于初始FILO期限贷款的剩余本金分期付款 ，直至全部偿还为止。任何自愿预付款的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于500,000美元，则为其全部本金，然后是适用贷款类别的未偿还贷款。
(B)强制性提前还款：
(I)在(A)根据第6.05(K)节允许的任何处置完成后5(5)个工作日内，借款人 应预付FILO定期贷款本金，金额相当于该处置所得现金净额的75%；(B)根据第6.05(E)条允许的任何处置，借款人应预付FILO定期贷款本金，金额相当于该处置所得现金净额的50%；(C)第6.05(L)节允许的第120(L)节之后的任何处置这是第一修正案生效日期后第二天，借款人应
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(D)主体分部的任何处置，借款人应提前偿还相当于75,000,000美元的FILO定期贷款本金(为免生疑问，即使本合同有任何其他相反的规定，借款人仍被允许支付)，及(E)任何其他处置
(第6.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)节所述的处置除外，(F)、(G)、(H)、(J)、(K)或，(L)或(M))，借款人应提前偿还FILO定期贷款，金额相当于处置指定抵押品所得现金净额的100%。
(Ii)在(I)循环风险总额超过(X)循环承诺额总额和(Y)循环借款基数或(Ii)加拿大循环风险超过加拿大最高限额两者中较小者的情况下，借款人应立即先预付可能尚未偿还的任何循环保护性预付款，然后根据第2.06(J)节(视情况而定)将循环贷款、LC风险和/或Swingline贷款或现金作为LC风险的抵押品，在行政代理的账户中抵押LC风险。
(Iii)如果此时FILO定期贷款的总额超过FILO借款基数，则借款人将在该营业日偿还相当于该超出部分的未偿还FILO定期贷款总额,；但在履行循环债务之前，只要行政代理机构已实施必要的菲罗不足准备金，就不需要根据第2.11(B)(三)节要求偿还。
(四)借款人应在标的部任何处置完成后五(五)个工作日内预付未偿还本金
循环贷款金额，金额相当于
(X)
NOLV在主题分部的这种处置中处置的存货的有序清算净值，加上(Y)在主题分部的这种处置中处置的任何其他资产负债表资产的账面净值。
(V)在任何ARS处置完成后的 个工作日内(指任何此类ARS处置的最终结算日)，借款人应预付循环贷款的未偿还本金(没有任何承诺 减少)，金额相当于贷款方及其子公司就该ARS处置收到的现金收益净额的100%。在ARS处置之日，行政代理机构应已执行ARS 处置准备金。
(Vi)在任何非循环借款基础处置完成后的一(1)个工作日内，借款人应预付循环贷款的未偿还本金(不作任何承诺减少)，该现金净额 不需要根据第2.11(B)节的任何其他条款用于预付FILO贷款，其金额相当于从该非循环借款基础处置收到的现金收益净额，否则无需根据本第2.11(B)条的任何其他条款用于预偿还FILO贷款。在 任何此类非循环借款基础处置之日，行政代理机构应已实施非循环借款基础处置准备金。
(Vii)根据股权承诺文件的强制行使条款或自愿行使条款，公司收到根据股权承诺文件提供资金的股权承诺的任何部分或分期付款的现金净收益后，借款人应在 个工作日内预付任何循环贷款的未偿还本金(没有任何相应的承诺减少)，金额相当于所收到的该等现金收益净额的100%。在收到此类收益后，行政代理机构应已实施适用的股权收益准备金。
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尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，只要FILO定期贷款的任何部分未偿还，行政代理应实施和维护ARS处置准备金、非循环借款基础处置准备金、股权收益准备金、LC准备金、差异报告假日准备金、投资准备金和FILO不足准备金，如果适用。为了确定FILO缺额准备金，FILO定期贷款担保各方(定义见附表9.23)和贷款各方同意，管理代理有权完全依赖借款人在借款人向管理代理提交的最近借款基本证书中所反映的对FILO缺额储备的计算，除非FILO代理书面通知管理代理这种计算不准确，并向行政代理和借款人提供真诚准备的FILO缺额储备的正确计算(FILO缺额储备纠正通知)，在这种情况下，行政代理应有权完全依赖FILO代理在FILO缺失储备纠正通知中所反映的FILO缺失储备的计算。行政代理收到借款基础证书或FILO缺额储备纠正通知(视情况而定)后，应在两(2)个营业日内实施借款基础证书或FILO缺额储备纠正通知(视属何情况而定)中规定的任何FILO缺额储备或对FILO缺额储备的任何调整，此后应维持该FILO缺额储备，直至收到后续借款基础证书或FILO缺额储备纠正通知后进行进一步调整(如果有)。每一个FILO代理人，代表FILO定期贷款担保当事人, 且贷款方同意，任何循环担保方(定义见附表9.23)不承担任何依赖借款人提交的借款基础证书或FILO代理人提交的任何FILO短缺准备金纠正通知中所述的FILO短缺准备金计算的责任。FILO代理各自代表FILO定期贷款担保方，且贷款各方同意，如果FILO定期贷款担保方与贷款方之间就FILO缺额准备金的金额产生任何分歧或争议，循环担保方应仅依靠(并有权依赖)FILO定期贷款担保方确定的FILO缺额准备金的计算，且无需为此对任何人承担任何责任。在所有情况下，循环借款基数和FILO借款基数应根据行政代理根据附表9.23收到的最新借款基数证书或行政代理在发放任何贷款或其他预付款或信贷延期之前从FILO代理收到的FILO缺额准备金纠正通知来计算(应理解并同意，在任何联邦、州、省或外国破产、破产、未经循环担保当事人同意(且循环担保当事人真诚地对其提出异议)的接管或现在或今后生效的类似法律不应构成贷款或其他垫款的资金或信贷的扩展)。
(C)由于(I)第一修正案临时增加承诺于2023年3月1日部分减少，以及(Ii)第一修正案临时增加承诺于第一修正案增加终止日全部终止，借款人应在每个上述日期预付未偿还的循环贷款，在每一种情况下，借款人应向具有第一修正案临时增加承诺的贷款人支付必要的金额，以减少此类贷款人在履行该项减少和终止后，根据其各自的循环承诺总额的适用百分比。
(c)
(d) 根据第2.11(B)节的规定，FILO定期贷款的每笔预付款应为
(AI)首先以2023年FILO定期贷款本金的剩余分期付款为抵押，按期限倒序申请及(B)在第(I)款的情况下，(Ii)根据初始FILO定期贷款的剩余分期付款，在第(I)款的情况下，以与到期日相反的顺序偿还本金，直至全数支付为止，并同时支付与此相关的FILO适用保费。
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(d)
(e) 如果在该日期之后36个月之前第一第二修正案
资金来源生效日期，(I)借款人根据第2.11(A)条或第2.11(B)条或(Ii)款对2023年FILO定期贷款进行任何预付款，或(Ii)2023年FILO定期贷款应加速(无论是由于违约事件、法律实施或其他原因)，包括由于第七条第(H)或(I)款下的任何违约事件，或发生任何清偿、解除、付款、重组、重组、替换、恢复、在任何破产、破产程序、丧失抵押品赎回权(无论是否通过司法程序的权力)或代替止赎的契据中的任何FILO义务的失效或妥协，或在任何破产或破产程序中向任何FILO代理人或任何FILO定期贷款机构进行任何形式的分配以完全或部分偿还FILO
义务(上述每一项，一个溢价事件)，则在每种情况下，借款人应向FILO代理支付每个适用的FILO定期贷款机构的应收账款，适用的FILO适用溢价
针对2023年FILO期限贷款的本金总额
根据适用情况预付、再融资、修订、加速、满足、释放、重组、重组、替换、恢复、失败或折衷(此类FILO期限贷款根据上述每一项行动被预付)。
(e)
(f) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，
双方理解并同意，如果任何2023年FILO期限贷款被加速(无论是由于违约事件的发生和持续、法律的实施或其他原因)，根据第2.11节(fE)自加速之日起确定的FILO债务也将立即到期和支付，就像适用的2023 FIO定期贷款在该日期已预付一样，并应
构成本协议中所有目的的FILO债务的一部分。如果FILO义务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似方式得到履行或解除，则FILO适用保费(如有)也应支付。贷款各方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的FIO适用保费的条款。双方在此进一步确认并同意，FILO适用溢价并非旨在作为惩罚或惩罚贷款方偿还或预付2023年FILO定期贷款。贷款各方明确同意：(I)FILO适用溢价是合理的，并且是精明的商业人士之间公平交易的产物，该交易由律师巧妙地代表；(Ii)FILO适用溢价(如果有)应在付款时以当时的市场利率支付；(Iii)2023年FILO定期贷款出借人和在本交易中给予具体考虑的贷款方之间存在一段行为过程，以达成支付FILO适用溢价的协议(如果有的话)。(4)此后，贷款当事人不得以不同于本第2.11节(fE)、(V)彼等同意支付FELO适用保费是对2023年FILO定期贷款贷款人作出2023年FILO定期贷款的重大诱因，及(Vi)FILO适用保费
代表对2023年FILO定期贷款贷款人损失利润或损害的真诚、合理估计及计算，而要确定任何FILO定期贷款贷款人因任何溢价事件而蒙受的实际损害金额或该2023年FILO定期贷款贷款人损失的利润将是不切实际及极为困难的。
(f)
(g) 借款人代表应通过电话(传真确认)或通过电子系统将本协议项下的任何预付款通知行政代理(如果是Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人，或如果是FILO定期贷款的预付款，则为FILO代理)，
时间(A)如果是预付款基准借款，则在预付款日期前三(3)个工作日，或(B)如果是预付款ABR借款，或加拿大最优惠利率借款。
每个此类通知应不可撤销，并应具体说明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额；但如有通知，
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根据第2.09(A)节的规定，在有条件终止循环承诺的情况下发出预付款，如果根据第2.09(A)节撤销该终止通知，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。在收到有关FILO定期贷款的任何此类通知后，FILO代理应立即将其内容通知FILO定期贷款贷款人。任何循环借款的每一次部分预付的金额，应为第2.02节规定的同类型循环借款预付款的情况下所允许的数额。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应随附(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)根据第2.16节(如果有)中断资金付款。
第
2.12节。费用
费用。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按适用利率按贷款人在重述生效之日起至(但不包括)循环承付总额终止之日期间的每日平均可用循环承付款额计提。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及循环承付款项总额终止之日，从该日期之后的第一个工作日开始，以欠款形式支付应计承诺费。所有承诺费应
按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。就本第2.12(A)节而言，每个贷款人的可用循环承诺额
应根据该贷款人的Swingline风险敞口计算，假设所有贷款人都已为其参与当时所有未偿还的Swingline贷款提供了资金。为达到《利息法》(加拿大)，
根据与一年中实际天数不同的一段时间(例如，360天)计算的任何利率相当于的年利率是所述利率乘以
年的实际天数(365或366，视情况而定)，再除以较短期间(例如，360天)的天数。
借款人同意：(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，按用于确定定期基准循环贷款和CDOR循环贷款适用的利率的相同适用利率计算，利率为自重述生效日期起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人停止有任何LC风险敞口之日之间较晚者。向开证行支付预付款，按开证行在重述生效之日起(包括重述生效日)至(但不包括)终止循环承付款之日和停止任何信用证风险之日较晚者，以及开证行关于信用证的签发、修改、注销、议付、议付和佣金的标准费用和佣金，按日均相当于信用证风险的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)计提0.125%的预付款。转让、提示、续期或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应在该最后一天之后的每年一月、四月、七月和十月的第一个工作日支付参保费和预付费用, 从重述生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承付总额终止之日支付，循环承付总额终止之日后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后二十(20)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
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(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付费用，包括为免生疑问，按照《第一修正案费用函》的规定向行政代理人支付费用。
(D)借款人同意在FILO费用函中规定的日期向FILO代理支付费用，由FILO代理自行支付和/或由FILO定期贷款贷款人支付，金额为 。
(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期之日以美元为单位立即支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已支付的费用在任何情况下均不予退还。
第
2.13节。利息
利息。(A)包括ABR借款(包括Swingline贷款)和每笔保护性垫款的贷款应按ABR加适用利率计息；但FILO保护性垫款应按ABR加FILO定期贷款的适用利率计息。包括加拿大最优惠利率借款的循环贷款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息。
(B)构成每项期限基准借款的贷款 (包括但不限于FERO定期贷款PIK金额) 应按该借款的有效利息期的经调整定期SOFR利率加适用利率计息。构成每笔CDOR利率借款的贷款，应按该借款的有效利息期的CDOR利率加适用利率计息。
(C)关于这个每项FILO定期贷款安排，每笔FILO定期贷款(包括但不限于FILO定期贷款PIK金额)
包括(I)ABR借款应按ABR加适用利率计息(按一年360天的实际天数计算)及(Ii)期限基准借款应按该等借款的有效利息期的经调整定期SOFR利率加适用利率计息。尽管第2.13节有任何相反的规定(但受第2.08(E)和2.14节的约束)，FILO定期贷款应在任何适用的利息期结束时自动继续作为单期基准借款，利息期限为三个月，除非借款人另行选择
。
(D)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人在到期时未支付的任何费用或其他款项，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，逾期的款额应在判决后及判决前按年利率计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则2%加本节前述各段所规定的适用于该贷款的利率；(Ii)如属任何其他以美元计算的到期款额，2%加本节第(Br)(A)段规定的适用于ABR贷款的利率，以及(Iii)在任何其他加元到期的情况下，加2%加本节(A)段规定的适用于加拿大最优惠利率贷款的利率。
(E)每笔贷款(ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款，截至上一个日历月的最后一天)的应计利息应在此类贷款的每个付息日和循环承诺总额终止时，或就FILO定期贷款而言，在FILO到期日以现金形式支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在
要求时支付，(Ii)在任何贷款(ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款在可用期限结束前预付除外)的任何偿还或预付款的情况下，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付。
和，(Iii)如果在任何期限基准贷款的当前利息期满之前进行任何转换，则应于
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此类转换的生效日期.及(Iv)尽管本条(E)的前述条文另有规定，构成FILO指定金额的初始FILO定期贷款部分的应计利息，须将该等利息资本化，并将该资本化利息加至当时FILO指定金额的未偿还本金金额。根据本条款(E)须如此资本化的任何利息须于初始FILO定期贷款的每个
利息支付日期资本化，并加至FILO指定金额的当时未偿还本金金额，此后应计入本协议规定的利息，犹如该利息原本是FILO指定金额的未偿还本金的一部分。为免生疑问，初始FILO定期贷款的应计利息(不包括构成FILO规定金额的部分)应根据本条款(E)以现金支付。
(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照(I)备用基本利率和加拿大最优惠利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，以及(Ii)CDOR利率应以365天为一年计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、每日简单SOFR汇率、加拿大主要SOFR汇率或CDOR汇率应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。
第2.14节。第2.14节。
替代利率；违法性. .
(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：
(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率或期限SOFR利率(如适用)(包括因为条款SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的每日简单SOFR；或
(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在一个期限的任何利息期开始之前，该利息期的基准借款或调整后期限SOFR利率(视情况而定)将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其借款(或贷款)的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快按照第9.01节的规定，通过电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何借款转换为，或继续任何借款，期限基准借款和任何请求定期基准借款的借款请求应被视为适用的ABR借款或加拿大最优惠利率借款的利息选择请求或借款请求，分别在当时适用的当前利息期的最后一天；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何期限基准贷款在借款人代表收到本章节第2.14(A)节所指的行政代理人关于适用于该贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理人
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通知借款人代表和贷款人，与相关基准有关的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理在该日分别转换为ABR借款或加拿大最优惠利率借款，并构成该日的ABR借款或加拿大最优惠利率借款。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准 更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准定义第(1)款确定的基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设置进行任何 修改、或任何其他各方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的基准替换定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下以及在上午5：00或之后的任何贷款文件中针对任何基准设置替换该基准。(芝加哥时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可将通知提供给贷款人。
(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权进行 符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(D)行政代理将迅速 通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性， (Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件的发生或不发生、情况或日期的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。
(E) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR 汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果基调根据上述第(I)款被删除
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如果(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复 之前移除的基准期。
(F)借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或延续定期基准借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款的请求， 否则，借款人代表将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(2)以加元计价的贷款转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的ABR 分量或该基准的该基期(视适用情况而定)将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款在借款人代表收到关于适用于该贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(I)如果该期限基准贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为：并在该日构成以美元计价的ABR贷款，或(Ii)如果该贷款以加元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)构成ABR贷款, 此类贷款应由行政代理在当日转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成加拿大最优惠利率贷款。
(G)如果在一个日历月的第一天之前，关于任何关于FILO定期贷款适用利率的参考，FILO代理 合理地确定(这一确定应是决定性的，没有明显错误)，没有足够和合理的手段来确定FILO定期贷款的适用利率，FILO代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人代表，此后，在FILO代理通知借款人代表导致该通知的情况不再存在之前，FILO定期贷款应按资产负债表计息，该利息应按第2.13(C)(I)节的规定计算。
(H)如果在 信用违约互换利率借款的任何利息期开始之前：
(I)行政代理机构根据其允许的酌情决定权(该决定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)确定没有足够和合理的手段来确定该利息期的CDOR利率(包括因为CDOR屏幕利率不可用或不能在当前基础上公布)，而且无法确定该利率不太可能是暂时的；或
(Ii)被要求的贷款人告知行政代理，适用利息期的CDOR利率将不能充分和公平地反映这些贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款的成本；
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此后，行政代理应尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，直到行政代理通知借款人代表和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)要求将任何借款转换为CDOR利率借款或将任何借款继续作为CDOR利率借款的任何利息选择请求应无效，任何此类CDOR利率借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为加拿大最优惠利率借款。以及(B)如果任何借款请求请求CDOR利率借款，则此类借款应作为加拿大最优惠利率借款。
(I)如果任何贷款人认定任何法律规定使其违法，或如果任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持、资助或继续任何CDOR利率借款是非法的，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售加元或接受加元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人代表发出有关通知后，该贷款人有义务发放、维持、资助或继续CDOR利率贷款(视情况而定)，或将加拿大最优惠利率借款转换为CDOR利率借款将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人代表导致这种决定的情况不再存在 。在收到该通知后，借款人将应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，将该贷款人的所有CDOR利率借款转换或预付为加拿大最优惠利率借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该借款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该借款)在该利息期间的最后一天。在任何此类转换或预付款后，借款人还将为转换或预付的金额支付应计利息。
第2.15节。成本增加增加了
成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于任何贷款人或开证行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷(调整后定期SOFR利率所反映的任何此等准备金要求除外)；
(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(E)款所述的税项和(C)关联所得税)；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人支付：为补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损而支付的额外款额。
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(B)如果任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、该贷款人或开证行的资本或开证行的控股公司(如有)，该贷款人或开证行的资本或开证行的控股公司的资本的回报率降低，或该贷款人或开证行持有的信用证或交换额度贷款的循环承诺或贷款的参与，或开证行签发的信用证的回报率降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。
(C)贷款人或开证行出具的、列明本节第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应 交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后二十(20)天内向贷款人或开证行(视情况而定)支付到期金额 。
(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本条款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人或开证行通知借款人代表导致费用增加或减少的日期前270天以上向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上文提到的270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
第2.16节。第2.16节。中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限
基准贷款的任何本金被支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(A)(Iv)条被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人代表根据第2.19或9.02(D)条提出要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期基准贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括由该贷款人确定的超额部分(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，按调整后的定期基准贷款利率或CDOR利率(视适用情况而定)对该定期基准贷款本金应计的利息金额，该利息将适用于该定期基准贷款，从该事件发生之日起至该贷款当前利息期间的最后一天(或，如果(br}在本应是该期限基准贷款的利息期限的期间内未能借款、转换或继续)，则超过(Ii)该期限的本金按该贷款人在该期限开始时竞标的利率计算的应计利息金额, 适用的离岸银行间市场上其他银行的美元存款(如果是定期基准贷款，但CDOR贷款除外)或加拿大银行间市场上其他银行的类似金额和期限的加元存款(如果是CDOR贷款)。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人证书应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到证书后二十(20)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
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第2.17节。第2.17节。扣缴税款；总括。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。
(二)贷款当事人缴纳其他税款的。借款方应根据适用法律，或根据行政代理机构的选择，及时向有关政府当局支付其他税款。
(C)付款证据。借款方根据本第2.17条向政府当局支付税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内共同和个别赔偿每一收款人应支付或支付的或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。 贷款人(向行政代理提供副本)或行政代理代表其本人或代表贷款人向任何贷款方交付此类付款或债务的金额的证明，在没有 明显错误的情况下将是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)可归因于该贷款人的任何除外税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或相关政府当局是否依法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人在此 授权行政代理在任何时间抵销和使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本款(E)项应支付给行政代理的任何金额。
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(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。 此外，如果借款人代表或行政代理人提出合理要求，应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期(此后应借款人代表或行政代理的合理要求不时提出)或之前，向借款人代表和行政代理交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除 美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后在借款人代表或行政代理提出的合理要求下不时提出)交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用者为准：
(1)在外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的利息条款，确定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用为准)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的商业利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；
(3)如外国贷款人根据守则第881(C)条要求获得证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书) 和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)的签署副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份已签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9、 形式的美国税务合规性证书和/或每个受益者的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供美国税务合规证书；
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(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人代表和行政代理交付已签署的副本，并按适用法律规定的任何其他形式提出申请豁免或减少美国联邦预扣税的申请，并已妥为填写， 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的时间，向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或决定从该项付款中扣除及扣缴的款额。仅就本条款(D)而言，FATCA 应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，如果其之前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净状况，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方。本款第(Br)(G)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
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(H)在FILO代理人(或行政代理人或FILO代理人的任何继任者)成为本协议一方之日或之前，FILO代理人(或该继任者代理人)应向借款人代表交付下列各项中适用的一项：(I)如果该代理人是美国人，则提交两份已签署的美国国税局表格W-9，证明该代理人免于美国联邦支持扣缴；或(Ii)如果该代理人不是美国人，(A)关于其自身账户收到的付款，两份签署的美国国税表W-8ECI和(B)关于任何贷款人收到的付款，两份签署的美国国税表W-8IMY(连同所有必要的随附文件)，证明该代理人是美国分行，并可被视为适用美国联邦预扣税的美国人。此后的任何时间，当之前交付的任何文件过期、过时或无效，或在借款人代表提出合理要求时，该代理人应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。
(I)生存。在行政代理或FILO代理辞职或替换，或贷款人进行任何权利转让或替换，终止循环承诺总额或FILO定期贷款承诺，以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(包括全额偿付担保债务)后，各方在本条款项下的义务应继续有效。
(J)已定义的术语。就本第2.17节而言，术语贷款人？包括任何开证行，术语 ？适用法律？包括FATCA。
第2.18节。第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。(A)借款人应在纽约市时间下午3：00之前，在到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，以立即可用的
资金支付每笔款项或预付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的上述时间之后收到的任何款项(与FILO定期贷款有关的款项除外)，行政代理可酌情认为已于下一个营业日收到，以计算利息。所有此类款项应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2楼，但以下情况除外：(I)直接支付给开证银行或Swingline贷款人，如本文明确规定；(Ii)根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，应直接支付给有权享有该等贷款的人；及(Iii)FILO定期贷款的本金、利息、手续费和保费应不迟于下午3：00支付给FILO代理。纽约时间。FILO代理商在纽约时间下午3：00之后收到的所有付款，在FILO代理商的选择下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。行政代理或FILO代理(视情况而定)应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给
适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，付款日期应延至下一个营业日，
和, 如果是应计利息的支付，则应支付延期期间的利息。行政代理和FILO代理应在收到任何其他人的账户后，立即将其收到的以相同货币计价的任何此类付款分配给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，
，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以加元借款后，如果在发行该货币的国家实施了货币管制或兑换规定，导致进行信贷扩展的货币类型(原始货币)不再存在，或者任何借款人
不能以该原始货币向行政代理付款
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如果借款方使用的是货币，或者本协议的条款要求将此类授信转换为美元，则借款方在法律允许的最大范围内以此种货币支付的所有款项，在到期时以美元支付，其金额等于到期付款的美元等值(截至还款之日)，本协议各方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定或兑换的所有风险，并且每个借款方同意赔偿Swingline贷款人、开证行、行政代理和贷款人因向该借款人或为该借款人的利益提供信贷而造成的任何损失 没有以原货币偿还给Swingline贷款人、开证行、行政代理或贷款人(视情况而定)而产生的损失。
(B)行政代理人收到的抵押品(指明抵押品除外)的所有付款和任何收益
(I)不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应按借款人指定的方式使用)，(B)根据第2.11(B)或(C)节从托收账户中支付的任何款项应在现金支配期内从托收账户中支付(应根据第2.10(B)节使用)或(Ii)在违约事件发生后且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接的情况下，应首先按比例使用，以支付借款人当时应支付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时欠贷款人(FILO定期贷款贷款人除外)的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，支付循环保护性垫款的到期利息，第四，支付循环保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应付的贷款(保护性垫款或FILO定期贷款除外)的利息，第六，预付贷款本金(保护性预付款或FILO定期贷款除外)和未偿还的信用证支出，按比例，第七，向行政代理支付相当于LC风险总额的102.5的金额(或对于以加元计价的LC风险，为105%)，作为此类债务的现金抵押品
第八，支付银行服务债务和掉期协议债务的任何欠款, 在适用的银行服务准备金或互换债务准备金已经实施并生效的每一种情况下(金库服务除外)，第九，[保留区]第十，借款人向管理代理或任何贷款人支付的任何其他担保债务(有关(I)FILO债务或
(Ii)银行服务债务和掉期协议债务，超出根据上文第八条允许支付的金额)，第十一，支付借款人当时应付FILO代理的任何费用，赔偿或费用补偿，第十二，支付与FILO保护性垫款，第十三，
应付的利息，以支付FIFO保护性垫款，第十四，向借款人支付2023年FILO定期贷款的任何费用(不包括FELO适用的保费)、赔偿或费用偿还，第十三，来支付FILO保护性预付款的到期利息，
第十四，支付FELO保护性预付款的本金，第十五，支付当时到期并应支付的2023年FIO定期贷款利息s(FILO保护性垫款除外)，按比例，16日，支付2023年FILO定期贷款的本金s(FILO保护性垫款除外)，按比例，第十七，就借款人当时应付给初始FILO定期贷款贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还义务，第十八，支付初始FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)的到期日和应付利息，按比例，第十九，支付初始FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)的本金(包括FILO定期贷款PIK金额)
初始FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)，按比率，第二十，借款人向FILO代理商或任何FILO定期贷款贷款人支付FILO适用保费和任何其他FILO义务和
第十八第二十一条
按比例支付所有其他担保债务(包括但不限于银行服务债务和掉期协议债务，但未根据上文第八款支付).尽管有上述金额
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从任何借款方收到的贷款不得适用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人代表指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期基准贷款，除非(A)在适用于该贷款的利息期的到期日，或(B)在没有未偿还的ABR贷款或同一类别的加拿大最优惠利率贷款的情况下，并且在任何此类情况下，借款人应根据第2.16节(如果有)支付 所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。
(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还的 费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求或根据本节规定的被视为请求之后 从借款人在行政代理人处开立的任何存款账户中扣除，均可从借款文件下的借款收益中支付。借款人 在此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项，并同意 收取的所有此类金额将构成贷款(包括Swingline贷款，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成循环保护预付款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节(视情况适用)提出申请。以及(Ii)行政代理向行政代理开立的任何借款人的任何存款账户收取每笔 到期本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项。
(D)如果除本合同另有明确规定外(为免生疑问，包括根据第2.11节要求的任何强制性预付款)，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其贷款和参与信用证付款总额的更大比例的付款，并获得比任何其他同类类似情况的贷款人收到的比例更大的浮动贷款和应计利息，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与同一类别其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益应由同一类别的所有此类贷款人根据其各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为将其参与LC的任何贷款或参与转让或出售给受让人或参与者的对价而获得的任何付款。, 但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与该借款人有关的抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
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(E)除非行政代理在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(F)节向行政代理发出的通知而确定的预付款日期)之前收到借款人代表关于借款人将不会支付此类款项或预付款的通知的任何日期之前，行政代理可假定借款人已按照本协议的规定在该 日期支付了此类款项，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理行偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或开证行之日起计(包括该日在内)，但不包括向管理代理行付款之日，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准(包括但不限于加拿大银行以加元计价的贷款的隔夜利率)。
(F)行政代理 可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(报表)。行政代理没有责任或义务提供报表， 如果提供报表，则完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上注明的到期日或之前全额偿付(该日期不得早于信贷协议条款规定的支付此类担保债务的相关到期日)，则借款人不应拖欠该结算单上标明的结算期；但是，行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。
(G)尽管第2.18(B)节有任何相反规定，行政代理或FILO代理收到的关于指定抵押品的所有付款和任何收益(I)不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(借款人应按指定的
使用)，(B)根据第2.11(B)或(C)条的规定，在现金支配期内从托收账户中支付的任何款项(指定抵押品的可识别收益除外)(应根据第2.10(B)条使用)，或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且FILO代理如此选择或要求FILO贷款人如此直接使用后，应首先按比例使用，以支付借款人当时应支付给行政代理的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，支付任何费用、赔偿或支出
当时应从借款人那里支付给FILO代理商的费用，第三，支付任何费用(除FILO保护性垫款的到期利息，第四，支付FILO保护性垫款的本金，第五，支付2023年FILO定期贷款义务中的
借款人应向借款人支付的任何费用(不包括FILO适用的保费)、赔偿或费用偿还，第四，来支付FILO保护性预付款的到期利息，
第五，支付FELO保护性预付款的本金，第六，支付当时到期和应付的2023年FIO定期贷款的利息s(FILO保护性垫款除外)，按比例，第七，支付2023年FILO定期贷款的本金s(FILO保护性垫款除外)，按比例第八，支付借款人对初始FILO定期贷款贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还义务，第九，支付初始FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)的到期日和应付利息，第十，按比例支付初始FILO定期贷款(FILO保护性垫款除外)的本金(包括FILO定期贷款PIK金额)，按比例，第十一，借款人向FILO代理商或任何FILO定期贷款机构支付FILO适用保费和任何其他FILO义务。
第九第十二条
，向贷款人(FILO定期贷款贷款人除外)支付当时应付的任何费用、赔偿或费用偿还，以及
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开证行向借款人支付(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第十第十三条支付循环保护性垫款的到期利息，第十一第十四条支付循环保护性垫款本金，
第十二第十五条
，按比例支付当时到期应付的贷款利息(保护性垫款或FILO定期贷款除外)，
这是是的r按比例预付贷款本金(保护性垫款或FILO定期贷款除外)和未偿还的信用证付款，第十四第十七条
，向管理代理支付相当于总LC风险的102.5%的金额(或以加元计价的LC风险的105%)，作为此类债务的现金抵押品，
fEIf支付与银行服务义务(供应链金融服务除外)和互换协议义务有关的任何欠款，金额达到并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，f倪妮f网络支付供应链金融服务方面的任何欠款，包括根据第2.22节最近提供给行政代理的款项，以及
第十六第二十
借款人应向行政代理或任何贷款人支付的任何其他担保债务.尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得
用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非存在违约，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期基准贷款，除非(A)在适用于该贷款的利息期届满之日，或(B)在没有未偿还的ABR贷款或同一类别的加拿大最优惠利率贷款的情况下，并且在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节(如果有)所要求的分期付款。行政代理和贷款人应
有权对担保债务的任何部分继续和专有地使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。
第
2.19节。第2.19节。缓解义务；替换贷款人. .
(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的放贷办公室来为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断这种指定或转让(I)将消除或 减少根据第2.15或2.17条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人 在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)如果 任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者 如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照和 受第9.04节所载限制的限制)。对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务 受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节需要行政代理同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和
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(br}应计利息和费用)或借款人(在FIO适用的保费和所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条要求赔偿或根据第2.17条要求支付款项而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(X)根据本款要求的转让可根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括转让和根据行政代理和此等各方参与的经批准的电子平台通过引用假设的协议)进行，以及(Y)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
第
2.20节。违约贷款人
违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)根据第2.12(A)节的规定，该违约贷款人的循环承诺中的无资金部分应停止计收费用；
(B)根据第9.08节，行政代理人或FILO代理人(视情况而定)从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第2.18(B)或(G)条或其他规定)，或行政代理人或FILO代理人(如适用)从违约贷款人处收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理人或FILO代理人(视情况而定)决定的时间使用，具体如下：向行政代理或FILO代理(视适用情况而定)支付违约贷款人欠下的任何 金额；第二，按比例向任何开证行或Swingline贷款人支付违约贷款人欠下的任何款项；第三，根据本节规定，将开证行对该违约贷款人的LC风险敞口进行现金抵押；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人代表这样决定，将按比例存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务 和(Y)现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来信用证风险；第六，根据任何有管辖权的法院获得的任何判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付应支付给贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何金额, 开证行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约或违约事件，任何借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决，向该借款人支付应付给借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示向该违约贷款人支付任何款项；但条件是：(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，且(Y)此类贷款或相关信用证是一次性发放的
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当满足或放弃第4.02节中规定的条件时，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和LC付款，然后再用于支付违约贷款人的任何贷款或LC付款，直到贷款人根据循环承诺按比例持有与违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及借款人的有资金和无资金的参与义务时为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人不可撤销地同意 ；
(C)该违约贷款人无权就任何需要表决的问题投票(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的循环承诺和信用风险不应包括在确定所需贷款人或绝大多数循环贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件下的任何行动时；但除非第9.02节另有规定，否则第(Br)(C)款不适用于违约贷款人的表决权，该修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；
(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
(I)该违约贷款人的全部或部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分除外)应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺额；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，按照第2.06(J)节规定的程序，按照第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行抵押(在根据上文第(Br)(I)款实施任何部分重新分配后)；
(Iii) 如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用。
(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)和2.12(B)条应支付给贷款人的费用应按照非违约贷款人适用的百分比进行调整；以及
(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第(Br)(I)或(Ii)款重新分配或以现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口 应支付给开证行的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；以及
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(E)只要贷款人是违约贷款人，则无需要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要开具、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供，与任何此类新发放的摇摆线贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.20(D)(I)节的规定在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。
如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：应 已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。
如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整的日期 ，该贷款人应按面值购买该行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。
第2.21节。
退款
退款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该等收益的支付或应用被宣布无效、被宣布为欺诈、被作废、被确定为无效或可作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金，或由于任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的义务或其第
部分应重新生效并继续生效，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。
第2.22节。
第2.22节。银行服务和互换协议。为本公司或其任何附属公司提供银行服务或与本公司或其任何附属公司订立掉期协议的每一贷款人或附属公司(以该身份行事的行政代理除外)，应在订立该等银行服务或
掉期协议后，立即向行政代理提交书面通知，列明本公司或该附属公司对该贷款人或附属公司(不论是到期或未到期、绝对或有或有)的所有银行服务债务及掉期协议债务的总额。此外，每个此类贷款人或其附属机构(或不再是其贷款人或附属机构的任何互换银行)应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)或(G)节(视适用情况而定)对此类银行服务义务和/或互换协议义务适用的金额。
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第2.23节。
第2.23节。美元等值的测定。所有贷款、借款、信用证和信用证风险(如适用)的美元等值应在每次重估日确定。
第2.24节。
判断货币
判断币种。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下任何借款方的到期金额以本合同中明示应支付的货币
(指定货币)转换为另一种货币，本合同双方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序
在做出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处用该其他货币购买指定货币的汇率。贷款方对任何贷款人或行政代理(视情况而定)应支付的任何款项的义务，应在贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到被判定应以该其他货币支付的任何款项后的第二个营业日内，按照正常、合理的银行程序
以该其他货币购买指定货币的情况下，才能解除。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则贷款
各方共同和各别同意，在其可有效履行的最大限度内，作为一项单独的义务，并尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，
如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项, 以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超额款项汇给适用的借款方。
第
2.25节。第2.25节。借款人的指定及遣离. .
(A)公司可随时随时指定任何美国子公司或加拿大子公司为循环承诺项下的借款人，方法是向行政代理交付由该子公司与本公司签署的合并协议，并满足第4.03节规定的其他先决条件，在交付并满足第4.03节规定的其他条件后，就本协议的所有目的而言，该子公司应为借款人和本协议的一方。
(B)除本公司外的任何借款人(附属借款人)可在本公司的选择下被取消借款人身份， 而该附属借款人应在本公司通知行政代理其有意终止该附属借款人作为借款人的意向时终止为本协议项下的借款人，在每种情况下，仅就循环承付款而言；但任何该等终止将不会生效(除非终止该附属借款人继续借款的权利，或除非该附属借款人在终止后仍为借款方，否则该附属借款人仍为借款附属公司)，而该附属借款人将继续为借款附属公司，直至向该借款附属公司提供的所有贷款及其应计利息及该借款附属公司当时应付的所有其他款项已悉数清偿，且除非该附属借款人在终止借款后仍为贷款方，否则不得就该借款附属公司的账户开立任何未清偿的信用证。本协议并不限制本公司或其子公司在任何处置(包括任何投资或限制性付款)方面遵守本协议条款的义务，无论是对第三方还是附属公司，或与移除或重新分类该附属借款人有关的其他 交易。
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第三条
申述及保证
每一贷款方向贷款人声明并保证：
第3.01节。第3.01节。组织；权力。每一贷款方均按其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好，拥有开展目前业务所需的所有必要权力和权限，且除非未能单独或合计无法合理预期会导致重大不利影响、有资格在每个司法管辖区开展业务且信誉良好，否则不在此列。
第3.02节。第3.02节。授权；可执行性。这些交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，还可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由借款方正式签署并交付，构成借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中予以考虑。
第3.03节。第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已取得或作出此类交易，并且具有充分的效力和效力，并且除了根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方或任何附属公司的任何法律要求，
(C)不会违反或导致任何契约(包括管理高级票据的契约)下的违约，或对任何借款方或任何附属公司或任何借款方或任何附属公司的资产具有约束力的其他重大协议或文书，或由此产生的要求任何借款方或任何附属公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何贷款
方或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，或要求设定任何留置权(包括担保优先票据的留置权)，但根据贷款文件设定的留置权除外。
第3.04节。第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交其综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表
(I)截至2022年2月26日或其前后的财政年度，及(Ii)经其首席财务官核证的截至及截至2022年5月28日或前后的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。
(B)没有发生或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况，2022年2月26日
第二修正案生效日期。
103
第3.05节。
属性
属性。(A)自第一修正案生效之日起，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。每份该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及效力，而任何该等租约或分租契约的任何一方并不存在任何违约行为(在任何适用通知
规定或宽限期生效后)，但如该等租约未能完全生效，或任何违约行为不能合理预期(不论个别或整体)导致重大不利影响，则属例外。每个借款方及其子公司对其所有不动产和动产拥有良好且不可转让的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，没有其他留置权。据贷款方所知，任何政府当局并无作出任何控股、强制令、决定或判决，而贷款方或其任何附属公司亦概无订立任何和解规定或其他协议(正常业务过程中的许可协议除外)，令贷款方或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权(借款方知识产权)的权利在任何方面的有效性被合理预期会产生重大不利影响。据贷款各方所知，本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司对任何借款方知识产权的使用或任何借款方知识产权的有效性提出任何未决索赔或发出任何书面威胁，但在每种情况下，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。向借款方了解, 本公司或其附属公司使用任何借款人知识产权不会以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯任何其他人士的权利。
本公司及其附属公司已采取一切商业上合理的行动，在行使其合理的商业判断时，应采取一切商业合理行动以保护借款人的知识产权，包括
性质保密的借款人知识产权，但如未能这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。
(B)据每一贷款方所知，每一贷款方及其每一子公司拥有或获得有效许可使用其当前开展的业务所用或所需的所有重大知识产权，且每一贷款方及其业务的每一子公司的行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人的知识产权，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。
第3.06节。第3.06节。诉讼和环境事务。(A)没有任何诉讼、诉讼或法律程序由
或在任何仲裁员或政府当局面前待决，或据任何贷款方所知，有针对或影响任何借款方或任何附属公司的书面威胁；(I)有合理可能性作出不利裁定，且如果作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。
(B)本公司或其任何附属公司(I)在过去三年内未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准的条款及条件，(Ii)据借款人所知，(Ii)除个别或整体而言不能合理地预期会造成重大不利影响的任何事项外，承担任何环境责任，或(Iii)在过去三年(或更早时间，如未解决)收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知。
第3.07节。
第3.07节。遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产及对本公司或其财产具有约束力的所有契据(包括优先票据)、协议及其他文书的所有法律规定，但如未能遵守则不会
合理地预期会导致重大不利影响。
第3.08节。第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不需要按照1940年《投资公司法》的定义注册为投资公司。
104
第3.09节。
税金
税金。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使其提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有
税，但(A)正通过适当程序真诚地提出争议，且该贷款方或该附属公司(视情况而定)已在其账面上为其留出足够的准备金或
(B)未能提交该等纳税申报单或报告，或未能支付该等税款的情况下，不能合理地预期该等纳税申报表或报告或该等税款不会导致重大不利影响。任何贷款方或任何子公司均未申请、要求或收到根据适用法律其无权获得的ITA项下的退税(或就ITA而言被视为多付的税款)。
第
3.10节。第3.10节。ERISA；劳工事务；
加拿大养老金计划和加拿大福利.
.
(A)除非不能合理预期个别或整体造成重大不利影响：(I)未发生或合理预期不会发生任何ERISA事件；(Ii)每个借款人和由任何借款人维护或赞助的每个福利计划都符合法律的所有要求，(Iii)与PBGC、美国劳工部或国税局就任何借款人维护或赞助的任何福利计划签订的每个非常规协议的副本已交付给代理人，(Iv)借款人或借款人的子公司维持或赞助的每项福利计划，如根据《国税法》第401(A)条的规定拟为合格计划，则已被国税局确定为符合《国税法》第401(A)条的规定，且(V)没有未决的或据任何贷款方所知受威胁的债权、行动、针对(A)借款人或借款人的任何子公司或其资产维护或发起的任何福利计划，(B)任何借款人维护或赞助的任何福利计划的受托责任，或(C)借款人的任何借款人或子公司的任何 福利计划主张或提起的诉讼或诉讼(正常过程中的福利索赔除外)。除非借款人的最新表格10-K中所述或国内税法第4980B节所要求的，或者不能合理地预期会导致实质性的不利影响, 借款人或借款人的任何附属公司均无维护员工福利计划(如《雇员福利保险条例》第3(1)条所界定)，该计划为任何退休或前雇员提供健康福利(通过购买保险或其他方式)，或在该雇员终止雇佣后有任何义务 为任何现有雇员提供任何此类福利。。
(B)除非 无法合理地单独或总体预期会导致重大不利影响：(I)没有针对公司或任何子公司的罢工、停工、停工或任何其他劳资纠纷悬而未决，或据公司所知，受到威胁，(Ii)(A)美国贷款方没有违反1938年《公平劳工标准法》，(B)加拿大贷款方没有违反《雇员标准法》(安大略省)和(C)贷款方没有违反任何其他处理此类事项的适用联邦、州、省、地区、地方或外国法律(在每种情况下，在适用的范围内) 和(Iii)任何贷款方因员工工资和员工健康和福利保险而应支付的所有款项，在GAAP或其他适用会计准则要求的范围内，已作为负债在公司或该贷款方的账簿上支付或累算。
(C)除无法合理预期个别或整体造成重大不利影响外，自第一修正案生效之日起，加拿大退休金计划已根据ITA及所有其他需要注册的适用法律正式注册。除非无法合理地单独或合计预期造成重大不利影响，否则(I)每一贷款方已遵守并履行其在加拿大养老金计划和加拿大福利计划、任何供资协议和所有适用法律(包括任何信托、资金、投资和管理义务)项下和与其有关的所有义务，(Ii)
105
根据加拿大养老金计划或加拿大福利计划的条款、任何资金协议和所有适用法律，(Iii)没有不当提取或应用加拿大养老金计划或加拿大福利计划的资产，(Iv)据借款人所知，没有发生或存在任何已导致或可合理预期导致的事实或情况，在任何政府当局根据适用法律终止任何加拿大养老金计划的声明中 和(V)已根据法律要求向加拿大养老金计划缴纳所有雇主缴费。加拿大退休金计划或加拿大福利计划并无就福利改善作出任何承诺 ，除非该等改善不能合理地预期会产生重大不利影响，而在任何情况下，任何该等改善均不会导致受影响的加拿大退休金计划出现偿付能力不足或持续经营资金不足的负债，而该等负债可合理地预期会产生重大不利影响。关于加拿大养老金计划或加拿大福利计划的资产，没有悬而未决的争议，或据任何贷款方所知，没有受到威胁的争议 可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
(D)任何贷款方均未维持或向任何加拿大固定福利计划或多雇主计划作出贡献，或在过去 六年内维持或向该计划作出贡献。
第3.11节。披露
披露。(A)借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议谈判有关的书面报告、数据、财务报表、证书或其他信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据其作出陈述的情况，不误导性；条件是，关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的，但有一项谅解，即任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的。
(B)截至第一修正案生效日期，据任何借款人所知，在重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的有关本协议的受益所有权证明中所包括的信息在各方面都是真实和正确的。
第
节3.12。第3.12节。
[已保留]. .
第
3.13节。第3.13节。偿付能力. .
(A)在第一修正案生效日，紧接在第一修正案生效日发生的交易完成并使将于第一修正案资金日发生的交易生效(包括FILO定期贷款的产生和收益的运用)之后，(I)公司及其附属公司资产的公允价值将超过其债务和负债，无论是从属的、或有的或其他；(Ii)本公司及其附属公司的财产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是附属的、或有的或其他的，因为该等债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；(br}(Iii)本公司及其附属公司将有能力偿还其附属、或有或有或其他方面的债务及负债，因该等债务及负债已成为绝对及到期的，及(Iv)本公司及其附属公司将不会 拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于重述生效日期后进行。
106
(B)本公司及其附属公司并不打算，且本公司及其附属公司 并不相信，经考虑彼等将收到现金的时间及金额，以及就其债务或就其债务应付的现金金额的时间，本公司及其附属公司将不会招致超出其到期偿债能力的债务。
第3.14节。
保险
保险。附表3.14列出了自第一修正案生效之日起，由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至《第一修正案》生效日期
，此类保险的所有到期和应付保费均已支付。每个借款人与财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有个人财产提供保险，并已促使其子公司为其所有个人财产提供保险，保险金额应为免赔额和自我保险扣除额，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的足够的财产和风险。
第3.15节。第3.15节。资本化和子公司。附表3.15载明截至第一修正案生效日期(A)本公司所有附属公司的名称及与本公司的关系的正确及完整清单，(B)每一附属公司的法定股权(公司除外)的每一类别的拥有权，所有已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.15所述人士实益拥有及登记拥有，及(C)本公司的实体类型及其附属公司的每一附属公司。
第3.16节。第
3.16节。抵押品的担保权益。《担保协议》的条款为担保当事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，为担保债务提供担保，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但(A)允许的产权负担除外，根据任何适用法律，任何此类允许的产权负担将优先于行政代理人的留置权，以及(B)根据第6.02节允许的、不要求优先于行政代理人的其他留置权，根据任何适用法律或协议，任何此类留置权优先于行政代理人的留置权。
第3.17节：保证金规定保证金规定。任何贷款方均不会也不会主要或不会从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，且本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分，无论直接或间接，无论是立即、附带或最终以任何方式导致违反T、U或X规定，都不会被使用。
第3.18节。
使用收益使用
收益。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。
第3.19节。第3.19节。反腐败法律和制裁。每一贷款方已实施并保持有效的政策和程序，以确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁；但在《第一修正案》生效之日起120天内(或行政代理同意的较后日期)内，上述陈述不适用于制裁，且该借款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据该借款方所知，其雇员和代理人，在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁(但在第5.08节要求的与使用收益有关的所有方面)，并且不会在知情的情况下从事任何合理预期会导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。
107
任何贷款方、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或(B)据任何该等贷款方或子公司、该借款方的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件规定的任何借款或信用证、收益使用、交易或其他交易 均不违反反腐败法或适用的制裁。尽管有上述规定，本第3.19节中给出的陈述不得由任何符合根据加拿大或其任何省的法律注册或注册的公司资格的人作出，也不得适用于符合根据《1992年外国域外措施(美国)令》第2节的含义在加拿大全部或部分经营业务的任何人。外国治外措施法(加拿大)该等申述会导致违反或抵触外国治外措施法(加拿大) 或任何类似法律。
第3.20节。第3.20节。
反洗钱法。每一贷款方及其子公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《美国爱国者法》第三章修订的《银行保密法》、《犯罪所得法案》和任何贷款方或其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不采取任何行动。涉及贷款方或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼或诉讼正在进行中，或在借款人所知的情况下受到威胁。
第3.21节。第3.21节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第3.22节。第3.22节。
计划资产；被禁止的交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有计划资产的实体(符合计划资产条例的含义)，
本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行的非豁免禁止交易，而该交易可能合理地预期会导致借款人承担重大责任。
第3.23节。特定的债务。于FILO到期日之前，并无任何特定债务项下的预定本金支付到期。
第四条
条件。
第4.01节。第4.01节。重述生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：
(A)信贷协议和其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，(Ii)(A)代表签署的每个其他贷款文件的副本
108
每一方当事人的书面证据或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或以其他方式以电子方式传送其签名页)，证明 每一方均已签署该贷款文件的副本，以及(Iii)行政代理人应合理要求的与本协议和其他贷款文件预期的交易相关的其他证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，以及贷款方美国和加拿大律师(包括当地律师)致行政代理、开证行、贷款人和其他担保当事人的书面意见，所有这些意见的形式和实质都令行政代理及其律师满意，包括为位于安大略省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的抵押品提供惯常完美担保的意见。
(B) 财务报表和预测。贷款人应已收到第3.04(A)节所述的本公司经审计的年度财务报表和未经审计的季度财务报表，以及(Ii)通过本公司截至2026年2月的财政年度的令人满意的 预测。
(C)结业证书；公司注册证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一借款方的证书，日期为重述生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和头衔识别并有该借款方授权签署其所属贷款文件的 官员的签名，以及(C)包含适当的附件。包括每一借款方的组织或组织的证书或章程，及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证书，或该司法管辖区内的每一贷款方的实质等价物，以及该司法管辖区内每一贷款方的适当政府官员提供的实质性同等证书。
(D)没有默认证书。行政代理应收到一份由公司财务官签署的证书，该证书的日期为重述生效日期(I)，声明未发生违约并仍在继续，(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，(Iii)说明截至重述生效日期为止，准许非抵押品账户(在紧接第一修正案生效日期前在本协议中的定义)的存款总额，并以行政代理合理满意的形式和细节计算该金额，及(Iv)证明行政代理可能合理地要求的任何其他事实事项。
(E)费用。贷款人和行政代理应在重述生效日期前一(1)个工作日内收到要求在重述生效日期支付的所有费用，以及已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有此类金额将反映在借款人代表在重述生效日期或之前向行政代理发出的资金指示中。
(F)留置权 搜索。行政代理应已收到行政代理合理请求的每个司法管辖区最近的留置权搜索结果，且该搜索不得显示对借款方的任何资产的任何留置权 ，但第6.02节允许的留置权或在重述生效日期或之前根据偿还函或其他令行政代理合理满意的文件解除的留置权除外。
109
(g) [已保留].
(H)资金账户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(资金账户)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。
(I)偿付能力。行政代理应已收到由公司财务官签署的偿付能力证书，日期为重述生效日期的 。
(J)借款基础证书。行政代理应已收到借款基数 证书，该证书计算截至2021年6月26日的初始循环借款基数，并附有行政代理可能合理要求的支持文件和报告。
(K)备案、登记和记录。抵押品 文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC或PPSA融资声明)，为了行政代理自身、贷款人和其他担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。
(L)保险。行政代理人应已收到令行政代理人满意且符合本协议第5.10节和各担保协议第4.12节的条款的形式、范围和实质合理的保险范围证据。
(M)信用证申请。如果要求在重述生效日期开具信用证，行政代理人应已收到正确填写的信用证申请(无论是独立信用证申请，还是根据主协议申请，视情况而定)。
(N)预提税款。行政代理应已收到每个借款方的正确填写并签署的国税表W-8或W-9(视情况而定)。
(O)公司结构。借款人及其关联公司的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账目和管理文件应可由行政代理自行决定是否合理接受。
(P)法律尽职调查。行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理人在其全权酌情决定权下合理满意。
(Q)《美国爱国者法案》等(I)行政代理应在重述生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的《了解您的客户》和包括《美国爱国者法》和《犯罪收益法》在内的反洗钱规则和法规相关，借款人在重述生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，以及(Ii)如果任何借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则至少在重述生效日期前五(5)天，任何贷款人至少在重述生效日期前十(10)天向借款人发出书面通知，要求提供与每个借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已获得该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。
110
(R)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。
行政代理应将重述生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节。第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：
(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保应在各重要方面真实无误，其效力与在上述借款日期或信用证的开具、修改、续期或延期之日(视情况而定)的效力相同(应理解并同意，根据规定日期作出的任何陈述或担保，应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实无误，受任何重大限定或重大不利影响的任何陈述或保证 应要求在所有方面都真实和正确)。
(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该时间之后，默认
或违约事件应已发生且持续，且不应发生违约且持续一(1)个营业日以上。
(C)在任何借款或任何信用证的签发、修改、续期或延期生效后，(I)可用性不得低于零，(Ii)加拿大循环风险不应超过加拿大的再升华。
信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。
第4.03节。第4.03节。指定附属借款人。根据第2.25节将美国子公司或加拿大子公司指定为借款人，须遵守公司或该建议借款人已向或导致向行政代理提供的条件(除非被所需的贷款人、行政代理和FILO代理放弃)(该子公司加入的日期，即加入日)：
(A)签署和交付合并协议；
(B)经秘书或助理秘书(或行政代理人可接受的其他官员或代表) 核证的该附属公司的董事会决议(以及行政代理人的律师认为必要的其他机构的决议)的副本，以及该附属公司将成为其中一方的任何其他贷款文件，以及该行政代理人或其律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在和信誉有关的文件和证书；
(C)由该附属公司的秘书或助理秘书(或行政代理可接受的其他官员或代表)签署的任职证书，该证书应注明该附属公司根据本协议获授权要求借款的高级人员的姓名和头衔，并由该附属公司的高级职员签署，并签署该附属公司将成为一方的借款附属协议和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至本公司或该附属公司以书面形式通知更改为止；
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(D)该附属公司的律师的意见，其形式和实质令行政代理人及其律师合理地满意，涉及其组织管辖权的法律，以及行政代理人的律师合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项；
(E)任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理人合理要求的任何其他票据和文件；
(F)行政代理人应已收到行政代理人合理地 要求在每个司法管辖区进行的最近留置权检索的结果，且此种检索不得显示对贷款方的任何资产的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或在合并日或之前根据偿还函或其他令行政代理人满意的文件解除的留置权除外；
(G)证明遵守任何适用贷款文件的条款的形式、范围和实质上有关该附属公司的保险范围的证据；
(H)公司发出的通知，列明贷款人被授权将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该附属公司的资金账户；
(I)在该子公司根据本协议首次借款之前(但不限制或进一步限制任何其他借款人根据第4.02条申请或获得借款的权利)、合格评估师对库存和实地审查的满意评估(不应计入本文规定的评估或实地审查的限制)和借款 重新确定循环借款基数和FILO借款基数的基础证书，截至合并日或之前的合理日期；
(J)抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC或PPSA融资声明)，以便为行政代理本身、贷款人和其他担保当事人的利益，为其自身、贷款人和其他担保当事人的利益，在上述附属公司的抵押品上建立完善的留置权 ，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录；
(K)在每一种情况下，支付与指定该附属公司为借款人有关的所有必须支付的费用和已出示发票的所有费用(包括但不限于法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)；以及
(L)(I)行政代理应在合并日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他关于适用的要求的文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》和《犯罪收益法》，在重述生效日期前至少十(10)天以借款人的书面形式提出要求；和(Ii)如果任何借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则至少在合并日期前五(br})天，任何贷款人至少在合并日期前十(10)天向本公司发出书面通知，要求提供与该子公司有关的受益所有权证明，则该贷款人应已获得该受益所有权证明。
112
第五条
平权契约。
在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和 分别与贷款方约定并同意：
第5.01节。第5.01节。财务报表；借款基础证明和其他信息。借款人将
向行政代理、FILO代理和每个贷款人提供：
(A)在本公司每个财政年度结束后二十(120)天内(或如较早，则在根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交本公司该财政年度10-K表格之日之前，实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)、其经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和截至该财政年度末的现金流量；以比较形式列出上一财年的数字，所有数字均由毕马威或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有持续经营或类似资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外，但不包括(i) 仅与本协议允许的任何债务的到期日
有关的限制或例外，或与未来日期或未来
期间可能无法履行任何财务契约有关的限制或例外或(Ii)只要
；但条件是，关于本条款第(II)款，包括(A)自提交审计之日起计算，以及(B)在连续60天期间平均计算，该连续60天期间包括(I)截至2023年2月25日或前后的财政年度结束的连续30天期间，以及(Ii)紧接于2023年2月25日或前后结束的财政年度之后的连续30天期间，(A)就以下方面而言，流动资金至少为80%如果不存在持续经营或类似的资格或例外，则此要求不适用于公司于2023年2月25日或前后结束的会计年度，
公司于2022年8月24日交付给FILO代理的名为Project Infinity的最后一次预测的
FY 22-24 Forecast(Six Street Term).xlsx？，以及(B)贷款方按照过去的做法，就截至2023年2月25日或前后的公司财政年度(上述情况有效的任何期间)交付的经审计财务报表，向贷款方支付
“审核例外
期间”)使该等合并财务报表在
所有重要事项中公平列报，并尊重本公司及其合并附属公司按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果；
(B)在本公司每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内(或如较早，则在根据美国证券交易委员会的规则和规定要求提交本公司该财政季度的10-Q表格季度报告之日，以实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期的日期)，其综合资产负债表、相关的经营报表和现金流量，截至该财政季度末和该财政年度的过去部分的综合资产负债表和相关经营报表及现金流量，在每个 案例中以比较形式列出上一会计年度的相应一个或多个期间(或在资产负债表的情况下，截至上一会计年度结束时)的数字，经其一名财务官核证为在所有材料中公平列报 根据一贯适用的公认会计准则，遵守正常的年终审计调整和没有脚注的情况下，公司及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果；
113
(C)(X)在《第一修正案》生效日期后的前十二个财政月中的每个财政月和(Y)之后，在任何财政月内，在任何财政月内连续五(5)个营业日的可获得性低于300,000,000美元的任何时间，在所需贷款人、行政代理或FILO代理的选举中， 在每一种情况下，尽快，且无论如何在本公司每个财政年度每个财政月结束后三十(30)天内，该公司截至该月底及该财政年度的有关综合资产负债表及相关经营报表及现金流量，以比较形式列载上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，并经其一名财务主任核证，按一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地反映本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果。须进行正常的年终审计调整和没有脚注；
(D)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，采用附件D的形式的符合证明(I)就根据第(B)款交付的财务报表而言，证明公司及其合并子公司的财务状况和经营结果在所有重要方面都公平地列报，符合GAAP的一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，(Ii)证明是否已发生违约，以及(Ii)证明是否已发生违约，以及如果违约已发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动；(Iii)提供合理详细的计算，证明符合第6.14条的规定；(Iv)确定合规证书附表IV上重大子公司名单的任何变化，因为该附表可能会不时更新；(V)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用中是否发生了影响公司或其子公司的任何变化；以及，如果发生了任何此类变化，具体说明此类变更对该证书所附财务报表的影响， (Vi)说明在任何担保协议要求的范围内对抵押品披露的最新情况，以及(Vii)以前未向FILO代理或行政代理披露的范围、任何新子公司的描述，以及自根据本条款第(Vii)款提交的最新名单之日起任何贷款方获得或提出的任何新的知识产权登记和登记申请的清单(如果是第一份这样提交的 名单，则为自第一修正案生效日期以来)；
(E)一旦可用，但无论如何不迟于公司每个财政年度结束前30天，一份本公司下一财政年度每个月的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)的副本，其形式应合理地令行政代理和FELO代理满意；
(F)(I)只要
可用，但无论如何每个日历月结束后20天(或，从可用性小于生产线上限的20%
和连续五个工作日的$214,700,000之间的较大者之日起及之后)，直至随后的日期(如果有)，如果可用性大于生产线上限的20%和连续二十(br})个日历日内的$214,700,000每个日历周结束后的三个工作日);
提供，(I)在计算为本第5.01(F)节前述条款确定额度上限时使用的循环借款基数时(但为免生疑问，在计算循环借款基数时，不计算用于确定此处所使用的额度上限时的循环借款基数)，这种循环借款基数的计算应在不影响菲罗不足准备金的情况下进行，并且(Ii)在发生任何审计例外期间时和在任何审计例外期间内，上述百分比应分别增加2.5个百分点，(Ii)将任何抵押品处置给第三方或贷款方以外的附属公司(包括根据投资或限制性付款)或任何
的任何抵押品并给予形式上的效力
114
在任何一种情况下，影响抵押品的伤亡或谴责事件，其单个或总公平市场价值超过25,000,000美元，(Iii)在任何贷款方在全额付款之前被解除借款人或贷款担保人资格的日期，使该解除具有形式上的效力，(Iv)在行政代理或FIO代理的请求下，在任何时间违约事件已经发生且仍在继续，和(V)在本协议可能要求的其他时间，借款基础证书和与此相关的支持信息(包括，对于在同时也是本公司任何财政季度结束的 个月交付的任何借款基础证书，计算当时结束的该季度的平均季度可获得性，并指示借款人根据该平均季度可获得性所估计的适用利率)，连同行政代理或FILO代理(视情况而定)关于循环借款基数或FIFO借款基数的任何额外报告，可合理地要求(应理解，就前述第(Ii)和(Iii)款而言，该借用基础证书应(X)基于根据第5.01(F)节另一条款交付的最近交付的借用基础证书，该基础证书是根据形式进行调整的，以反映任何处置或释放的资产的转移(视情况而定)，以及(Y)证明在实施任何此类处置或释放后不会存在超额垫款)；
(G)尽可能在每个历月结束后20天内，以电子形式以行政代理和FILO代理合理接受的文本格式提交所有文件：
(I)贷款方的详细账龄，包括按发票日期和到期日计算的所有发票(提供的条款解释)，并以行政代理和FILO代理合理接受的方式编制，连同说明每个账户债务人的名称、地址和到期余额的摘要；
(Ii)详细说明贷款方库存的明细表，以行政代理和FILO代理满意的形式，(1)按地点(显示运输中的库存，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方定位的任何库存)，按类别(原材料、在制品和成品)，按产品类型和手头数量，这些库存应按成本(在加权平均成本基础上确定)或市场中的较低者计价，并根据适用的行政代理或FILO代理的储备进行调整。行政代理或FILO代理(视情况而定)以前向借款人代表表明的情况，以及(2)包括自上次库存计划以来贷款方进行的库存盘点的任何差异或其他 结果的报告(包括有关销售或其他减少、增加、退货、借款人发出的信用以及对贷款方的投诉和索赔的信息)；
(3)贷款当事人为确定合格的信用卡应收款和合格的库存而编制的计算工作表，该工作表详细说明了从合格的信用卡应收款和合格的库存中排除的账户和库存及其排除的原因；
(4)借款方信用卡应收账款和存货之间的对账：(A)借款方总账和财务报表中所示的金额和根据上述第(I)和(Ii)款交付的报告，以及(B)根据上述第(I)和(Ii)款交付的报告中所示的金额和日期，以及根据上述(F)款交付的借款基础证书截至该日期的对账；以及
(V)将每一贷款当事人的贷款余额与本协议项下的贷款余额进行对账；
115
(H)公开后，立即提供任何借款方或任何子公司、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的、或由公司分发给一般股东的所有定期报告和其他 报告、委托书和其他材料的副本；
(I)从2023年3月31日或大约3月31日结束的财政月开始的每个日历月结束后二十(20)天内，应尽快获得当时可接受的评估师合理要求的足以使该公司更新符合条件的库存的有序清算净值的信息；和
(j)
(j)行政代理或FILO代理(在任何一种情况下，包括代表任何贷款人)可合理要求的关于任何借款方或任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。包括审计例外期间的流动资金，
以及(Ii)行政代理或FILO代理(在任何一种情况下，包括代表任何贷款人)为遵守《了解您的客户》和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法》、《犯罪所得法案》和《实益所有权条例》。
根据第5.01(A)、(B)或(H)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件，每个贷款人和管理代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理提供)。
第5.02节。第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和每个贷款人提交书面通知，说明以下事项：
(A)发生任何违约；
(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其面前提起的针对或影响贷款方的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；
(C)抵押品的任何损失、损坏或毁灭，其金额为25,000,000美元或以上，不论是否由保险承保；
(D)在收到通知后两(2)个工作日内，任何和所有表明业主或仓库管理人终止或即将终止任何租赁或仓库协议和/或拒绝公司或其子公司进入该场所(视情况而定)的通知，如果该等终止或不能单独或整体进入该场所， 可合理地预期会导致重大不利影响；
(E)任何迹象表明信用卡发行商或信用卡处理商 对应付任何贷款方的金额实行扣留或准备金；
(F)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会造成重大不利影响；
116
(G)任何重大知识产权的损失或侵权；和
(H)对任何股权承诺文件的任何 实质性修订、修改或放弃；
(I)在收到借款基础的一(1)个营业日内，发生任何非循环借款基础处置；以及
(j)
(h)任何其他导致或可能会导致重大不利影响的事态发展。
根据本节提交的每份通知应附有借款人代表的财务干事或其他执行官员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将并将促使其每一子公司采取或促使采取一切必要措施以维持、更新和全面实施其合法存在以及与其业务开展有关的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营、政府授权和知识产权，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但在每一种情况下，这些权利、资格、许可、许可、特权、特许、政府授权和知识产权或开展业务所需的授权除外。如果不这样做，不能合理预期会产生实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、清算或解散。此外，除非为遵守第6.03节的规定而被要求，否则在以下情况下，本公司或任何子公司均无需保留或维持任何子公司的公司存在：该子公司的母公司的董事会或已获董事会授予必要权力的该母公司的高管应确定，在该母公司的业务开展中，不再适宜保留和维持该子公司的公司存在，并且该损失对贷款方、行政代理、开证行或贷款人(有一项理解是，如果该子公司是贷款方，行政代理应对该子公司的抵押品保持持续完善的担保权益，其优先权应符合贷款文件的要求)。
第5.04节。第5.04节。清偿债务。每一贷款方将并将促使每一子公司在债务违约或违约之前支付或清偿所有重大债务和包括税款在内的所有其他重大债务和义务，但下列情况除外：(A)(I)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(Ii)该贷款方或子公司已根据公认会计准则在其账面上预留了足够的准备金，或(B)不能合理地预期付款不会导致重大不利影响；但条件是每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局，尽管有上述例外情况。
第5.05节。第5.05节。物业的保养。每一贷款方将并将促使其每一子公司将其业务开展所需的所有财产材料保持和维护在良好的工作状态和状况下，
普通损耗除外；但第5.05节的任何规定不得阻止任何贷款方停止(或允许其任何子公司停止)任何此类财产的运营、维修或维护，如果不能合理地预期此类停止会导致重大不利影响。
117
第5.06节。
第5.06节。账簿和记录；检验权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的所有重要方面，以及(B)允许行政代理或任何贷款人指定的任何
代表(包括行政代理的雇员、任何贷款人或由行政代理聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的
事先通知后访问和检查其财产。在借款方的场所对借款方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行；条件是，只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理应在任何连续的12个月期间限制为两次此类访问，费用由贷款方承担；此外，如果违约事件已发生且仍在继续，行政代理可在正常营业时间内和在合理的事先通知下，由贷款方承担费用，进行上述任何
访问。每一贷款方承认，行政代理在行使其检查权后，可以编制并向FILO代理和贷款人分发与每一借款方的资产有关的某些报告，供行政代理内部使用, 费罗经纪人和贷款人。贷款方应负责在任何12个月期间进行一次现场审查的费用，以及在可获得性低于(I)当时有效循环承诺总额的20%(根据本条款进行任何减少)和(Ii)连续五个工作日的额度上限的20%(直到可获得性等于或大于较大者的时间)后的任何时间启动的一次额外的现场审查(在任何12个月期间共进行两次这样的实地审查)的费用。(I)当时有效的总周转承担额的20%(使根据本合同条款进行的任何减少生效)和(Ii)连续20天的额度上限的20%)；前提是，
(I) 在计算为本第5.06节的前述条款而确定第
个上限时所使用的循环借款基数？(但为免生疑问，在计算此处所用的确定第3行时所使用的循环借款基数时，不计算循环借款基数？)，此类循环借款基数的计算应不考虑FILO不足准备金(如果有的话)以及(Ii)在任何审计例外期间发生时和持续期间，上述每个百分比均应增加2.5个百分点。；条件是，进一步
第5.07节。第5.07节。遵守法律和重大合同义务；遵守租赁权. .
(A)每一贷款方将，并将促使每一子公司(A)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每一项法律要求，(B)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，除非在每一种情况下，不能合理地预期 未能单独或整体遵守规定会导致重大不利影响。
(B)每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)不允许任何借款方作为一方的任何租约失效或终止，或任何此类租约续期的权利被没收或取消，以及(Ii)在所有方面与行政代理合作，以补救租约下的任何违约和/或行政代理可能要求采取的与此相关的其他行动，除非在任何此类失效的范围内， 不能合理预期终止、没收、取消或违约，无论是单独还是总体，造成实质性的不利影响。
118
(C)每一贷款方应在第一修正案生效日期后120天内(或行政代理同意的较后日期)维持有效的政策和程序，并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
第
5.08节。第5.08节。收益的使用. .
(A)循环贷款及信用证所得款项将用于一般企业用途，包括在本协议允许的范围内为本公司及其附属公司的营运资金需求及其他合法用途提供资金。初始FILO定期贷款的收益将会是根据本协议的条款，2023年FILO定期贷款的收益将用于偿还截至第一修正案生效日期或第一修正案融资日期的未偿还循环贷款的一部分，并在本协议允许的范围内为本公司及其子公司的营运资金需求和其他合法用途提供资金。
根据本协议的条款，2023年FILO定期贷款的收益将用于偿还截至第二修正案生效日期的未偿还循环贷款的一部分。任何贷款和信用证收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。
(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用、且每一借款人不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或付款授权，或(Br)违反任何反腐败法向任何人提供金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁的国家/地区，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。
第5.09节。
保险
保险
第5.10节。第5.10节。伤亡和谴责。借款人将(A)向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以根据征用权或通过撤销或类似程序取得抵押品或其中的任何实质性部分的权益，并(B)确保任何此类事件的抵押品净收益(无论是以保险收益的形式，根据本协议的适用条款和抵押品文件，根据行政代理的完善留置权，收集并存入存款账户或证券账户。
119
第
5.11节。第5.11节。评估..
(a) 2023年2月28日或之前(但不迟于2023年3月5日在第二次修订生效之日起80天内(或行政代理和FILO代理商定的较晚日期)，贷款方将向行政代理提供可接受的库存
评估，自
起生效十二月03月
31，
20223(初始结账后评估)。在行政代理提出合理要求的任何时候(但为免生疑问，在交付初始结算后评估后，不得要求新的库存评估)，每一借款方应向行政代理提供可接受的库存评估，但在提交后的每六个月内不得超过一次第一
在第二次修订生效日期之后交付初始结账后评估；但在第二次修订生效日期一周年之前只需进行两次库存评估
修订生效日期(在第一修正案生效日期后的第一个连续12个月期间，总共进行了两次此类库存评估，
包括最初的结账后评估)，这样的。此类评估和更新包括但不限于任何适用法律要求的信息。从建国一周年起和之后第一第二修正案生效日期，贷款方应负责
在此后每个连续12个月期间进行一次可接受的库存评估的费用第一第二修正案生效日期(在每个这样的连续12个月期间总共进行一次此类可接受的库存评估)；但是，在可用性降至(I)$214,700,000和(Ii)连续五个工作日的额度上限的20%(直到可用性等于或大于(I)$214,700,000和(Ii)额度上限的20%连续二十天的较大值)之后的任何时间，可按借款人的成本和费用启动额外的可接受的库存评估；(I) 在计算用于确定第5.11(A)节前述条款的额度上限时所使用的循环借款基数(但为免生疑问，不计算此处所用的确定额度上限时所使用的循环借款基数)，此类循环借款基数的计算应不影响菲罗不足准备金(如果有的话)以及(Ii)在任何审计例外期间发生时和持续期间，上述每个百分比均应增加2.5个百分点。。为免生疑问，为避免产生疑问，任何新的可接受库存评估应在交付新的可接受库存评估后立即交付的
第一个借款基础证书交付后方可生效。此外，如果违约事件已发生且仍在继续，则库存评估的次数或频率不受限制，贷款方应负责(X)在违约事件已发生且仍在继续期间进行的任何此类评估的成本和开支，或(Y)应借款方的请求在
中增加新的借款方或新的循环借款基地或FILO借款基地资产。双方理解并同意，本条款(A)中所指的可接受的库存评估也应为FILO代理和FILO定期贷款机构的利益，只要FILO定期贷款仍未偿还，FILO代理有权在任何此类
12个月期间进行本条款(A)所述的任何此类可接受的库存评估，只要该等可接受的库存评估不是由行政代理根据本条款(A)进行的；但前提是FILO代理在至少六(6)个月后的日期之前不得进行任何此类可接受的库存评估。第一在第二次修订生效日期之后进行的首次结束后评估
，且在第二次修订生效日期之后的每个连续12个月期间内，不超过(I)两次第一第二修正案生效日期(在第一修正案生效日期后的每个连续六个月期间内不得超过一项)；及。(Ii)本条(A)所准许的最高数目。如果FILO代理根据本条款进行任何此类可接受的库存评估，管理代理和借款人应迅速(但无论如何，在收到FELO代理的评估结果后两(2)个工作日内)将评估中规定的有序清算净值落实到循环借款基数和FILO借款基数的计算中。
120
(B)FELO代理人在该日期之后合理要求的任何时间，该日期至少是6个月120天后
第一第二个
修订生效日期,(或FILO代理同意的较后日期)，每一贷款方将
向FILO代理提供可接受的知识产权评估，但在该日期之后的每个连续六个月期间不得超过一次(在该日期之后的每个连续十二个月期间总共进行两次此类知识产权评估)，
此类评估和更新包括但不限于任何适用法律要求的信息。贷款方应负责在
之后的每六个月内进行一次可接受的知识产权评估的费用。第一第二个
修订生效日期(在每个连续12个月期间总共进行两次这样的知识产权评估)；但是，可以在任何时候以借款人的成本和费用启动额外的可接受的知识产权评估。此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则对可接受的知识产权评估的次数或频率没有限制，贷款各方应
负责(X)在违约事件已经发生并仍在继续期间进行的任何此类评估的成本和开支，或(Y)应借款方的请求，为本合同增加新的借款方或新的借款基础资产。为免生疑问，为避免产生疑问，任何新的可接受的知识产权评估在交付第一份借款基础证书之前不得生效，该证书是在该新的可接受的知识产权评估交付后立即交付的。
第5.12节。第5.12节。
[已保留]. .
第5.13节。第5.13节。加拿大养老金计划和
加拿大福利计划.
.
(A)对于每个现有的或以后采用的加拿大养老金计划和加拿大福利计划，每一贷款方应及时遵守并在所有实质性方面履行其在该等加拿大养老金计划或加拿大福利计划下和与之有关的所有义务，包括根据任何供资协议和所有适用法律(包括任何受托责任、资金义务、投资和管理义务)，除非不能合理地预期任何不遵守或履行义务会产生重大不利影响。
(B)要求汇出、支付给或与每个加拿大养老金计划或加拿大福利计划有关的所有雇主或雇员付款、供款或保费，应由每一贷款方根据其条款、任何资金协议和所有适用法律及时支付或汇出，除非不能合理地预期其会产生重大不利影响。
第5.14节。第5.14节。额外的贷款方和抵押品；进一步的担保。(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方应在成为重要子公司后三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)内签署联合协议，使在本协议日期后形成或收购的每一家美国子公司或加拿大子公司成为贷款方。除上述规定外，本公司可自行选择签署联名协议，使任何其他附属公司成为贷款方。在签署和交付任何此类合并协议时，行政代理应已收到有关新成立或收购的重要子公司的所有文件和其他信息，以遵守适用的了解您的客户规则和法规，包括《美国爱国者法案》和《犯罪所得法案》。一旦签署并交付，每名此等人士(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件规定的所有权利、利益、责任和义务，(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的借款方的任何财产的留置权。为免生疑问，增加一间附属公司作为借款人亦受第2.25节和第4.03节的规限。
121
(B)尽管有上述规定，在生效日期之后已经或被收购的任何加拿大子公司(包括为收购根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或组织的一个或多个其他人或由加拿大贸易或企业组成的资产而成立的任何加拿大子公司)，以及在生效日期后收购的CFC Holdco或外国子公司，均不需要为任何美国借款人的债务提供担保。除非任何此类担保不会导致不利的税收后果(根据美国国税法第956条或适用的美国或非美国法律的任何其他规定)，由公司在与其税务顾问协商并以书面形式传达给贷款人和行政代理后，以合理的酌情权确定。
(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司签署并交付或促使签署并交付给行政代理，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理可能不时要求或可能不时采取的进一步行动(包括UCC和PPSA融资报表和其他文件的归档和记录，以及第4.01节要求的其他行动或交付)。合理要求履行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些在形式和实质上都令行政代理合理满意，并由贷款各方承担费用。尽管本协议有任何相反规定，借款方不应要求任何贷款方提交任何申请或采取任何行动，或补偿行政代理提交该等申请或采取该等行动，以记录或完善行政代理在任何知识产权上的担保权益，但在美国或加拿大就行政代理在知识产权上的担保权益而采取的任何行动或提交的申请除外。
(D)尽管本节有任何相反规定(包括前款(B))，但如果在生效日期后的任何时间，公司的任何非借款方子公司将担保或将担保优先票据项下的债务、任何次级债务或任何其他重大债务，而任何美国借款方是主要债务人，公司应立即将此通知行政代理，并在提供担保的同时促使该子公司遵守本条款第5.14(A)节；不言而喻，仅在第6.02(J)节要求的范围内，该人员 才需根据前述(C)款授予行政代理人留置权。
第5.15.
结案后事项
结账后事项。贷款各方应在该附表所列各项要求的日期(或行政代理可能商定的较后日期)或之前，满足本协议所附附表5.15所列各项要求。
第5.16节。第5.16节。财务顾问.
.
(A)贷款各方应继续聘用和保留
BRGAlix或行政代理和FILO代理合理接受的其他财务顾问(各自为财务顾问)。任何该等财务顾问的留任须符合行政代理及FELO代理合理满意的条款及条件(包括聘用范围)。管理代理和FELO代理特此确认，自第一第二修正案生效日期，现有的订婚BRGAlix作为财务顾问应满足第(A)款规定的适用要求。财务顾问应由贷款方聘请，并由贷款方承担全部费用和费用，并在任何时候仅代表贷款方。
122
(A)贷款各方应继续聘用和保留《第二修正案》第3(H)节所指的官员或行政代理和FILO代理合理接受的替代官员(指定官员)。任何该等指定人员的留任须符合行政代理及FILO代理合理满意的条款及条件(包括聘用范围)，而该指定人员须直接向本公司董事会报告。指定官员应始终由贷款方保留，并由贷款方承担全部费用和开支，并仅代表贷款方。
(b)
(b) 贷款各方应在所有实质性方面与财务顾问进行合作。
这个在股权承诺期或违约或违约事件持续期间，贷款方特此(I)授权管理代理和FILO代理(及其各自的代理和顾问)就与贷款方及其附属公司有关的任何和所有事项与财务顾问直接沟通，包括但不限于财务顾问编制、审查或核实的所有财务报告和预测以及所有其他信息，行政代理或FILO代理合理要求的报告和报表(不言而喻，将邀请借款人代表的一名财务官参与此类沟通)，和(Ii)授权并指示财务顾问
向行政代理和FILO代理(或其各自的代理或顾问)提供贷款人演示的更新，更新的形式应与第一修正案生效日期前提交的初始贷款人演示基本一致(或在其他形式和实质上合理地令行政代理和FILO代理满意)；但在任何财政月期间，只要连续五(5)个工作日的可用性低于300,000,000美元，则贷款人提示的更新频率应不低于每月，从紧接的下一个财政月开始，并且只要此后每个连续财政月的可用性在任何此类财政月内连续五(5)个工作日小于300,000,000美元，则该更新应不低于每月.及(Iii)授权及指示指定人员在本公司、行政代理及FILO代理双方同意的时间主持(至少每周一次)与行政代理及FILO代理的顾问的电话会议，以审阅根据第5.17(A)节提供的财务资料。
第5.17节。批准预算；预算测试；差异报告；付款报告；采购订单。
(A)公司及其子公司在任何测试期内(定义见下文)的现金支出总额不得大于批准的预算中规定的该测试期的预算现金支出总额(取决于允许的差异)；但专业费用项下的任何现金支出不受本第5.17(A)节的约束。
(B)借款人应在2023年3月1日或之前以及之后每个日历月的第一个营业日，向行政代理和FILO代理提交一份预算，预算的形式基本上与本文件附件J所示的形式相同，否则行政代理和FILO代理可合理接受(批准的预算)，其中包含由Alix编制的13周滚动现金流预测，该现金流预测应描述贷款方及其子公司每周的现金收入、收入、支出和其他支出以及可获得性。并将从准备之日起的13周期间延长至自前一周的星期日开始的13周期间。
(C)不迟于下午5时在纽约市时间2023年3月16日(第一个测试日期)和之后每个日历周的第四个营业日(连同第一个测试日期，每个都是一个测试日期)，借款人应向行政代理和FILO代理提交适用测试期(定义如下)的差异报告(差异报告)，说明公司及其子公司在该测试期内的实际累计现金支出与本公司及其子公司在该测试期内的预计累计现金支出之间的比较
123
预算(任何这种差额， a Varianceä)。术语测试期是指，在任何测试日期，在最近一次测试结束的那一周的星期六结束的连续四周的时间段。每一份差异报告应说明是否存在任何超出允许差异(定义如下)的差异，并应为此类差异提供书面解释。？允许差异是指，截至任何测试日期：适用测试期的批准预算中包含的累计现金支付额的差异，最高可达12.50%；但仅就截至2023年3月11日的测试期而言，此定义中的百分比应为15%。如果(X)行政代理和FILO代理 在2023年3月1日收到批准的预算(或仅为在2023年3月1日之后发布差异报告持有储备的目的)，并且(Y)公司及其子公司在截至2023年3月11日的测试期内遵守第5.17(A)条，则应释放差异报告假日储备。
(D)在第二修正案生效日期后每个日历周的最后一个营业日，借款人应向行政代理和FILO代理提供一份报告，说明在该日历周内将向交易对手支付的任何超过250,000美元的付款。为免生疑问，借款人向交易对手付款不需要行政代理或FILO代理的事先批准。
(E)自每个日历周的最后一个营业日起，借款人应在该日历周内发出任何此类采购订单后，向Hilco提供超过250,000美元的采购订单以供审查。
(F)在未与行政代理和FILO代理协商的情况下，不包括已批准预算预期的任何调整，在第二次修订生效日期后，不会对 公司或其任何附属公司的任何高管、董事、内部人士或其他关联公司的现金薪酬进行实质性调整。
第六条
负的 公约。
在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方和 应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人达成以下协议：
第6.01节。负债
负债。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：
(A)有担保债务；
(B) 在第一修正案生效日期存在并列于附表6.01的债务(包括在第一修正案生效日期存在并列于该附表的优先票据)，以及仅根据本条例第(F)款对任何该等债务的任何延期、续期、再融资及替换；
(C)任何借款人对任何子公司以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，但(I)任何非借款方子公司对任何借款人或任何其他借款方的债务应受第6.04节的约束，以及(Ii)任何借款方对非贷款方子公司的债务应以行政代理和FILO代理合理满意的条款从属于担保债务；
124
(D)任何借款人对任何子公司的债务和任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务的担保，条件是(I)借款人或任何其他子公司的债务得到第6.01节的允许，(Ii)任何借款人或任何其他贷款方对非借款方的子公司的债务的担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)根据第(D)款允许的担保应从属于担保债务，其条款与担保债务从属于担保债务的条款相同；
(E)任何借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购置款债务)，包括资本租赁债务及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购前以任何该等资产的留置权作为担保的任何债务 ，以及任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)该等债务最初是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的本金总额连同下文(F)项所容许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过$25,000,000；
(F)债务，即延期、续期、再融资、交换、替换、投标、付款、预付款、偿还、回购、收购、赎回、退休、取消、终止或替换(此类债务如此延长、续期、再融资、交换、投标、已支付、预付、偿还、回购、获得、赎回、取消，终止或替换本合同第(B)款和第(I)款所述的任何债务(该债务在本文中称为原债务)；但条件是：(1)此种再融资债务不增加原债务的本金(加上未付的应计利息及其保费和承保折扣、失败成本、手续费、佣金和费用)；(2)如果原债务是无担保的，则该再融资债务也应是无担保的；但如果该再融资债务受管理代理和FILO代理合理接受的债权人间协议的约束，且在任何情况下，担保该再融资债务的留置权应优先于根据债权人间协议定义的(B)款担保债务(包括FILO债务)的留置权，则该再融资债务可被担保，(Iii)为该再融资债务提供担保的任何留置权不得延伸至任何借款方或任何附属公司的任何额外财产，(br}(4)贷款方或任何附属公司不需要为偿还这种原有债务承担义务，也不需要对这种再融资债务承担义务, (V)(X)该等再融资债务并不会缩短该原始债务的加权平均到期日至到期日，除非该等再融资债务在该等债务及FELO债务到期日后至少91天才有本金摊销或到期日，及(Y)就2024年优先票据而言，该等再融资债务的到期日不早于该等债务及FILO债务到期日后至少91天，(Vi)如该等原始债务在偿还权上排在有担保债务之后，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于该原始债务的条款和条件一样对行政代理、FELO代理和贷款人有利的从属条款和条件，以及(Vii)对于任何一系列高级票据，此类再融资债务交易应为现金中性(或更好)，按截至该日期的文件所述交易完成之日的年度基础确定(并在不时修订、补充或修改的范围内)。如任何此类修订、补充或修改中所述)；但为免生疑问，在计算年度现金利息时，应不包括(X)任何一次性、非经常性同意或其他类似费用，以及(Y)与此相关而产生或应付的任何合理成本和支出(由本公司厘定)；此外，只要截至交易完成之日，任何此类再融资债务的利率均可提高。
125
在截至该日期的文件中(以及在任何此类修订、补充或修改中所述的不时修订、补充或修改的范围内)，此类再融资债务的年度现金 利息支出不超过截至本协议日期的高级票据的年度现金利息支出。为免生疑问，在确定再融资债务交易是否为现金中性(或更好)时，应不考虑此类再融资债务随时间推移产生的任何实物支付利息；
(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或赔偿义务而欠该人的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
(H)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务的债务。
(I)任何人在本协议日期后依据一项允许的收购而成为附属公司的债务，其未偿还本金总额在任何时间不得超过10,000,000美元；但该等债务(I)在该人成为附属公司时已存在，且(Ii)并非在该人成为附属公司的构思或与该人成为附属公司有关的情况下产生；
(J)并非贷款方的附属公司的债务； 但依据本条(J)准许的未偿还本金总额在任何时候均不得超过$10,000,000；
(k) [保留区];
(L)根据房东为租户改善提供资金的不动产租赁条款而产生的债务。
(M)负债 包括：(1)保险费的融资和(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；
(N)关于提供金库或现金管理服务的任何协议规定的义务，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、支票退回集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告及贸易融资服务和其他现金管理服务；以及
(O)本金总额在任何时候不超过100,000,000美元的其他债务。
第6.02节。留置权
留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或
转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与其有关的任何权利，但以下情况除外：
(A)根据任何贷款文件设立的留置权；
(B)准许的产权负担；
(C)对在第一修正案生效日期存在并列于附表6.02的任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应仅担保其在本修正案生效日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；
126
(D)对任何借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；条件是：(I)该留置权担保第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该留置权及其担保的债务是在该收购或该建造或改善工程完成之前或之后的180天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该固定资产或资本资产的成本，以及(Iv)该留置权不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产或资产；
(E)与第6.01(I)节允许的债务担保的许可收购相关而承担的任何留置权；
(F)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条在相关管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；
(G)第6.05节允许的销售和回租交易产生的留置权；
(H)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予任何借款人或另一借款方或任何其他附属公司的留置权；
(I)担保不属于第6.01(J)节允许的贷款方的子公司的债务的留置权；
(j) [保留区];
(K)与第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关， 在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中包含的习惯权利和限制；
(L)如(Br)并非全资附属公司的任何附属公司或(Ii)并非附属公司的任何人士的股权，与该附属公司或该等其他人士或任何有关联营公司、股东或类似协议所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽及催缴安排；及
(M)对不构成担保债务或其他债务的抵押品的公司及其附属公司的资产的留置权；但以该等留置权担保的债务或其他债务的本金总额不得超过$102,0在任何时间未清偿的款项为500,000元；及
(N)担保根据第6.01(F)节产生的、按照第6.01(F)节允许担保的债务的留置权(为免生疑问，但须遵守债权人间协议，将该等留置权的优先权排在为担保债务提供担保的留置权之后)，只要在产生该等债务时(或根据本公司的选择，于向优先债券持有人提出任何交换交易的日期，只要该等债务的产生在该要约日期后不超过35天(或FILO代理人同意的较长期间)完成，则流动资金至少为300,000,000美元。
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第6.03节。
根本变化
根本性变化。(A)贷款方不会，也不会允许任何子公司合并、合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并、合并或合并，或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或处置其任何子公司的全部或几乎所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散，但以下情况除外：如果在本协议生效之时及紧随其后并无发生违约事件，且该违约事件仍在继续，(I)本公司的任何附属公司可在本公司为尚存实体的交易中与本公司合并、合并或合并，(Ii)任何借款人的任何附属公司可在以借款人为尚存实体的交易中与借款方(本公司除外)合并、合并或合并，(Iii)任何借款方(借款人除外)可合并、合并或合并，在尚存实体是贷款方的交易中的任何其他贷款方
和(Iv)非贷款方的任何子公司可以合并、合并或与非贷款方的任何其他子公司合并，或者如果公司真诚地确定此类清算或解散符合公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则可以清算或解散；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前涉及非全资子公司的任何此类合并。
(B)没有行政代理和FILO代理的事先书面同意，任何贷款方都不会完成作为分割人的事业部。在不限制前述规定的情况下，如果作为有限责任公司的任何贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继任者应被要求遵守第5.14节中规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。
(C)借款方将不会、也不会允许任何子公司在任何实质性程度上从事借款人及其子公司在本合同日期所经营的业务以外的任何业务，以及与之合理相关、互补或附属的业务。
(D) 尽管本协议有任何相反规定，包括第6.03节或任何其他贷款文件中的规定，每一家加拿大实体应被允许处置其在加拿大程序中批准和实施的所有或实质上所有资产。
第6.04节。第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司进行任何投资，除非：
(A)现金和准许投资；
(B)附表6.04所述的在第一修正案生效日期存在的投资；
(C)本公司对任何附属公司或本公司任何附属公司或任何其他附属公司的投资(包括担保)， 规定在重述生效日期后，贷款方对非贷款方子公司的投资总额，连同根据下文第6.04(O)条作出的投资，在任何时候不得超过1,000,000美元；此外，在构成投资的范围内，应允许贷款方支付和担保非贷款方的经营租赁债务，且不得计入本条(C)项允许的最高投资额，只要此类付款和担保仅与此类经营租赁债务有关，且与此相关而需要的对非贷款方的任何投资基本上与任何所需的此类债务付款同时进行；
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(D)账户债务人根据协商协议向借款方发行的应付票据或股票或其他证券，该协议涉及在正常业务过程中结算账户债务人的账户，并在为防止或限制损失而合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得偿付或部分偿付的投资 ；
(E)第6.07节允许的互换协议形式的投资；
(F)在该人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并、合并或合并(包括与准许收购有关的情况)时已存在的任何人的投资，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或该等合并、合并或合并时作出的；
(G)与第6.05节允许的处置有关的投资；
(H)构成准许性产权负担一词定义中所述存款的投资；
(I)在FIFO债务全额现金清偿后的任何时间和第一修正案增加终止日期的发生，允许的收购；
(j) 在FILO债务全额现金支付和第一修正案增加终止日期发生后的任何时间，任何其他投资(不包括收购)；
提供 在根据第(J)款给予任何此类投资形式上的效力后，应就此类投资满足支付条件；[保留区];
(K)因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠帐款及与之产生的纠纷而收到的投资，每种情况都是在正常业务过程中进行的；
(L)向供应商、出租人和房东支付的押金、预付款和其他信贷， 在正常业务过程中并与过去的做法一致；
(M)公司或任何附属公司在正常业务过程中向员工预支的款项，这与过去用于差旅和招待费用、搬迁费用和类似目的的做法一致；
(N)规定因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划；及
(O)其他投资(不包括收购)，连同根据上文第6.04(C)节作出的投资，不得超过
$102,0在任何时候，总计50万美元；
但(X)除第6.05节(H)、(J)(与加拿大业务有关的知识产权使用权)或(K)条款(每一项都是特定的允许处置)所述的 处置外，自第一修正案生效之日起及之后，不得对任何人(贷款方除外)和(Y)进行重大知识产权投资(或在任何未偿还的任何菲罗定期贷款中，不得对任何知识产权进行投资)，未经行政代理、FILO代理和所需贷款人的事先书面同意，任何贷款方不得对Home&More、S.A.de C.V.或由在加拿大组织的实体的股权组成的资产或公司及其子公司在加拿大的资产、收入、库存和其他业务(无论是全部或部分)进行额外投资，但对该等实体的投资以按照以往惯例为日常运营提供资金的情况除外。
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第6.05节。
资产销售资产销售
。贷款方将不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(但向另一借款人或符合第6.04节规定的另一子公司发行的除外)，除非：
(A)处置(1)在正常业务过程中的库存和(2)在正常业务过程中使用、陈旧、破旧或过剩的设备或财产；
(B)将资产处置给任何借款人或任何其他借款方；
(C)与妥协、结算或收取有关的帐目的处置；
(D)第6.02节允许的留置权、第6.04节允许的投资和第6.08节允许的限制支付；
(E)只要未发生违约事件，且该事件仍在继续或将会导致违约，则处置房地产，包括费用及/或租赁权益(或为持有该等房地产权益或该等人士的股权而设立的任何一名或多名人士的处置)，包括根据按市场条款订立的租约涉及任何该等房地产的售卖及回租交易，只要该等处置是以公平市价作出；
(F)因对任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何意外或其他保险损害，或任何在征用权下取得的财产或资产，或因谴责或类似的程序而导致的处置；
(G)处置这个借款方或其子公司在正常业务过程中未与门店关闭相关的库存和其他资产，保持一定距离；但前提是：(I)根据第2.11(B)(Ii)节的规定，如果需要，与此相关的所有现金收益净额应用于债务，以及，(Ii)该门店关闭和相关库存或其他资产处置在
开始和之后的总额不得超过
第一第二个
修订生效日期，25%五十(250.0%)贷款方存在的门店数量第一第二修正案生效日期(不包括新开的门店)；
还规定：(X)与门店关闭相关的所有库存销售应符合清算协议，并与行政代理和FILO代理合理接受的专业清算人进行；(Y)任何加拿大程序下的处置应根据
行政代理和FILO代理合理行事可接受的法院命令进行；
(H) (I)在正常业务过程中授予他人的知识产权的非排他性许可和非排他性次级许可，其不(X)对本公司或任何子公司的业务造成任何实质性的干扰， 作为整体，或(Y)担保任何债务，(Ii)允许放弃、注销、失效或以其他方式处置对本公司或任何子公司不重要或不再使用的知识产权(任何重大知识产权除外)。在贷款方或其任何子公司的业务开展中保持有用或在经济上可行的做法，以及(Iii)在根据第6.05(J)或(K)条允许的处置中，以行政代理和FILO代理合理接受的形式和实质，就此类地理区域、有限期限的使用领域或为特定客户定制产品以换取使用费支付的习惯直销规定，保持独家许可证；前提是，
130
但是，对于与第6.05(J)节允许的处置相关的任何此类知识产权独家许可，FILO代理可以聘请 评估师进行可接受的知识产权评估(为免生疑问，任何此类评估的次数不受第5.11(B)节条款的限制，费用由贷款方承担)；
(I)处置本节任何其他条款不允许的资产，在本协议期限内，总金额不超过10,000,000美元，但作为任何此类处置的条件，(I)处置应以公允价值和至少75%的现金对价进行，(Ii)在处置时不会发生违约事件，也不会因此而继续
(Iii)[行政代理人应已执行非循环借款基数处置 r储备d]在此类
处置为非循环借款基础处置的范围内，
和(Iv)根据第2.11(B)节的要求，与此相关而收到的所有现金收益净额将用于债务。和(V)在对循环借款基数和菲罗借款基数的任何调整给予形式上的效力后，应就该处置满足支付条件;
(J)处置由加拿大境内组织实体的股权组成的资产或公司及其子公司的资产、收入、库存和其他业务(无论是全部或部分)，只要：(I)违约事件没有发生，且违约事件仍在继续，或将立即导致违约；(Ii)公司应重新确定循环借款基数、FILO借款基数和可用性，并应于年月日提交更新的借款基数证书，并使该处置具有形式上的效力(为免生疑问，消除可归因于如此处置的加拿大业务的符合条件的
商标的价值)和(Iii)在该处置生效之前和之后，应在形式上立即满足付款条件；但为免生疑问，在任何此类处置中，应允许第6.05(H)节所述的排他性许可；;
(K)处置股权或资产、收入、库存和其他业务，包括与S.A.de C.V.有关的业务和商店(无论是全部或部分)，只要：(I)违约事件没有发生并且正在继续或将立即导致违约，以及(Ii)公司应重新确定循环借款基数、Filo借款基数和可用性；但为免生疑问，应允许与任何此类处置相关的排他性许可证；和
(L)处置构成标的券的资产，只要没有违约事件发生，且违约事件仍在继续，或不会因此而立即产生 ；及
(M)ARS 处置只要(I)与此相关的现金收益净额的100%用于第2.11(B)节规定的债务，以及(Ii)行政代理应已根据第2.11(B)节实施ARS处置准备金。
但条件是，(X)除特定的允许处置外，任何人(贷款方除外)不得处置重大知识产权(或任何FILO定期贷款仍未偿还的任何知识产权)，且(Y)在任何情况下，未经行政代理、所需贷款人和FILO代理事先 书面同意，贷款方不得完成主题部门的任何处置。
第6.06节。第6.06节。对某些留置权的限制。借款方不得授予在第一修正案生效日期生效的高级票据契约所界定的财产上的担保权益，以任何人为借款的担保债务为受益人，除非借款方以行政代理为受益人(为本协议下的担保当事人的利益)授予担保债务担保权益的优先或同等担保权益，且此人订立债权人间协议。
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第6.07节。
互换协议交换
协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何借款人或任何附属公司实际承担的风险(与任何借款人或其任何附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)订立掉期协议，以便就任何借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率
(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。
第
6.08节。第6.08节。受限付款；
某些债务付款
..
(a)
(a) 借款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付任何限制性付款，但下列情况除外：(I)公司可以仅以普通股的额外股份支付普通股的股息，并且对于其优先股，仅以该优先股的额外股份或普通股的股份支付的股息，受第6.04(C)节的限制，(Ii)子公司可以向公司或任何其他借款方分配任何现金、财产或资产，而非贷款方的子公司可以分配现金，将财产或资产转让给非贷款方的任何其他子公司；(3)子公司可以按比例就其股权支付股息；但如果任何子公司为非全资子公司，则该子公司只能就借款方或借款方子公司持有或拥有的股权按比例支付股息，(Iv)本公司可在行使股票期权、递延股票单位和任何未来、现任或前任员工、高管、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分派)持有的限制性股份时回购股权。在
范围内，该等股权代表该等股票期权、递延股份单位或限制性股份行使价的一部分，及(V)本公司可就行使可转换为或可交换为本公司普通股股份的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行代表本公司微不足道权益的零碎股份；
但是，任何人(贷款方除外)不得对重大知识产权(或在任何FILO定期贷款仍未偿还的任何时间，任何知识产权)进行限制性付款。
(B)贷款方将不会，也不会允许任何子公司因购买、赎回、偿还、收购、注销或终止任何特定债务而直接或间接地对任何特定债务的本金或利息进行任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：
(I)就第6.01节允许的任何特定债务支付定期预定利息和到期的本金，但不包括就附属债务支付该条款所禁止的从属债务；
第6.01(F)节允许的指定债务的再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、退休、取消或终止(包括债务交换的债务)；
(Iii)[故意遗漏];
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(4)付款、再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、报废、取消或终止特定债务或与之有关的债务(X)利用发行的发行公司的任何股权，作为偿还、再融资、交换、投标、预付、回购、收购、赎回、注销或终止任何此类指定债务的对价形式，(Y)总额等于(1)发行或行使公司股权所收到的现金收益净额，以及(2)根据本协议条款允许或同意的任何处置的现金收益净额，对于第一修正案生效日或之后发生的任何此类股权发行或处置，或(Z)使用任何其他现金或现金等价物，包括
任何循环贷款的收益(仅在任何此类指定债务到期时)，在每种情况下，此类现金收益净额不需要用于根据第2.11(B)节预付债务，总额不超过50,000,000美元；
前提是，根据股权承诺文件收到的任何收益不得用于支付除按规定支付利息外的任何指定债务的任何
付款；以及
(V)非贷款方的任何附属公司的付款、再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、退休、取消或终止，或就任何非贷款方的附属公司发生的特定债务而支付、再融资、交换、投标、偿还、预付款、回购、收购、赎回、退休、取消或终止；
但在任何情况下，任何循环贷款的任何收益均不得用于完成上文第(B)(Ii)或(B)(Iv)款中关于第6.01(F)(Vii)节具体描述的上述任何交易，除非依照第6.08(B)(Iv)节的第(Z)条。.；此外，在股权承诺期内，除第6.08(B)(I)节外，不得根据本第6.08(B)节支付任何特定债务的本金或利息，或就任何特定债务的本金或利息，或任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，作出任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)。6.08(B)(Ii)或
6.08(B)(Iv)(X)。
第6.09节。第6.09节。与附属公司的交易。不是在符合第5.17(F)款的规定下，借款方将不会、也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其关联公司进行任何其他交易，但下列交易除外：(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，且(Ii)价格和条款和条件对该借款方或该子公司的优惠程度不低于从不相关的第三方以独立方式获得的交易；(B)不涉及任何其他关联公司的任何贷款方之间的交易，(C)第6.04节允许的任何投资，(D)第6.01节允许的任何公司间债务，(E)第6.08节允许的任何限制性付款，(F)根据第6.04节允许向员工提供的贷款或垫款，(G)向任何借款人或任何子公司的董事支付合理费用，而这些董事不是借款人或子公司的雇员，以及支付给董事的薪酬和员工福利安排，以及为董事的利益提供的赔偿，借款人或其附属公司在正常业务过程中的高级管理人员或雇员，以及(H)根据借款人或其附属公司董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的任何证券或其他付款、奖励或赠款的发行，或根据雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的资金而进行的任何发行。
133
第6.10节 限制性 协议。
(a)
第6.10节。
限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地
订立、产生或允许存在禁止、限制或施加任何条件的任何协议或其他安排：(A)该借款方或任何子公司有能力建立、产生或允许存在抵押品上的任何留置权以担保担保债务，或(B)任何附属公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力，或向任何借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保任何借款人或任何其他附属公司的债务的能力；但(I)前述规定不适用于任何法律要求或任何证明有担保义务的贷款文件或其他协议所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于附表6.10中确定的本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大此类限制或条件范围的修订或修改)，(Iii)前述规定不适用于与出售前的资产或股权或子公司有关的协议中所包含的习惯性限制和条件。但该等限制及条件只适用于拟出售的资产或股权或根据本协议准许出售的附属公司，(Iv)上述第(A)款不适用于本协议所准许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如该等限制或条件只适用于保证该等债务的财产或资产，则第(Br)款第(A)款不适用于租赁、转租、许可证、再特许及其他限制转让的合约中的惯常条款。, (Vi)前述条文不适用于任何有关合营企业成立或管治的文件所载对合营企业股权的限制
；(Vii)前述(A)条款不适用于为信用证、保证担保责任或类似责任提供担保所需的现金；及
(Viii)(B)条款不适用于依据任何其他契约或协议而作出的限制，而该等限制及条件须为根据本公司善意判断合理厘定的该等债务的惯常
。
(B)未经行政代理和FILO代理事先书面同意，任何贷款方不得直接或间接与ABL资产定义(A)、(B)和(D)款中所述类型的资产组成的ABL资产的融资或处置有关的任何重大协议。
(C)任何贷款 任何一方都不会直接或间接地与任何寄售或类似安排订立、参与或出售任何货物。
第6.11节。第6.11节。重要文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在(A)(I)任何与优先票据、任何附属债务或任何重大知识产权有关的协议下的任何权利，
(b二)其章程、章程或公司章程、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件或,
(cIII
)任何信用卡
协议,或
(四)股权承诺文件，(X)在每种情况下，在合理预期任何此类修改、修改或豁免将导致重大不利影响的范围内.以及(Y)就本第6.11条第(A)(Iv)款(为免生疑问，在不限制本协议第7.01(R)款的情况下)，任何此类修订、修改或豁免将对贷款人造成重大不利的范围内(双方理解和同意，对强制行使资格日期的任何修订、修改或豁免，或延长任何强制行使股权承诺文件条款的时间、减少金额或增加条件，均应被视为对贷款人不利)。或(B)证明该指定债务的任何协议，但由于该修订、修改或豁免，就该指定债务而须支付的任何预定本金或利息付款被提前至早于该等预定付款在第二个
修订生效日期的到期日。
134
第6.12节。
第6.12节。加拿大养老金计划。未经行政代理事先书面同意，贷款各方不得(A)向任何加拿大固定收益计划出资或承担向该计划供款的义务，或(B)在任何人发起、管理、维持、贡献或承担与任何加拿大固定收益计划有关的任何责任的情况下，或在收购前五年内的任何时间，未经行政代理事先书面同意，获得该人的权益。
第6.13节。
第6.13节。根据CCAA和BIA提出的申请。借款人和其他借款方及其子公司承认，其与贷款人的业务和财务关系与其与任何其他债权人的关系是独一无二的。每一借款人及每一其他贷款方及其附属公司同意，其不得提交任何根据《中国商贸协定》的安排计划或《东亚银行协定》下的建议书，以规定或将允许贷款人直接或间接归类于该借款人的任何其他债权人以及每一其他贷款方及其附属公司，以符合该《中国商贸协定》的安排计划、《商业信贷局建议》或其他目的。
第6.14节。第6.14节。固定费用覆盖率。AS在股权承诺期终止后，公司将不允许固定费用覆盖率
自任何财政年度
季度结束时计算,
(从借款人在(A)额度上限和(Ii)FIO借款基数和
(B)$165,000,000美元之和的12.5%)之前已经(或本应)提交财务报表的最近一个财政季度开始，公司将不允许固定费用覆盖率小于1.0至1.0；如果
(I) 在计算用于确定第6.14节前述条款的上限的循环借款基数？时(但为免生疑问，不计算用于确定本文所用的额度上限的循环借款基数？)，这种循环借款基数的计算应不考虑菲罗不足准备金(如果有的话)以及(2)在任何审计例外期间发生并持续期间，上文第(A)款规定的百分比应增加2个百分点和0.5个百分点。一旦该公约生效，后续对该公约的测试将在紧接财政季度最后一天之后的第一天停止，该财政季度的最后一天包括连续第二十天的可用性仍然超过上述规定的水平，只要没有违约事件发生和继续发生。
第6.15..
FILO借款基础；一定的
准备金菲罗缺乏症储备。贷款方不得在本协议要求时交付不包含FILO借款基数和权益、ARS处置准备金、非循环借款基数处置准备金、LC准备金、差额报告假日准备金和FILO不足准备金的借款基数证明(在每种情况下，均达到以下要求的程度)；但如果借款人在计算FILO缺额准备金(如果有)时依赖于根据第5.01(F)节交付的最后一份借款基础证书中反映的适用于循环借款基础的准备金金额，只要行政代理或FILO代理在该借款基础证书交付之前没有通知借款人代表FILO缺额准备金已经增加，则不构成违反本第6.15节的规定。
第6.16节。
第6.16节。指定抵押品账户。贷款各方不得未能将(I)超过1,000,000美元的任何指定抵押品的任何收益存入指定抵押品账户，或(Ii)在FILO代理书面通知将任何此类收益确定为指定抵押品后(连同其令人合理满意的
支持细节)；但如果贷款各方收到指定抵押品和ABL资产的混合收益，则贷款各方应根据本第6.16节的要求，将指定抵押品的任何收益分配给指定抵押品账户(基于此类贷款各方的善意决定)；然而，此外，在第一修正案生效日期之后的120天内，主题注释不受上述第(I)或(Ii)款的约束。每一贷款方授权并指示行政代理向FILO代理支付贷款人之间协议第6(C)条所要求的所有金额。
135
第七条
违约事件。
第7.01节。第7.01节。违约事件..
如果发生以下任何事件(违约事件)：
(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，借款人都应不支付该贷款的本金或任何偿还义务；
(B)借款人应不支付本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于适用保险费)项下的任何贷款利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于适用的保险费)应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应付期限均为到期和应付，并且该违约行为将在三(3)个工作日内继续无法补救；
(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃有关的任何陈述或担保；在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的(或在任何方面，如果该陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制)；
(D)任何借款方不得遵守或履行(I)第5.01(F)(Ii)或(Iii)、5.02(A)、5.03(关于借款人的存在)、5.08、5.14节所载的任何契诺、条件或协议
或、5.16、5.17(A)或5.17(F)或在本协议第六条中，
(Ii)本协议第5.01(F)(I)条和第(Ii)款项下的不履行应在一段时间内继续不予补救五天(对于每月借款基础证书的情况)或两个工作日(在每周借用的情况下
基础证书；但对于该两个工作日的宽限期，在任何六个月内，该宽限期应只允许两次，自第二修正案生效之日起计，(Iii)本协议第5.17(B)款、第5.17(C)款、第5.17(D)款或第5.17(E)款，且第(Iii)款项下的违约应继续维持两个工作日，不予补救；但对于该两个工作日的宽限期，在任何六个月内，自第二修正案生效日期后六十(60)天开始的任何六个月内，该宽限期只允许
两次，或者(三、四)《美国安全协议》第4.15条或第七条或《加拿大安全协议》第4.15条或第七条；
(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条款第七条另一节的规定构成违约的条款除外)，并且在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内继续不予补救。 如果违反规定涉及任何贷款文件的任何其他规定，则将应任何贷款人的要求发出通知；
(F)任何贷款方或附属公司在任何重大债务到期并应支付(在实施任何适用的宽限期或通知要求后)时，不得就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)；
136
(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(在实施任何适用的宽限期或通知要求之后)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或取消该等债务；但本条(G)不适用于(X)因自愿出售或转让抵押财产或资产而到期的有担保债务，或(Y)任何可转换为股权、现金或其组合的债务，以及根据其条款进行的任何赎回、回购、转换或和解，除非该等赎回、回购、转换或和解是因违约所致；
(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州、省或外国破产、接管或类似法律，对借款方或重大子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或重大子公司或其全部或大部分资产指定接管人、临时监管人、管理人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令。
(I)任何贷款方或重大附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书或提案，以根据现在或今后有效的任何联邦、州、省或外国破产、接管或类似法律(加拿大程序除外)寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意本条(H)款所述任何程序或请愿书的机构或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、临时接管人、监管人、管理人、受托人、托管人、自动清算人、借款方或重要子公司或其全部或大部分资产的保管人或类似官员， 加拿大诉讼程序除外，(Iv)提交答辩书 承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；
(J)除加拿大就加拿大实体提起的诉讼外，任何借款方或重大附属公司应变得无力、书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或一般不能在到期时偿还债务；
(K)应针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过100,000,000美元的判决(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所涵盖的范围内)，并在连续三十(30)天内保持不解除判决，在此期间不得有效暂停执行或担保执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何借款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决。判决未在上诉时搁置，或在其他情况下通过勤奋进行的正当程序真诚地适当抗辩；
(L)(I)ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他ERISA事件一起时，可合理地预计会导致重大不利影响，或(Ii)与任何加拿大养老金计划相关的任何留置权产生(尚未到期的缴款金额除外)，且任何此类事件可合理地预期具有重大不利影响 ；
(M)应发生控制权变更；
137
(N)贷款担保不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人应未能遵守其所属的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出有关通知，包括但不限于根据第10.08款发出的终止通知；
(O)除任何贷款文件的条款允许外，(I)任何抵押品文件不得因任何原因而未能设定有效的担保 任何声称涵盖的抵押品的权益，或(Ii)担保任何担保债务的任何留置权应不再是一种完善的第一优先权留置权，但须受第6.02节允许的留置权的限制；
(P)根据贷款文件的条款，任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何借款方应质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何规定已不再有效，或
根据其条款不再有效、具有约束力和可强制执行)；或
(Q)任何债权人间协议的次要规定应全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力、对适用债务的任何持有人具有约束力和可强制执行；或
(R) 发生筹资失败；
然后，在每次此类事件中(与本条第七条第(H)或(I)款所述借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在要求的贷款人代表的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止循环总承付款，因此循环总承付款应立即终止，(Ii)宣布 当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布已到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，如此宣布已到期并应支付的贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金支付)和其他债务，应立即到期并应立即支付，在每一种情况下均无需出示单据。拒绝通知或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知，以及(Iii)根据本协议第2.06(J)条 要求为信用证风险提供现金抵押品；在发生本第七条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，循环承诺总额将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金付款)和其他债务，应自动到期并支付，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知。, 所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使贷款文件或法律或衡平法规定的行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。
138
第八条
管理代理和FILO代理。
第
8.01节。第8.01节。授权和
操作. .
(A)每一贷款人及其作为担保当事人的任何关联公司和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继承人和受让人作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事方的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。各FILO定期贷款机构特此不可撤销地指定本协议标题中指定为FILO代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的FILO代理，各FILO定期贷款机构授权FILO代理代表其采取代理行动，并行使根据该等 协议转授给FILO代理的本协议和其他贷款文件项下的权力，以及行使合理附带的权力。
(A)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应要求代理人根据所需贷款人(或根据贷款文件中的条款需要的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动时应受到充分保护或避免采取行动)，并且，除非和直到书面撤销，此类指示应对每一贷款人和开证行(或在FILO代理的情况下，为FILO定期贷款贷款人)具有约束力；但是，代理人不得被要求采取下列行为：(I)代理人出于善意而认为使其承担责任，除非代理人收到赔偿，并以令其满意的方式从贷款人和开证行(或在FILO代理人的情况下，则为FILO定期贷款贷款人)就该行为免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何与破产有关的法律要求可能违反自动中止的任何行为。债务人的破产、重组或救济，或者违反与债务人破产、破产、重组或救济有关的法律要求，可能没收、变更或终止违约贷款人的财产的； 此外，如果代理人在执行任何此类指示的行动之前，可向所需的贷款人或所需的FILO贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前避免采取行动。除贷款文件中明确规定外，代理人没有任何义务披露, 并且对于未能披露与任何借款人、任何其他贷款方、任何 子公司或任何前述任何关联公司有关的以任何身份传达给代理或其任何关联公司的人或其关联公司的任何信息，本公司概不负责。本协议中的任何条款均不要求代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，以其他方式承担任何财务责任或承担其自有资金的风险或风险，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对 此类风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。
(B)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，代理仅代表贷款人和开证行行事(除非在本协议明确规定的与登记册保存有关的有限情况下)(或就FILO代理而言，则为定期贷款贷款人)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：
139
(I)代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或担保方或其代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用代理人一词(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)； 此外，各贷款人同意，不会因代理人违反与本协议和/或拟进行的交易有关的受托责任而向代理人提出索赔；
(Ii)对于根据贷款文件设定担保权益的任何抵押品，行政代理被要求或被视为受托人，或根据前述规定被要求或被视为以信托形式持有任何抵押品的，行政代理以受托人身份对担保当事人承担的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；
(Iii)在英国法律适用于任何贷款文件规定的行政代理人的职责的范围内，联合王国2000年《受托人法案》第1节不适用于行政代理人与该贷款文件构成的信托有关的职责；如果英国的《1925年受托人法案》或《2000年受托人法案》与本协议或此类贷款文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协议的规定为准。如果与英国的《受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除；以及
(Iv)本协议或任何贷款文件不得要求代理人向任何贷款人说明代理人为自己的账户收到的任何款项或任何 款项的利润因素。
(C)代理人可由代理人委任的任何一名或多名次级代理人，或透过代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责及行使其权利及权力。代理商和任何此类分代理商可通过其各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款适用于任何该等次级代理人及其关联方和任何该等次级代理人，并适用于他们各自根据本协议所进行的活动。 代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定代理人在挑选该次级代理人时存在严重疏忽或故意的不当行为。
(D)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿 。
140
(E)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何借款方的任何诉讼程序悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金或与任何LC 付款有关的任何偿还义务届时是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)应有权并通过 干预该程序或其他方式而授权(但不是义务)：
(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息欠款及未付款项提出申索及证明，并提交其他必需或适宜的文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03节所指的任何申索)；及
(Ii)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并予以分发；
任何此类诉讼中的托管人、接管人、受托人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人、开证行和其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果 行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，行政代理应以行政代理的身份向行政代理支付任何应付款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组计划、安排、调整或组成，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
(F)在不限制行政代理人权力的情况下，为持有根据魁北克省法律授予代理人(见下文定义)的任何抵押权，以确保任何贷款方迅速偿付和履行任何及所有担保债务，每一担保当事人特此不可撤销地指定并授权行政代理人，并在必要的范围内批准行政代理人的任命和授权，以担任根据《魁北克省民法典》第2692条所设想的债权人的抵押权代表(以此种身份，即代理人)，并订立、取得和代表他们持有任何抵押权，并为他们的利益而持有任何抵押权，以及行使根据任何相关抵押权契据授予受权人的权力和责任。 受权人应：(A)拥有唯一和专有的权利和权限，可行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予受权人的所有权利和补救，以及(B)受益于本协议关于行政代理人的所有规定，包括加以必要的变通，包括：但不限于与担保当事人和贷款方的责任或责任及赔偿有关的所有此类规定。任何成为担保方的人，通过签署转让和接受协议，应被视为已同意并确认代理人为前述抵押物的担保代表人，并在其成为担保方之日起予以认可, 律师以这种身份采取的所有行动。根据第8.06节的规定替换行政代理也构成替换律师。
(G)本条条文仅为代理人、贷款人及开证行的利益而设，且借款人或任何附属公司或其任何关联公司不得享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利，除非借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下享有同意的权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据规定的担保债务的担保和抵押品的利益，即被视为同意本条的规定。
141
第
8.02节。第8.02节。管理代理%s
依赖、赔偿等
(A)行政代理、FILO代理或其各自的任何关联方均不(I)对该等当事人、行政代理、FILO代理或其各自的关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或按所需贷款人(或按代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或未采取的任何行动负责，在贷款文件规定的 情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在代理人根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件中所提及或规定，或代理人根据或与此相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，对于本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理或FIO代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段传输的电子签名)或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下义务的任何责任，本协议或任何其他贷款文件不承担责任。
除非借款人代表、贷款人或开证行向代理人发出书面通知(说明这是违约通知)，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为，并且代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品(表面上声称是此类物品)或满足以下条件除外：(br}明确指其中所述事项为代理人可接受或满意的任何条件，抵押品留置权的完善或优先。尽管本协议有任何相反规定，行政代理 不对任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环风险的任何确定、其任何组成金额或可归因于每个贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或美元等值而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。
(B)在不限制前述规定的情况下，代理人(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立的公共会计师和由其选定的其他专家，并且对代理人按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责，(V)在确定是否遵守本协议项下任何条件时
142
如果贷款或信用证的发放或信用证的条款必须达到贷款人或开证行满意的程度，则除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则可推定贷款人或开证行对该条件感到满意，且(Br)有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，而不会因此而承担任何责任。证书或其他文书或文字(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出的声明，并被其相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证(无论该人是否确实符合贷款文件中规定的作为其制造者的要求)。
第8.03节。第8.03节。张贴通讯. .
(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(经批准的电子平台)上张贴该通信， 向贷款人和开证行提供任何通信。
(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至重述生效日期，包括用户身份/密码授权系统)得到保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法得到保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、发证行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子 平台的任何贷方代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。
(C)核准的电子平台和通信按原样提供，并按现有情况提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加 代理人或其各自的任何关联方(统称为适用各方)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。
143
？通信是指由代理人、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的、由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由代理人、任何贷款人或开证行根据本节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台。
(D)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句中规定的那样)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。
(E)出借方、发卡行和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。
(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。
第8.04节。第8.04节。单独的代理。就其循环承诺、FILO定期贷款承诺(如有)、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，作为代理人的人应拥有与本协议项下相同的权利和权力，并在本协议所述的范围内对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语开证行、贷款人、要求贷款人和任何类似术语应包括代理人以其个人身份作为贷款人、开证行或作为必要贷款人之一(视情况而定)。作为代理人及其关联方的人可以接受存款、向其放贷、持有证券、担任任何贷款方的财务顾问或任何其他顾问身份，并通常与任何贷款方从事任何类型的银行、信托或其他业务。上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司，犹如该人不是代理人，且无责任向贷款人或开证行交代。
第
8.05节。第8.05节。后续代理. .
(A)代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人、开证行和借款人代表(或FILO代理人、行政代理人、FILO定期贷款贷款人和借款人代表)发出提前30天的书面通知，无论是否已指定继任代理人。在任何此类辞职后，(X)所需贷款人有权指定继任行政代理，以及(Y)所需FILL贷款人应有权指定继任FILO代理。如果没有任何继任代理由规定的贷款人(或规定的FILO贷款人，视情况而定)指定，并应在退休代理发出辞职通知后30天内接受该任命，则退休的代理可代表贷款人和开证行(或如为FILO代理，则为FILO定期贷款贷款人)指定继任代理(行政代理应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等 银行的关联银行)。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人代表的书面批准(不得无理拒绝批准，且在特定违约事件发生且仍在继续时不需要批准)。在继任代理人接受任何委托后，该继任代理人应继承并
144
授予即将退休的代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任代理人接受指定为代理人，退任代理人即被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退役代理人在本合同项下辞去代理人职务之前，退役代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的代理人权利转让给继任者。
(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任者代理人被如此任命，并且在卸任代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任代理人可向贷款人、开证行和借款人代表(或在FILO代理人的情况下，为FILO定期贷款出借人)发出辞职效力的通知，于是，在该通知中所述辞职生效之日，(I)退役代理人应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益，退役的行政代理人应继续享有作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所规定的权利，如抵押品为行政代理人所有，则应继续持有此类抵押品。在每一种情况下，直到指定继任行政代理人并按照本节的规定接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完整性所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人(或与FILO代理有关的所需的FILO贷款人)应继承并被授予所有权利、权力, 退任代理人的特权及责任； 规定(A)根据本协议或任何其他贷款文件须为代理人以外的任何人士的帐户向代理人作出的所有付款须直接支付予该人及(B)所有规定或预期给予或作出予代理人的通知及其他通讯应直接给予或作出予各贷款人及开证行(或FILO定期贷款贷款人，视乎适用而定)。在代理辞任后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使退休代理、其子代理及其各自的关联方在退休代理担任代理期间所采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款但书 中提到的事项继续有效。
(C)在履行循环债务的同时，JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其继承人或受让人)应辞去行政代理人的职务，所需的FILO贷款人应任命继任者行政代理人。尽管有上述任何规定，如果继任行政代理是FILO代理，则此类任命不需要借款人代表的事先书面批准。
第8.06节。第8.06节。贷款人和开证行的回执. .
(A)每家贷款人均表示，其在正常业务过程中从事进行商业贷款的发放、收购或持有 ，并且在不依赖行政代理的情况下，独立且不依赖行政代理、前述任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、FILO代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人还确认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、FILO代理或任何其他贷款人或任何前述任何相关方，并且 根据其认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。
145
(B)每一贷款人在重述 生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在重述生效日期或任何该等转让和 假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的重述生效日期或任何该等转让和 假设或任何其他贷款文件所需交付给行政代理、财务代理或贷款人的每一份其他文件。
(C)(I)每家贷款人在此同意：(X)如果行政代理或FILO代理(视情况而定)通知贷款人，行政代理或FILO代理(视情况而定)已自行决定该贷款人从行政代理、FILO代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地)付款)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额返还给行政代理或FILO代理(视情况而定)，连同自该贷款人收到付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率和由该行政代理或FILO代理(如适用)根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率(包括但不限于加拿大银行隔夜利率)向管理代理或FILO代理(如适用)偿还该金额之日起计的每一天的利息，且(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张，并特此放弃对行政代理人或FELO代理人(视情况而定)就行政代理人或FELO代理人退还所收到的任何款项而提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的行政代理或FILO代理(视情况而定)的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)每个贷款人 还同意，如果其从管理代理或FILO代理(视情况而定)或其各自的关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理或FILO代理(视情况而定)或其各自的关联公司就该付款发出的付款通知中规定的金额或日期不同(a付款通知或者(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知的，则在每一种情况下，均应通知关于该付款的错误。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误地发送，则该贷款人应立即将这种情况通知行政代理或FILO代理(视情况而定)，并在收到行政代理或FILO代理(视情况而定)的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于 之后的一个营业日)向行政代理或FILO代理(视情况而定)退还以同一天资金支付的任何此类付款(或部分)的金额。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向管理代理或FILO代理(视情况而定)偿还该等款项之日起计的每天利息，以NYFRB利率和管理代理或FILO代理(视适用情况而定)根据银行业同业薪酬规则(包括但不限于加拿大银行隔夜利率)确定的利率中较大者为准。
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(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理或FILO代理(视情况而定)将取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(Iv)每一方根据第8.06(C)条承担的义务应在行政代理或FILO代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、循环承诺总额终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。
第
8.07节。第8.07节。附属事务；代理
以求完美.
.
(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理人以其身份是《统一商法典》所界定的有担保当事人一词的含义内的有担保当事人的代表。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，管理代理人在此被授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。
(B)为促进前述规定，但不限于与构成担保债务的债务有关的银行服务的任何安排，以及构成担保债务的任何互换协议，不得为作为担保一方的任何担保一方产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何 权利。通过接受抵押品的利益，作为银行服务或互换协议(视情况而定)任何此类安排的当事人的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保 方受贷款文件约束，但须遵守本款规定的限制。
(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据第6.02(D)节允许的任何贷款文件，在其选择和酌情决定下，将行政代理人授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权持有人。行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或 维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
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(D)每一贷款人为并代表其本身及其每一关联公司同意作为每一担保方的代理人持有其拥有、保管或控制(或由代理人或受托保管人持有、保管或控制)的所有作为担保品一部分的所有 控制抵押品和现金抵押品，其目的仅为完善授予行政代理的该等控制抵押品或现金抵押品中的担保权益。任何此类贷款人(或其关联方)在本第8.07(D)节项下的职责或责任仅限于持有或维持对其作为担保方代理人持有的控制抵押品和现金抵押品的控制，以完善该贷款方(或关联方)持有的留置权。任何贷款人(或关联公司)都不是、也不应被视为任何其他担保方或任何其他人的受托管理人。第8.07(D)节的任何规定不得被解释为限制(A)贷款方遵守抵押品文件或任何其他贷款文件中关于任何控制抵押品或现金抵押品的要求的义务，或(B)任何贷款人根据本协议条款分享关于任何控制抵押品或现金抵押品的任何抵销权或反索偿的利益的义务。如本第8.07(D)节所使用的，(I)现金抵押品是指现金、允许投资、担保权利或金融资产，以及(Ii)控制抵押品是指由任何经证明的证券、证券账户、投资财产、存款账户、票据或任何其他抵押品组成的任何抵押品，对于这些抵押品，担保方可通过占有或控制来完善留置权。, 或其任何代表(此处未定义的大写术语具有UCC中规定的含义)。
第8.08节.
信用招标信用
投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(Br)借款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为：行政代理在所需贷款人的指示下，按应评税方式进行的信贷投标(有关或有权益或未清算债权的义务，或有或有权益按应评税基础收取所购资产中的或有权益，在清算此类债权时，其金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例)，以购买如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或与该项购买相关而发行的权益或债务工具)。关于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标分配给该购置车辆, (Ii)作为信贷投标的债务中的每一个担保当事人的应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步的行动，以结束此类销售，(Iii)行政代理应被授权采用规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由以下人员管辖，且管辖文件应规定：根据本协议的条款或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视属何情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议的终止，且不实施本协议第9.02节所载对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该一辆或多辆收购车辆按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、利息、股权、合伙权益、在任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的有限合伙权益或会员权益，均无需
任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价较高而未用于收购抵押品)
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或更好的是，由于分配给收购工具的债务金额超过收购工具贷方投标的债务金额或其他原因)，此类债务应自动按比例按其对此类债务的原始权益重新分配给担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管以上第(Ii)款所述，每个担保方的债务应课税部分被视为转让给一个或多个收购工具，但每个担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的担保方的任何指定人)的文件和信息，以形成任何收购工具、制定或提交任何授信投标或完成此类 信贷投标预期的交易。
尽管前款有任何相反规定，与FILO义务有关的信用证投标应受附表9.23管辖。
第8.09节。债权人间协议
债权人间协议。在不限制第8.01(A)节授予行政代理的权力的情况下，每个贷款人(以及根据本条款成为贷款人的每个人)
在此授权并指示行政代理(经FILO代理事先同意)代表该贷款人及其关联公司订立并修订、重述、补充或以其他方式修改任何从属协议或债权人间协议(包括任何债权人间协议)，并同意行政代理(经FILO代理事先同意)可代表其采取此类协议条款所预期的行动。如果任何此类从属和债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准。
第8.10节。第8.10节。某些ERISA
事项. .
(A)每个贷款人(X)从其成为本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个安排人及其 各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有在贷款、信用证或循环承诺中使用一个或多个福利计划的计划资产(在《计划资产条例》所指的范围内)，
(2)一个或多个 临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议，(C)
149
参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至 (G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。
(B)此外， 除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，任何行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或他们各自的附属公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
(C)行政代理人和每一位安排人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可能会收到与贷款、信用证、循环承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益，信用证或循环承诺书的金额少于贷款人为贷款、信用证或循环承诺书支付的利息，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费、修改费、加工费、定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似于上述的费用。
第九条
其他。
第9.01节。
通知
通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文第(Br)(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真的方式送达，如下所示：
(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：
Bed Bath&Beyond Inc.
自由大道650号
新泽西州联合邮编：07083
150
请注意：总法律顾问首席法务官
电邮：Arlene.hong邮箱：David.kastin
@bedbath.com
带一份副本到
Bed Bath&Beyond Inc.
自由大道650号
新泽西州联合邮编：07083
注意： 临时首席财务官
电子邮件：
邮箱：gustvo.aronal@bedbath.com邮箱：hetlin@alixpartners.com
带一份副本到
柯克兰&埃利斯律师事务所
世纪公园东2049号，37层
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：David M.Nemecek，P.C.
和，Nisha Kanchanapoomi，P.C.
书名/作者声明：[by]
电子邮件：david.nemecek@kirkland.com；
邮箱：nisha.kanchanapoomi@kirkland.com；
邮箱：joShua.sussberg@kirkland.com；
邮箱：emily.geier@kirkland.com
Fax: (310) 552-5900
(Ii)如发给行政代理人，则为JPMCB(以Swingline贷款人的身分)，寄往摩根大通银行，地址：
摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街10号，L2楼
套房IL1-0480
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300
注意：亚历克西斯·约翰逊
电子邮件：alexis.johnson@chee.com
Phone: (980) 296-6582
将副本复制到：
摩根大通银行，N.A.
中端市场服务
迪尔伯恩街10号，L2楼
套房IL1-0480
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300
注意：商业银行集团
电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；
151
邮箱：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com
Fax: (844) 490-5663
(Iii)如以开证行的身分发给摩根大通银行，地址为：
摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街10号，L2楼
套房IL1-0480
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300
注意：LC代理团队
电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com
Phone: 800-364-1969
Fax: 856-294-5267
将副本复制到：
摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街10号，L2楼
套房IL1-0480
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300
注意：贷款与代理服务集团
注意：亚历克西斯·约翰逊
电子邮件：alexis.johnson@chee.com；
Phone: (980) 296-6582
(Iv)如发给FELO代理商，则发给第六街专业贷款有限公司，地址为：
麦金尼大道2100号套房1500
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
电子邮件：SLXACKING@Sixthstreet.com
连同一份副本(不构成通知)发给
Proskauer Rose LLP
时代广场11号
纽约，纽约10036
注意：Frederic Ragucci和Ji Hye You
Telephone: 212-969-3000
Telecopier: 212-969-2900
(V)如给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码送达。
所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(B)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为在接收者下一个营业日开业时发出，或(C)通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付，在下文(B)款规定的范围内，应按该款规定有效。
152
(B)本合同项下的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理、FILO代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台根据其批准的程序 向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理或FELO代理(视情况而定)另有规定，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求回执的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开盘时发出，和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知，应视为预期收件人在收到上述第(1)款所述的通知或通信的通知并标明其网站地址后，即视为收到该通知或通信的电子邮件地址。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的, 该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。
(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。
第9.02节。第9.02节。
放弃；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因单次或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力，或
行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，
无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。
(B)根据下文第2.14(C)和(D)节以及第9.02(E)节的规定，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(X)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或(Y)在任何 抵押品文件的情况下，根据行政代理与贷款方(经所需贷款人同意)签订的一份或多份书面协议；但除以下第2.14(C)和(D)节以及第9.02(E)节另有规定外，此类协议不得(I)未经贷款人(包括违约贷款人)的书面同意而增加贷款人的承诺额， (Ii)未经各方书面同意，减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利息，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用。
153
(Br)直接受其影响的贷款人(包括任何违约贷款人)(但对本协议(或本协议中定义的任何术语)的任何修改或修改不应构成对第(Ii)款的利率或费用的降低)，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，(Iv)更改第2.18(B)或(D)节，以改变承诺的应课税额减少或付款分摊方式，或
更改第2.18(B)节的付款瀑布条款的顺序，在每种情况下，均未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(5)提高借款定义中规定的垫款利率
在不违反以下第(Vi)款的情况下，如果修改的效果是增加借款可获得性，则在任何这种情况下，在未经绝大多数循环贷款人书面同意的情况下，改变借款基准的定义；但上述规定不得限制行政代理以其允许的酌情决定权更改、设立、取消或减少任何准备金的能力；(Vi)未经每个循环贷款人书面同意，在借款基础上增加一类新的合格资产；但增加账户(构成账户的信用卡应收账款除外)作为合格资产，只需获得占绝大多数的循环贷款人的书面同意。, (Vii)更改本节的任何规定或所需贷款人、绝对多数循环贷款人的定义或任何贷款文件的任何其他规定，明确规定放弃、修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，而无需直接受其影响的每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Viii)未经第一修正案临时增加承诺的每个贷款人同意，更改第2.09(A)(I)节中的但书或第2.09(A)(Iv)节中的第二但书
[保留区]；(Ix)(A)解除公司在贷款担保项下的义务，或(B)免除所有或几乎所有其他贷款担保人在贷款担保项下的义务(在本条款(B)的情况下，除本条款(B)另有允许外，在本条款或其他贷款文件中除外)，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(X)除本节(C)款或任何抵押品文件中规定的外，免除所有或基本上所有抵押品，未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(Xi)未经各贷款人书面同意，(Xi)未经各贷款人书面同意，(Xi)未经各贷款人书面同意而增加任何不动产作为抵押品，将本协议项下的债务或根据抵押品文件授予行政代理人的留置权置于任何其他债务或留置权(视属何情况而定)之后，(Xiii)增加一种新的商定货币或未经直接受其影响的每个贷款人同意而根据美国或加拿大的法律组织的借款人，或(Xiv)在未经所有贷款人同意的情况下增加第9.04(A)(Iii)节规定的百分比；此外，在未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理同意, (br}开证行和Swingline贷款人)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.07节的规定或任何信用证申请，以及借款人代表和开证行之间关于开证行转售或任何借款人和开证行在签发信用证方面各自的权利和义务的任何双边协议。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。
154
(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据其选择和自行决定权，解除由贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权：(I)在以每个受影响的贷款人满意的方式全额偿付所有担保债务和所有未清算债务的现金抵押后，(2)构成出售或处置的财产，如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明，出售或处置是在遵守本协议条款的情况下进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，并且在出售或处置的财产构成附属公司股权的范围内，行政代理人有权解除该附属公司提供的任何贷款担保(其主要目的是解除该贷款担保的交易除外)。(Iii)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约租赁给贷款方的财产，或(Iv)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品所需的财产。除前一句规定外，未经所需贷款人的事先书面授权，行政代理不会解除对抵押品的任何留置权(双方同意，行政代理可最终依赖借款人的一份或多份关于如此释放的抵押品的价值的证明，不作进一步调查)。任何此类释放不应以任何方式 释放、影响, 或损害贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的债务或任何留置权(明确解除的债务除外)，所有这些都将继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。
(D)如果就要求每一贷款人或受其影响的每一贷款人同意的任何拟议修正案、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但尚未获得同意，在本文中称为非同意贷款人)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，条件是：(I)在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并就本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求；和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付同日的资金：(1)所有利息，费用(包括但不限于FIO适用保费)和当时应计但未支付给该非同意贷款人的其他金额 借款人在终止之日(包括该日在内)，包括但不限于根据第2.15和2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)一笔金额(如有), 等同于在更换之日(如有)应向该贷款人支付的款项 ，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括转让和根据行政代理和此等各方参与的经批准的电子平台通过引用假设的协议)进行，而被要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方， 转让才有效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。
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(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在征得借款人代表的同意后，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件(I)以纠正任何贷款文件中的任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，或(Ii)反映与本协议允许的债务有关的新增抵押品(不动产除外)及与之相关的任何债权人间协议。
第
9.03节。第9.03节。费用；责任限制；赔偿；损害豁免..
(A)贷款各方应共同和分别支付以下各项：(I)行政代理、FELO代理及其各自关联公司发生的合理且有文件记录的自付费用，包括行政代理的一名首席律师和FILO代理的一名主要律师的合理费用、收费和支出，在每种情况下，如有合理需要，还应为每个适用的实质性司法管辖区的每个行政代理和FILO代理支付一名专家律师和一名当地律师(不包括内部律师的分摊费用)，与辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或通过任何电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷便利、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论是否完成本协议所设想的交易)，(Ii)开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或任何信用证项下付款要求而发生的合理的自付费用。
和，(Iii)(X)管理代理顾问(包括FTI Consulting，Inc.)所发生的合理且有记录的自付费用和(Y)FILO代理(包括Houlihan Lokey Capital，Inc.和M3 Consulting Partners，LP)和(Iv)行政代理、FILO代理、开证行或任何贷款人发生的合理且有文件记录的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人(FILO定期贷款出借人除外)的一名首席律师的合理费用、收费和支出，
作为整体，以及FILO代理和任何FILO定期贷款出借人的一名首席律师，在每种情况下，如有合理必要，在每个适用司法管辖区的一名专家律师和一名当地律师，以及在实际利益冲突的情况下，为所有受影响的人增加一名专家或当地律师(在每一种情况下，作为一个整体，不包括内部律师和律师助理的分摊费用)，与执行、收集或保护其与贷款文件相关的权利，包括其根据本节规定的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证的任何编制、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括因下列事项而产生的费用、成本和开支：
(A)评估和保险审查；
(B)实地审查和根据行政代理所雇用的第三方就每次实地审查收取的费用或行政代理雇用的每个人的内部分配费用编写报告；
(C)关于高级管理层和/或主要投资者的背景调查，由行政代理或FELO代理自行决定是否有必要或适当；
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(D)税收、费用和其他费用，用于(1)留置权查询和(2)记录提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理留置权的其他行动；
(E)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或发生的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；
(F)转付贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和上锁 箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。
上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人 ，所有这些均如第2.18(C)节所述。
(B)贷款各方应共同和分别赔偿上述任何人的行政代理、FILO代理、每名安排人、每一辛迪加代理、每一文件代理、开证行和每一贷款人以及每一关联方(每个此等人被称为受偿人)，并使每一受偿人不受任何和所有损失、索赔、损害、罚款、增值税、债务和相关费用的损害，包括合理和有据可查的费用。(I)一名律师向(X)受偿人(FILO代理、FILO定期贷款贷款人和上述任何一项的每一关联方除外)(循环受偿人)和(Y)FILO代理、FILO定期贷款出借人和上述任何一项的每一关联方(FILO受偿人)(在第(X)和(Y)条的每种情况下，作为一个整体，不包括内部律师的分摊费用)收取和支付费用，以及(Ii)在合理必要时，(X)所有该等循环受弥偿人及(Y)所有该等菲罗受弥偿人(在第(X)及(Y)条的每一情况下视为整体，不包括内部律师的分摊费用)及(Iii)在实际利益冲突的情况下，(X)所有受影响的循环受弥偿人及(Y)所有受影响的菲罗受弥偿人(在每宗个案中视为整体及不包括内部律师的分摊费用)的一名专家律师或本地律师，因(I)签署或交付贷款文件或预期的任何协议或文书而产生的、与之相关的或由于下列原因而引起的或对任何受赔人提出的索赔或主张：当事人履行本协议项下各自的义务或完成本协议规定的交易或任何其他交易, (Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何信用证中提及或与之相关的任何申请或相关签发文件或绘图文件)，(Iii)在贷款方或子公司拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与贷款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)贷款方未能就借款方根据第2.17款支付的税款向行政代理提供所需的收据或其他所需的文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或诉讼，不论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或诉讼是否由任何贷款方或其各自的股东、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支(A)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为由(1)该重大疏忽所引致的，则就任何受弥偿人而言，不得获得上述弥偿。该受赔人的恶意或故意的不当行为，或(2)对受赔人提出的实质性违反本协议项下明示义务的索赔，或(B)仅与受赔人之间的纠纷有关(并非因本公司或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起)，但不包括向以代理人、簿记管理人、安排人、发行贷款人的身份行事或履行其职责的受赔人提出的索赔, Swingline贷款人或其他类似角色。
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本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。
(C)每一贷款人各自同意按照本第9.03条第(A)或(B)款规定任何贷款方必须支付的任何金额，按照其各自适用的百分比，按各自适用的百分比向行政代理、FILO代理、每家开证行和Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个人，代理受偿方)支付(以贷款方未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)。如果在循环承诺总额终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比全额偿付)，则索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)以任何与循环承诺有关或因循环承诺而产生的任何方式强加于该代理人、由该代理人招致或向该代理人主张的任何费用、费用和支出，以及针对该损失的索赔、损害赔偿、债务和相关费用。FILO定期贷款承诺、本协议、任何其他贷款文件或此处或其中预期或提及的任何文件，或在此或由此预期的交易，或该代理赔偿人根据或与上述任何条款相关而采取或未采取的任何行动；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理赔付人以代理赔付人的身份招致的或针对其提出的；此外，贷款人不对该等责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担责任。, 有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所导致的费用或支出。
(D)在适用法律允许的范围内(I)本公司或任何其他贷款方均不得主张，且本公司及其他贷款方特此放弃就因他人使用通过 电信获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、FILO代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何发行银行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔。电子或其他信息传输系统(包括互联网)，以及(Ii)本协议的任何一方均不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)主张任何责任，且每一方特此免除责任；但是，本第9.03(D)节的任何规定均不免除本公司或任何贷款方根据第9.03(B)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。
(E)根据本节规定应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后二十(20)天支付。
本第9.03节项下的协议在本协议和信用证终止以及担保债务得到全额偿付后继续有效。
第9.04节。第9.04节。
继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括开证行开出信用证的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务
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未经各贷款人事先书面同意(任何借款人未经同意而进行的任何转让或转让均为无效)，(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定，以及(Iii)FILO代理、任何FILO定期贷款贷款人或其任何关联公司持有的循环承诺不得超过25%(25.0%)；但该限制不适用于第7.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)节所述的违约事件。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为 授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(Br)(C)款规定的范围内)和(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下 人的书面同意(此类同意不得无理拒绝)：
(A)借款人代表，但借款人代表应被视为已同意全部或部分贷款和循环承诺的任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理反对，并进一步规定，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果特定违约事件已发生且仍在继续)无需借款人代表同意；
(B)行政代理人；
(C)开证行(FILO定期贷款除外)；
(D)Swingline贷款人(FILO定期贷款除外)；及
(E)如属FILO定期贷款，则为FILO代理人。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属公司，或转让转让贷款人的循环承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环承诺或任何类别贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和行政代理各自另有同意，否则转让贷款人的循环承诺或贷款须受每项转让的制约(自转让和承担交付管理代理人之日起确定)，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人代表的同意。
(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让；
(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议并交付行政代理(X)一份转让和假设，或(Y)一份协议，其中包含依据经核准的电子平台的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方都是参与者，以及3,500美元的处理和记录费；
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(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份 行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向他们提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)可获得此类信息的人；以及
(E)每个受让人应直接或通过附属公司或分支机构获得加拿大升华的同等比例份额(由已分配的循环承付款相对于所有贷款人的循环承付款总额确定)。
就本第9.04(B)节 而言，已批准基金和不合格机构这两个术语具有以下含义：
？核准基金？指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
？不合格机构是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司， (C)自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但就(C)条而言，如(X)该公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或循环承担为主要目的而设立，(Y)由一名专业顾问管理，而该专业顾问并非该自然人或该等自然人的亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，以及(Z)其资产超过$25,000,000，而其活动的重要部分包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷扩展，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；或(D)借款方或借款方的子公司或其他关联公司。
(Iii)根据本节第(B)(四)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人根据本协议转让或转让的权利或义务如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及每个贷款人根据本合同条款不时作出的贷款和信用证付款的循环承诺额和本金(《登记册》)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，可在任何合理的时间和不时地查阅登记册。
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(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和假设的协议，其中包括行政代理和转让和承担的参与方、受让人填写的行政问卷(除非受让人已是本条款项下的贷款人)、本节第(B)款(B)项所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理机构没有义务接受此类转让和假设，并将信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让就本协定而言无效。
(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺额和/或所欠贷款)的股份；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应 保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)和(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所需的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人；以及(B)不得 有权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但有权从参与者获得适用参与后发生的法律变更获得更大付款结果的情况除外。
出售参与权的每个贷款人 同意应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应为此目的作为借款人的非受托代理人 单独保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款中的本金金额(和声明的利息)
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本协议或任何其他贷款文件规定的其他义务(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)给任何人，除非这种披露是必要的，以确定此类循环承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。 参与者登记册中的条目应为决定性的，没有明显错误。在本协议的所有目的下，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人 ，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。《登记册》和《参与者登记册》旨在按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义将本协议项下的每笔贷款和其他债务登记为登记形式。
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此类担保权益的质押或转让不应免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。
第9.05节。
生存
生存
第9.06节。第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)应付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行转让金有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理已
签署且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起时将带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
162
(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、 (Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，根据第9.01节交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或与本协议有关的授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或 复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的签署、交付、交付和类似含义的词语、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议不得要求行政代理在未经其事先书面同意并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证 ，并且没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本 。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何解决方案、重组、补救措施的执行、破产程序或行政代理、贷款人、本公司和其他贷款方之间的诉讼有关的目的，本公司和每一贷款方应使用通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和 每个贷款人可以自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人开展业务的正常过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)， (Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出任何争议、抗辩或权利, 仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件， 此类其他贷款文件和/或此类附属文件，包括其任何签名页，以及(Iv)放弃就行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第9.07节。
可分割性可分割性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可强制执行的范围内均属无效，且不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
163
第9.08节。
第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每个贷款人、开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，以及该贷款人、开证行或任何此类关联公司在任何时间欠下的其他债务。向任何贷款人、开证行或其各自的关联公司所持有的任何和所有担保债务支付贷方的信用或账户，不论该贷款人、开证行或其各自的关联公司是否已根据贷款单据提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或开证行的分支机构或关联公司的，不同于持有该存款的分支机构或关联公司，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而信托持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或其附属机构应将这种抵销或申请通知借款人代表和行政代理, 但任何没有发出或延迟发出上述通知，并不影响根据本条提出的任何上述抵销或申请的有效性。各贷款人、开证行及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、开证行或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.09节。第9.09节。
准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受
管辖，并根据纽约州的国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。
(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律有规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或在此或由此预期的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
(C)在因任何贷款文件所引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院、位于曼哈顿区纽约县的任何美国联邦法院和纽约南区美国地区法院的任何美国联邦法院的专属管辖权。本合同的每一方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔，只能在纽约州或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行审理和裁定)；但与(I)《加拿大担保协议》有关的索赔，如其中所规定的，也可在安大略省法院审理(或就任何留置权的有效性、完善性或完美性的效力或适用法律管辖的程序事项而在加拿大其他司法管辖区审理)和(Ii)任何抵押权契据，如其中规定，也可在魁北克法院审理。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理, 开证行或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。
164
(D)每一贷款方在此不可撤销且无条件地在其可合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(C)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.10节。第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括
任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。
第9.11节。
标题
标题
第9.12节。保密性
机密性。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息
可向其及其附属公司董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何政府当局(包括任何自律当局，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或本协议项下的任何其他贷款文件或强制执行本协议项下或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人代表同意，(H)在(I)因{br>违反本节规定以外的原因而可公开获得的范围内，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息的情况下，(I)向其现任或未来的有限责任合伙人, 或
(J)在保密基础上向(1)任何评级机构提供与本协议规定的任何借款人或其子公司或信贷安排相关的评级，或(2)与发放和监测与本协议规定的信用安排有关的识别码的CUSIP服务局或任何类似机构。
165
就本节而言，信息是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
各贷款人承认，根据贷款文件向IT提供的信息(如第9.12节所定义)可能包括有关公司及其附属公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用材料非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人 向借款人和管理代理表示，IT在其管理问卷中指定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，信用联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。
第9.13节。第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。各贷款人在此声明，其不会依赖或指望任何保证金股票(如董事会U规则所界定)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反法律规定向借款人提供信贷。
第9.14节。第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人在此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据美国爱国者法案识别该借款方的其他
信息。
第9.15节。披露
披露
166
第9.16节。
第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条、PPSA、STA或任何其他适用法律，只有通过占有或控制才能完善资产。如果任何贷款人(行政代理除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理，并应行政代理的要求立即将此类抵押品交付给行政代理，或按照行政代理的指示以其他方式处理此类抵押品。
第
9.17节。第9.17节。利率
限制.
.
(A)即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费 和其他金额(统称为收费)，超过持有该贷款的贷款人可根据适用法律订立合同、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内。本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。
(B)在不限制第9.17节上述规定的一般性的情况下，如果任何贷款文件的任何规定将使任何加拿大借款方有义务就担保债务支付任何利息，其金额或计算利率将被法律的任何要求所禁止，或将导致按刑事利率(如此类条款在《刑法》(加拿大)下解释)获得关于担保债务的利息，则尽管有该规定，该金额或利率应被视为已被追溯调整至最高的 金额或利率(视属何情况而定)，该调整不会被法律禁止，也不会导致适用的接受方以刑事利率收取担保债务的利息，这种调整应在必要的范围内进行，具体如下：(I)首先，降低贷款文件规定加拿大贷款方向适用的接受方支付的利息的金额或利率；以及(Ii)此后，通过降低任何费用、佣金、保费和其他金额，加拿大贷款方需要向适用的受款人支付的佣金、保费和其他金额，根据《刑法》(加拿大)第347条的规定，将构成担保债务的利息。尽管有上述规定，但在实施所有调整后，如果适用的收款方收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该条款所允许的最高限额，则加拿大贷款方有权通过书面通知代理人，从适用的收款方获得等同于该超额金额的补偿，并等待该补偿。, 该金额应被视为适用收款人应向适用的加拿大贷款方支付的金额。第9.17节所述担保债务的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定，作为任何加拿大借款人的任何贷款仍未偿还的期限内的有效年利率，前提是任何费用、手续费或支出属于(如《刑法》(加拿大)定义的)利息的含义，如果它们与特定时间段有关，在这段时间内按比例分摊，否则在重述生效日期至担保债务全额偿付之日这段时间内按比例分摊，如果发生争议，由行政代理任命的加拿大精算师学会会员证书应为该确定的最终依据。
167
第9.18节。
营销许可
营销许可。根据第9.12条的规定，借款人特此授权JPMCB及其联属公司(统称JPMCB各方)和FELO代理及其
联属公司(统称SSP方)自行承担各自的费用，但无需借款人事先批准，可自行决定发布本协议的墓碑，并对本协议进行其他宣传。除非借款人代表以书面形式通知JPMCB和FILO代理撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。
第9.19节。第9.19节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受受影响的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意
，并承认并同意受以下约束：
(A)受影响的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件而享有的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)因行使任何受影响的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。
第9.20节。第9.20节。无受托责任等。(A)每个借款人都承认、同意并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以每个借款人的合同对手的身份就贷款文件和在本文件及其中拟进行的交易行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人
同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每个借款方确认并同意，在任何司法管辖区内，没有贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款方提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并应负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。
(B)每一借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可以为其自己的账户和以下账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售
168
任何借款人的客户、股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)，以及任何借款人可能与其有商业或其他关系的其他公司。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。
(C)此外，每一借款人承认并同意，并确认其子公司了解，每一贷款方及其关联方可能正在向借款人可能与本文所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里通过贷款文件预期的交易或与借款人的其他关系而获得的机密信息用于该借款人为其他公司提供的服务，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易有关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。
第9.21节。第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，并且每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的
QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方) 受到美国特别决议制度下的诉讼程序，则该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC 信用支持(和任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下不能行使此类默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第
9.22节。第9.22节。加拿大反洗钱立法
洗钱
..
(A)每个贷款方承认，根据《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和了解您的客户的法律(统称为，包括根据这些法律制定的任何准则或命令、反洗钱立法)，担保方可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的信息
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董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人，以及本协议拟进行的交易。每一贷款方应迅速 提供任何担保当事人或担保当事人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的。
(B)如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了任何借款方或任何贷款当事人的授权签字人的身份，则行政代理：
(I)应被视为已作为每一担保当事人的代理人这样做，本协议应构成每一担保当事人与适用的反洗钱法律所指的行政代理人之间在这方面的书面协议；以及
(2)应向每一有担保的缔约方提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或 担保。
尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人 均同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。
第9.23节。第9.23节。贷款人之间的协议。根据本协议附表9.23的规定，行政代理、FILO代理和所需贷款人已就需要部分或全部所需循环贷款人(定义见附表9.23)同意或批准的事项达成某些安排，并以其他方式构成所需的贷款人)以及其中规定的其他事项(这种协议、出借人之间的协议)。根据第9.04节允许的转让成为贷款人的每个人应受贷款人之间的该协议条款的约束，就像该人是本协议的原始方一样。贷款双方特此确认并同意《贷款人协议》中关于第一第二修正案生效日期；提供，据了解，借款人或第三方受益人之间没有任何贷款方是该协议的一方。
第X条
贷款担保。
第10.01节。
保证
保修。每一贷款担保人(已提供单独担保的人除外)特此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，对担保当事人负有连带责任，绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时立即付款，无论是在规定的到期日、加速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于：(I)行政代理的一名首席律师和(Ii)FIFO代理的一名首席律师的合理费用、收费和支出，另加(Ii)如有合理必要，在每个适用司法管辖区内的一名专家律师和一名当地律师，以及(X)行政代理、开证行和循环贷款人以及(Y)FILO代理和FILO定期贷款机构(在第(X)和(Y)条的每种情况下视为整体，不包括内部律师和律师助理的分摊费用)努力向任何借款人收取全部或任何部分担保债务，或在对任何借款人提起诉讼时支付或发生的合理费用，所有或任何部分有担保债务的任何贷款担保人或任何其他担保人(此类费用和费用，连同有担保的
170
债务，统称为担保债务；但条件是，担保债务的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何被排除的互换义务而酌情授予担保利息)。每个贷款担保人 还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使有任何此类延期或续期，担保人仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保义务。
第10.02条。第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每一方均为义务方)的任何权利，或以其他方式强制要求行政代理、开证行或任何贷款人对担保全部或部分担保义务的任何抵押品强制付款。
第10.03条。第10.03条。不解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，每个贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(全额偿付担保债务除外)，包括：
(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而产生的任何债务人债务的解除或解除；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何债务人、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的还是在任何无关的交易中。
(B)本协议项下每个担保人的义务不受任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因的抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的规定。
(C) 此外，本协议项下任何贷款担保人的义务不因下列原因而解除、减损或受影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(3)对任何借款人对全部或部分担保债务的债务的任何间接或直接担保，或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取任何行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或其他，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或作为法律事项或 股权(全额偿付担保债务除外)的任何贷款担保人的清偿。
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第10.04节。
免责辩护
免责辩护
第10.05条。第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿请求。
第10.06条。第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据
有担保的一方自行决定的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在此时恢复，如同付款未支付一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果任何借款人在破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。
第10.07节。
信息
信息。每一贷款担保人承担一切责任，并随时将借款人的财务状况和资产以及所有其他与无法偿付担保债务的风险有关的情况以及每一贷款担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度告知借款人，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。
第10.08节.
普通企业
普通企业。每个贷款担保人的成功运作和条件取决于贷款担保人群体整体职能的持续成功履行，每个贷款担保人的成功运作取决于彼此贷款担保人的成功表现和运作。每个贷款担保人都希望获得利益(其董事会或其他管理机构已确定
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(br}可以合理地预期从(A)其他贷款担保人的成功运作和(B)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中直接或间接获得利益)。每一贷款担保人均已确定，签署、交付和履行本贷款担保以及将由该贷款担保人签署的任何其他贷款文件符合其目的，以促进其直接和/或间接业务利益，将直接和/或间接惠及该贷款担保人，并符合其最大利益。
第10.09节。
税
税金
第10.10节。
最高责任
最高责任。尽管有本贷款担保的任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应受到以下要求的限制：
根据破产法第548条或根据任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似的法规或普通法，其在本担保项下的义务不得被撤销。在根据上一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是考虑该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资。
第
10.11节。第10.11条。贡献..
(A)任何贷款担保人应根据本贷款保证付款(担保人付款)，并考虑到任何其他贷款担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款，超过如果每个贷款担保人已按该贷款担保人支付的担保债务总额(定义如下)(在紧接该担保人付款之前确定)支付该贷款担保人应支付或可归因于该贷款担保人的总额的金额，则在担保人付款之前确定的每个贷款担保人的可分配总额中，在无法以现金全额支付担保人款项和全额支付担保债务并终止本协议后，该贷款担保人有权接受对方贷款担保人的分担和赔偿款项，并根据担保人付款前各自有效的可分配额按比例偿还超出的数额。
(B) 截至任何确定日期，任何贷款担保人的可分配金额应等于该贷款担保人的财产的公允可出售价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理预期将就或有负债到期的最高金额，假设对该或有负债负有责任的其他贷款担保人支付其应课税额，则计算无重复)，从而使 其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化此类贡献的金额。
(C)本第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，本第10.11节规定的任何内容均无意或不会损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。
(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。
173
(E)赔偿贷款担保人在本第10.11条下针对其他贷款担保人的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止时行使。
第10.12节。
累计责任
累计负债。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有债务，并应与之累加，但不限制任何金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。
第10.13节。
保持良好
保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人仅对第10.13条规定的责任承担责任，而无需履行本第10.13条规定的义务或根据本贷款担保适用法律可撤销的任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成维持良好、支持或其他借款方利益的协议。
第10.14条。第
10.14节。释放. .
(A)贷款担保人(本公司除外)将自动无条件地解除其在本贷款担保项下的义务：
(I)就(X)该贷款担保人的股权或(Y)该贷款担保人的全部或实质所有资产的任何处置而言，在每种情况下，如(I)根据本协议准许(或经所要求的贷款人同意)作出该项处置，以及(Ii)作出该项处置并非以解除贷款 担保为主要目的；或
(Ii)在全数付款后。
(B)在全额付款后，本公司将自动无条件地解除其在本贷款担保下的义务。
(C)在发生任何导致如上所述免除贷款担保人责任的事件时，行政代理将在借款人代表合理要求的任何文件的指示和贷款当事人的全部费用下，执行借款人代表合理要求的任何文件，以证明或实施与本贷款担保有关的解除、终止和解除。在解除贷款担保人的担保后，根据第9.02(C)节的规定，该贷款担保人也应免除其在抵押品文件下的义务。
(D)对贷款担保人的任何免除应取决于根据第5.01(E)节对循环借款基数和FILO借款基数进行的事先重新确定，以及根据第2.11节规定的可获得性和(如果适用)预付债务，在每种情况下，在给予该免除形式上的效力之后。
174
第十一条
借款人代表。
第11.01条。第11.01条。约定；关系的性质。Bed Bath&Beyond Inc.由每个借款人在本协议和其他贷款文件下指定为其合同代表(在此称为借款人代表)，并且每个借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，并明确规定权利和义务。借款人代表同意在第11条所载明示条件下担任该合同代表。此外，每个美国借款人特此指定借款人代表作为其代理人，以收取该美国借款人在资金账户中申请的所有贷款收益，届时借款人代表应立即将这些贷款支付给适当的借款人，但如果是循环贷款，金额不得超过可获得性。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或不采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工不对借款人代表或任何借款人负责。
第11.02节。
权力
权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人承担采取任何行动的义务，但贷款文件明确规定由借款人代表采取的任何行动除外。
第11.03条。第11.03条。代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，通过或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。
第11.04节。通告
通知。每一借款人应立即将本协议项下发生的任何违约或违约事件通知借款人代表，并说明该违约通知是违约通知。如果借款人代表收到此类通知，借款人代表应立即通知行政代理人和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。
第11.05条。第11.05条。继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在任命继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。
第11.06条。第11.06条。贷款文件的签署；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理人和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每个借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有借款人具有约束力。
175
第11.07节。
报告
报告。借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下要求或借款人代表要求的任何其他证书或报告，借款人代表应依据这些证书和合规证书来准备根据本协议的规定所需的借款基础证书和合规证书。
(签名页如下)
176
兹证明，本协议由双方授权人员自上述日期起正式签署并交付，特此声明。
| Bed Bath&Beyond Inc. | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [更多借款人] | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 其他贷款方： | ||
| [额外的贷款方] | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
177
| 摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、发行银行和Swingline贷款人 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 摩根大通银行，N.A.，多伦多分行，单独作为发行银行和Swingline贷款人 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [其他贷款人] | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
178
承诺表
(a)从一开始
自第二修正案生效之日起2023年2月28日(含)
并在其后的任何时间：
| 出借人 |
承诺 |
暂时性 增加 承诺 |
加拿大升华** | |||||||||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ |
$ |
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| 富国银行，全国协会 |
$ |
$ |
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承诺 |
临时 增加 承诺* |
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| PNC银行，全国协会 |
$ |
70,833, |
$ |
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|
|
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| 蒙特利尔银行 |
$ | 62,500,000.00 | $ |
|||||||||
| 三菱UFG银行 |
$ |
$ |
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|
|
$ |
$ |
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|
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| Capital One，国家协会 |
$ |
4 |
$ |
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| ** | 加拿大升华是总循环承付款的一个子安排，并不是对其的补充。自加拿大诉讼之日起及之后适用，此处规定的加拿大对每个贷款人的转让金应自动降至 $0。 |
|
|
|
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|
|
|
|
升华** |
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|
|
$ |
$ | 6,375,000.00 | |||||||||
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$ |
$ | 5,250,000.00 | |||||||||
|
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||||||||||||
|
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||||||||||||
|
|
$ | 15,000,000.00 | $ | 1,875,000.00 | ||||||||
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|
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| 韦伯斯特银行 |
$ |
$ | 1,875,000.00 | |||||||||
| 总计 |
$ |
$ | 75,000,000.00 | |||||||||
|
|
180
(dB)2023年FERO定期贷款承诺：
|
2023年FILO定期贷款机构 |
2023年菲罗条款贷款承诺 | |||
|
|
||||
| 第六街专业贷款公司。 |
$ |
15 |
||
| 第六街贷款合作伙伴 |
$ |
|||
| 陶 人才 |
$ | 35,119,047.62 | ||
| GB资金， 有限责任公司 |
$ | 6,666,666.67 | ||
| 白鹰金融有限责任公司 |
$ | 5,333,333.33 | ||
| 第二大道 Capital Partners LLC |
$ | 5,333,333.33 | ||
| Clodine Commercial Finance SPV，LLC |
$ | 2,000,000.00 | ||
| Clodine Perperual ABL Fund SPV，LLC |
$ | 2,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ |
|||
|
|
|
|||
181
附件A
附件A
分配和 假设
本转让和假设(转让和假设)的日期为以下规定的生效日期 ，签订日期为[插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受让人姓名](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。本协议附件1所列的标准条款和条件在此作为参考予以同意和合并，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。
对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地购买 并根据标准条款和条件以及信贷协议从转让人处承担，截至由[行政性][费罗]如下所述的代理人，(I)转让人在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，范围涉及转让人在以下确定的相应贷款(包括此类贷款中包括的任何信用证、担保和摆动贷款)项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和其他权利，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或未知的任何其他 根据信贷协议交付的文件或文书或以任何方式基于或与前述任何事项有关的贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、医疗事故索偿、法定索偿及所有其他与根据上文第(I)款出售及转让的权利及责任有关的法律或衡平法上的索偿(根据上文第(I)及(Ii)款出售及转让的权利及义务在本协议统称为受让权益)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
| 1. | 转让人： | |||
| 2. | 受让人： | |||
| [和是附属/批准的基金[确定出借人]1] | ||||
| 3. | 借款人： | |||
| 4. | 管理代理： | JPMorgan Chase Bank，N.A.作为信贷协议的行政代理 | ||
| 5. | [FIO代理：] | [根据信贷协议，Six Street Specialty Lending，Inc.作为FILO代理] | ||
| 1 | 根据需要选择。 |
A-1
| 6. | 信贷协议： | Bed Bath&Beyond Inc.、Bed Bath&Beyond Inc.、其他美国借款人、加拿大借款人、其他贷款方、贷款人、作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，以及作为FILO代理的Sixth Street Specialty Lending，Inc.于2021年8月9日签署的修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。 | ||
| 6. | 转让权益： | |||
| 已分配设施 2 |
委托/贷款总额 适用于所有贷款人 |
数额： 承诺/贷款 指派 |
分配的百分比 承诺/贷款3 |
|||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
Effective Date: , 20 [由行政代理或FIRO代理(视情况而定)填写，该日期应为在登记册中记录转让的生效日期。]
受让人同意交付给[行政性][和菲罗]代理人填写的行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给受让人，以及根据受让人的合规程序和适用的法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人。
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 标题： | ||
| 受让人 | ||
| [受让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 标题： | ||
| 2 | 填写信贷协议下根据本作业分配的贷款类型的适当术语(例如循环承诺、定期贷款承诺等)。 |
| 3 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人循环承诺/贷款的百分比。 |
A-2
| [已同意及]4已接受： | ||
| [摩根大通银行，N.A.，AS] | ||
| [行政代理、开证行和Swingline贷款人] | ||
| 通过 |
| |
| 标题： | ||
| [第六街专业贷款公司，AS] | ||
| [FILO代理] | ||
| 通过 |
| |
| 标题： | ||
| [同意：]5 | ||
| [相关方名称] | ||
| 通过 |
| |
| 标题： | ||
| 4 | 仅在信贷协议条款要求征得行政代理、开证行和/或Swingline贷款人(如适用)同意的情况下添加。 |
| 5 | 仅在信贷协议条款要求征得借款人和/或其他各方(如Swingline贷款人、开证行)同意的情况下添加。 |
A-3
附件一
分配和假设
标准条款和条件
分配和假设
1. 陈述和保证。
1.1.委托人。转让人(A)表示并保证：(I)它是转让权益的法定和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易；以及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)任何借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，不承担任何责任。(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议下的贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何要求，或(V)任何借款人、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。
1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本信贷协议项下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议和适用法律规定的要求(如有)，以获得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在转让的权益范围内承担贷款人的义务；(Iv)它已收到信贷协议的副本，连同根据第5.01(A)和(B)节交付的最新财务报表的副本(视适用情况而定)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本转让和假设以及购买已转让权益的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立地作出这种分析和决定，而不依赖行政代理、FILO代理、任何安排人、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方， 和(V)转让和假设所附的文件是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意：(I)它将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、FILO代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、转让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，独立地和不依赖于 , 继续在根据贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后， [行政性][费罗]代理人应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。
A-4
3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与 交付本转让和假设的手动副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
A-5
附件B-1
附件B-1
[已保留]
附件B-2
附件B-2
[已保留]
B-2-1
附件C-1
附件C
借用基数 证书
[附在一起]
C-1-1
附件D
合规证书
| 致： | 贷款人当事各方 |
信贷协议如下所述
本合规性证书(本证书)是根据日期为2021年8月9日的特定修订和重新签署的信用协议(经不时修订、修改、续订或延长的信用协议)提供的，该信用协议由Bed Bath&Beyond Inc.(该公司)、其其他美国借款方、加拿大借款方、其其他贷款方、贷款方、作为贷款人行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(以该身份，为借款人提供行政代理)和第六街专业贷款公司提供。作为FILO定期贷款机构的FILO代理(在这种情况下，FILO代理)。除非本合同另有规定，本符合性证书中使用的大写术语具有信贷协议中赋予该术语的含义。
以下签署人特此证明，代表其本人和借款人：
1.我是正式当选的借款人代表 。
2.本人已审阅信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下对本公司及其附属公司在所附财务报表所涵盖会计期间的交易及条件进行详细审查[对于季度或月度财务报表增加：该等财务报表在所有材料中公平列报 根据一贯适用的公认会计准则，尊重公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注 ].
3.除下文所述外，第2段所述的审查并未披露，本人亦不知悉 (I)在所附财务报表所涵盖的会计期间或截至本证书日期的会计期间内或截至本证书日期为止，是否存在构成违约的任何条件或事件，或(Ii)自信贷协议第3.04节所指经审核财务报表的日期以来，影响本公司或其附属公司的公认会计原则或其应用的任何变动。
4.本文件所附附表一列出了截至截至财政季度末借款人遵守信贷协议第6.14节的财务数据和计算结果[]所有的数据和计算都是真实、完整和正确的。6
5.本人特此证明，任何贷款方均未更改(I)其注册州或组织的正式文件中显示的名称，(Ii)其首席执行官办公室、主要营业地点、邮寄地址或公司办公室，(Iii)其实体类型，(Iv)其注册州或其他组织颁发的组织识别号，或(V)其注册状态或
| 6 | 附表I将包括固定费用覆盖率计算的所有组成部分的详细计算表 。 |
D-1
组织在未按照《安全协议》第4.15节的要求向行政代理发出通知的情况下，且本协议的附表二在本协议所要求的范围内列出了每个《安全协议》的 展品的更新版本(或者，对于自上次更新以来未对其进行任何更改的任何展品，表明此类 展品未发生任何变更)。
6.在以前未向FILO代理或管理代理披露的范围内，附表三规定了自根据信贷协议第5.01(D)节交付的最新合规证书之日起(或在第一份此类清单的情况下，自第一修正案生效日期以来)任何贷款方获得或提出的知识产权的任何新子公司的描述和任何新的登记和登记申请的清单。
7.附表四列出了本公司的所有重要子公司，并注明自最近提交合规证书以来，哪些子公司是新的重大子公司。
8.如果任何设保人(如适用的担保协议所界定)已取得任何事后取得的知识产权(如适用的担保协议所界定)，则以适用的知识产权协议的形式将其作为《美国担保协议》或《加拿大担保协议》的适当补充(如适用的《美国担保协议》或《加拿大担保协议》)附于本协议附件[s](如适用的安全协议中所定义)与[ a]完全签定的协议[s]以适用的知识产权协议的形式[s]，对于该授权人在该补充材料发布之日所拥有的、已在美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局注册或待处理的注册专利(如适用的担保协议中的定义)(或已发布的申请)、注册商标(如适用的担保协议中的定义)或注册版权(如适用的担保协议中的定义)的此类 知识产权，这种事后获得的知识产权不包括在以前任何以知识产权协议的形式签署和交付的简短协议中。
以下是第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、该条件或事件已存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：
|
| ||
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| ||
|
|
上述证书，连同本证书附件一和附表二所列的计算，以及为支持本证书而提交的财务报表，于年月 日制作并交付。
| Bed Bath&Beyond Inc.，AS | ||||
| 借款人代表 | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： |
| |||
| 标题： |
| |||
D-2
附表I
Compliance as of , with
信贷协议第6.14节的规定
[附表一必须包括固定费用覆盖范围所有组成部分的详细计算表
交付证书时的比率计算(如果适用)。]
D-3
附表II
《保安协议》最新展品
随身带着。
D-4
附表III
新的子公司和知识产权
随身带着。
D-5
附表IV
材料子公司
*表示自之前的合规性证书以来的新的 材料子公司。
D-6
附表V
收购后的知识产权知识产权协议
随身带着。
D-7
附件E
本合并协议(本协议)，日期为 ，20_，由 ，a (新子公司)和摩根大通银行(行政代理)根据日期为2021年8月9日的经修订和恢复的信贷协议(可予修订)订立。Bed Bath&Beyond Inc.与Bed Bath&Beyond Inc.、其其他美国借款方和加拿大借款方(借款方)、借款方的其他借款方、贷款方、贷款方的行政代理以及作为FILO定期贷款贷款方的FILO代理(FILO代理)的第六街专业贷款公司之间不时修改、延长或重述信贷协议。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。
为了贷款人的利益，新子公司和行政代理同意如下：
1.新子公司在此确认、同意并确认，在执行本协议时，新子公司将被视为[借款人？和a]信贷协议项下的贷款方和信贷协议的所有目的的贷款担保人，并应承担以下所有义务：[借款人，a]贷款 一方及其下的贷款担保人，如同其已签署信贷协议一样。新子公司特此批准自本协议之日起，并同意受信贷协议中包含的所有条款、规定和条件的约束，包括但不限于(A)信贷协议第三条所述贷款方的所有陈述和担保，*[和]*(B)信贷协议第五条和第六条所列的所有契诺*[和 (C)信贷协议第十条规定的所有担保义务。在不限制本第1款前述条款的一般性的情况下，新附属公司在符合信贷协议第10.10和10.13节规定的限制的情况下，特此与其他贷款担保人共同和分别向行政代理、FILO代理和贷款人担保，在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，并同意如果任何担保债务在到期时没有得到偿付或全额履行(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，新子公司将与其他贷款担保人共同和个别地迅速支付和履行相同的债务，而不需要任何 要求或通知，如果任何担保债务的付款时间延长或续期，该等债务将在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过 加速或其他方式)。]* *[新子公司已向行政代理交付了一份已执行的担保。]*
2.如有需要，新子公司将在签署本协议的同时，按照信贷协议的要求，签署并交付行政代理要求的抵押品文件(以及其他文件和文书)。
3.就信贷协议第9.01节而言，新附属公司的地址如下：
E-1
4.在新子公司签署本协议时，新子公司特此放弃行政代理、FELO代理和贷款人对新子公司担保的接受。
5.本协议可签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
6.本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
兹证明，新子公司已促使其授权人员正式签署了本协议，行政代理为了贷款人的利益，已使其授权人员在上述第一年的日期接受本协议。
| [新子公司] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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| 已确认并已接受： | ||
| 北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： |
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| 标题： |
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E-2
附件F-1
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹参考Bed Bath&Beyond Inc.、Bed Bath&Beyond Inc.、其他美国借款方和加拿大借款方(借款人)、借款方、贷款方、贷款方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作为贷款人的行政代理)和第六街专业贷款公司(Six Street Specialty Lending，Inc.)之间于2021年8月9日签署的修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行， (Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理和借款人代表提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视具体情况而定)上的非美国人员身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表和行政代理，(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人代表和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
Date: , __, 20[]
F-1-1
展品F-2
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹参考Bed Bath&Beyond Inc.、Bed Bath&Beyond Inc.、其他美国借款方和加拿大借款方(借款人)、借款方、贷款方、贷款方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作为贷款人的行政代理)和第六街专业贷款公司(Six Street Specialty Lending，Inc.)之间于2021年8月9日签署的修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。
以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年度中的任何一年，向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的凭证。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
Date: , __, 20[]
F-2-1
展品F-3
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹参考Bed Bath&Beyond Inc.、其美国借款方和加拿大借款方(借款人)、借款方、出借方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(其作为贷款人的行政代理)和Six Street Specialty Lending，Inc.(作为FILO定期贷款机构的FFIO代理)于2021年8月9日签署的修订和重新签署的信贷协议(经修订、补充或以其他方式修改)。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每一名合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS Form W-8IMY连同要求投资组合利息豁免的每一名该等合作伙伴/成员的实益拥有人提供的扣缴报表连同IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年的任何一年内，始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
Date: , __, 20[]
F-3-1
展品F-4
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹参考Bed Bath&Beyond Inc.、Bed Bath&Beyond Inc.、其他美国借款方和加拿大借款方(借款人)、借款方、贷款方、贷款方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作为贷款人的行政代理)和第六街专业贷款公司(Six Street Specialty Lending，Inc.)之间于2021年8月9日签署的修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的本票)的唯一记录 所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何 张本票)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理及借款人代表提供IRS 表格W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人的表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表和行政代理；(2)在向签字人支付第一笔款项之前，或在付款前两个日历年中的任何一年，签字人应始终向借款人代表和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
Date: , __, 20[]
F-4-1
附件G
[表格]借用请求
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
对于下面提到的贷款人
10南迪尔伯恩芝加哥，伊利诺伊州60603
注意：阿潘·帕特尔
Facsimile: 312-235-2438
回复：Bed Bath&Beyond Inc.
[日期]
女士们、先生们：
兹提及日期为2021年8月9日的修订和重新签署的信贷协议(该协议可能会被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由Bed Bath&Beyond Inc.(本公司)、其美国借款方、加拿大借款方(统称为借款人)、其他贷款方、不时的贷款方、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和第六街专业贷款公司(以该身份，称为行政代理)签订。公司，作为FILO定期贷款机构的FILO代理。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。借款人代表根据信贷协议第2.03条向您发出通知，要求根据信贷协议进行借款，在这方面，借款人代表就此要求的借款规定了以下信息：
| 1. | 适用借款人姓名： |
| 2. | 借款本金总额：7 |
| 3. | 借款日期(应为营业日)： |
| 4. | 商定的货币和借款类型(ABR或定期基准；加拿大最优惠利率或CDOR利率)： |
| 5. | 利息期限及其最后一天(如果是期限基准借款)：8 |
| 5. | 适用借款人的帐户或由行政代理和适用借款人商定的任何其他帐户的位置和编号，借款收益将向其支付的地点和号码，以及组成借款的单独电汇的细目： |
[签名页如下]
| 7 | 不少于第2.02(C)节规定的适用金额。 |
| 8 | 必须符合利息期限的定义，并在到期日之前结束。 |
G-1
以下签署人谨此声明并保证，截至本信贷协议之日，贷款协议第4.02节规定的贷款条件已得到满足。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Bed Bath&Beyond Inc. 作为借款人代表 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
G-2
附件H
[表格]利益选择请求
[摩根大通大通银行，N.A.
作为管理代理
对于下面提到的贷款人
10南迪尔伯恩芝加哥，伊利诺伊州60603
注意：阿潘·帕特尔
Facsimile: 312-235-2438]
[或]
[第六街专业贷款公司，
作为FILO代理
对于下文提到的FILO定期贷款机构
麦金尼大道2100号套房1500
德克萨斯州达拉斯，邮编75201]
回复：Bed Bath&Beyond Inc.
[日期]
女士们、先生们：
兹提及日期为2021年8月9日的修订和重新签署的信贷协议(该协议可能会被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由Bed Bath&Beyond Inc.(本公司)、其美国借款方、加拿大借款方(统称为借款人)、其他贷款方、不时的贷款方、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和第六街专业贷款公司(以该身份，称为行政代理)签订。公司，作为FILO定期贷款机构的FILO代理(在这种情况下，FILO代理)。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中为此类术语分配的含义。借款人代表根据信贷协议第2.08节的规定向您发出通知，要求[转换][继续]信贷协议下的现有借款，在这方面，借款人代表就此规定了以下信息[转换][续写]特此请求：
| 1. | Name of applicable Borrower: |
| 2. | 列出现有借款的日期、类型、本金金额和利息期限(如果适用)： |
| 3. | 由此产生的借款本金总额：9 |
| 9 | 如果针对其不同部分选择不同的选项，则必须列出分配给每个结果借用的 部分，并且必须为每个结果借用指定第5行和第6行中指定的信息。 |
H-1
| 4. | 利息选择生效日期(应为营业日)： |
| 5. | 商定的货币和借款类型(ABR或定期基准；加拿大最优惠利率或CDOR利率)： |
| 6. | 利息期限及其最后一天(如果是期限基准借款)：10 |
[签名页如下]
| 非常真诚地属于你， | ||
| Bed Bath&Beyond Inc. 作为借款人代表 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 10 | 必须符合利息期限的定义，并在到期日之前结束。 |
H-2
附件B
(见附件)
[签名 修改页]
附件C
(见附件)
[签名页至 修正案]
附件D
(见附件)
[签名页至 修正案]