EX-4.2

附件4.2

优先股权证的格式

在行使本认股权证时可发行的优先股数量可能少于根据本认股权证第1(A)节在本认股权证票面上列明的金额。

B边缘 B阿斯 & B一秒 INC.

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优先认股权证编号：PW-

Date of Issuance: , (“Issuance Date”)

Bed Bath&Beyond Inc.是一家纽约公司(以下简称Bed Bath&Beyond Inc.)，兹证明，在行使本认股权证购买A系列可转换优先股 (包括购买A系列可转换优先股的任何认股权证)后，在符合下列条款的前提下，本公司的注册持有人或其许可受让人(Bed Bath&Beyond Inc.)有权以当时有效的行使价(定义如下)从本公司购买A系列可转换优先股对价(包括购买A系列可转换优先股的任何认股权证)。认股权证)，在发行日期或之后的任何时间，但不是在纽约时间晚上11：59之后，在到期日期(定义如下)，[•](受本文规定的调整)A系列可转换优先股的全额缴足和不可评估股份(认股权证优先股股)。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第18节中所给出的含义。本认股权证是购买A系列可转换优先股(注册优先股)的认股权证之一，是根据(I)本公司以S-3ASR表格(文件编号333-267173)发布的注册声明(注册声明)和(Ii)由本公司和B.Riley Securities，Inc.(包销协议)不时修订的日期为2023年2月7日(...认购日期约)的某些承销协议(承销协议)。

1.手令的行使。

(A)运动力学。在本协议条款及条件的规限下，持有人可在发行日期(行使日期)当日或之后的任何一天，全部或部分行使本认股权证，方式为递交(不论透过电子邮件或其他方式)书面通知，通知形式为本证书附件A (行使通知)，持有人选择行使本认股权证。在如上所述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应以现金或通过电汇方式向本公司支付的金额等于行使该认股权证当日的有效行使价格乘以行使该认股权证的优先股数量(行使价格合计) 。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。就少于全部认股权证优先股签立及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发行证明有权购买剩余数量认股权证优先股的新认股权证具有同等效力。签署和交付所有当时剩余的认股权证优先股的行使通知，与在以下时间交付认股权证优先股后取消本认股权证的原件具有相同的效力

符合本协议的条款。在第二个(2)或之前^发送)在本公司收到行权通知后的交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或法规规定于适用行权日启动的该等认股权证优先股交易结算的较早日期)，本公司须发行并按行权通知内指定的地址发出及一份以持有人或其指定人士的名义登记的证书，内容为持有人根据该行权而有权获得的认股权证优先股数目。一旦发出行使通知，并在持有人的指示下，将行使总价(行使条件)的电报(或不可撤销的电报指示尽快在商业上可行的情况下，但在任何情况下不得迟于交易日)发放给公司，则就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证(包括但不限于转换该等认股权证优先股的权利)的认股权证优先股的记录持有人。不论证明该等认股权证优先股的证书交付日期(视属何情况而定)。如果根据第1(A)条就任何行使向本公司交付了与本认股权证有关的证书，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证优先股数量多于行使时获得的认股权证优先股数量，则应持有人的要求，本公司应在任何行使后尽快且在任何情况下不得迟于两(2)个工作日并自费, 发行并向持有人(或其指定人)交付一份新的认股权证(根据第6(D)条)，代表有权购买在紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证优先股数量，减去行使本认股权证所涉及的认股权证优先股数量。在行使本认股权证时，不会发行零碎认股权证优先股，但将发行的认股权证优先股数目应向上舍入至最接近的整数。本公司应支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证优先股而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支。尽管如上所述，本公司未能于(I)收到适用行使通知后两(2)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或法规为结算该等认股权证优先股的交易而规定的较早日期)或之前(以较迟者为准)及(Ii)本公司收到行权总价后一(1)个交易日(该较后日期，股份交付截止日期)，向持有人交付认股权证优先股，以较迟者为准。为免生疑问，持有人可根据修订证书的条款，在其满足适用的行使条件(不论有关该认股权证的优先股证书是否已于该转换时间或之前交付予持有人)后，于任何时间根据修订证书的条款将认股权证优先股转换为普通股。

(B)行使价。就本认股权证而言，行使价格是指9,500美元，可根据本保证书的规定进行调整。

(C)争议。如就行使价的厘定或根据本协议条款将发行的认股权证优先股数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证数目，并根据第14条解决争议。

(D)强迫运动。

(I)一般情况。在2023年2月27日或之后的任何时间，只要(I)不存在股权条件失败(除非持有人书面放弃)，并且(Ii)在紧接适用的确定日期(每个适用日期，强制行使资格日期，以及该期间，强制行使资格测量期)之前的二十(20)个交易日内，没有发生强制行使(定义如下)，公司有权要求持有人行使本认股权证，有效发行且不可评估的认股权证优先股相当于持有人按比例持有10,527股认股权证优先股(减去持有人在该强制行使资格评定期内或其后及适用强制行使日期(定义见下文)之前的任何时间自愿行使的任何认股权证优先股)，如将根据本协议第1(A)节发出及交付的适用强制行使通知(定义见下文)所指定的(每份为强制行使)。本公司可根据第1(D)款要求强制行使的权利，在强制行使资格日期通过电子邮件一次或多次向所有但不少于所有已登记优先认股权证持有人(每个持有人发出强制行使通知及其日期，每个持有人发出强制行使通知日期)发送书面通知。就本协议第1(A)节而言，强制行使通知应被视为取代行使通知，如同持有人在强制行使通知日期向公司交付了行使通知一样。作必要的变通。每一强制行使通知都是不可撤销的。每个强制行使通知应说明(I)根据本第1(D)节为强制行使选择的交易日，该交易日应为适用强制行使通知日期(每个强制行使日期)之后的第二(2)个交易日， (Ii)本认股权证及已登记优先认股权证的合计部分须由持有人及所有已登记优先认股权证持有人根据本条第1(D)条强制行使；(Iii)适用于持有人的最高强制行使股份金额(包括计算及持有人就此合理要求的任何其他文件)及(Iv)并无股权条件失效(或指明当时存在的任何该等股权条件失效，并须承认，除非该等股权条件全部或部分获豁免，否则该强制行使通知将无效)。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果股权条件失效发生在强制行使通知日期之后和相关强制行使日期之前的任何时间，(A)公司应向持有人提供表明此情况的后续通知，以及(B)除非持有人放弃适用的股权条件失效，否则强制行使应被取消，适用的强制行使通知无效；和(Ii)在强制行使日之前，本认股权证的任何部分可由持有人根据第1(A)款行使，任何此类自愿行使应

减少此类强制行使中包括的认股权证优先股总数一股一股为免生疑问，如任何破产触发事件(定义见修订证书)已经发生并仍在继续，除非该破产触发事件已由持有人以书面形式全部或部分放弃，否则公司无权强制行使；但该破产触发事件(视何者适用而定)不影响持有人酌情行使本认股权证的权利。

(Ii)按比例行使权力的规定。如果公司选择根据第1(D)款强制行使本认股权证，则必须同时对所有已登记的优先认股权证采取相同比例的相同行动。

(E)股份保留。只要本认股权证仍未发行，公司应始终保留至少等于最大优先股数量的100%的优先股，以便根据本认股权证发行优先股，以履行公司根据当时已发行的已登记优先股权证发行优先股的义务(不考虑对行使的任何限制)(所需准备金金额)；但在任何情况下，除行使或赎回已登记的优先认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，任何时候不得按比例减少根据本条第1(E)节预留的优先股数量。所需储备金额(包括但不限于如此预留股份数目的每次增加)将根据各持有人于截止日期行使登记优先权证时可发行的优先股数目(不包括对行使的任何限制)或预留股份数目的增加(视属何情况而定)，按比例分配予已登记优先认股权证持有人。如果持有人出售或以其他方式转让任何该等持有人的已登记优先认股权证，每名受让人将按比例获分配该持有人的授权股份分配。任何保留及分配予任何停止持有任何登记优先认股权证的人士的优先股，将按该等持有人当时持有的登记优先权证行使后可发行的认股权证股份数目按比例分配给登记优先认股权证的其余持有人(不考虑行使的任何限制)。如果尽管有前述规定，但不限于此, 在任何已登记优先股权证仍未发行期间，本公司没有足够数目的已登记优先股及未预留优先股，以履行其预留所需储备额的责任(如已登记优先股失效)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的已登记优先股增加至足以让本公司为当时已发行的所有已登记优先权证预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失效发生后六十(60)日，本公司须召开股东大会，批准增加法定优先股数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增发授权优先股的批准，并促使董事会推荐

致股东，他们批准该提议。尽管有上述规定，倘若任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司可取得其已发行及已发行优先股的过半数股份的书面同意，批准增加法定优先股的数目，本公司可取得该同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项义务。

2.调整行权价和权证优先股数量。行使本认股权证时可发行的认股权证优先股的行使价及数目会按本第二节所述不时作出调整。

(A)股票分红和拆分。如本公司于认购日期当日或之后的任何时间，(I)向当时的一类或多类已发行认股权证优先股支付股息，或以其他方式对任何类别的应以认股权证优先股支付的股本作出分配，(Ii)将一类或多类当时的已发行认股权证优先股细分(以任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为更多数目的股份，或(Iii)合并(以组合方式，(B)将一类或多类当时的已发行认股权证优先股股减为较少数目的股份，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的认股权证优先股数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的认股权证优先股数目。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果需要根据本款进行调整的任何事件发生在根据本协议计算行权价格的期间内，则应适当调整该行权价格的计算以反映该事件。

(B)认股权证优先股数目。在根据第2节对行权价作出任何调整的同时，在行使本认股权证时可购买的认股权证优先股数目应按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本条款就经调整数目的认股权证优先股而须支付的行权价合计应与紧接该调整前生效的行权价合计相同(不考虑对行使权证的任何限制)。

(C)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.基本交易。

(A)基本面交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非(I)继承实体根据本第3(A)条的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件下的所有义务，而该等书面协议的形式及实质须令持有人满意，并在该等基本交易前经持有人批准，包括向持有人交付一份以与本认股权证实质内容大体相似的书面文书证明的后续实体证券的协议，包括但不限于：可按等同于A系列可转换优先股股份的相应数量的股本行使，在该基本交易前行使本认股权证可获得和应收，行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易A系列可转换优先股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该等股本股数及行使价的调整是为了保障本认股权证的经济价值(br}紧接该等基本交易完成前)及(Ii)本公司或其继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。在本公司不再是一家普通股在合格市场报价或上市交易的上市公司的每项基本交易完成后，继承实体应继承 , 可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体在此被指定为公司一样。在每项基本交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基本交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行认股权证，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的A系列可转换优先股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份。如在紧接适用的基本交易(不论对转换认股权证优先股的任何限制)根据本认股权证的规定作出调整前，于适用的基本交易发生时，持有人将有权收取的该等后续实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份，而此等股份将由持有人在紧接适用的基本交易(不论对转换认股权证优先股的任何限制)前行使(及相关认股权证优先股完全转换)后有权收取。尽管有上述规定，持有人仍可选择向本公司递交书面通知，放弃本第3(A)条，以准许基本交易而无须承担本认股权证。作为对本协议项下任何其他权利的补充而不是替代, 在普通股股份持有人有权获得与普通股股份有关或交换普通股股份的证券或其他资产的每项基本交易完成之前(公司事件)，公司应作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在适用的基本交易完成后但在到期日之前，有权在行使本认股权证及转换相关认股权证优先股时，收取基础认股权证优先股，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)在行使认股权证及于上述基本交易前转换相关认股权证优先股时可发行的股份，例如股票、证券、现金、资产或任何

如果本认股权证在紧接适用的基础交易前行使并转换为认股权证优先股，持有人在适用的基本交易发生时将有权获得的任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权) (不考虑对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句作出的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(B)申请。此第节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而不受对行使本认股权证的任何限制一样(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，惟该等百分比适用于根据1934年法令登记的股本股份，及其后于行使本认股权证(或任何其他认股权证)时的应收款项))。

4.不合作。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得将于行使本认股权证时应收的任何认股权证优先股的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取所有必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证优先股。

5.认股权证持有人不当作贮存商。除非本协议另有明确规定，否则仅以本认股权证持有人身份行事的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、于向认股权证持有人发行认股权证优先股前(或以其他方式转让或转让)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式，认购权证持有人随后有权于本认股权证正式行使时收取认股权证。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使或以其他方式行使本认股权证时)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，但根据本条例第1(D)节所述的强制行使除外，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第5条的规定，本公司应在向股东发出通知的同时，向持有人提供相同通知的副本和向本公司股东提供的其他一般信息。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)日之后，持有人因任何原因不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许其行使优先股。

6.重新发行认股权证。

(A)转让认股权证。如要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一份新的认股权证(根据第6(D)条)，表示有权购买持有人转让的份认股权证优先股，如转让的认股权证优先股数目少于本认股权证优先股总数，则(根据第6(D)条)向持有人发出一份新的认股权证，代表有权购买未转让的份认股权证优先股。

(B)已遗失、被盗或残缺不全的手令。本公司于接获令本公司合理信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(下述书面证明及弥偿已足够作为该等证据)，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以惯常及合理的形式向本公司作出的任何弥偿承诺，以及如属损毁，本公司将于交回及取消本认股权证后，签立及向持有人交付一份新的认股权证(按照第6(D)节)，表示有权购买当时作为本认股权证的优先股。

(C)可换作多份认股权证。于持有人于本公司主要办事处交回本认股权证后，本认股权证可交换为一份或多份新认股权证(根据第6(D)条)，该等新认股权证合共代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证优先股数目，而每份该等新认股权证将代表持有人于交回时指定的该等认股权证优先股的权利；但不得就零碎认股权证优先股发出任何认股权证。

(D)发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，该新的认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，(Ii)应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证优先股的权利(或如根据第6(A)或6(C)条发行新的认股权证，则为持有人指定的认股权证优先股，当与该等发行相关而发行的其他新认股权证的优先股数目相加时，(I)新认股权证的发行日期与发行日期相同；及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

7.通知。根据本保证条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方保存在文件中(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

电话：

注意：首席执行官苏·戈夫

电子邮件：

将副本(仅供参考)发送至：

柯克兰&埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

Telephone: (212) 446-4800

Facsimile: (212) 446-4900

注意：索菲亚·哈德森，克里斯蒂安·纳格勒

电子邮件：sophia.hudson@kirkland.com

邮箱：cnagler@kirkland.com

如果发送给传输代理：

美国股票转让与信托公司

第15大道6201号

纽约布鲁克林，邮编11219

电话：

注意：维托·西隆

电子邮件：

如果发送给持有人，则发送至其提供给保险人的邮寄地址和电子邮件地址；

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知所指定的其他人的注意。收到的书面确认(A)由该通知、同意、豁免或其他通信的接收者给出，(B)由发送者的电子邮件以机械或电子方式生成，其中包含时间、日期和收件人的电子邮件，或(C)由

根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，过夜快递服务应分别为个人送达、电子邮件收据或过夜快递服务收据的可推翻证据。本公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动(根据本条款行使时发行认股权证优先股除外)的即时书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将在(I)每次调整行使价和认股权证优先股数量时立即向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明该等调整的计算，(Ii)在本公司结清账簿或记录确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权的日期前至少十五(15)天。在每种情况下，这些信息应在该通知提供给持有人之前或同时向公众公布，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日，以及(Iv)在触发事件发生的一(1)个营业日内(如修订证书所定义)，合理详细地列出与该触发事件有关的任何重大事件以及本公司为解决该触发事件所做的任何努力。在本合同项下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的范围内, 公司应根据8-K表格的当前报告同时向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交此类通知。如果本公司或其任何附属公司向持有人提供重要的非公开资料，而该等资料并未同时在8-K表格的现行报告中提交，而持有人并未同意收取该等重要的非公开资料，本公司特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人并无任何保密责任，或对上述任何人士不以该等重大的非公开资料为基础进行交易的责任。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，本公司不得对其提出异议或质疑。

8.披露。本公司根据本认股权证条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以8-K表格或其他方式在当前报告中公开披露有关重大、非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，则本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，而如该等通知(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料。

9.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级人员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，在持有该等资料时不进行任何证券交易。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

10.修订及宽免。除本授权书另有规定外，本认股权证的规定可予修订，而本公司只有在取得持有人的书面同意后，方可采取本授权书禁止的任何行动或不执行本授权证中要求本公司作出的任何行为。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

11.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修订为在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，只要修改后的本保证书继续在没有实质性变化的情况下表达各方对本保证书标的事项和禁止性质的初衷，有关规定的无效或不可执行性不会实质上损害各方当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害以其他方式给予各方当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

12.适用法律。本授权书应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，并根据其解释和执行，而所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以邮寄副本的方式向公司送达法律程序文件副本，并同意此类送达应构成充分有效的法律程序文件及其通知的送达。公司在此不可撤销地向纽约曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院提交专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张：

此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何事项均不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

13.构造；标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。除非持有人另有书面同意，本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应在该等其他交易文件中具有该等术语在发行日所赋予的含义。

14.争议解决。

(A) 提交争议解决。

(I)如争议涉及行使价、收市价或公平市价或认股权证优先股数目的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何事项的厘定有关的争议)，本公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)由本公司或持有人(视情况而定)在引起争议的情况发生后两(2)个营业日内或(B)由持有人向另一方提交争议。在持有人得知引起此类纠纷的情况后的任何时间。如持有人与本公司未能迅速解决与该行使价、该收市价或该公平市价或该等认股权证优先股数目(视属何情况而定)的算术计算有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间^发送)在本公司或持有人向本公司或持有人(视属何情况而定)发出有关争议的初步通知 (视属何情况而定)后的第二个营业日，则持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据本第14条第一句提交的初始争议材料的副本，以及(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接持有人选择该投资银行之日之后的营业日(争议提交截止日期)(紧接在第(A)和(B)款之前的第(Br)款中所指的文件在本文中统称为

要求提交争议文件)(双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有必需的争议文件，则未能提交所有必需争议文件的一方将不再有权(特此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持所要求的争议文件除外。

(Iii)本公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投资银行对此类争议的解决应是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(Iv)任何合理的费用和/或费用，包括所有各方的所有合理律师费和/或投资银行的合理费用，应在争议解决时由败诉方支付。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第14条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据《第7501条及以下条款》当时有效的规则。根据《纽约民事实践法和规则》(CPLR)，并且持有人或公司有权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令，(Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此得到明确授权)作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等。持有人有权自行决定将第14条所述的任何争议提交纽约曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院，以代替第14条规定的程序，以及(Iii)第14条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第14条所述的任何事项)。

15.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件、法律或衡平法(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。《公司契约》

除本文明确规定的以外，持有人不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、行使等事项的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何具有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。本协议预期于本认股权证行使时发行的股份及股票，将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司毋须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

16.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由代理人代为收取或执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证应缴的款项或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的申索的诉讼，则本公司须支付持有人因该等收取、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他诉讼有关的费用，包括但不限于律师费及支出。

17.调离。本认股权证可仅在征得本公司同意的情况下要约出售、出售、转让或转让(持有人的联属公司除外，前提是初始持有人仍对此负有责任)。

18.某些定义。就本保证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)《1933年法案》是指经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例。

(B)《1934年法案》是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

(C)就任何人而言，关联公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，该人的控制是指直接或间接投票10%或更多具有普通投票权的股票以选举该人的董事的权力，或通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示。

(D)彭博是指彭博，L.P.

(E)营业日是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清，商业银行不应被视为法律授权或要求因呆在家里而继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

(F)修订证书是指日期为2023年2月6日的公司注册证书的某些修订证书，经不时修订，以确立优先股的条款、优先股和权利。

(G)普通股是指(I)公司普通股，每股面值0.01美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(H)普通权证具有承销协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换或替换而发行的所有权证。

(I)信贷协议是指截至2021年8月9日，本公司与本公司若干美国和加拿大子公司、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行以及贷款人之间于2021年2月7日修订和重新签署的信贷协议的某些第二修正案(包括修订的信贷安排)。

(J)当前公开信息失败是指公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)项下的当前公开信息要求。本公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司将无法满足规则144(I)(2)所规定的任何条件。

(K)合格市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(L)股权条件是指，对于给定的确定日期：(I)在适用的确定日期前二十(20)个交易日开始并在适用的确定日期(包括适用的确定日期在内)结束的期间内的每一天，一份或多份登记声明(每一份，强制行使登记声明)应有效，其中包含的招股说明书应在适用的确定日期提供(为免生疑问，根据招股说明书以前出售的任何普通股(视为不可用)，用于发行所有普通股(转换股)，可在转换当时已发行的优先股时发行，且该认股权证优先股将根据需要确定的事件而发行，而不考虑修订证书中规定的任何转换限制，按当时有效的替代转换价格(定义在修订证书中)的100%计算，且没有任何限制性图例(该等适用的普通股股份总数，根据本认股权证的条款，要求的最低证券金额)；(Ii)在股权状况测量期内的每一天, 普通股(包括转换为当时已发行的优先股的所有普通股，以及在需要确定的情况下将发行的认股权证优先股)在合格市场上市或指定报价(视情况而定)，不得在合格市场被停牌 (由于公司的业务公告而在适用的确定日期之前停牌不超过两(2)天的除外)，合格市场也不会受到退市或停牌的威胁(在实施所有适用的通知、上诉、合规和听证期)，或合理地可能发生或待定，如(A)该合格市场的书面文件或(B)公司低于合格市场的最低上市维持要求，然后普通股在该合格市场上市或指定报价(视情况而定)；(Iii)在股权状况衡量期间，公司在转换持有人的任何优先股或行使持有人的任何普通权证(视何者适用而定)后，应已交付所有普通股, 按照本条款的要求，公司必须按照本条款规定的时间交付(不言而喻，如违反第(Iii)款，至少三次未能及时交付普通股股份)；(Iv)与需要确定的事件相关而发行的任何认股权证优先股(以及与此相关的转换股份的规定最低证券金额(不考虑修订证书中规定的任何转换限制)可以在不违反普通股随后上市或指定报价的合资格市场的规则或法规的情况下全额发行)；(V)在股权状况测量期内的每一天，不得发生尚未被放弃、终止或完成的未决的、拟议的或预期的控制权变更(如修订证书所界定)的公告；(Vi)本公司不会知悉任何合理预期会导致适用的强制行使登记声明失效或其中所载招股说明书不能供持有人发行所需最低证券金额的转换股份的事实，该等转换股份分别涉及当时已发行的所有已发行优先股及任何与该决定相关而将发行的认股权证优先股，且目前并无公开资料失灵存在或持续；(Vii)持有人不得持有本公司、其任何附属公司或其各自的联属公司、雇员、高级职员、代表、代理人等向他们中的任何人提供的任何重要、非公开信息；(Viii)在股权条件衡量期间的每一天，本公司应在其他方面遵守各自的规定，且不应

在任何重大方面违反任何陈述或保证(受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外，这些陈述或保证不得在任何方面被违反)或任何交易文件的任何契约或其他条款或条件(和/或与持有人就本协议订立的任何其他协议)，(Ix)在股权条件衡量期间及之后的三十(30)个交易日，董事或本公司或其任何子公司的任何高管均无任何合理依据预期本公司或其任何子公司将需要根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律自愿寻求保护；(X)在该适用的确定日期不应发生任何数量故障或价格故障；(Xi)于适用的确定日期(A)不会有任何授权股份倒闭(定义见普通权证)，或在紧接普通权证因该建议的强制行使而作出的任何调整生效后，不会存在或持续任何授权股份倒闭(定义于此)，而本公司应已授权及为发行目的而保留，当所有当时已发行并可发行的优先股转换时，可发行普通股的最高股数不少于普通股最高股数的200%，并根据拟强制行使已登记优先权证作出此决定(为本决定的目的，假设(X)所有该等优先股均可按当时有效的替代转换价格(定义见修订证书)转换, 以及(Y)任何此类转换不得考虑《修订证书》对优先股转换的任何限制；(12)在股权条件衡量期间的每一天，不应发生也不应存在破产触发事件(定义见修订证书)或随着时间推移或发出通知将构成破产触发事件的事件(无论持有人是否已提交触发事件赎回通知(定义见修订证书，视情况而定)；(Xiii)所有当时已发行或行使已登记优先股权证(视何者适用而定)转换后可发行的普通股已获正式授权及上市，并有资格不受限制地在合资格市场交易 (为此目的，假设当时所有已发行优先股及该等认股权证优先股以当时有效的备用转换价格的50%转换，而不考虑修订证书所载的转换限制)；(Xiv)在股权状况衡量期间的每一天，优先股、登记优先权证或普通权证的任何持有人、本公司、主要市场(或本公司普通股当时主要在其中进行交易的适用合资格市场)及/或FINRA之间，不会就修订证书、任何登记优先认股权证、任何普通权证或任何其他交易文件的任何条款或条款，以及在本公司及时履行优先股转换的情况下，被视为不存在任何真诚的争议；, 已登记优先认股权证及普通权证在争议持续期间，(Xv)在股权状况衡量期间的每一天，本公司透过托管信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让普通股股份的交易一直可用(并将继续可用)，且不曾(并将继续不受)影响，且本公司普通股在主要市场的交易并未停止，及(Xvi)无违约、违约(定义见信贷协议)、违约事件或违约事件(定义见信贷协议)。

除仅由于登记优先认股权证持有人未能为违反登记优先认股权证条款的强制行使(如该登记优先认股权证的定义)提供资金外，应存在(或随着时间的推移，合理地预计将在第三十(30)日之前发生^这是)在该确定日期后的交易日)在公司借款总额超过5,000,000美元的债务下，不受第三十(30)日(包括该日)的容忍或豁免协议的约束^这是)该决定日期之后的交易日(且本公司没有合理理由相信任何该等宽限或豁免协议将于第三十(30)日或之前终止或停止全面生效 ^这是)该决定日期后的交易日)。

(M)股权条件失败是指股权条件在给定的确定日期没有得到满足(或持有人以书面形式放弃) 。

(N)到期日是指发行日期(或经本公司及持有人书面同意而延长的较后日期)的一(一)周年日，或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日期(假期)，则为并非假日的下一个日期。

(O)基本交易是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的法人团体)，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何重要附属公司的全部或实质所有财产或资产(如S-X规则1-02所界定)。或(Iii)作出，或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于或受制于一个或多个主体提出的购买、要约或交换要约，该收购、要约或交换要约至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其计算方式与所有作出或参与该收购的主体实体持有的普通股股份相同。投标或交换要约未完成；或(Z)普通股的数量，使作出或参与或与作出或参与此类购买、要约或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)普通股至少50%的流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，按照作出或参与或与作出或参与该等购股协议或其他业务合并的任何主体实体相关联的所有主体实体持有的任何普通股股份计算；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(如1934年法令下的规则13d-3所界定)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类其普通股，(B)本公司应直接或间接，包括通过子公司，

在一项或多项相关交易中，无论是通过收购、购买、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组，任何主体实体或其他主体实体在一个或多个相关交易中，直接或间接地允许任何主体实体或主体实体成为或成为实益所有者(如1934年法案下规则13d-3所界定的)。资本重组或重新分类或以任何其他方式以任何方式，(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)截至本认股权证日期所有该等主体实体未持有的总普通股投票权的至少50% ，按所有该等主体实体持有的普通股未流通股计算，或(Z)在一项或多项相关交易中，直接或间接(包括透过附属公司、联营公司或其他途径)发行或订立任何其他文书或交易，包括透过附属公司、联营公司或其他途径，在一项或多项相关交易中，直接或间接(包括透过附属公司、联营公司或以其他方式)发行或订立任何其他文书或交易，以足以让该等主体实体进行法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其持有的普通股股份。, 本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格遵守本定义的术语，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。

《1934年法令》第13(D)节中使用的该术语以及下文规则13d-5中所界定的该术语所指的集团。

(Q)持有者比例金额是指(1)分子是持有人在发行日从承销商购买的登记优先权证的总数，以及(Ii)分母是所有人在发行日从承销商购买的登记优先权证的总数。

(R)个人的母实体是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(S)个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(T)优先股指A系列可转换优先股的股份。

(U)价格失败是指，对于确定的特定日期，普通股在紧接该确定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日内的任何交易日的普通股VWAP在以下时间或之前的任何时间未能超过(X)至少21,054股优先股(经股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易调整后，认购日之后发生的阈值股份金额) 。$1.25或(Y)在本协议项下至少已发行的优先股门槛股份金额之后的任何时间，$1.50(在每种情况下，根据认购日期后发生的股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。所有此类确定应针对确定特定日期或之前的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整。

(五)主体市场是指纳斯达克资本市场。

(W)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(X)A系列可转换优先股是指(I)公司的A系列可转换优先股，每股面值0.01美元，根据A系列修订证书发行及可发行，以及(Ii)该A系列可转换优先股应变更为的任何股本或因该A系列可转换优先股重新分类而产生的任何股本。

(Y)主体实体是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Z)子公司应具有《修订证书》中给出的含义。

(Aa)继承人实体是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母公司实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母公司实体)。

(Bb)如适用，交易日指(X)与普通股有关的所有价格或交易量决定，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但交易日不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间) 除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Cc)交易文件是指修订证书、已登记的优先认股权证和普通认股权证。

(Dd)成交量失败是指，对于确定的特定日期，普通股在主要市场上的任何交易日的每日美元总交易量(如彭博社报道)在截至紧接该确定日期之前的交易日的二十(20)个交易日期间内，在本协议项下至少发行优先股门槛股份金额之前或之前的任何时间，$5,000,000美元或(Y)在本协议项下至少发行优先股门槛股份金额之后的任何时间，$15,000,000。

(A)VWAP指的是，对于截至任何日期的任何证券，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的成交量加权平均价格，从纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束，如彭博社通过其VAP功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)所报道的那样，如果上述规定不适用，则此类证券的美元成交量加权平均价格在非处方药根据彭博社的报道，自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内，该证券的电子公告板上的该证券的市场价格，或者，如果彭博社在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价，则为粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和任何该证券的最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第14节中的程序解决争议。在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已安排本认股权证购买A系列可转换优先股，并于上述发行日期正式签立。


Bed Bath&Beyond Inc.

发信人：
		姓名：苏·戈夫
		标题：董事，总裁&
		首席执行官

附件A

行使通知

由登记持有人签立以行使此权利

购买A系列可转换优先股的权证

Bed Bath&Beyond Inc.

以下签署的持有人在此选择行使认股权证，购买A系列可转换优先股，编号。[](Bed Bath&Beyond Inc.)，一家纽约公司(The Company)，如下所述。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有保证书中给出的相应含义。

1.支付行使价款。根据认股权证的条款，持有人应向公司支付总额为_美元的行权总价。

2.认股权证优先股的交付。本公司将根据认股权证的条款，向持股人或其指定代理人或以下指定代理人交付_股A系列可转换优先股。应向持有人或为持有人的利益，向以下名称和以下地址交付证书：


		签发给：


Date: _____________ __,


登记持有人姓名或名称

发信人：
		姓名：
		标题：

		Tax ID:____________________________

		E-mail Address:_____________________