附件4.1

普通股认股权证的形式

行使本认股权证时可发行的普通股数量可少于根据本认股权证第1(A)节在本认股权证票面上列出的金额。

B边缘 B阿斯 & B一秒 INC.

W搜查令 TO PURCHASE C守护神 S托克

手令编号：

Date of Issuance: , (“Issuance Date”)

纽约Bed Bath&Beyond公司(以下简称Bed Bath&Beyond Inc.)(以下简称Bed Bath&Beyond Inc.)特此证明，在符合以下条款的前提下，Bed Bath&Beyond Inc.(以下简称Bed Bath&Beyond Inc.)的注册持有人或其许可受让人(以下简称Bed Bath&Beyond Inc.)有权在行使本认股权证后购买普通股(包括以交换、转让或替换的方式发行的任何普通股认股权证)，并有权在发行日期当日或之后的任何 时间或之后的任何时间向本公司购买普通股(包括因交换、转让或替换认股权证而发行的任何认股权证)。但不是在纽约时间晚上11：59之后，在到期日(定义如下)，(受本文规定的调整)普通股(定义如下)的已缴足股款和不可评估股份 (认股权证股票和该数量的认股权证股票，认股权证编号？)。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第19节所述的含义。本认股权证是根据(I)本公司S-3ASR表格(文件编号为333-267173)的注册声明(注册声明)和(Ii)本公司与B.Riley Securities，Inc.之间签署的日期为2023年2月7日(认购日期)的特定承销协议(……承销协议)而发行的普通股(已注册认股权证)权证之一。

1.手令的行使。

(A) 运动力学。在符合本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可在发行日期(行使日期)当日或之后的任何一天，通过以附件A(行使通知)的形式交付(无论通过传真或其他方式)书面通知的方式，全部或部分行使本认股权证。在如上所述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔款项，数额等于行使该认股权证当日有效的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股份数量(行使总价)，或在持有人没有在该行使通知中通知本公司该项行使是根据无现金行使(定义见第1(D)节)的情况下，以现金或电汇方式即时支付可动用的资金。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。就少于全部认股权证股份签署及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证具有同等效力 。当时所有剩余认股权证股份的签立和交付行使通知应具有相同的

根据本条款交付认股权证股份后，取消本认股权证正本的效力。在第一(1)日或之前^ST)在公司收到行使通知之日后的交易日，公司应以传真或电子邮件的形式向持有人和公司的转让代理(转让代理)发送确认收到该行使通知的确认，作为附件B，该确认应构成对转让代理按照本合同条款处理该行使通知的指示 。在本公司收到行权通知之日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求在适用行权日开始结算此等认股权证股票交易的较早日期)之后的第二(2)个交易日或之前，本公司应(X)应持有人的请求，(X)如果转让代理正在参与 存托信托公司(DTC)快速自动证券转让计划，根据行使权利，持有者有权获得的普通股股票总数通过持有人或其指定人在托管人处的存取款系统记入DTC的余额账户，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划(FAST TYO)， 应持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将登记在持有人或其指定人名下的证书交付到行使人通知中指定的地址，根据该行使，持有者应享有的普通股数量为 。在交付行使通知后，除非是无现金行使, 如(I)向本公司发出行使总价电报或 (Ii)向持有人的适用金融机构发出不可撤销的书面指示，要求其迅速向本公司(或其指定人士)发出行使总价电报，则就所有公司而言，持有人将被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期或证明该认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果根据第1(A)条的规定向公司交付了与本认股权证有关的证书，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数量大于行使时和持有人将本认股权证交还给本公司时所获得的认股权证股份数量，则应持有人的要求，本公司应在实际可行的范围内尽快且在任何行使后两(2)个工作日内自费，向持有人(或其指定人)发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买在紧接根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目减去行使本认股权证的认股权证股份数目后的权利。在本认股权证行使时，不得发行普通股的零碎股份，但应将发行的普通股数量四舍五入至最接近的整数。公司应支付任何和所有转让、印花、发行和类似的税费、成本和费用(包括但不限于, 转让代理的费用和开支)，在行使本认股权证时发行和交付认股权证股票时可能需要支付的费用。尽管有上述规定，除根据无现金行使而有效行使本认股权证的情况外，本公司未能于(I)收到适用行使认股权证通知后两(2)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或法规所要求的较早日期)或之前(以较迟者为准)及(Ii)一(1)宗交易

2

本公司收到行使总价(或无现金行使的有效通知)后第二天(该较后日期，股份交割日)不应被视为 违反本认股权证。自发行之日起至期满之日止，公司应保留一名参与FAST的转让代理。即使本协议有任何相反规定，本协议项下发行(或可发行)的认股权证股份不得超过最高资格数目 。尽管有上述规定，如持有人于向该持有人发出本认股权证当日或之前向本公司递交行使通知，而该 持有人选择根据该行使通知全部或部分行使本认股权证，则任何该等行使通知的股份交付日期将以(X)发行日期及(Y)行使通知日期后第二(2)个交易日 较迟者为准。

(B)行使价。就本保证书而言，行使价格 指6.15美元，可根据本保证书的规定进行调整。

(C)公司未能及时交付证券。如果 本公司在股份交割日或之前，因任何原因或无故未能(I)如果转让代理没有参与FAST，则未能向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的认股权证股票数量的证书，并在公司的股票登记册上登记该等认股权证股票，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人行使本认股权证(视属何情况而定)时，将持有人有权获得的认股权证股份的数目记入持有人或持有人指定人的余额账户，或(Ii)如涵盖发行行权通知标的的 认股权证股份的登记声明(或招股章程)不能用于发行该等没有认股权证股份，而本公司未能及时(X)通知持有人及 (Y)以电子方式交付认股权证股份而不提供任何认股权证股份限制性传说通过持有人或其指定人通过其托管系统在DTC的存款/提取系统将持有人根据这种行使有权获得的认股权证股票总数记入DTC的余额(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为通知失败，以及上文第 (I)款中描述的事件，交割失败)，那么，除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在股份交割日期后的每一天以及在交割失败期间向持有人以现金支付相当于以下乘积1%的金额：(A)在股份交割日或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的普通股数量的总和, 乘以(B)持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，该价格在自适用行权日起至适用股份交割日止的期间内的任何时间有效，及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可 撤销其关于本认股权证任何部分的行使通知，并根据情况保留或退还未根据该行使通知行使的任何部分；但行使通知的无效不应影响公司根据本条第1(C)款或其他规定支付在通知日期之前发生的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交割日或之前，(I)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记册 上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，转让代理将无法将持有者或持有人指定人在DTC的余额记入

3

持有人根据以下第(Ii)款行使权利或根据公司根据下文第(Ii)款承担的义务有权获得的普通股数量，或 (Ii)通知失效发生，并且如果在该股票交割日或之后，持有人收购(在公开市场交易、股票借贷或其他方式中)相当于持有人有权从公司获得的可发行普通股数量的全部或部分普通股，且没有收到与该交付失败或通知失效相关的公司的普通股。如果适用(a n买入)，则除了持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应在持有人提出请求后两(2)个工作日内，在持有人的 酌情决定权内，(I)向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他 自掏腰包如此获得的普通股股份(包括但不限于任何其他人为持有人或代表持有人) (买入价)的费用(如有)，此时公司有义务如此发行和交付该证书(并发行该普通股)或贷记该 持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额账户，就持有人根据本协议行使(视属何情况而定)(及发行该等认股权证股份)而有权获得的认股权证股份数目与DTC的协议终止，或(Ii)立即履行其义务，发行代表该等认股权证股份的一张或多张证书，或将该等认股权证股份的余额记入该持有人或该持有人指定的持有人(视何者适用而定)的账户内。(B)就持有人根据本条款(Ii)有权享有的 认股权证股份数目(视属何情况而定)向持有人支付现金，并向持有人支付现金，数额相等于买入价格 较(A)该认股权证股份数目乘以(B)普通股于任何交易日的最低收市价乘以(A)与普通股最低收市价的乘积(如有)(自适用行使认股权证通知日期起至本条第(Ii)项下该等发行及付款日期为止的任何交易日)。任何事项均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本认股权证条款的要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股的股票(或以电子方式交付该等普通股)的特定履行法令及/或强制令救济。在本授权书尚未完成时, 公司应促使其转让代理参与FAST。除上述权利外， (I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前，在根据第1节行使时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使，并 保留及/或让本公司退还未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分；但撤销行使并不影响本公司根据本条第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期之前发生的任何款项的义务，及(Ii)如(Ii)涉及发行或回售受行使通知约束的认股权证股份的登记声明(可能为登记声明)不可供发行或回售(视情况而定)，该等认股权证股份，而持有人在收到通知前已提交行使认股权证通知，且本公司尚未以电子方式交付该行使认股权证股份，而该等行使认股权证股份并无任何限制性图例，将持有人根据该行使权利而有权持有的认股权证股份总数记入持有人或其指定人在DTC的存款/提取托管系统的余额账户内，则持有人可选择 透过向本公司递交通知至(X)

4

全部或部分撤销行使通知，并保留或退还(视属何情况而定)根据该行使通知尚未行使的本认股权证的任何部分； 但行使通知的撤销不影响本公司根据本条第1(C)条或其他规定支付在该通知日期之前应计的任何款项的义务，和/或(Y)将部分或 该等行使通知从现金行使转为无现金行使。

(D)无现金运动。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)节除外)，但如果在本注册说明书行使时，登记说明书对发行所有认股权证股份并无效力(或招股说明书不可用)，则持有人可全权酌情决定全部或部分行使本认股权证，而不是向本公司支付行使认股权证时预期支付的现金款项，以支付总行使价格。选择 以在行使时获得根据以下公式确定的认股权证股票净数量(无现金行使)：

净值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

A=当时行使本认股权证的股份总数。

B=由持有人选择：(I)在紧接适用行使通知的日期之前的交易日普通股的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1(A)节签立和交付，或(2)在该交易日开盘前的交易日根据本条例第1(A)条同时签立和交付(如根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(64)条所界定)，(Ii)在持有人的选择下，(Y)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)在持有人执行适用的行使通知时普通股的买入价格，如果该行使通知在交易日的正常交易时间内执行，并且根据本章第1(A)节在此后两(2)小时内交付，或(Iii)如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的正常交易时间结束后根据本协议第1(A)节签立和交付的，则为适用的行使通知日期普通股的收盘价。

C=行使时适用认股权证股份当时的行使价。

5

如果认股权证股份以无现金方式发行，则双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股份具有所行使认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布并于认购日期生效的第144(D)条而言，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已开始，自本认股权证最初根据包销协议发行之日起 。

尽管本协议有任何相反的规定，但无论注册声明 是否有效(或其中包含的招股说明书是否可供使用)，持有人也可以通过在行使通知中指定此类选择，将无现金行使作为替代的无现金行使，在这种情况下，根据任何特定行使通知选择进行另一次无现金行使的该替代无现金行使中可发行的认股权证股份总数应等于(X)根据本认股权证的条款行使时 可发行的认股权证股份总数的乘积(Y)0.65。

(E)争议。如对行使价的厘定或根据本协议条款将发行的 认股权证股份数目的计算产生争议，本公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并根据第15条解决有关争议。

(F)练习的限制。本公司不得行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，任何该等行使将属无效，并视为从未行使，惟在行使该等权力后，持有人与其他出资方合共实益拥有紧接行使该等权力后已发行的普通股股份超过9.99%(最高百分比)。就前述句子而言，股东和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股股份数量加上将就该句子作出决定的在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括其他已登记认股权证)的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制类似于本条第1(F)条所载限制。就第1(F)节而言)，受益所有权应根据1934年法令第13(D)节计算。为免生疑问, 在计算最高 百分比时，应考虑同时行使和/或转换(如适用)持有人和/或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分。为了确定持有人在行使本认股权证时可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件中反映的普通股流通股数量

6

情况可能是，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列出已发行普通股的股份数量(已报告的未偿还股份编号)。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该行使通知将导致持有人的受益所有权(如根据本条第1(F)款确定)超过最大百分比的范围内，持有人必须就将根据该行使通知购入的认股权证股份数目减少一事通知本公司(减少购买的股份数目，减持股份)及(Ii)在合理可行的情况下，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，本公司应在一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下， 普通股的流通股数量应在自报告未偿还股份编号 报告之日起由持有人和任何其他授权方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属各方被视为合计实益拥有, 超过普通股流通股数的最大 百分比(根据1934年法令第13(D)节确定)，持有人和其他出资方合计受益所有权 超过最大百分比(超额股份)的如此发行的股份数量应被视为无效，应从一开始就注销，持有人无权投票或转让多余股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司交付书面通知后，持有人可不时增加时间(此类增加直到第六十一(61)日才生效^ST)或将最高百分比降低至不超过该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)该等通知送交本公司后第 及(Ii)任何此等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的已登记认股权证的任何其他持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应严格遵守本第1(F)款的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)款所包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

7

(G)股份保留。

(I)规定储备额。只要本认股权证仍未清偿，公司应在任何时候为根据本认股权证发行的普通股保留至少等于普通股最高股数的100%的预留数量，以满足公司根据当时已发行的已登记认股权证发行普通股的义务(不考虑行使的任何限制)(所需储备金额)；但在任何时候，除行使或赎回已登记认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事项外，不得按比例减少根据本条第1(G)(I)条预留的普通股数量。所需储备金额(包括但不限于预留股份数目的每次增加)将根据各持有人于截止日期行使已登记认股权证时可发行的普通股股份数目(不考虑对行使的任何 限制)或预留股份数目的增加(视乎情况而定)，按比例分配予已登记认股权证持有人。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人登记的任何认股权证，受让人应按比例获得该持有人的授权股份分配份额。任何保留及分配予停止持有任何已登记认股权证的人士的普通股，将按按该等持有人当时持有的已登记认股权证行使后可发行的普通股数目按比例分配予其余已登记认股权证持有人(不考虑行使的任何限制)。尽管如此 , 持有人可向本公司递交书面通知，将其授权股份分配予持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他证券(定义见修订证书)。

(2)授权股份或库房股份不足。如果在任何已登记认股权证仍未发行的任何时间，尽管有上文第1(G)(I)节(但不限于第1(G)(I)节)，本公司并无足够数目的普通股及非储备普通股或普通股库存股可供再发行，以履行其储备所需储备额的责任(如授权股份倒闭)，则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加至足以让本公司为当时已发行的所有已登记认股权证预留所需储备额的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后六十(60)日，召开股东大会批准增加普通股的法定股份数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东批准该增发普通股的授权股份，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。尽管如上所述，如果在任何时间发生法定股份失败，公司能够获得其已发行普通股和已发行普通股的多数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数量，公司可以

8

征得同意并向美国证券交易委员会提交关于附表14C的信息声明以履行这一义务。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(未发行的普通股数量，即未获授权的普通股)，公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股 ，而不是将此类未获授权的普通股交付给持有人，公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使于该授权 失败股份的部分，其价格等于(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司交付有关该授权失败股份的适用行使通知至根据本条第1(G)条发出及支付该等授权失败股份之日起的任何交易日；以及(Ii)就持有人购买(公开市场交易或其他方式)普通股以满足持有人出售授权失败股份、任何买入付款金额、经纪佣金及 其他自掏腰包持证人因此而发生的费用(如有)。

2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目 如本第二节所述可不时调整。

(A)股票分红和拆分。在不限制 第2(B)节、第3节或第4节的任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时的已发行普通股或其他类别的普通股支付股息 对任何类别的普通股进行分配，(Ii)通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式，将其一类或多类已发行普通股 细分为更多数量的股票，或(Iii)合并(通过组合，(B)将一类或多类当时已发行的普通股分为较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价 须乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数目，而分母为紧接该事件后 已发行普通股的数目。根据本段第(I)款作出的任何调整将在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整将在紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果本款规定需要调整的事件发生在本合同规定的行权价格计算期间，则应对行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)认股权证股份数目。在根据第2(A)节对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的 认股权证股份数目将按比例增加或减少，以使在该项调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行使权价格合计应为与紧接调整前生效的行权证价格合计的 相同(不考虑本文对行使权证股份的任何限制)。仅仅在一定程度上

9

持有人(或其联营公司)亦持有优先认股权证，在紧接持有人(或其联营公司)的任何优先认股权证行使(每个优先行使日期)后，在行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数(不论对行使本认股权证的任何限制及本认股权证之前的任何行使)应相等于紧接该优先行使日期后的最高资格数目。

(C)计算。根据本第2节进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由公司拥有或为公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(D)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见修订证书)的事先书面同意下，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

3.分配资产时的权利。除根据上文第2节或下文第4(A)节进行的任何调整外，如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、剥离、重新分类、公司重新安排)向普通股持有人宣布或以其他方式分派其资产(或收购其资产的权利)，安排方案或其他类似的 交易)(分派)，则在每个此类情况下，持有人有权参与该分派，其参与程度与持有人在紧接该分派的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，最高百分比)。如果没有记录，普通股股票的记录持有人将被确定参与这种分配的日期(但是，如果持有人参与任何这种分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比, 则持有者在最大百分比范围内无权参与该分配(并且在超过该百分比范围内无权因该分配而获得该普通股的受益所有权)，并且该分配部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有者和其他出资方超过最大百分比时为止。在什么时候或多个时间，持有人将被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与 没有此类限制一样)。

10

4.购买权；基本交易。

(A)购买权。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股(购买权)的记录持有人授予、发行或 按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，如果持有者在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股记录持有人为授予、发行或出售该购买权而确定的日期(但，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与最大百分比的购买权 (并且无权因该购买权而实益拥有该普通股，超过该范围则无权实益拥有)，并且该购买权应为持有人的利益而暂时搁置，直到该时间或时间(如果有的话)因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予这种权利(和 任何已授予的购买权, 就该初始购买权或以类似方式被搁置的任何后续购买权发行或出售)，在相同程度上，犹如没有这种限制)。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承人 实体根据本第4(B)条的规定以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(如修订证书所界定)下的所有义务，该等基础交易前经持有人满意的形式和实质经持有人批准的书面协议，包括向持有人交付后继实体的证券以换取本认股权证的协议，包括在形式和实质上与本认股权证大体相似的书面文书，包括但不限于，可按相应数量的股本股份行使，相当于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份 (但考虑到根据该基本面交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该等股本股数及行使价的调整为(br}为保障本认股权证的经济价值而于紧接该等基本交易完成前作出)及(Ii)继承人实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。每笔基础交易完成后，继承实体应继承并被取代(以便从适用的基础交易之日起及之后 , 本认股权证和其他交易文件中提及公司的条款应改为指继任实体)，并可行使 的一切权利和权力

11

公司，并将承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承人实体在此被命名为 公司具有同等效力。在每笔基础交易完成后，继承人实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上述第3条和第4(A)款仍可发行的项目除外，该等项目此后将继续应收) 在适用的基础交易之前行使本认股权证时发行。如本认股权证于紧接适用的基本交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，持有人将有权于适用的基本交易发生时 收到的继任实体(包括其母公司)的上市普通股(或同等股份)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制本条款第1(F)款的情况下，持有人可选择向本公司递交书面通知，放弃本条款第4(B)至 条，以允许基本交易在不使用本认股权证的情况下进行。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易完成之前，普通股持有者有权获得与普通股有关的证券或其他资产，或以普通股换取证券或其他资产(公司事件), 本公司须作出适当拨备，以确保持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取在行使认股权证时可于该基本交易进行前发行的股票、证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目除外)，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)。资产或任何其他任何财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，如果本认股权证在紧接适用的基础交易之前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，持有人在适用的基本交易发生时将有权获得的任何资产或任何其他财产(公司事项对价)。根据前一句话作出的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(C)布莱克·斯科尔斯值。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，但如果持有人提出要求，应在下列情况中最早发生的时间(A)公开披露完成任何控制权变更，(B)完成任何控制权变更，以及(C)持有人根据美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告，在本公司完成此类控制权变更公开披露后六十(60)天内首次获悉控制权变更完成，公司或后续实体(视情况而定)应以下列形式交换本认股权证的对价：(I)可在任何时间全部或部分可转换的权利(具有第1(F)款形式的实益所有权限制)(统称为合计黑斯科尔斯价值)，其形式为：(I)可在任何时间全部或部分兑换的权利(选择以现金支付或交付权利(定义见下文))。无需根据持有人的选择支付任何额外的对价到该公司事件对价中

12

适用于该控制权变更的价值等于Black Scholes合计价值(根据第4(C)节确定，但在权利转换时可发行的继承人股份总数(定义见下文)将以10%(或持有人可能不时通知本公司的更大百分比)的增量确定为可归因于该等继任者股份的合计Black Scholes价值 部分(继任者股票价值增值)，根据权利发行当日及随后九(9)个交易日中每一个交易日继承人股份收盘价的70%，就第一股继承人股份价值增值行使时可发行的继承人股份总数 ，在每种情况下，因行使权利而可发行的额外继承人股份总数应根据在该相应交易日(该十(10)个交易日开始及包括)有效的继承人股份收市价70%的继承人股份价值增量而厘定。权利发布日期、权利衡量期限))，或(Ii)现金；但如果公司事项对价包括未在合格市场上市的实体的股本或其他股权(继承股)，或者在完成控制权变更的日期前二十(20)个交易日的适用继承股的每日股份数量少于全部转换后可向持有人发行的继承股的总数(不考虑对转换的任何限制)，则公司不得完成控制权变更, 假设于供股发行日期悉数行使权利，并假设在供股衡量期间内每个交易日的后继股份的收市买入价为紧接控制权变更完成前 前一个交易日的收市买入价)。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向持有人发出每项对价的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)须由本公司(或在本公司指示下)于(X)该请求日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较后时间)向持有人支付(或按本公司指示)。根据本第4(C)条所述权利(如有)所包括的任何公司事项对价，与向普通股股份持有人支付的公司事项对价相同，本公司不得 允许向普通股股份持有人支付任何公司事项对价，而不在该时间或之前将本条款规定的权利交付给持有人。

(D)适用范围。本第4节的条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并须犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使而无须考虑对行使本认股权证的任何限制(惟持有人应继续享有最高百分比的利益，惟适用于根据1934年法令登记的股本股份，并于行使本认股权证(或任何其他认股权证)后应收)一样适用。

13

5.不合作。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要行动以保障持有人的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司(A)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，及(B)应采取所有必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管本协议有任何相反规定，但如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因不能全面行使本认股权证(除根据本协议第1(F)节规定的限制外)，则公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股股份。

6.认股权证持有人不当作贮存商。除非本协议另有特别规定，否则仅以本认股权证持有人身份行事的持有人，无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、于向认股权证持有人发行认股权证股份前收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，而认股权证持有人在行使本认股权证时有权收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东施加任何购买任何证券的责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人提出的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新发行认股权证。

(A)转让认股权证。如欲转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将按持有人的要求，立即发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，表示有权购买 持有人转让的认股权证股份数目，如转让的认股权证股份少于本认股权证股份总数，则(根据第7(D)条)向持有人发出一份新的认股权证，代表购买未转让的认股权证股份数目的权利。

(B)已遗失、被盗或残缺不全的手令。于本公司收到令 公司合理满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁(下述书面证明及弥偿已足够作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及如属遭损毁，本公司将于交回及取消本认股权证后，签立及向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表购入本认股权证股份的权利。

14

(C)可换作多份认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时作为本认股权证的认股权证股份数目的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份 发出认股权证。

(D)发行新认股权证。当本公司需要根据本认股权证的条款发行新的认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)条或第7(C)条发行新的认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当与该发行相关的其他新认股权证的基础普通股股数相加时，(br}不超过本认股权证当时的认股权证股份数目)，(Iii)发行日期应与发行日期相同，及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及 条件。

8.通知。根据本授权书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，由发送方通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件存档(无论是电子邮件还是其他方式)，且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

电话：

注意：首席执行官苏·戈夫

电子邮件：

将副本(仅供参考)发送至：

柯克兰&埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约， 纽约10022

Telephone: (212) 446-4800

Facsimile: (212) 446-4900

注意：索菲亚·哈德森，克里斯蒂安·纳格勒

电子邮件：sophia.hudson@kirkland.com

邮箱：cnagler@kirkland.com

15

如果发送给传输代理：

美国股票转让与信托公司

第15大道6201号

纽约布鲁克林，邮编11219

电话：

注意：维托·西隆

电子邮件：Vito.Cirone@equIniti.com

如寄给持有人，则寄往其提供给保险人的邮寄地址和电子邮件地址；

或收件人在变更生效前五(5)天通过书面通知指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。 收到通知、同意、放弃或其他通信的收件人发出的书面确认(A)，(B)由发件人以机械或电子方式生成的包含时间、日期和收件人的电子邮件的电子邮件，或(C)由夜间快递服务提供的，应是个人送达的可反驳证据，电子邮件收据或根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条分别从隔夜快递服务收到的收据。本公司应就根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)向持有人发出即时书面通知，包括合理详细的行动描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)每次调整行使价和认股权证股份数量时，立即合理详细地列出并证明该等调整的计算方法；(Ii)在本公司结账或记录(A)普通股的任何股息或分派的日期前至少十五(15)天；(B)关于任何期权的授予、发行或销售；向普通股持有人提供可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，或(C)决定关于任何基本交易、解散或清算的投票权, 在每种情况下，该等 信息应在向持有人提供该通知之前或与之一起向公众公布，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)个交易日，以及(Iv)在违约事件发生的一个 (1)营业日内(如附注所定义)，合理详细地列出与该违约事件有关的任何重大事件以及本公司为补救该违约事件所作的任何努力。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交该通知。如果公司或其任何子公司向持有者提供重大非公开信息，而该重大非公开信息未同时在8-K表格的当前报告中提交，并且持有者未同意接收此类重大非公开信息，公司特此声明

16

并同意持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或 代理人并无任何保密责任，亦无责任不根据该等重大非公开资料进行交易。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，公司不得对其提出异议或质疑。

9.披露。在本公司根据本认股权证条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知并无任何该等书面指示(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出)，则持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。

10. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意持有人并非本公司的受信人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级职员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

11.修订及宽免。除本协议另有规定外，本认股权证的条款(第1(F)款除外)可予修改，且只有在获得所需持有人的书面同意后，本公司才可采取本协议禁止的任何行为，或不执行本协议中要求其执行的任何行为。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。

12.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以便在最大程度上适用于有效和可执行，且只要经修改的本保证书继续表达双方对本保证书的标的和禁止性质的原始意图，则该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性。有关规定的无效或不可执行性不会实质上损害各方当事人各自的期望或对等义务，或 以其他方式给予各方当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行谈判，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力。

17

13.适用法律。本授权书应受 管辖，并根据 解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题应受纽约州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律规定或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将文件副本邮寄至公司上文第8节规定的地址，并同意此类送达应构成法律程序文件及其通知的充分有效的送达 。公司在此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。本文件所载任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。 本文件所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现。, 或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。

14. 结构；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何人作为本认股权证的起草人。本认股权证的标题仅供参考， 不得构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。除非持有人另有书面同意，本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中在发行日赋予该等术语的含义 。

18

15.解决争端。

(A)提交争议解决。

(I)如争议涉及行使价、收市价、买入价、黑斯科尔斯价值或公允市值或认股权证股份数目的算术计算(视属何情况而定)(包括但不限于与上述任何事项的厘定有关的争议)，本公司或持有人(视属何情况而定)应 以传真方式将争议提交另一方：(A)如本公司在引起该争议的情况发生后两(2)个营业日内，或(B)如由持有人，在持有人得知引起此类纠纷的情况后的任何时间。如持有人及本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该等行使价、该收市价、该买入价、黑斯科尔斯价值或该公平市场价值或该等认股权证股份数目的算术计算有关的争议^发送)在本公司或 持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日内，则持有人可凭其唯一选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)一份根据本条款第15条第一句提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接持有人选择此类投资银行之日之后的营业日(争议提交截止日期)(紧接在前的第(A)和(B)款中所指的文件在本文中统称为所需的争议文件)(双方理解并同意，如果持有人或本公司未能在争议提交截止日期之前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在提交争议截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人另有书面同意或该投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所要求的争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知公司和持有人。该投资银行的费用和开支应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。公司明确承认并同意：(I)本条款15构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，仲裁协议适用于第7501款及以下条款下当时有效的规则。根据《纽约民事实践法和规则》(CPLR)，并且持有人或公司有权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令。(A)为了强制遵守第(Br)条第(15)款，(Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确地)

19

(br}获授权)作出该投资银行认为必须由该投资银行作出的与其解决该争议有关的所有发现、决定等，并且在解决该争议时，该投资银行应将该等发现、决定等应用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件，(Iii)持有人(且只有持有人)有权以其唯一的自由裁量权将本条款第15条所述的任何争议提交给位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院，纽约州不使用第15条规定的程序，(Iv)第15条的任何规定不得限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法救济(包括但不限于第15条所述的任何事项)。

16.补救、定性、其他义务、违反和强制令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且 除了根据本认股权证和其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)，且本协议中的任何规定均不限制 持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本协议明确规定的以外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议就支付、行使等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能 不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和 永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票，将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司毋须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证应付的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的申索的诉讼，则本公司应支付持有人因该等收取、执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他诉讼有关的费用，包括但不限于律师费及支出。

20

18.调离。本认股权证可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

19.某些定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)《1933年证券法》系指经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例。

(B)《1934年法案》指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

(C)关联公司对任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，应理解为直接或间接地投票给具有普通投票权的股票10%或以上的权力，以选举该人的董事，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

(D)归属方是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)条的规定，与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的任何人士，及(Iv)其实益 本公司普通股拥有权将会或可能与持有人及其他归属方合计的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使 持有者和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(E)对于截至特定确定时间的任何证券， 投标价格是指彭博社在确定时间报告的该证券在主要市场上的投标价格，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则是指该证券在彭博报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，或如果前述规定不适用，则指该证券在非处方药对于彭博所报告的该证券的电子公告牌上的市场，或者，如果彭博在该确定时间没有报告该证券的投标价格，则为粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该证券的任何做市商在该确定时间的平均投标价格。如在上述任何基准上未能计算某证券于特定厘定时间的投标价格，则该证券在厘定时的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节中的程序解决此类争议。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

21

(F)Black Scholes Value是指在持有人根据第4(C)节提出请求之日 本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从Bloomberg上的OV功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的，该模型利用：(I)每股标的价格等于(1)在紧接适用的控制权变更公告(或适用的控制权变更的完成)之前的交易日开始的期间内普通股的最高收盘价，如果较早)，并在持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束，以及(2)在适用的控制权变更中以现金提出的每股价格(如果有)加上适用的控制权变更中提出的非现金对价的价值(如果有)，(Ii)等于 持有人根据第4(C)条提出请求的日期生效的行使价的行使价，(Iii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证剩余期限截至适用控制权变更完成之日或持有人根据第4(C)条提出请求之日止的剩余期限，如果该请求早于适用控制权变更完成之日 , (Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定)，截至(A)适用控制权变更的公开披露和(B)持有人根据第4(C)节提出请求的日期中最早发生的交易日(以365天年化系数确定)。

(G)？Bloomberg？指Bloomberg，L.P.

(H)营业日是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子 以外的任何日子；但是，为了澄清，商业银行不应被视为法律授权或要求因呆在家里而继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

(I)修订证书是指日期为2023年2月6日的公司注册证书的某些修订证书，经不时修订，以确立优先股的条款、优先股和权利。

(J)控制权变更指任何基本交易，但以下情况除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并；(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的本公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且在所有重大方面，直接或间接是尚存实体的投票权的持有人

22

(br}有权或投票权选举该等实体或该等实体的董事会成员(或如非公司，则为董事会成员))于该等重组后， 资本重组或重新分类，或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并。

(K)对于截至任何日期的任何证券，收盘买入价和收盘成交价分别指彭博社报道的该证券在主要市场上的最后收盘价和最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或收盘价(视情况而定)，则指纽约时间下午4：00：00之前该证券的最后买入价或最后交易价，或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果上述规定不适用，则该证券在非处方药彭博报告的该证券的电子公告板上的市场，或者，如果没有收盘买入价或最后交易价，则分别是粉红公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该证券的任何做市商的平均买入价或要价。若未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的成交价或成交价，则该证券于该日期的成交价或成交价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应按照第15节中的程序解决争议。在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易，均应对所有此类决定进行适当调整。

(L)普通股是指(I)公司普通股 ，每股面值0.01美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(M)可转换证券指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人有权获得普通股的任何股票或其他证券。

(N)合格市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(O)到期日期是指第五个日期 (5^这是)发行日期的周年纪念日，或者，如果该日期适逢交易日以外的日子或主要市场没有进行交易的日期(假日)，则指不是假日的下一个日期。

23

(P)基本交易是指(A)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或 (Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何重要附属公司的全部或实质所有财产或资产(定义见S-X规则1-02)，或(Iii)提出，或允许一个或多个主体实体作出，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于或参与 一个或多个主体实体提出的购买、要约或交换要约，该收购、要约或交换要约至少得到(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者接受，投标或交换要约未完成；或(Z)普通股的数量，使作出或参与或与作出此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股流通股的实益拥有人(如1934年法案下的规则13d-3所界定)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有这些主体实体单独或合计获得(X)至少50% 普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股，按照订立或参与或与任何订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体相关联的所有主体实体持有的普通股股份计算；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或对普通股重新分类，(B)在一项或多项相关交易中，公司应直接或间接地 包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体个别或整体主体实体成为或成为…实益所有者(定义见1934年法令第13d-3条)，直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式， (X)至少50%的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)截至本认股权证日期，未由所有该等主题实体持有的已发行及已发行普通股所代表的普通股总投票权的至少50%计算，犹如所有该等主题实体持有的任何普通股并非已发行的普通股, 或(Z)本公司已发行和已发行的普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地发行或订立任何其他文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

24

(Q)如1934年法令第13(D)节所使用的术语以及规则13d-5中所界定的那样，群组是指群组。

(R)最高资格数量最初是指(根据认购日期后发生的股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易进行调整)，但仅在持有人(或其关联公司)还持有优先认股权证的范围内，应在持有人(或其关联公司)的优先认股权证的每个行使日(如优先认股权证中定义的)按股份计算自动增加，于每次行使持有人(或其联营公司)优先认股权证(按替代换股价格(定义见修订证书))时，于换股时可发行的普通股股份总数的50%，且不受修订证书所载换股的任何限制。

(S)优先股具有承销协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换或替换该优先股而发行的所有优先股。

(T)优先认股权证具有《承销协议》中此类术语 的含义，应包括为换取或替换该等认股权证而发行的所有权证。

(U)期权是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(V)个人的母公司是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母公司，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母公司。

(W)个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(X)主要市场是指纳斯达克全球精选市场。

(Y)美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Z)主体实体是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或伙伴。

(Aa)继承人实体是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

25

(Bb)如适用，交易日指(X)与普通股有关的所有价格或交易量决定，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但交易日不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的 小时内，纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Cc) 交易文件是指修订证书、优先认股权证和已登记的普通权证。

(Dd)对于截至任何日期的任何证券，VWAP是指彭博社通过其VAP功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)从纽约时间上午9：30开始到下午4：00结束的期间内，该证券在 主要市场(或者，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则是该证券随后在其交易的证券市场)上的美元成交量加权平均价格。如果前述规定不适用，则此类证券的美元成交量加权平均价格非处方药据彭博社报道，自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内，此类证券的电子公告牌市场，或如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何 做市商在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的 做市商报告的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节的程序解决此类争议。在此期间，所有这些决定都应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

[签名页面如下]

26

兹证明，自上述发行日期起，本公司已促使本认股权证购买普通股，以正式签立。

附件A

行使通知

由登记持有人签立以行使此权利

购买普通股的权证

Bed Bath&Beyond Inc.

以下签署的持有人选择行使认股权证购买普通股编号。_(保证书)Bed Bath&Beyond Inc.，一家纽约公司(The Company)，如下所述。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。

1.行使价格表。持有者打算以下列方式支付总行使价：

☐

？对_

☐

？关于_的无现金行使。

☐

？与_

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人特此声明并保证：(I)本行使权通知由持有人于_[上午][下午3点]在下列日期及(Ii)(如适用)，本行使通知签立时的投标价格为_美元。

2.支付行使价款。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证股份选择行使现金 ，则持有人须根据认股权证条款向本公司支付总行使价_。

3.最高百分比代表权。尽管本行使权通知有任何相反规定，本行使权通知应构成提交本行使权通知的认股权证持有人的陈述，即在行使本行使权通知所规定的行使权力生效后，该持有人(连同该人士的关联公司的实益拥有权)将不会实益拥有(连同该人士的关联公司的实益拥有权)超过根据认股权证第1(F)节的规定所厘定的本公司普通股总流通股的最高百分比(定义见认股权证)。

4.认股权证股份的交付。公司应根据认股权证的条款，向持有者或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

☐如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

☐如果要求托管人存取款，请勾选此处，如下所示：

Date: _____________ __,
登记持有人姓名或名称
发信人：
		姓名：
		标题：
		Tax ID:____________________________
		Facsimile:__________________________
		E-mail Address:_____________________

附件B

确认

本公司在此确认本行使通知，并指示_