EX-3.1

附件3.1

公司注册证书的修订证书

的

Bed Bath& Beyond Inc.

根据《纽约商业公司法》第805条

签署人为总裁，Bed Bath&Beyond Inc.首席执行官。本公司是根据《纽约商业公司法》(The NYBCL)成立并存续的一家公司，特此证明并声明如下：

(1)	该公司的名称是Bed Bath&Beyond Inc.该公司成立时所用的名称是 B&B纺织公司。

(2)	国务院于1971年10月5日提交了公司注册证书(经不时修改的注册证书)。

(3)	公司董事会(董事会)根据公司注册证书和适用法律，于2023年2月6日通过决议，设立10.7万，901(107,901)股公司系列优先股，指定为系列A系列可转换优先股。

(4)	现对公司注册证书第四段中与公司股本有关的部分进行整体修订，以指定新的优先股系列：

第四点：

A.核准的库存类别

(A)法定股票类别：公司有权发行的股票总数为901,000,000股，其中900,000,000股为指定普通股，每股面值为0.01美元(普通股)，1,000,000股为指定优先股，每股面值为01美元(优先股)；

(B)优先股说明：现授权董事会不时以一个或多个类别或系列发行优先股，每个类别或系列具有由董事会在规定发行该类别或系列优先股的一项或多项决议中确定的权利、优先和限制，包括但不限于下列权利、优先和限制的确定：

(I)股息率；

(Ii) 股份是否可以赎回或赎回，如果可以，赎回或赎回价格以及赎回或赎回的条款和条件；

(Iii) 在法团解散、自动及非自愿清盘或结束公司事务时须支付的股份款额；

(Iv)用于催缴、赎回或购买股份的购买、退休或偿债基金准备金(如有)；

(V)股票可转换为普通股或任何其他证券的条款和条件(如有)；

(Vi)股份是否有表决权，以及该等表决权的范围(如有的话)；及

(Vii)就股息而言，股份应为累积、非累积或部分累积，以及累积任何累积股息的日期。

董事会应确定构成每一类别或系列优先股的股份数量，每一类别的系列应有一个独特的名称。

B.A系列可转换优先股条款

1.股份的名称及数目。特此设立一系列公司优先股，编号为A系列可转换优先股(A系列可转换优先股)。A系列可转换优先股(优先股)的法定股数为100股和7,901股(107,901股)。每股优先股的面值为0.01美元。未在本文中定义的大写术语应具有下文第31节中给出的含义。

2.排名。除所需持有人明确同意根据第16条设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)外，就本公司清算、解散及清盘时的股息、分派及支付方面的优先股而言，本公司所有股本股份的级别均低于所有优先股(该等优先股在此统称为初级股)。本公司所有该等股本股份的权利须受优先股的权利、权力、优惠及特权所规限。在不限制本修订证书的任何其他条款的情况下，未经所需持有人事先明确同意，本公司此后不得授权或发行(I)在公司清算、解散和清盘时关于股息、分配和支付的优先股的任何额外或其他股本股份(统称为高级优先股)，(Ii)在清算时关于股息、分配和支付的优先股的同等地位的优先股，本公司解散及清盘(统称为平价股份)或(Iii)到期日或任何其他需要赎回或偿还该等初级股份的日期早于首次发行日期周年的任何初级股份。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股将维持本章程所规定的相对权利、权力、指定、特权及优惠，该等合并或合并不会导致与此不一致的结果。

3.分红。除下文第8节、第9节及/或第15节(视何者适用而定)外，自任何优先股首次发行日期(初始发行日期)起及之后，优先股的每名持有人(每名持有人及统称为持有人)有权在董事会不时全权酌情决定时收取股息(股息)，股息应由本公司从合法可动用的资金中支付，并在符合本协议条件及其他条款的情况下，按该优先股的所述价值以现金支付。

4. 转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股均可转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(定义见下文)(转换股份)。A系列可转换优先股转换为转换股份或本公司根据本修订证书赎回A系列可转换优先股时，将自动赎回、注销并恢复未指定空白支票优先股的授权但未发行股份的状态。尽管有任何相反或其他规定，并为免生疑问，根据本修订证书的条款转换或赎回的A系列可转换优先股的任何股份，就自转换或赎回A系列可转换优先股持有人起及之后提交予A系列可转换优先股持有人的任何事项进行投票或决定有权投票的票数时，不得被视为已发行。

(A)持有人的转换权。在第4(D)节条文的规限下，在初始发行日期或之后的任何一个或多个时间，每名持有人均有权按照第4(C)节的换股比率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行的已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的转换股份。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何优先股转换后发行及交付普通股时可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于本公司转让代理(转让代理)的费用及开支)。

(B)转换率。根据第4(A)节转换任何优先股时，可发行的转换股数量应通过以下方式确定：(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(转换率)：

(I)转换金额就每股优先股而言，是指截至适用的确定日期(br})的(1)所述价值加上(2)相对于所述价值的额外金额和截至该确定日期的额外金额的总和。

(Ii)就每股优先股而言，转股价格是指截至任何转股日期或其他厘定日期的价格，为紧接承销协议签立前一个交易日止交易日收市价的105%，但须按本协议的规定作出调整

(C)转换机制。每股优先股的转换应按以下方式进行：

(I)可选转换。如欲于任何日期(转换日期)将优先股转换为转换股，持有人须于纽约时间下午4：30或之前(以电子邮件或其他方式)，以附件I(转换通知)的形式，向本公司递交一份经签署的转换优先股股转换通知副本，以供于该日期或之前收取。如第4(C)(Iii)节要求，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，该持有人应向国家认可的隔夜递送服务交出代表按上述方式转换的优先股的原始证书(即优先股证书)(或根据第18(B)条就优先股作出的损失、失窃或毁坏的赔偿承诺)，以便交付本公司。在第一个(1)或之前^ST)于收到换股通知日期后的第二个交易日，(X)如适用的替代换股价低于该换股通知所载的替代换股价，则持有人可向本公司递交更新后的换股价(及将发行的换股股份总数)，以更正该换股通知所指明的替代换股价(及将发行的换股股份总数)，并在适用的情况下调整优先股总数(前提是，倘若该更新换股价未于上午10：00或之前交付本公司，在适用的转换日期后的下一个交易日的纽约时间，适用的股票交付截止日期应延长一(1)个交易日)和(Y)公司应通过电子邮件向该持有人和转让代理发送确认确认，确认收到该转换通知的形式为附件 II，该确认构成对转让代理的指示，以根据本协议的条款处理该转换通知(或者，如果该优先股是通过DTC持有的，通过DTC系统接受此类适用的转换，或通过DTC在托管机构的存取款系统与转让代理进行处理)。本公司收到换股通知后的第二个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算交易而要求的较早日期)及(Y)仅限于该优先股通过DTC持有的情况下, 在该日期之后的第一个(1)交易日，持有人(或其经纪人)应在该适用的交易日通过DTC提交适用的转换(不言而喻，在任何转换日期转换的优先股总数可由持有人的经纪人在一个或多个单独的转换提交给DTC的文件中汇总，或由转让代理通过DTC的托管系统存取款处理))(股票交割截止日期)，

公司应(1)只要转让代理参与FAST，将该持有人根据该转换有权获得的转换股份总数记入该持有人或其指定人通过其托管系统的存取款系统在DTC的余额账户中，或(2)如果转让代理未参与FAST，应该持有人的请求，签发并(通过信誉良好的隔夜快递)将登记在该持有人或其指定人名下的证书(以该持有人或其指定人的名义登记)发送至该转换通知中指定的地址。关于该持有人有权获得的转换股份的数目。如果根据第4(C)(Iii)条提交转换的优先股证书所代表的优先股数量大于正在转换的优先股数量，则公司应在实际可行的情况下尽快并在不迟于收到优先股证书后的两(2)个交易日内自费向该持有人(或其指定人)发行并邮寄新的优先股证书或新账簿条目(在任何情况下，根据第18(D)节)代表未转换的优先股数量。于转换优先股时有权收取可发行转换股份的一名或多名人士，在任何情况下均应于转换日期被视为该等转换股份的记录持有人。尽管有上述规定，如果持有人在向该持有人发行优先股之日前向本公司递交转换通知，该持有人根据该转换通知选择转换该等优先股, 任何该等转换通知的股份交付截止日期应为(X)该等优先股的发行日期及(Y)第二(2)日期中较迟的日期^发送)该等转换通知日期后的交易日。

(Ii)公司未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期或之前，如果转让代理没有参与FAST，则向该持有人(或其指定人)发行和交付该持有人有权获得的转换股份数量的证书，并在公司的股票登记册上登记该等转换股份，或者，如果转让代理参与FAST，将该持有人或其指定持有人在DTC的余额账户记入该持有人在该持有人转换任何转换金额(视属何情况而定)后有权获得的转换股份数目(转换失败)，则除了该持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)本公司应于股份交付截止日期后每一天以现金向有关持有人支付未能及时完成发行该等转换股份的金额，金额相当于(A)于股份交付截止日期或之前未向该持有人发行且该持有人有权获得的转换股份数目乘以(B)该持有人以书面选择的任何于适用转换日期起至适用股份交付截止日期止期间内任何时间有效的普通股交易价格，及(Y)该持有人，在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关转换通知，并保留或已退还(视属何情况而定)尚未根据该转换通知转换的该等优先股的全部或任何部分。假设撤销一项转换

通知不应影响公司根据本第4(C)(Ii)条或以其他方式在通知日期之前支付任何应计款项的义务。除上述规定外，如果在股份交付截止日期当日或之前，转让代理没有参与FAST，公司将不能向该持有人(或其指定人)签发和交付证书，并将该转换股份登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，转让代理将不能将该持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的义务转换后有权获得的转换股份的数量记入DTC的余额账户中。如果在该股票交割截止日期或之后，该持有人收购(以公开市场交易、股票贷款或其他方式)普通股，相当于该持有人有权从本公司获得的转换后可发行的全部或任何部分转换股份，但尚未从本公司收到与该转换失败(买入)相关的，则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，根据该持有人的酌情决定权，以下任一项：(1)向该持有人支付现金，金额相当于该持有人的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款费用和其他自掏腰包以此方式获得的普通股股份(包括但不限于任何其他人为该持有人或代表该持有人)的费用(买入价)，此时公司有义务如此发行和交付该证书(并发行该转换股份)或贷记该持有人或该持有人指定的(视情况而定)余额账户，与DTC就该持有人根据本协议有权获得的兑换股份数目(视属何情况而定)(并发行该兑换股份)终止，或 (Ii)立即履行其义务，发行代表该兑换股份的一张或多张证书，或记入该持有人或该持有人指定的持有人(视乎情况而定)的结余账户，向该持有人根据本条款(Ii)进行转换时有权获得的转换股份数目(视属何情况而定)向该持有人支付现金，向该持有人支付的现金数额相等于该普通股股份数目乘以(Y)普通股于任何交易日的最低收市价乘以(X)该普通股股份数目乘以(Y)普通股于任何交易日的最低收市价，该期间由适用的转换通知的日期开始至根据本条第(Ii)款发出及支付该等股份及付款之日(每一交易日为一买入付款金额)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款要求于优先股转换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份)的特定履行法令及/或强制令救济。尽管本合同有任何相反的规定, 对于任何特定的转换失败，本第4(C)(Ii)条不适用于持有人，前提是本公司已根据与该持有人的任何其他协议的类似条款，就该转换失败向该持有人全额支付该等款项。

(3)登记；记账。在发行本协议项下任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求(包括电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书的形式或以入账形式收取该等优先股。公司(或作为优先股托管人的转让代理)应保存一份登记册(登记册)，以记录每股优先股持有人的姓名和地址以及优先股的声明价值，以及优先股持有人是以优先股证书形式持有还是以簿记形式持有(登记优先股)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，对所有目的都具有约束力。即使有相反通知，本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下的付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。在收到持有人要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，公司应将其中所载信息记录在登记册中，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其合计规定价值与已交出的登记优先股的规定价值相同，但如果公司没有在提出请求的两(2)个工作日内将该等登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)如此记录，则公司应将该等登记优先股的转让、转让或出售(视情况而定)记录在登记册上, 则登记册须自动视为已更新，以反映该项转让、转让或出售(视属何情况而定)。尽管第4节中有任何相反规定，但在根据本条款转换任何优先股后，适用持有人无须将以优先股证书形式持有的该等优先股实物交还本公司，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在此情况下，该等证书须按本第4(C)(Iii)条的规定交付给公司)或(B)该持有人已向本公司发出事先书面通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在实际交出适用优先股证书时重新发行优先股。各持有人及本公司须保存记录，显示转换及/或支付(视情况而定)所述价值及股息，以及转换及/或支付的日期(视情况而定)，或使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交回优先股证书。如本公司没有更新登记册以记录该等已转换及/或支付的所述价值及股息(视属何情况而定)，以及该等转换及/或支付的日期(视属何情况而定)

发生此类事件的两(2)个工作日后，登记册应自动视为已更新以反映此类事件。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，该等持有人确定其有权持有的优先股数目的记录应为控制性和决定性的。持有人和任何受让人或受让人在接受证书时，承认并同意，由于本款的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数量可以少于其表面所列的优先股数量。每张优先股证书应注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司S修订证书中与本证书所代表的A系列优先股股票有关的条款，包括其中第4(C)(Iii)节。本证书所代表的A系列优先股的股票数量可以少于本证书所代表的A系列优先股股票的修订证书第4(C)(Iii)节在本证书的票面上所列的A系列优先股的股票数量。

(4)按比例折算；争议。倘若本公司于同一换股日期收到多名持有人发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，本公司将根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目与该日期提交供换股的优先股总数，按比例从每名于该日期选择转换优先股的持有人按比例转换该持有人于该日期提交供换股的优先股。如果与优先股转换相关的可向持有人发行的转换股份数量发生争议，本公司应向该持有人发行与争议无关的转换股份数量，并根据第23条解决争议。

(D)对实益所有权的限制。公司不应对持有人持有的任何优先股进行转换，该持有人无权根据本《修订证书》的条款和条件转换该持有人持有的任何优先股，任何此类转换均为无效且

(Br)在实施该等转换后，该持有人连同其他出资方共同实益拥有紧随该等转换后已发行普通股股份超过9.99%(最高百分比)的情况下，该持有人将被视为无效及视作从未作出。就前述句子而言，该持有人及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人及所有其他出资方所持有的普通股股份数，加上经转换优先股后可发行的普通股股数(br}将就该句子作出决定)，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份。及(B)行使或转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股和普通权证)的未行使或未转换部分，但须受本条第4(D)条所载的转换限制或行使限制所规限。受益所有权应根据1934年法令第13(D)条计算。为免生疑问，在计算最高百分比时，应考虑同时行使和/或转换由持有人和/或任何其他出资方实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分。, 视乎情况而定。为确定股东在转换此类优先股时可获得的普通股流通股数量，不超过最大百分比，该股东可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公开公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知，如有，列出已发行普通股的数量(报告的流通股数量)。如果本公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，公司应书面通知该持有人当时已发行普通股的数量，如果该转换通知会导致该持有人的实益所有权超过最高百分比，则该持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间，在任何持有人的书面或口头要求下，本公司应在一(1)个工作日内以口头、书面或电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在公司证券的转换或行使生效后确定，包括该优先股, 由该持有人及自报告未偿还股份编号报告之日起的任何其他归属方。如果在转换普通股时向持有人发行普通股，导致该持有人和其他归属各方被视为总共实益拥有超过以下数量的最高百分比

普通股流通股(根据1934年法令第13(D)节确定)，该股东和其他出资方因此发行的股份总数超过最大百分比(超额股份)的股份数量应被视为无效，并应从一开始就注销，该股东无权投票或转让多余股份。在向本公司发出书面通知后，任何股东均可不时增加股份(此类增加要到第六十一(61)日才生效^ST)或将该持有人的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST)及(Ii)任何有关增减将只适用于该持有人及其他付款方，而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人。为清楚起见，根据本修订证书条款可向持有人发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为该持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前无法根据本段转换该等优先股，并不影响本段规定在任何其后可兑换决定方面的适用性。本款条款的解释和实施不得严格遵守第4(D)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第4(D)款中包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于此类优先股的继承人。如果在本公司收到持有人的转换通知后，本公司或该持有人真诚地确定，根据该通知向该持有人发行普通股将导致该持有人(连同其他出资方)超过最大百分比(超额普通股股数，即被封锁的股份), 该订约方应通知另一方，任何被冻结股份将被搁置，直至该持有人向本公司发出书面通知(可以是电邮)证明该等被冻结股份的交付不会导致该持有人及其他归属方超过最高百分比，届时该持有人应获发该通知所载部分被冻结股份。

(E)交替转换的权利。

(I)备用可选转换。在第4(D)款的规限下，在任何时间，在任何持有人的选择下，该持有人可按备用转换价格(每个，备用可选转换，以及该备用可选转换的日期)将所有或任何数量的优先股转换为普通股 (根据本第4(E)(I)条将转换的优先股的总转换金额，即备用可选转换金额)。

(Ii)触发事件时的交替转换。在符合第4(D)节的规定下，在持有人收到触发事件通知(定义如下)并且该持有人知道触发事件(如较早的日期，触发事件权利开始日期)和于第十(10)日结束(如结束日期，触发事件权利终止日期，以及每个这样的期间，触发事件转换权期间)之后的任何时间^这是)在(X)该触发事件被治愈的日期和(Y)该持有人收到触发事件通知之后的交易日，该触发事件通知包括(I)适用触发事件的合理描述，(Ii)证明该触发事件在本公司的合理意见下是否能够被治愈，以及(br}如适用，关于本公司任何现有治愈该触发事件的计划的合理描述，以及(Iii)关于触发事件发生日期的证明，以及(Iii)如在该触发事件通知日期或之前治愈，适用的触发事项权利到期日，该持有人可在该持有人的选择权下，通过向本公司交付转换通知(任何此类转换通知的日期，每个触发事件转换日期，以及每个备选可选转换日期，每个，替代转换日期)，转换所有或任何数量的优先股(根据本第4(E)(Ii)条将转换的优先股的该等转换金额，触发事件转换金额，并连同每个替代可选转换金额，备选转换金额)以备选转换价格(每个触发事件转换，以及每个备选可选转换，每个备选转换)转换为普通股。

(Iii)交替转换的力学。在任何替代转换日期，持有人可根据第4(C)条自愿转换任何替代优先股转换金额(就此类替代转换而言，且仅就触发事件转换中优先股的任何转换金额转换时可发行普通股股数的计算而言，替代转换价格替代转换价格)。通过在根据本修订证书第4(E)节交付的转换通知中指定持有者选择使用替代转换价格进行转换，将转换金额的所需溢价取代上述转换率定义(X)条款中关于该触发事件转换的转换金额；但在转换底价情况下，在适用的备用转换日期，该持有人剩余的优先股的额外金额应自动按适用的备用转换底价按比例增加，或根据本公司的选择，公司应在适用的备用转换日期向持有人交付适用的备用转换底价。尽管本第4(E)条有任何相反规定，但在第4(D)条的规限下，在本公司向该持有人交付相当于适用替代优先股转换金额的普通股之前，该等优先股可由该持有人根据第4(C)条转换为普通股股份，而无须理会本第4(E)条。

5.触发事件。

(A)一般规定。下列事件应构成触发事件，第5(A)(Viii)、5(A)(Ix)和5(A)(X)条中的每个事件应构成破产触发事件：

(I)在任何时候，当任何优先权证仍未发行时，任何优先认股权证持有人均无法取得登记声明(或招股说明书)，以发行当时尚未行使的优先认股权证可发行的所有优先股，且该失效或不可用情况持续连续十(10)天或在任何365天期间超过四十五(45)天；

(Ii)连续十(10)个交易日内，普通股暂停交易或未能在符合资格的市场交易或上市(视情况而定)；

(Iii)本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五个交易日内，(5)在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五个交易日内，以书面或口头方式向优先股、优先认股权证或普通权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间，以公开公告或透过其任何代理人，纠正转换失败、交付失败(定义见优先认股权证)或交付失败(定义见普通权证)。按要求不遵守分别根据优先权证或普通权证的规定行使优先股或普通股的任何优先权证的请求，或根据本修订证书的规定将任何优先股转换为普通股的请求，而不是根据本修正案第4(D)条提出的请求；

(Iv)除本公司遵守以下第11(B)节的规定外，在第十(10)日之后的任何时间^这是)持有者的授权股份分配(如下文第11(A)节所定义)少于 (A)持有者在其当时持有的所有优先股全部转换后有权获得的普通股数量的总和(不考虑本修订证书中规定的转换限制)，(B)该持有人在全数行使该等持有人的优先认股权证时将有权获得的优先股数目；及。(C)该持有人在全数行使该等持有人的普通权证时将有权获得的普通股股份数目(不论普通权证对行使的任何限制)；。

(V)除非适用的联邦证券法另有禁止，否则公司在转换或行使(视具体情况而定)适用持有人所持的任何证券时，未能删除发行给适用持有人的任何证书或普通股上的任何限制性图示，且任何此类违约至少在十(10)天内未被消除；

(Vi)在本公司或其任何附属公司的借款到期前发生任何违约、赎回或加速本公司或其任何附属公司的借款债务总额至少达5,000,000美元，但不包括根据完全有效的容忍协议或该等借款债务条款下的任何适用宽限期而在当时无须支付现金的借款债务；

(Vii)破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内撤销；

(Viii)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律就公司或任何附属公司的非自愿案件或程序登录法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或诉讼程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交此类请愿书，或同意公司或任何子公司的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分，或由公司为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

(Ix)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，就本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或程序提出的判令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准按适当方式提交的请愿书，寻求本公司或任何附属公司的清算、重组、安排、调整或重组，或就本公司或任何附属公司的任何适用联邦、国家或外国法律或(Iii)指定托管人的法令、命令、判决或其他类似文件，

本公司或其任何附属公司或其任何主要财产的接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或下令将其事务清盘或清盘，以及任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件的继续有效，连续三十(30)天；

(X)针对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过5,000,000美元的一项或多项终审判决，而该等判决在判决订立后三十(30)天内未予担保、解除、和解或搁置以待上诉，或在暂缓执行期限届满后三十(30)天内未予解除；但是，只要本公司向每位持有人提供一份该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且本公司或该附属公司(视情况而定)将在该判决发出后四十五(45)日内收到该保险或赔偿的收益，则在计算上述5,000,000美元的金额时，不应计入由值得信誉方作出的保险或赔偿所涵盖的判决；或

(Xi)本公司作出虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的被视为证明)，证明 (A)股权条件(定义见优先认股权证)已获满足，(B)并无股权条件倒闭(定义见优先认股权证)，或(C)是否已发生任何触发事件。

(B)触发事件的通知。在发生与优先股有关的触发事件时，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)(触发事件通知)向每位持有人送达书面通知。

(C)在发生破产触发事件时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行任何转换，一旦发生任何破产触发事件，本公司应立即以现金赎回当时已发行的每股优先股，赎回价格等于 (I)(A)待赎回金额乘以(B)所需溢价的乘积，以及(Ii)(X)紧接首次公开公告(或公开提交破产文件)日期后生效的折算率的乘积。该破产触发事件)乘以(Y)乘以(1)所需溢价乘以(2)普通股在紧接该破产触发事件发生前一天开始至公司支付根据第(Br)条第5(C)条规定支付的全部款项期间的任何交易日的最大收盘价，而不要求任何持有人或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在破产触发事件时接受付款的权利。全部或部分，任何该等放弃不应影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利或任何转换(或替代转换)的权利(视情况而定)。

6.基本交易的权利。

(A)假设。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体根据本修订证书及其他交易文件的规定，按照书面协议以书面方式承担本修订证书及其他交易文件项下本公司根据本修订证书及其他交易文件所承担的所有义务，书面协议的形式和实质须令所需持有人合理满意，并在基本交易前经所需持有人批准，包括向优先股的每位持有人交付优先股以换取优先股的协议，而该等优先股由与本修订证书在形式及实质上大体相似的书面文书所证明，包括但不限于：具有规定的价值，股息率等于持有人所持的优先股的规定价值和股息率，与优先股具有类似的排名，并令规定的持有人满意。于发生任何基本交易时，继承实体将继承并取代 (因此，自该基本交易日期起及之后，本修订证书及其他涉及本公司的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本修订证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本修订证书及其他交易文件中被指名为本公司。除上述事项外，在基本交易完成时, 继承人实体应向各持有人提交确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间转换或赎回优先股，以代替在该基本交易之前转换或赎回优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第8和15条仍可发行的项目除外，此后继续为应收款项))。若各持有人持有的所有优先股于紧接该等基本交易前已转换(不考虑本修订证书所载有关转换优先股的任何限制)，则在该等基本交易发生时，各持有人将有权于该等基本交易发生时获得的继任实体(包括其母公司)的公开交易普通股(或其等价物)的股份，并根据本修订证书的规定作出调整。尽管有上述规定，该持有人仍可按其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第6(A)条，以准许在不认购优先股的情况下进行基本交易。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用于不受优先股转换或赎回限制的情况。尽管如上所述，紧接本公司一家附属公司的基本交易全部完成后，如果(A)本修订证书保持十足效力，且优先股仍作为本公司的股权, (B)本公司仍是一家上市公司，其普通股在合资格市场上市或上市交易，及(C)并无(或合理地预期会发生)与此有关的控制权变更，本公司的该附属公司毋须承担本修订证书的责任。

(B)控制权变更公告；控制权变更选举公告。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(控制权变更日期)，但不迟于该控制权变更的公开公告，公司应通过传真或电子邮件以及隔夜快递向每位持有人发送书面通知(控制权变更通知)。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间，或如果没有按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知交付给该持有人，则该持有人意识到控制权变更，并在(A)完成该控制权变更通知的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更公告的日期后二十(20)个交易日结束，该持有人可能要求，通过向公司递交书面通知(控制权变更选举通知)(控制权变更选举通知应注明受该选举影响的优先股数量)，让公司以相当于控制权变更选举价格(定义如下)的代价交换在该控制权变更选举通知中指定的持有人的优先股，以在公司的选举(该选择以现金支付或通过交付权利(定义如下))、(I)权利(具有本合同第4(D)节形式的受益所有权限制)、作必要的修改)(统称为权利)，可在任何时间全部或部分转换，不需要支付任何额外代价，由持有人选择，适用于该控制权变更的公司事项代价(定义见下文 )的价值等于控制权变更选择价(由权利转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公允市场价值确定)，将以10%(或适用持有人可能不时通知本公司的较大百分比)的增量确定可归因于该等继承人股份的控制权变更选择价部分(继承人股份增值)，就第一股继承人股份价值增值行使权利时可发行的继承人股份总数，以权利发行日期及随后九(9)个交易日中每个交易日继承人股份收盘价的70%为基础确定，在每种情况下，行使权利时可发行的额外继承人股份总数应根据在相应交易日(该十(10)个交易日开始且包括在内)有效的继承人股份收盘价70%的继承人股份价值增量来确定。权利发布之日，权利衡量(br}期间))，或(Ii)现金；前提是, 如果公司事项对价包括并非在合资格市场上市的实体的股本或其他股权(继承人股份)，或者在控制权变更完成日期前二十(20)个交易日内适用继承人股份的每日股份交易量少于全部适用权利转换时可向所有持有人发行的继承人股份总数 (假设全部行使权利，则不考虑对转换的任何限制)，则公司不得完成控制权变更

于供股发行日期，并假设在供股衡量期间内每个交易日的继承人股份的收市价为紧接控制权变更完成前的交易日的收市价(br})。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向每位持有人发出每项对价选择的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)须由本公司(或在本公司指示下)于(X)该请求日期后第二(2)个交易日及 (Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较晚时间)向每名持有人支付。根据本第6(B)条，包括在权利中的任何公司事件对价(如果有)是平价通行证公司事项对价将支付给普通股股份持有人，公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项对价，除非在该时间之前或之前按照本协议向持有人交付权利。第6(B)条规定的现金支付(如有)应优先于支付与该控制权变更相关的本公司所有其他股东。尽管第6(B)款有任何相反规定，但除第4(D)款另有规定外，在适用的控制权变更选择价格根据本协议以现金或公司事项对价全额支付给适用的持有人之前，该持有人根据本第6(B)款提交的交换或支付的优先股(视情况而定)可由该持有人根据第4款全部或部分转换为普通股，或在转换日期为完成该控制权变更后的情况下，根据第6(A)条，继承实体的股票或股权实质上相当于公司普通股的股份。如果本公司偿还或交换(视情况适用)第6(B)条规定的任何优先股，由于各方无法预测未来利率以及持有人能否获得合适的替代投资机会，此类持有人的损失将是不确定和难以估计的。因此，根据本条款第6(B)款到期的任何所需溢价应被双方视为并应被视为该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。尽管本合同有任何相反的规定, 于持有人有权根据任何其他交易文件收取任何其他交易文件项下的现金付款时，如持有人选择以书面形式向本公司交付，则本协议项下适用的赎回价格将增加该等其他交易文件项下欠该持有人的现金付款金额，并于悉数支付或根据本协议转换后，应履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款责任。

7.赎回。在赎回本协议项下的任何优先股时，本公司应在适用的赎回日期以现金形式向每位持有人交付适用的赎回价格。于任何时候，本公司须根据本条例规定赎回少于全部优先股，本公司应立即安排向该持有人发行及交付一份新的优先股证书(根据第18条)(或已设立新账簿的证据)，表示尚未赎回的优先股数目。如果公司没有在规定的时间内向持有人支付适用的赎回价格

在因任何原因(包括但不限于根据《纽约证券交易所条例》禁止支付该等款项的范围内)所需的期间内，在其后的任何时间，在本公司全数支付该等未付的赎回价格之前，该持有人有权选择要求本公司立即将已提交赎回但尚未支付适用赎回价格的全部或任何优先股退还予该持有人，以代替赎回。本公司收到该通知后，(X)适用于该优先股的赎回将无效，(Y)本公司应立即向该持有人退还适用的优先股证书，或(根据第18(D)条)签发新的优先股证书(除非优先股以簿记形式持有，在这种情况下，公司应向该持有人提交证据，证明该优先股当时存在账簿)，在每一种情况下，该等优先股的额外金额应增加相当于(1)适用赎回价格(视情况而定，并根据本第7条调整(如适用))减去(2)提交赎回的转换金额的声明价值部分之间的差额。

8.发行购买权时的权利和其他公司活动。

(A)购买权。除根据下文第9节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(购买权)按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得：如果该持有人持有的普通股股数为该持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股完全转换(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已按适用记录日期的替代转换价格转换)可获得的普通股股数，则该持有人可获得的总购买权，或如果没有记录，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期；但是，如果该持有人参与任何此类购买权的权利会导致该持有人和其他归属各方超过最大百分比，则该持有人无权参与该购买权达到该最大百分比的范围(并且无权因该购买权(以及超出该范围的受益所有权)而受益拥有该普通股)，并且该购买权应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定, 为该持有人的利益，该期限应延长搁置的天数，直至其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的时间或时间(如果有的话)，在该时间或时间，该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置的购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，该期限应延长搁置的天数(如适用)，并在相同程度上如同没有该限制一样。

(B)其他公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在任何基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份的交易)(公司事件)完成之前，公司应作出适当的拨备，以确保每位持股人此后将有权根据该持有人的选择权，在转换该持有人所持有的所有优先股时收取(I)转换后的应收普通股股份。如果该股东在该公司事项完成时持有该等普通股股份(不考虑本修订证书所载有关优先股可兑换的任何限制或限制)，则该持有人就该等普通股股份本应有权获得的证券或其他资产(公司事项对价)或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份, 普通股持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与该持有人假若其持有的优先股最初以与换算率相称的换算率发行的优先股(相对于普通股)发行时本应有权收取的金额相同。依照前款规定作出的规定，其形式和实质应当使所要求的持有人满意。本第8节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并且应适用于不受本修订证书中规定的优先股转换或赎回的任何限制。

9.发行其他证券时的权利。

(A)普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第8条或第15条任何规定的情况下，如果本公司在认购日期当日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份，则紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第8节或第15节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一种或多种已发行普通股合并为较少数量的股票，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。根据本第9(A)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算折算价格期间发生任何需要根据第9(A)节进行调整的事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)计算。根据本第9条进行的所有计算应舍入到最接近的美分或最接近1/100的 ^这是适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(C)公司自愿调整。在遵守主要市场规则及规例的情况下，本公司经所需持有人事先书面同意，可于任何时间将当时的换股价调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

10.不规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订公司注册证书、章程或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本修订证书的任何条款，并将始终真诚地执行本修订证书的所有条款，并采取可能需要的一切行动，以保护本修订证书持有人的权利。在不限制前述或本修订证书或其他交易文件的任何其他条款的一般性的原则下，公司(A)不得在任何优先股转换时将任何应收普通股的面值增加到高于当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以便公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其授权和未发行的普通股或普通股库存股中保留和保留可供再发行的普通股的最高数量，即为实现当时已发行优先股的转换而不时需要的最高普通股数量(不考虑本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，如果在初始签发日期的六十(60)个日历日之后, 各持有人不得因任何理由(本条例第4(D)节所载限制除外)将该等持有人的优先股悉数转换，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于取得将该等转换为普通股所需的同意或批准。

11.特准股份及库房股份。

(A)保留。只要任何优先股仍未发行，本公司应随时预留至少 200%的普通股股份总数，以实现从法定普通股或可供重新发行的库存股(不考虑转换的任何限制)转换当时已发行的所有优先股，包括但不限于替代转换，包括但不限于替代转换。所需储备额(包括但不限于预留股份数目的每次增加)应根据各持有人于初始发行日期持有的优先股数目或预留股份数目的增加(视属何情况而定)按比例分配给持有人(授权股份分配)。如果持有人出售或以其他方式转让任何该等持有人的优先股，则每名受让人将按比例获分配该持有人授权的股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的普通股，应分配给剩余的优先股持有人，按持有人当时持有的优先股数量按比例分配。尽管有上述规定，持有人可透过向本公司递交书面通知，将其授权股份分配予该持有人(或其任何指定人士)所持有的任何其他证券。

(B)授权股份不足。如果尽管有第11(A)节但不限于此，在任何优先股仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的普通股或普通股库存股可供重新发行，以履行其义务，即在转换优先股时至少储备数量等于所需储备金额的普通股供发行(授权股份失败)。则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的普通股法定股份增加至足以让本公司为当时已发行(或根据上文第11(A)节被视为已发行的优先股)预留所需储备金额的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失效发生后六十(60)日，召开股东大会批准增加普通股的授权股份数目。与该会议相关的是，公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增发普通股授权股份的批准，并促使董事会向股东推荐他们批准该提议(或者，如果多数投票权当时有效的公司股本同意该增持，则代替该委托书, 向本公司股东提交一份已向美国证券交易委员会提交(并经其批准或不受其评论制约)的信息声明。尽管有上述规定，倘若任何该等时间发生法定股份倒闭事件，本公司可取得其已发行普通股及已发行普通股中过半数股份的书面同意，以批准增加普通股法定股份数目，本公司可取得该同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项义务。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股或可用于再发行的库存股中获得足够的普通股，公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股(该数量的普通股，即授权失败股)，而不是向该持有人交付此类授权失败股，公司应支付现金，以换取可转换为该等授权失败股份的优先股转换金额的该部分，赎回价格等于(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人就该等授权失败股份向本公司交付适用的转换通知之日起至根据本条第11(B)条发出及支付之日止)；及(Ii)该持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股股份，以满足该持有人出售认可失败股份的要求, 任何经纪佣金和其他自掏腰包该持有人因此而产生的费用(如有)。第11(A)节或第11(B)节所包含的任何内容均不限制本公司在承销协议任何条款下的任何义务。

12.投票权。优先股持有人并无投票权，且无权于任何时间就任何事项投票，不论该等事项为独立系列或类别或连同任何其他系列或类别股本，并无权为任何目的召开该等持有人会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议，除非本第12条及第16条另有规定或NYBCL另有规定)。在以下情况下，根据NYBCL，需要优先股持有人的投票(如适用)，将优先股作为一个类别或系列单独投票，以授权本公司的给定行动，优先股所需持有人的赞成票或同意，除非NYBCL要求，否则必须共同投票，而不是单独投票，除非NYBCL要求参加正式举行的会议，或通过所需持有人的书面同意(除非NYBCL另有要求)，共同投票，而不是单独系列投票，除非NYBCL要求，应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。优先股持有人应有权获得他们有权投票的所有股东大会或书面同意(以及发送给股东的代表材料和其他信息的副本)的书面通知，该通知将根据章程和NYBCL提供。

13.契诺。

(A)对赎回和现金股息的限制。本公司不得及本公司将安排其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣布任何现金股息或就其任何股本派发任何现金股息或分派(修订证书所规定者除外)。

(B)有限制的发行。未经规定持有人的事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何优先股(承销协议、优先认股权证及本修订证书所述除外)，或(Ii)发行会导致违反或违约本修订证书、优先认股权证或普通权证的任何其他证券。

(C)暂缓、延期和高利贷法律。在其可合法这么做的范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本修订证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或在任何情况下制定或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本修订证书授予持有人的任何权力的执行，但会容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

(D)税项。公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对公司及其子公司或其各自资产或因其所有权、占有、使用、运营或处置而征收或评估的所有税款、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的利息或罚款)

或因此而产生的租金、收入或收益(除非未能支付款项对本公司或其任何附属公司造成重大影响)。本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(E)PCAOB注册审计师。在任何时候任何优先股仍未发行时，本公司应聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规则和法规)的财务报表。

(F)独立调查。应任何持有人的要求，(X)触发事件已发生且仍在继续的任何时间，(Y)随着时间推移或发出通知将构成触发事件的事件的发生，或(Z)该持有人合理地相信触发事件可能已发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否已发生任何违反修订证书的行为(独立调查员)。如果独立调查员确定违反修订证书的行为已经发生，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，本公司应将该违规行为的书面通知发送给每位持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、簿册、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)和任何账簿、记录、报告和其他文件，这些文件在合同上不要求公司保密或保密，或受律师-委托人或其他证据特权的限制, 独立调查员可按独立调查员的合理要求复印和检查。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权该会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

14.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本中还是从可用于分配给股东的收益中(清算基金)，在向持有任何初级股票的股东支付任何金额之前，但与任何其他股东享有同等权益。

当时已发行的平价股票，每股优先股的金额，相当于(A)该优先股在付款日期转换金额的125%和(B)如果持有者在紧接付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，条件是如果清算资金不足以支付平价股票持有人和持有者应得到的全部金额，则每名平价股持有人和每名平价股持有人将根据各自的修订证书(或同等证书)，获得相当于应支付给该持有人和该平价股持有人的清算资金全额的百分比，作为优先股或同等优先股持有人应支付给所有优先股持有人和所有平价股持有人的清算资金全额的百分比。在必要的范围内，本公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据本第14条将清算事件的收益分配给持有人。根据本第14条支付给持有人的所有优先金额应在支付或预留用于支付本公司与本第14条适用的清算事件有关的任何金额或将本公司的任何清算资金分配给初级股票持有人之前支付或留出。

15.资产的分配。除根据第8节和第9节进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(分派)向普通股的任何或所有持有人宣布或对其资产(或收购其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则作为优先股持有人的每一名持有人，将有权获得此类分配，犹如该持有人在优先股完全转换时持有可获得的普通股数量(不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的备用转换价格转换的)，紧接在为此类分配进行记录的日期之前，或在没有记录的情况下，为此类分配确定普通股记录持有人的日期之前(但是，如果该持有人有权参与任何此类分配，则该持有人和其他归属当事人将超过最大百分比, 则该持有人无权参与最大百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及该超出部分的实益所有权)，并且该分配的部分应为该持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过该最大百分比的时间，在该时间，如果有，该持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上宣布或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

16.投票改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条款要求较大数量股份的持有人投票或书面同意，否则在为此目的而正式召开的会议上未事先获得赞成票或未经所需持有人会议的书面同意而作为一个类别一起投票时，公司应

不得：(A)修订或废除公司注册证书或附例的任何条文，或提交任何优先股系列的任何修订证书或修订条款，如该等行动会在任何方面不利地改变或改变本协议项下为优先股的利益而规定的优先权、权利、特权或权力或限制，不论该等行动是以修订公司注册证书或合并、合并或其他方式进行；(B)增加或减少(除转换外)A系列可转换优先股的核定数量；(C)在不限制第2节任何规定的情况下，创建或授权(通过重新分类或其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)根据公司的股权激励计划和期权的条款以及根据该等计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准的)，购买、回购或赎回任何初级股票( 除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，派发任何普通股的任何股份的股息或作出任何其他分派；(F)发行任何并非预期或根据包销协议或优先认股权证发行的任何优先股；或(G)在不限制第10节的任何条文(不论优先股条款是否禁止)的情况下，规避本协议项下优先股的权利。

17.优先股的转让。持有人可在未经公司同意的情况下提供、出售或转让其部分或全部优先股，但任何此类转让均应遵守所有适用的证券法。

18.重新发行优先股证书和账簿条目。

(A)移交。如果要转让任何优先股，适用的持有人应向公司交出适用的优先股证书(或，如果优先股以簿记形式持有，则应向公司发出书面指示函)，随后公司将立即根据该持有人的要求签发并交付一份新的优先股证书(根据第18(D)条)(或该簿记转让的证据)，代表该持有人转让的未偿还优先股数量，以及，如转让的优先股少于全部已发行优先股，则须向该持有人发出一张新的优先股证书(根据第18(D)条)，表示未转让的未发行优先股数量(或该持有人账簿上剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人在接纳优先股证书或簿记发行证明(如适用)后，确认并同意，由于第4(C)(I)节的规定，在任何优先股转换或赎回后，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股票面上所载的优先股数目。

(B)遗失、被盗或损坏的优先股证书。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明优先股证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明及赔偿即已足够)，如属遗失、被盗或损毁，则为适用持有人以惯常及合理形式向本公司作出的任何弥偿承诺，而如属损毁，则在交回及取消该优先股证书后，本公司应签署一份新的优先股证书(根据第18(D)条)并交付给该持有人，该证书代表适用的已发行优先股数量。

(C)可兑换不同面额和形式的优先股证书和账簿分录。每张优先股证书可于适用持有人于本公司主要办事处交回时交换，以换取代表原始优先股证书内已发行优先股总数的新优先股证书或优先股证书或新账簿记项(根据第18(D)条)，而每张该等新优先股证书及/或新账簿记项(视何者适用而定)将代表该持有人于交回时以书面指定的原始优先股证书中有关已发行优先股数目的有关部分。每个账簿记项可兑换成一张或多张新的优先股证书，或由适用持有人向本公司递交书面通知(根据第18(D)条)拆分为两个或更多新账簿记项(根据第18(D)条)，总计代表原始账簿记项中已发行的优先股数量，而每张该等新账簿记项及/或新的优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的来自原始账簿记项的已发行优先股数目的有关部分。

(D)发行新的优先股证书或登记账簿。当本修订证书的条款要求本公司发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项(I)应如该优先股证书或该账簿记项(视情况而定)上所示，代表剩余未发行的优先股的数量(如果是根据第18(A)条或第18(C)条发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，与与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿记项(视情况而定)所代表的优先股数量相加时，不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(视情况而定)之前原始优先股证书或原始账簿项下剩余的未发行优先股数量，以及(Ii)应具有该新优先股证书正面或该新账簿条目(视适用情况而定)上所示的发行日期，哪个与原始优先股证书的发行日期或该原始账簿记项中的发行日期相同(视情况而定)。

19.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本修订证书中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本修订证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行判令和/或其他强制令救济)可获得的所有其他补救措施外，本修订证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本修订证书的条款而要求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向每位持有人保证，除本文明确规定的以外，不得对本票据进行任何描述。与付款、转换等(及其计算)有关的本协议规定或规定的金额应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不应为

受制于公司的任何其他义务(或履行义务)。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；该持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，任何持有人根据法律或衡平法或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不应被视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，而且任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每位持有人均有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本修订证书的条款和条件。

20.收取、强制执行及其他费用的支付如 (A)任何优先股交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本修订证书就优先股应付的款项或强制执行本修订证书的规定，或(B)发生任何影响公司债权人权利的破产、重组、接管或其他法律程序，并涉及根据本修订证书提出的申索，则本公司须支付该持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该破产、重组、接管或其他法律程序有关的费用，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，根据本修订证书就任何优先股应付的金额不会因购买每股优先股所支付的收购价低于其原来的声明价值而受到影响或限制。

21.建设；个标题。本修订证书应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人中的任何人。本修订证书的标题仅供参考，不得构成本修订证书的一部分，也不影响本修订证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语包括，包括，类似进口的词语应被广泛地解释为后跟没有限制的词语。此处的术语，以下的术语，以及类似进口的词语指的是本修正案的整个证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节引用均为本修订证书的章节。除所需持有人另有书面同意外，本修订证书中使用的、未在本文中另行定义但在其他交易文件中定义的术语，应具有此类其他交易文件中初始签发日期赋予该等术语的含义。

22.失败或纵容不是放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本修订证书应被视为由本公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。

23.争议解决。

(A)提交争议解决。

(I)如果争议涉及成交报价、成交销售价格、转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换比率的算术计算，或适用赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内或(B)如果该持有人在获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果该持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视属何情况而定)有关的争议^发送)在本公司或有关持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人可凭其唯一的选择权选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)该持有人和本公司应分别向该投资银行提交(A)根据本条款第23条第一句提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接该持有人选择该投资银行之日之后的营业日(争议提交截止日期)(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为所需的争议文件)(不言而喻，且同意，如果该持有人或本公司未能在争议提交截止日期之前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(特此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该持有人另有书面同意，或另有要求

除所要求的争议文件外，本公司或该持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持。

(Iii)本公司和该持有人应促使投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投资银行的费用和支出应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。公司明确承认并同意：(I)本条款23构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，仲裁协议适用于第7501条及以下条款下当时有效的规则。根据《纽约民事实践法律和规则》(CPLR)，且持有人或公司有权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令，(Ii)本修订证书和其他适用交易文件的条款应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决该争议有关的决定等，在解决该争议时，该投资银行应将该等发现、决定等适用于本修订证书和任何其他适用的交易文件的条款，(Iii)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议而言)有权自行决定将本条款第23条所述的任何争议提交给位于纽约曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院。除了使用第23条规定的程序外，第(Iv)条第(Br)条并不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24.通知；货币；付款。

(A)根据本修订证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，由发送方通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件存档(无论是电子邮件还是其他方式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650号

新泽西州联合邮编：07083

电话：

注意：首席执行官苏·戈夫

电子邮件：

将副本(仅供参考)发送至：

柯克兰&埃利斯律师事务所

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

Telephone: (212) 446-4800

Facsimile: (212) 446-4900

注意：索菲亚·哈德森，克里斯蒂安·纳格勒

电子邮件：sophia.hudson@kirkland.com

邮箱：cnagler@kirkland.com

如果发送给传输代理：

美国股票转让与信托公司

第15大道6201号

布鲁克林，纽约11219

电话：

注意：维多·雪铁龙

电子邮件：

如果发送给持有人，则发送至其提供给承销商的邮寄地址和电子邮件地址；

或发送至其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或通知收件人在变更生效前五(5)天以书面通知对方指定的其他人的注意。根据上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、放弃或其他通信给出的书面确认(A)、(B)发送者包含时间、日期和收件人电子邮件的电子邮件以机械或电子方式生成的、或由隔夜快递服务提供的(Br)(C)应分别作为面对面送达、电子邮件或隔夜快递服务的收据的可推翻的证据。本公司应向每位优先股持有人提供根据本修订证书条款采取的所有行动的即时书面通知，包括合理详细的该等行动的描述及其原因。

公司应向每位持有人提供根据本修订证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制前述一般性的原则下，公司应(I)在转换价格进行任何调整后立即向每位持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明调整的计算，以及(Ii)在公司结清账簿或记录(A)普通股的任何股息或分配，或(B)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权的日期之前至少十五(15)天。但在每一种情况下，该等信息应在向该持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

(B)货币。本修订证书中所指的所有美元金额均以美元 (美元)表示，本修订证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如果有)应根据计算日期的汇率以折算为等值的美元金额。？汇率，就根据本修订证书将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(不言而喻，如果某一金额是根据一段时间或超过一段时间计算的，计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C)付款。当公司根据本修订证书向任何人支付任何现金时，除非本修订证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。凡根据本修订证书的条款明示到期的任何款项在任何非营业日的日期到期，则应在下一个营业日(即下一个营业日)到期。

25.放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与交付、接受、履行、违约或执行本修订证书有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

26.治国理政。本修订证书应按照纽约州国内法律解释和执行，所有有关本修订证书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。除上文第23条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于纽约州曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不合适。本文件所载任何内容均不应视为

以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容(I)不得被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该持有人的义务，将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或(Ii)应限制、或应被视为或解释为限制上述第23条的任何规定。本公司在此不可撤销地放弃IT可能必须要求的任何权利，并同意不提出请求。陪审团审判，以裁决本合同项下的任何争议，或与本修订证书有关或由此引起的任何争议，或本合同拟进行的任何交易。

27.判断货币。

(A)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将根据本修订证书到期的美元金额兑换成任何其他货币(该其他货币在本第27条下称为判决货币)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)如在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序将在该日期作出上述转换，则为实际支付应缴款额的日期：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第27(A)(Ii)条作出转换的日期，以下称为判决转换日期)。

(B)如果在上述第27(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院进行的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用的当事一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日的汇率产生本可以购买的美元金额。

(C)本公司根据本条文应付的任何款项将作为一项独立债项而到期，且不受根据本修订证明书或就本修订证明书取得任何其他到期款项的判决所影响。

28.可分性。如果本修订证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上被修订为有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不影响本修订证书剩余条款的有效性，只要经如此修改的本修订证书继续表明、各方对本修订证书标的的初衷和禁止性质，有关规定的无效或不可执行性不会实质上损害各方当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害以其他方式给予各方的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力。

29.最高支付额度。此处包含的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应从公司欠适用持有人的金额中扣除，并因此退还给公司。

30.股东事务；修正案

(A)股东事宜。本公司根据NYBCL、公司注册证书、本修订证书或其他方式要求、期望或以其他方式寻求的有关发行优先股的任何股东行动、批准或同意，均可根据NYBCL的适用规则和规定，通过本公司股东的书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成。本条款旨在遵守NYBCL中允许股东采取行动、批准和同意的适用条款受书面同意影响的替代会议。

(B)修订。除第4(D)节不可根据本条例修订或放弃外，本修订证书或本修订证书的任何条文可在为此目的而正式召开的会议上获得所需持有人的赞成票或书面同意而修订，或在没有根据NYBCL召开的会议的情况下获得书面同意，分开投票，并获得根据NYBCL和公司注册证书所需的其他股东批准(如有)。除非(A)本公司注册证书另有明确规定涉及某一特定类别或系列股本的投票权或批准权，或(B)根据NYBCL另有规定，否则本公司各已发行类别或系列股份的持有人无权作为独立投票组就A系列优先股条款的任何修订投票，否则根据NYBCL该类别或系列将有权作为独立投票组投票。

31.某些已定义的术语。就本《修订证书》而言，下列术语应具有以下含义：

(A)1933年法案指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)《1934年法案》是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

(C)额外金额是指，截至适用的确定日期，就每股优先股而言，该优先股的所有已宣布和未支付的股息。

(D)联属公司或联营公司，就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，应理解为控制某人是指直接或间接投票10%或更多具有普通投票权的股票以选举该人的董事，或指示或导致该人的管理层和政策的指示(无论是否通过合同或其他方式)的权力。

(E)备选换股下限金额是指将(A)(I)普通股在紧接相关备选换股日期前一个交易日的最高交易价格与(Ii)适用的备选换股价和(B)适用的备选换股价减去(I)在适用的换股截止日已交付(或将交付)给该持有人的普通股数量减去(Ii)将(Ii)除以 (X)适用的换股所得的商数所得的乘积所得的数额该持有人已选择作为适用的替代转换标的的金额，在不影响该定义第(X)款的情况下，按(Y)适用的替代转换价格。

(F)备选换股价是指，就任何备选换股而言，该价格应为(I)适用换股日期有效的适用换股价和(Ii)(X)底价和(Y)普通股在连续十(10)个交易日结束并包括适用换股通知交易日在内的最低VWAP的92%之间的较大者(该期间为备选换股测量期)中的最低价格。所有该等厘定均须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股计量期间按比例减少或增加普通股。

(G)归属方是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括在初始发行日期当前或之后不时由持有人的投资经理或其任何附属机构或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户， (Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接附属机构，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，以或可被视为以集团身分行事的任何人士连同该等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股的实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他归属方合计的任何其他人士。为清楚起见，以上规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(H)？彭博是指彭博，L.P.

(I)账簿条目是指股东名册上证明持有人持有的一股或多股优先股的每个条目，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

(J)营业日是指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为了澄清，法律不应将商业银行视为因呆在家里而被授权或要求继续关闭，？就地避难所，非必要员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

(K)控制权变更指任何基本交易，但以下情况除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券，且直接或间接在所有重大方面，在重组、资本重组或重新分类后，(Iii)仅为改变本公司或其任何附属公司的司法管辖权而进行的迁移性合并，或(Iv)收购、合并、出售或类似交易(或一系列收购、合并或类似交易，视情况适用)(每项，排除收购) 指紧接该排除收购前本公司投票权的持有人在该排除收购后继续持有上市交易证券，并在所有重大方面直接或间接拥有该等适用的排除收购后尚存实体(或有权或有投票权选举该等实体的董事会成员(如非公司)的实体)的投票权。

(L)控制权变更选择价格是指，对于任何给定的控制权变更，该价格等于(I)(W)所需溢价乘以(Y)适用于适用选择的优先股的转换金额的乘积，(Ii)仅在存在股权条件失败的情况下，乘以(A)赎回或交换的优先股的转换金额(如果适用)，乘以(B)商，除以(I)普通股在以下期间的最高收市价在紧接之前发生的日期开始的期间内：(1)完成

(Br)适用的控制权变更和(2)此类控制权变更的公告，并在该持有人提交控制权变更选择通知之日终止，(Ii)当时有效的转换价格和(Iii)仅在股权条件失效的情况下，(A)被赎回的优先股的转换金额乘以(B)商数(I)总现金对价和在控制权变更完成时将支付给普通股股份持有人的任何普通股每股非现金对价的总现金价值(构成公开交易证券的任何此类非现金对价应按紧接该控制权变更完成前的交易日该证券的最高收盘价估值，该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii)当时有效的换股价格。

(M)对于截至任何日期的任何证券，收盘买入价和收盘成交价分别是指彭博社报道的该证券在主要市场上的最后一次收盘出价和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价格或收盘交易价格(视情况而定)，则指纽约时间下午4：00：00之前该证券的最后出价或最后交易价格，或，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则该证券在非处方药彭博报告的该证券的电子公告板上的市场，或者，如果没有收盘价或最后交易价，则分别报告该证券的任何做市商在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该证券的平均买入价格或要价。若未能按上述任何基准计算证券于特定日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与规定持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所要求的持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23节中的程序解决。所有此类决定应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(N)截止日期应具有承销协议中规定的含义，该日期是公司根据承销协议条款首次发行优先股、优先认股权证和普通权证的日期。

(O)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

(P)普通股是指(I)公司普通股，每股面值0.01美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(Q)普通认股权证具有承销协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换或替换而发行的所有认股权证。

(R)或有债务，对于任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有的责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(S)？转换最低价格条件指根据此类定义第(X)款确定的相关替代转换价格。

(T)可转换证券是指在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人有权获得普通股的任何股票或其他证券。

(U)合格市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

(V) 下限价格是指(X)普通股在紧接承销协议签立前签立前的交易日止的纳斯达克全球精选市场收市价与(Y)截至紧接承销协议签立前前的五(5)个连续五(5)个交易日普通股的纳斯达克全球精选市场收市价的算术平均值之间的百分之二十(20%)较低的价格。(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)。

(W)基本交易是指(A)公司应直接或间接地，包括通过附属公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何重要附属公司的全部或实质所有财产或资产(如第(Br)S-X条规则1-02所界定)，或(Iii)或允许一个或多个主体实体，或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个提出购买、投标或交换要约的主体实体，并由

至少持有(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者，按作出或参与该收购、要约或交换要约的所有主体实体持有的任何普通股计算为非流通股；或(Z)普通股的数量，使作出或参与此类购买、投标或交换要约的所有主体实体或与其有关联的所有主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、与一个或多个主体实体)，据此，所有该等主体实体单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的流通股普通股，其计算方式如同订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体所持有的普通股股份并非流通股一样；或(Z)使主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益所有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类普通股，(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关的交易中, 允许任何主体实体单独或全部主体实体直接或间接成为实益所有者(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转易、投标、投标要约、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)在本修订证书日期未由所有该等主体持有的已发行和已发行普通股所代表的至少50%的总普通投票权，如果所有该等主体实体持有的任何普通股未发行，则按计算，或(Z)由已发行和已发行的普通股或其他公司股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份或(C)在一项或多项相关交易中，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避 , 本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。

(X)《公认会计原则》是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Y)《1934年法案》第13(D)节中使用的该术语以及下文规则13d-5中所定义的该术语所指的群体。

(Z) 持有者比例金额是指(1)分子是持有人在初始发行日从承销商购买的优先股总数，(2)分母是所有人在初始发行日从承销商购买的优先股总数。

(Aa)任何人的负债是指，在不重复的情况下，(A)借款的所有债务，(B)根据美国公认会计原则发行、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务，包括但不限于按照美国公认会计原则在所涉期间一贯适用的资本租赁(按照以往惯例在正常业务过程中签订的应付贸易款项除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)附注证明的所有义务，债券、债权证或类似工具，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务， (E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或在这两种情况下作为融资产生的所有债务(即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排项下的所有金钱义务，就美国而言，在所涉期间一贯适用的公认会计原则被归类为资本租赁，(G)上文(A)至(F)款所指的所有债务以任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、抵押或其他方式担保(或此类债务的持有人有现有权利以其担保)，与任何人拥有的任何资产或财产有关的任何财产或资产(包括账户和合同权利)中或之上的任何性质的担保权益或其他产权负担, 即使拥有该等资产或财产的人并无承担或负有偿付该等债务的责任，及(H)与上述(A)至(G)款所指的其他人的债务或其他债务有关的所有或有债务。

(Bb)清算事件是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或该等附属公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，而该等附属公司的资产构成本公司及其附属公司全部或实质上所有业务资产。

(Cc)重大不利影响是指对公司及其子公司的业务、物业、资产、负债、运营、经营结果、状况(财务或其他方面)或前景(如果有)的任何重大不利影响(如果有)，或对本协议拟进行的交易或对其他交易文件(定义见下文)的影响，或对与此相关的协议和文书的影响，或对公司履行交易文件义务的授权或能力的影响。

(Dd)期权是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Ee) 个人的母实体是指直接或间接控制适用的个人，其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

(Ff)个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Gg) 优先认股权证具有承销协议中赋予该术语的含义，并应包括为换取或替换该优先认股权证而发行的所有认股权证。

(Hh)主要市场是指在确定的任何时间，普通股股票在其中进行交易的主要交易市场(如果有的话)。

(Ii)所需持有人是指(X)在初始发行日期(直至该持有人或其任何联营公司均未持有任何优先股及/或优先权证(视何者适用而定))向承销商购买至少20,000股优先股的持有人，以及(Y)当时已发行的大部分优先股的持有人。

(JJ)所需的溢价意味着115%。

(Kk)美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其继任者。

(Ll)证券指优先股、转换股份、优先认股权证、普通权证及认股权证普通股。

(Mm)所述价值应指每股10,000美元，受优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(NN)订阅日期表示2023年2月7日。

(Oo)主体实体是指任何个人、个人或集团或任何此类个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Pp)附属公司就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(A)如果是一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数是当时是

由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果合伙企业、协会或其他商业实体、合伙企业的多数股权或其其他类似所有权权益当时由任何个人或该个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如果一个或多个人将被分配合伙企业、协会或其他企业实体的大部分收益或亏损，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。个人的附属公司亦将包括根据适用会计规则与该人合并的任何可变权益实体。尽管有上述规定，就本修订证书而言，附属公司一词不应包括Bed Bath&Beyond Canada L.P.或BBB Canada Ltd.。

(Qq)继任实体是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则指母实体)，或应与其订立该等基本交易的人(或，如由所需持有人选出，则指母实体)。

(Rr)交易日指(如适用)(X)与普通股有关的所有价格或交易量决定普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场。但交易日不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日被适用的持有人以书面形式指定为交易日，或(Y)对于除普通股价格决定以外的所有决定，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Ss)交易文件指本修订证书、优先认股权证、普通权证及本公司或任何持有人就承销协议拟进行的交易而订立或交付的每项其他协议及文书，所有这些均可根据承销协议的条款不时修订。

(Tt) 承销协议是指本公司与B.Riley Securities，Inc.(承销商)之间的某些承销协议，日期为认购日期，并可根据该协议的条款不时修订。

(Uu)VWAP指的是，对于截至任何日期的任何证券，该证券在主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上的美元成交量加权平均价格，从纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束，如彭博社通过其VAP？功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)所报道的，或，如果上述规定不适用，则此类证券的美元成交量加权平均价格非处方药据彭博社报道，自纽约时间上午9：30起至下午4：00止的这段时间内，此类证券在电子公告板上的交易价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价，则为任何做市商在粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能于该日期按上述任何基准计算该等证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果本公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23条中的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(V)认股权证普通股是指在行使普通权证后可发行的普通股股份。

32.披露。本公司收到或交付根据本修订证书条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式就当前报告公开披露该等重大、非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获该持有人的通知后(如适用)立即以书面向适用持有人表明)，如该通知并无任何该等书面指示(或在接获该持有人的通知后立即收到本公司的通知)，则该持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。

33.缺乏交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，每位持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

(5)	根据《商业公司法》第502条和第803(A)条的规定，董事会表决批准了对《公司注册证书》的这项修订。公司注册证书规定，董事会或其正式授权的委员会可确定一系列优先股的指定，并可确立与该系列有关的所有相对权利、优惠和限制，而无需本公司股东的批准。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本公司已于2023年2月6日由公司首席执行官总裁和首席执行官签署了《床浴及Beyond公司注册证书修订证书》。


Bed Bath&Beyond Inc.

发信人：		/s/苏·戈夫
		姓名：苏·戈夫
		职务：总裁和首席执行官