美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
Bed Bath&Beyond Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
说明性说明
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
2023年2月7日，本公司根据本公司与作为承销商的B.Riley证券公司于2023年2月7日签订的包销协议，发行了(I)23,685股A系列可转换优先股、(Ii)84,216份优先股权证及(Iii)95,387,533份普通股认股权证。如果普通股认股权证持有人同时持有优先股权证，则该投资者在行使普通股认股权证时可发行的普通股股份数目，应在优先股权证的每次行使日期按股份基础自动增加50.0%，相当于在每次行使持有人的优先股权证时按备用转换价格(定义见下文)向持有人发行的A系列可转换优先股可发行普通股股份总数的50.0%。
每一份普通股认股权证可由持有者随时按每股6.15美元的行权价认购一股普通股认股权证，自发行之日起5年期满。如果在普通股认股权证行使时，登记声明不适用于根据普通股认股权证行使时可发行的所有普通股的发行，则持有人可以全权酌情在无现金的基础上行使普通股认股权证。无论登记声明是否有效，持有者都可以在“替代无现金行使”的基础上行使普通股认股权证，在这种情况下，可发行普通股的数量将等于(X)行使时可发行的普通股数量与(Y)0.65的乘积。普通股认股权证的持有者将有权参与公司对其普通股持有人的红利和其他资产分配，就像持有者当时持有普通股一样。此外，如果公司向普通股持有人授予某些证券或其他财产，普通股认股权证的持有人将有权获得如果持有者当时持有普通股可能获得的总购买权。
每份优先股权证可于任何时间根据持有人对一股A系列可转换优先股(该等股份，“认股权证”)的选择权立即行使，行使价为每股9,500美元，并可予调整，并将于发行日期起计一年届满。在2023年2月27日或之后的任何时间，只要(I)当时并无股权条件失效(如优先股权证所界定)(除非持有人以书面形式放弃)，及(Ii)在紧接适用决定日期前的二十(20)个交易日内并无强制行使(定义如下)(除非持有人以书面形式放弃)，本公司将有权要求持有人行使相当于持有人按比例分配的10,527股认股权证优先股，减去股东自愿行使的任何股份(“强制行使”)。如发生破产触发事件(如修订证书所界定)，本公司将无权实施强制行使，除非持有人已放弃该破产触发事件。
上述对普通股认股权证及优先股权证的描述并不完整，并参考本公司购买普通股认股权证及本公司A系列可换股优先股认股权证的全文，该两份认股权证及优先股认股权证作为本文件的附件4.1及4.2存档，并以引用方式并入本文件。
| 第5.03项 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化 |
于2023年2月6日，本公司向纽约州提交了设立A系列可转换优先股的修订证书(“修订证书”)，以确立A系列可转换优先股的投票权、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利及资格、限制及限制。《修订证书》自备案之日起生效。
A系列可转换优先股可根据持有者的选择随时转换为普通股，固定转换价格为每股普通股6.15美元(“转换价格”)。然而，在持有人选择的任何时间，A系列可转换优先股可按以下较低的换股价转换为普通股：(I)于适用转换日期生效的适用换股价及(Ii)纳斯达克全球精选市场普通股于截至及包括该交易日的连续十个交易日内的最低成交量加权平均价格(“替代换股价”)的较大者(X)$0.7160及(Y)92.0%(“替代换股价”)。本公司将向每名A系列可换股优先股持有人发出若干触发事件通知，因此，持有人可选择在触发事件转换权期(定义见修订证书)按交替换股价将其持有的A系列可换股优先股转换为普通股。如果发生破产触发事件(如修订证书所述)，公司将被要求以现金形式赎回A系列可转换优先股，赎回价格基于所需溢价，如修订证书所述。
前述对A系列可转换优先股的描述并不是完整的，而是通过参考修订证书的全文进行限定的，该修订证书作为本文件的附件3.1提交，并通过引用并入本文。
上文第1.01项中关于普通股认股权证和优先股认股权证的信息在此并入作为参考。
前瞻性陈述
这份关于表格8-K的当前报告载有一些前瞻性陈述。“预期”、“将会”、“正在工作”、“计划”等词汇及其变体以及类似的未来或条件表达旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来结果的保证，会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素很难预测，超出了公司的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于：与市场状况有关的不确定因素，以及按预期条款或根本不能收到此类融资交易的全部毛收入；公司使用此类融资交易的收益偿还未偿债务和经营业务的能力；公司重新获得信贷协议的能力；公司交付和执行其扭亏为盈计划的能力；公司寻求其他战略替代方案的潜在需要，包括债务的重组或再融资，寻求额外的债务或股权资本，减少或推迟其业务活动和战略举措，或出售资产、其他战略交易和/或其他措施，包括根据美国破产法获得救济，以及由该过程产生的任何交易的条款、价值和时机；公司敲定或全面执行可能缓解对公司作为持续经营企业的能力的“重大怀疑”的能力；以及公司增加现金流以支持公司的经营活动并为其债务和营运资金需求提供资金的能力, 以及在公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险因素，包括公司年度报告表格“风险因素”一节中列出的因素10-K截至2022年2月26日的年度报告以及公司截至2022年8月27日和2022年11月26日的季度报告10-Q表。本公司不承担任何义务更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述8-K,除非适用的法律或法规另有要求。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物 |
(D)展品
| 展品 |
展品说明 | |
| 3.1 | A系列可转换优先股修订证书。 | |
| 4.1 | 购买Bed Bath&Beyond Inc.普通股的认股权证。 | |
| 4.2 | 购买Bed Bath&Beyond Inc.A系列可转换优先股的认股权证。 | |
| 10.1 | Bed Bath&Beyond Inc.与Bed Bath&Beyond Inc.、Bed Bath&Beyond Inc.的某些美国和加拿大子公司、作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及贷款人之间于2021年2月8日修订和重新签署的信贷协议的第二修正案(包括修订的信贷安排)。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Bed Bath&Beyond Inc. (注册人) | ||||||
| 日期：2023年2月10日 | ||||||
| 发信人： | David·M·卡斯汀 | |||||
| 发信人： | David·M·卡斯汀 | |||||
| 标题： | 常务副总裁，首席法务官兼公司秘书 | |||||