依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-269005

招股说明书副刊 (至招股说明书，日期为2023年1月30日)

13,400,000 Shares

紫色创新公司

A类普通股

每股4.50美元

我们将发行13,400,000股A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码是PRPL。2023年2月8日，我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次销售价格为每股5.65美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅第S-14页上以 开头的风险因素一节，以及我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(经修订)和Form 10-Q季度报告(截至2022年9月30日的季度报告)中名为Risk Faces的章节中所述的风险因素。

		每股				共计
公开发行价		$	4.50			$	60,300,000.00
承保折扣和佣金(1)		$	0.225			$	3,015,000.00
扣除费用前的收益将捐给紫色创新公司。		$	4.275			$	57,285,000.00

1.	有关向承保人支付的赔偿的说明，请参见第S-30页开始的承保。

在承销商出售超过13,400,000股我们的A类普通股的范围内， 承销商有权按向公众出售的价格减去承销折扣和佣金后向我们额外购买最多2,010,000股。

附属于Coliseum Capital Management，LLC或由Coliseum Capital Management，LLC管理的投资基金和投资工具(统称为Coliseum？)，截至本招股说明书附录日期，他们总共持有我们已发行的A类普通股的44.7%，拥有与出售我们的证券相关的某些合同优先购买权。根据承销商在本次发行中行使购买A类普通股额外股份的选择权 ，我们可以同时私募的方式以每股公开发行价向Coliseum出售根据该选择权出售的A类普通股的按比例份额。见招股说明书 附录摘要-体育馆优先购买权。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2023年2月13日将A类普通股的股票交付给买家。

联合簿记管理经理

蒙特利尔银行资本市场		KeyBanc资本市场

账簿管理经理

Truist证券		雷蒙德·詹姆斯

联席经理

克雷格-哈勒姆		罗斯资本合伙公司		韦德布什证券

招股说明书副刊日期为2023年2月8日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
风险因素			S-14
有关前瞻性陈述的注意事项			S-19
收益的使用			S-21
大写			S-22
稀释			S-23
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-24
我们提供的证券说明			S-29
承销			S-30
某些实益拥有人的担保所有权			S-40
法律事务			S-43
专家			S-43
在那里您可以找到更多信息			S-43
通过引用合并的信息			S-44

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			8
有关前瞻性陈述的注意事项			9
收益的使用			10
股本说明			11
手令的说明			23
债务证券说明			25
认购权说明			33
单位说明			34
配送计划			35
法律事务			39
专家			39
在那里您可以找到更多信息			39
通过引用合并的信息			40

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们A类普通股的发售有关。在购买 我们提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们已授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书，以及在本招股说明书附录的标题下以引用方式并入的 信息，其中您可以找到更多信息和本招股说明书附录中通过引用合并的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，我们指的是本招股说明书，是指由本招股说明书副刊和所附招股说明书组成的 综合文件。在本招股说明书附录中，在法律允许的情况下，我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们将来向美国证券交易委员会提交文件以更新已通过引用并入的文件中所包含的信息时，本招股说明书补编中通过引用纳入或并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书 中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2022年12月27日向美国证券交易委员会提交并于2023年1月27日修订的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用的是搁置注册流程，涉及根据该表格可能出售的高达90,000,000美元的证券。上架登记声明于2023年1月30日被美国证券交易委员会宣布生效。

根据搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中提供和销售随附的招股说明书中描述的任何证券组合 。本招股说明书增刊的目的是提供有关我们此次发行A类普通股的补充信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们 证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或征求我们的证券。您应 假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档，以及我们 授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

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S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

风险因素

您应仔细考虑以下列出的风险因素，在随附的招股说明书中的风险因素标题下，以及在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(经修订)和我们的Form 10-Q季度报告中 截至2022年9月30日的季度报告中的标题风险因素下，这些内容通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅您可以找到更多信息的章节和公司参考。在做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或合并的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们当时不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。在任何情况下，我们A类普通股的价值都可能下降，你可能会损失你的全部或部分投资。另见标题为《关于前瞻性陈述的告诫》一节所载信息。

与此次发行相关的风险

未来我们的A类普通股在公开市场上的出售可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会 压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股本证券或其他可转换为或可交换为股本证券的证券来筹集资金的能力，无论此类出售与我们的业务表现之间是否存在任何关系。截至2022年12月31日，我们有91,380,218股A类普通股流通股，由大约86名登记在册的股东持有，所有这些股票都有资格并将继续在公开市场出售，但在某些情况下必须遵守第144条的要求，包括数量限制和销售方式要求。此外，根据本招股说明书 提供的所有股票在发行时将可以自由交易，不受限制或进一步登记。

我们收到了Coliseum Capital Management，LLC的主动收购要约，要求收购我们A类普通股和B类普通股的剩余流通股，而这一未完成报价或其修改或撤回可能对我们的业务 和我们A类普通股的价格产生不利影响。

2022年9月17日，我们的最大股东CCM主动向我们发出收购要约，以每股4.35美元的现金收购我们尚未实益拥有的A类和B类股票的剩余流通股。不能保证CCM的拟议交易是否会发生。 收到此提议后，我们A类普通股的价格上涨。

2023年1月13日，CCM提交了一份合作提案，据此，他们建议我们，作为CCM正式撤回2022年9月17日提案的交换条件，(I)将董事会规模扩大至9名董事，(Ii)保留现有7名 董事中的4名，包括Rob DeMartini、Adam Gray和我们与CCM商定的两名独立董事，(Iii)任命两名新的CCM附属董事，(Iv)任命CCM指定的两名新董事，董事必须 独立，与CCM无关，并经董事会批准，以及(V)任命一名由我们和中国电信共同指定的新董事，该董事必须是独立的，不隶属于中国电信，并须经董事会批准。

响应主动投标，包括从CCM收到的投标和其他类似建议，可能需要管理层投入额外的资源和注意力，否则不会这样做

S-14

请联系我们的运营部门。此外，CCM宣布主动投标和合作建议可能会导致我们A类普通股的价格根据 投资者对投标的看法和CCM对我们董事会的影响而发生变化。对投标的任何修改或撤回，或对合作建议书或CCM其他后续建议书的更改，都可能对我们的A类普通股价格产生不利影响，并导致其在未来下跌。

在此次发行中，购买我们普通股的购买者将立即经历其投资的账面价值大幅稀释。

我们A类普通股的公开发行价大大高于我们A类普通股调整后的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，您将支付的每股价格将大大超过本次发行完成后的调整后每股有形账面净值 。根据每股4.50美元的公开发行价，您将立即稀释每股1.88美元(或如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为每股1.80美元)，这代表我们截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值与公开发行价之间的差额。此外，如果承销商行使购买额外股份的选择权，我们A类普通股的额外股份将根据竞技场私募出售，已发行的期权或认股权证将被行使，额外的RSU或PSU被授予和结算，或我们的B类普通股的已发行股份被交换为我们的A类普通股，您可能会经历进一步的稀释。有关在此次发行中向新投资者进行稀释的更详细说明，请参阅题为稀释的部分。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能 无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发售的净收益，包括用于题为使用收益以及我们现有的现金和现金等价物一节中所述的任何目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会改善我们的运营结果或提高我们A类普通股的价值。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的价格下跌。

如果我们增发股本，我们的股东可能会经历他们的投资价值大幅稀释的情况。

我们的章程允许我们发行最多3亿股普通股，包括2.1亿股A类普通股和9,000万股B类普通股，以及最多500万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。为了筹集额外资本，我们可能在未来以低于现有股东支付的价格出售额外的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可交换为我们A类普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 ，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。

S-15

我们可能发行债务和股权证券或可转换为股权证券，其中任何一种证券在分配和清算过程中都可能优先于我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的价值产生负面影响。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或债务类融资来增加我们的资本资源，这些债务或债务类融资最多可由我们的所有资产担保或担保，或发行额外的债务或股权证券，其中可能包括发行有担保或无担保票据、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。在我们清算的情况下，我们债务的贷款人和持有人将在分配给我们A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配，而A类普通股优先证券持有人将在分配给我们A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配 。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能会受到市场状况和其他我们无法控制的 因素的影响，我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质。此外，市场状况可能要求我们在未来接受不太有利的证券发行条款。

虽然我们已根据2020年信贷协议获得5,500万美元循环信贷安排，但我们获得该等 资金的能力须受若干条件限制，包括我们的陈述及保证继续真实及正确，以及遵守限制性契约，包括有关我们的综合杠杆及净杠杆比率、我们的固定收费覆盖比率及我们的最低流动资金的财务契约。此外，只要我们的循环信贷安排下有任何余额未偿还，我们的现金余额就不能超过2,500万美元，因此我们在此次发行后不久利用该贷款的能力将受到限制。我们的2020年信贷协议经修订后，可以在我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中找到证据。

我们截至2021年12月31日止年度的经营及财务业绩未能满足我们根据2020年信贷协议 所要求的财务及业绩契约。为了避免违反此类契诺和相关违约，我们于2022年2月28日，即2020年信贷协议下的契诺合规认证日期之前，签订了2020年信贷协议第一修正案。第一修正案包含契约豁免期，因此在截至2021年12月31日的财季至截至2022年6月30日的财季，不会测试净杠杆率和固定费用覆盖率。修订中的其他变化包括修改杠杆率和固定费用覆盖范围定义和门槛，增加最低流动性要求，如果现金超过2,500万美元，则强制预付循环贷款，新的每周和每月报告要求，对资本支出金额的限制，包括收购其他业务或技术的支出，增加 开设更多展厅的租赁到期测试，以及在契约修正案期间增加负面契约，该契约修改期将持续到2023年，直到满足某些条件。此外，2020年信贷协议下的未偿还借款利率 从伦敦银行同业拆借利率改为有担保的隔夜融资利率(SOFR)。

在未来或额外豁免和修订是必要的范围内，如果我们在未来无法遵守2020年信贷协议的契诺和其他条款，则不能保证我们将能够根据2020年信贷协议从贷款人那里获得豁免或进一步修订。我们未能满足修正案所要求的条件，或未能遵守2020年信贷协议下的财务和业绩契约，可能会导致违约，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括由于我们的未偿债务加速。此外，2020年信贷协议下的任何违约都将对我们获得替代融资的能力产生不利影响。

我们正在与我们的贷款人合作，修改2020年信贷协议的修正案，以修改某些金融契约和其他条款。然而，不能保证我们一定会

S-16

成功完成我们2020年信用协议的修订。即使我们能够按预期修改2020年信贷协议，此类条款和条件也可能使我们 难以及时获得资金或获得提供我们所需资金所需的金额。有关更多详细信息，请参阅招股说明书补充摘要下的讨论。

未来的股权或债务融资可能还需要我们发行权证或其他股权证券，这些可能会稀释我们现有的股东 。新发行的证券可能包括优惠或更高的投票权，也可能与权证或其他衍生证券的发行相结合，每种证券都可能产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求未来资本和融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金支出，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以优惠条款或根本不能筹集更多资金，或动用我们的循环信贷安排，我们可能无法执行全部或部分长期增长战略、保持我们的增长和竞争力或继续经营，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的 不利影响。

我们的股票价格可能会波动。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关 。我们A类普通股的市场价格可能会因多种原因而大幅波动，包括本节所述的风险、本招股说明书附录中的其他部分或本招股说明书附录中引用的文件，或者与我们的运营无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，如 以及行业状况和总体金融、经济和政治不稳定。此外，在过去，在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对经历这种波动的公司提起证券集体诉讼 。

美国国会拟议的立法，包括美国税法的修改，以及最近颁布的2022年通胀削减法案，可能会对公司和A类普通股的价值产生不利影响。

美国税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对公司或A类普通股的持有者产生不利影响。 最近几年，对美国联邦所得税法提出了许多修改建议，在某些情况下还颁布了，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多修改。此外，我们运营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。

此外，2022年8月16日签署的《2022年通胀削减法案》已成为法律，其中包括将影响美国联邦企业所得税的条款。在其他条款中，这项立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税率的条款，以及对公司回购此类股票征收的某些公司股票回购的消费税。任何这些或类似的发展或联邦或州税法或税收裁决的变化都可能对我们的经营业绩和我们A类普通股的持有者产生不利影响。

S-17

与我们的知识产权和技术使用有关的风险

如果未能保护敏感的员工、客户和消费者数据，或未能遵守与保护此类数据的义务相关的不断变化的 法规，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储来自客户和供应商等个人的某些个人信息，并通过我们的网站处理客户支付卡和检查购物信息。此外，我们可能会与第三方共享我们收集的个人信息。 尽管已广泛认识到网络攻击威胁并改进了数据保护方法，但旨在通过突破大型组织的安全系统来获取敏感信息的网络攻击仍在许多美国大公司发生，导致机密信息未经授权泄露。计算机黑客可能试图侵入我们的计算机系统或与我们共享个人信息的第三方的系统，如果成功，还可能 盗用个人信息、支付卡或支票信息或公司机密业务信息。此外，与我们有业务往来的公司员工、承包商或其他第三方可能试图规避我们的安全措施以获取此类信息，并可能有意或无意地导致涉及此类信息的泄露。涉及任何此类信息的违规事件的可能性更大，前提是我们在内部财务报告控制方面存在重大缺陷 与信息技术相关的财务报告控制在用户访问和与支持公司财务报告流程的某些IT系统相关的职责分工方面存在重大缺陷。

我们和与我们共享个人信息的第三方一直受到通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒、社会工程攻击、勒索软件攻击和其他未经授权访问手段来破坏网络、IT基础设施、 和控制的安全的企图。例如，在2022年，我们经历了鱼叉式网络钓鱼攻击，导致对一家重要供应商的银行帐户进行了未经授权的 更改，我们向该帐户支付了部分款项，直到该计划被发现时才丢失部分款项。我们预计这次攻击将给我们造成高达25万美元的损失。我们预计，未来我们可能会继续受到这些和类似的网络威胁。导致敏感数据未经授权泄露的系统入侵也可能对我们的声誉造成不利影响，并导致因补救行动或潜在的 责任而造成的经济损失，可能包括惩罚性赔偿，还可能大幅增加我们为防范这些风险而已经产生的成本。此外，网络攻击，如勒索软件攻击，如果成功，可能会干扰我们访问和使用运营业务所需的系统和记录的能力。此类攻击可能会严重影响我们的声誉、与客户的关系和运营，并可能需要我们花费大量资源来解决此类问题。我们继续在额外风险与保护我们免受入侵的成本之间取得平衡。此外，虽然违约造成的损失可能部分由我们承保的保险覆盖，但这种覆盖范围可能不足以弥补实际发生的责任或损失。

我们可能在业务所在的州受到数据隐私和数据泄露法律的约束，随着我们 扩展到其他国家/地区，我们可能会受到额外的数据隐私法律和法规的约束。在许多州，州数据隐私法(如《加州消费者隐私法》)，包括应用和解释，正在迅速演变。 州和联邦隐私法的快速演变性质，包括此类法律之间的潜在不一致及其应用的不确定性，增加了额外的合规成本，并增加了我们不合规的风险。虽然我们试图 遵守这些法律，但我们可能不会在所有时间都遵守所有方面的规定。不遵守这些法律可能会使我们面临罚款、行政行为和声誉损害。

S-18

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的我们提交给美国证券交易委员会的文件，以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(证券法)第27A节和交易法第21E节定义的前瞻性声明，具有重大风险和不确定性。本招股说明书附录中非历史事实描述的陈述为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。

这些前瞻性陈述与对未来财务业绩、业务战略或对Purple的期望有关。具体地说， 前瞻性陈述可能包括有关公司未来财务业绩、Purple竞争市场的变化、扩张计划和机会、直接面向消费者市场的扩张、我们对开设更多Purple零售展厅的预期、资本、广告和运营费用的增加的陈述，以及前面带有或包括以下词语的陈述：估计、超计划、超预期、超相信、超寻求、超目标或类似表述。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，仅为预测。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，这是惯例，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。前瞻性陈述基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性 (其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。其中一些风险、不确定因素和 假设在本招股说明书补编S-14页开始的风险因素标题下进行了描述，并在随附的招股说明书和我们提交的美国证券交易委员会的其他文件中进行了说明，以供参考。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。在随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中的风险因素和其他部分中描述的风险可能不是详尽的。

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法可能要求。但是，您应该审阅我们在招股说明书补充说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅标题为 的部分，在那里您可以找到更多信息。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。这些陈述基于截至本招股说明书附录之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

S-19

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件以及我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

S-20

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为5700万美元(如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为6560万美元)。

我们打算利用此次发行所得款项来清偿2020年信贷协议项下的未偿债务，该协议规定提供4,500万美元定期贷款和5,500万美元循环信贷额度。截至本招股说明书附录日期，定期贷款项下未偿还金额为2,470万美元，循环信用额度项下未偿还金额。 定期贷款将于2025年9月3日到期，当前年利率为8.98%。截至2022年12月31日，我们手头大约有4180万美元的现金。正如招股说明书补编 摘要>2020年信贷协议的最新发展所述，我们正在与贷款人合作修订2020年信贷协议。在其他条件中，2020年信贷协议的修订取决于我们在此次发行中筹集至少4,000万美元。

于吾等已清偿2020年信贷协议项下的未偿还定期贷款及 满足2020年信贷协议项下的任何其他适用条件后，吾等拟将本次发行所得款项净额(如有)用作营运资金及一般公司用途，当中可能包括营运资金、资本开支、其他公司开支及收购互补产品、技术或业务。我们目前没有完成任何此类交易的具有约束力的协议或承诺，或(除上文所述外)从此次发行所得款项中偿还任何此类本金 。

根据承销商在本次发行中行使购买我们A类普通股的额外股份的选择权，以及如果Coliseum决定参与Coliseum私募，我们估计，如果Coliseum全额购买各自按比例分配的股份，Coliseum私募的净收益将约为720万美元。

S-21

大写

下表列出了截至2022年9月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

•

在实际基础上；以及

•

在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，按调整后的基准，本公司以每股4.50美元的价格出售本次 发行的13,400,000股A类普通股。

您应阅读此表，以及我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节，以及我们的财务报表和相关说明，这些内容通过引用并入本招股说明书。

		截至2022年9月30日
(未经审计，除每股和每股信息外，以千计)		实际				AS 调整后的
现金和现金等价物，不受限制		$	57,420			$	114,395
长期债务，包括本期债务		$	39,656			$	39,656
股东权益：
A类普通股；面值0.0001美元，授权股份2.1亿股；截至2022年9月30日已发行91,377,695股，流通股 (实际)；104,777,695股(调整后)			9				10
B类普通股；面值0.0001美元，授权股份90,000,000股；2022年9月30日已发行并已发行448,279股			—				—
额外实收资本			528,972				585,946
累计赤字			(281,389	)			(281,389	)
股东权益总额			247,592				304,567
总市值		$	287,248			$	344,223

本次发行后我们A类普通股的流通股数量以截至2022年9月30日我们A类普通股的流通股91,377,695股为基础，不包括(每种情况下截至2022年9月30日)：

•

448,279股A类普通股，可通过交换某些股东持有的配对证券而发行 截至2022年9月30日；

•

1,579,548股A类普通股，可通过行使截至2022年9月30日的已发行股票期权发行，截至2022年9月30日的加权平均行权价为每股8.14美元；

•

截至2022年9月30日，分别有722,606股和515,893股A类普通股可在归属已发行的限制性股票单位和 绩效股票单位时发行；

•

927,875股A类普通股，可在2022年9月30日行使已发行认股权证时发行 这些认股权证于2023年2月2日到期而未行使；以及

•

根据我们的股权激励计划，未来可发行总计1,131,856股A类普通股。

S-22

稀释

本次发售中我们证券的购买者将被摊薄至本次发售中我们A类普通股的每股价格与本次发售后我们A类普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值为2.178亿美元，或每股A类普通股2.38美元，基于91,377,695股A类普通股已发行股票。

在以每股4.50美元的价格出售我们的A类普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值为2.748亿美元，或A类普通股每股2.62美元。这一数额导致我们现有股东的调整后预计有形账面净值立即发生变化，为每股0.24美元，对购买此次发行证券的新投资者来说，立即稀释为每股1.88美元。以下讨论的摊薄信息仅为说明性信息，将根据实际价格和根据定价确定的本次发行的其他条款进行更改。 下表说明了此摊薄：

每股价格						$	4.50
截至2022年9月30日的每股有形账面净值(千)		$	2.38
可归因于此次发行的新投资者的每股有形账面净值增加			0.24
预计发行后调整后的每股有形账面净值							2.62
本次发行对投资者的每股摊薄						$	1.88

如果承销商全面行使购买2,010,000股A类普通股的选择权，按本次发行后调整后的有形账面净值计算，将增加至每股2.70美元，新投资者将立即稀释每股1.80美元。

本次发行后我们A类普通股的流通股数量以截至2022年9月30日我们A类普通股的流通股91,377,695股为基础，不包括(每种情况下截至2022年9月30日)：

•

448,279股A类普通股，可通过交换某些股东持有的配对证券而发行 截至2022年9月30日；

•

1,579,548股A类普通股，可通过行使截至2022年9月30日的已发行股票期权发行，截至2022年9月30日的加权平均行权价为每股8.14美元；

•

截至2022年9月30日，分别有722,606股和515,893股A类普通股可在归属已发行的限制性股票单位和 绩效股票单位时发行；

•

927,875股A类普通股，可在2022年9月30日行使已发行认股权证时发行 这些认股权证于2023年2月2日到期而未行使；以及

•

根据我们的股权激励计划，未来可发行总计1,131,856股A类普通股。

只要行使已发行期权，额外的RSU或PSU归属和结算，我们A类普通股的额外股份 将根据竞技场私募出售，或我们B类普通股的已发行股票被交换为我们的A类普通股，您将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权筹集额外资本，我们的股东将进一步稀释。

S-23

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下是有关收购、拥有和处置A类普通股的某些重要美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论，适用于 非美国股东(定义如下)。以下讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《国税法》)的现行条款、美国司法裁决、行政声明和财政部条例，所有这些规定自修订之日起生效并适用。所有这些权限随时可能发生更改，可能具有追溯力，并可能导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。本讨论不讨论任何拟议的立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可在追溯或预期基础上适用。我们没有也不会要求国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果向法律顾问或裁决征求法律意见，因此不能保证国税局不会不同意或挑战我们在此得出和描述的任何结论。

在本讨论中，术语非美国持有者是指我们的A类普通股的受益所有者，该普通股出于美国联邦所得税的目的被视为个人、公司、遗产或信托，但以下情况除外：

•

为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何； 或

•

信托的条件是：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为国内信托。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)持有A类普通股，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的纳税待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业以及出于美国联邦所得税目的而被视为此类合伙企业的合伙人的个人，就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅针对持有A类普通股作为守则第1221节所指资本资产的非美国持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于非美国持有人的特殊情况，这些方面对非美国持有人可能是重要的，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人(例如，包括银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、共同基金、证券经纪人或交易商、选择按市值计价医疗、保险公司、免税组织和政府组织、符合纳税条件的退休计划、养老金计划、拥有、曾经拥有或将拥有的人

S-24

实际或建设性地拥有我们A类普通股10%以上(按投票权或价值计算)，根据员工股票期权行使或以其他方式作为其服务补偿而收购我们A类普通股的非美国持有人，负有替代最低税责任的非美国持有人，受控制的外国公司及其股东，被动外国投资公司及其股东，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，美国侨民和前公民或前美国长期居民， 受特殊税务会计规则约束的人员、合伙企业或其他直通实体(以及其中的投资者)、根据守则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员、作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易一部分持有我们A类普通股的非美国持有者，以及非美国持有者 这些非美国持有者是在美国、该州或哥伦比亚特区以外成立的公司，但在美国联邦所得税方面仍被视为美国人)。此外，本讨论不涉及除与美国联邦所得税(如美国联邦遗产税或赠与税、美国替代最低税或联邦净投资所得税)有关的税法以外的美国联邦税法，也不涉及美国州税、地方税或非美国税的任何方面。敦促非美国持有者就这些税收的可能适用问题咨询他们的税务顾问。除以下具体讨论的范围外，本摘要不讨论纳税申报要求。

根据美国联邦、州和地方税法以及适用的非美国税法，潜在买家如购买、拥有和处置A类普通股，请咨询他们的税务顾问。

分配

尽管我们预计在可预见的将来不会支付与A类普通股有关的任何现金 股息，但我们就A类普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的股息 根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的程度。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高不超过非美国持有者在其A类普通股股票中的纳税基础。任何剩余部分都将被视为资本利得，但须遵守下文销售、交换或其他应税处置收益标题下描述的税务处理。支付给非美国持有人的股息通常将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按美国与该 持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣。如果我们在支付分配时无法确定分配是否构成美国联邦所得税的股息，我们仍可以选择扣缴财政部法规允许的任何美国联邦所得税，在这种情况下，非美国持有者将有权从美国国税局退还超过我们当前和累计收益和利润的分配部分(如果有)的预扣税。

被视为与非美国持有者在美国境内进行的交易或业务有效相关的分销，如果非美国持有者提供了正确签署的IRS Form W-8ECI，声明这些分销不受扣缴，因为它们与非美国持有者在美国进行的贸易或企业行为有效相关，则通常不需要缴纳30%的预扣税。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且分配实际上与该贸易或业务的进行有关 (或者，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，则分配一般将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率(受适用所得税条约规定的任何修改)按净额缴纳美国联邦所得税。非美国持有者收到的任何美国有效关联收入 被视为

S-25

出于美国联邦所得税目的的公司在某些情况下还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)。

非美国持有者如果声称受益于美国和其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，并满足适用的认证和其他要求。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

出售、交换或其他应纳税处置的收益

根据以下信息报告和备份预扣和FATCA中的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或其他应税处置A类普通股而确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(或者，如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他要求的个人；或

•

1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)的规则适用于将收益视为与美国贸易或商业有效相关。

直接在上面第一个项目符号中描述的收益将 按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。此外，拥有上述第一个要点中描述的有效关联收益的非美国公司持有人可能需要缴纳相当于其有效关联收益和 利润的30%的分支机构利得税(或按适用所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售或其他处置时实现的收益按统一30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人 已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上述第三个要点，根据FIRPTA，一般而言，除非如下所述，非美国持有者应缴纳美国联邦所得税，其方式与与非美国持有者开展贸易或业务(如上所述)有效相关的收入相同，即出售或以其他方式处置美国不动产权益所获得的任何收益(如上文所述)。就本规则而言，USRPI通常包括美国公司的股票(如A类普通股)，如果该美国公司在美国房地产中的权益按价值计算占该美国公司 (I)用于贸易或业务的资产，(Ii)美国房地产权益，以及(Iii)美国境外不动产权益的50%或更多。在美国不动产中的权益按价值计算占此类资产总额的50%或以上的美国公司称为美国不动产控股公司(USRPHC)。

S-26

本公司认为，它目前不是，未来也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。即使本公司将成为或将成为USRPHC， 如果A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上定期交易，且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售或其他应税处置A类普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置之日和非美国持有者持有期的较短五年期间内，A类普通股的5%(5%)或更少。

信息报告和备份扣缴

信息 支付给非美国持有人的A类普通股的任何分配都需要向美国国税局提交申报单，无论此类分配是否构成股息或 是否实际扣缴了任何税款。根据特定条约或协议的规定，还可以将这些信息申报单的副本提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。在某些情况下，《守则》对某些应报告的付款规定了后备扣缴义务。支付给 非美国持有人的股息通常可以免除备用扣缴，前提是该非美国持有人提供正确执行的IRS表格 W-8ECI、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或，在每种情况下，都是继任者表格)或 以其他方式确立豁免，并且我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者事实上不满足此类其他豁免的条件。

将出售A类普通股的收益支付给或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处支付。将受到信息报告和可能的后备扣留，除非非美国持有人证明其 非美国身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，并且经纪人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。将我们的A类普通股出售给或通过非美国经纪人的非美国办事处支付的收益将不受信息报告或备用扣缴的限制，除非该非美国经纪人与美国(与美国有关的金融中介)有某些类型的关系。在将出售A类普通股的收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的情况下，经纪人是美国人或与美国有关的金融中介 ，财政部法规要求就付款进行信息报告(而不是备用扣缴)，除非经纪人的档案中有书面证据表明所有者不是美国人，并且经纪人对此一无所知。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将从其美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记。 非美国持有人应根据其特定情况就信息申报和备份预扣的应用咨询其税务顾问。

FATCA

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)第1471至1474节，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他没有资格获得豁免的外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向他们支付的美国来源 款项(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中间人)征收预扣税。

S-27

更具体地说，不符合FATCA报告要求或有资格获得豁免的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可预扣的付款征收30%的预扣税。为此，可预扣的付款通常包括否则需缴纳非居民预扣税的美国来源的付款(例如，美国来源的股息)。虽然根据FATCA的扣缴也适用于出售或以其他方式处置我们A类普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部法规取消了FATCA对支付毛利的预扣。这些拟议条例的序言指出，在最后敲定之前，纳税人可以依赖这些条例。FATCA预扣税将适用于 所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用所得税条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。我们不会就预扣的金额向A类普通股持有人支付额外的金额。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。

FATCA目前适用于我们A类普通股的股息。为避免 扣缴股息，非美国持有人可能被要求向我们(或我们的扣缴代理人)提供适用的税表或其他信息。敦促非美国持有者根据他们的特定情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。

以上摘要并不是对潜在投资者在收购、拥有和处置A类普通股股票时适用的所有税务考虑事项的完整分析。潜在投资者应根据他们的具体情况，就适用于他们的税务考虑事项咨询他们的税务顾问。

S-28

我们提供的证券说明

在此次发行中，我们以每股A类普通股4.50美元的价格向公众发行我们A类普通股。截至2023年1月31日，共有91,380,271股A类普通股已发行和流通，由约86名登记股东持有；448,279股B类普通股已发行和流通，由约14名登记股东持有。我们A类普通股的具体条款和条款在所附招股说明书的股本说明和普通股说明部分中进行了描述。

S-29

承销

本公司与下列承销商已就所发售的 股份订立承销协议，日期为本招股说明书附录日期。在某些条件的约束下，各承销商已各自同意购买下表中其名称旁边所列的A类普通股的相应数量的股票。蒙特利尔银行资本市场公司和KeyBanc资本市场公司是承销商的代表。

承销商		股份数量
蒙特利尔银行资本市场公司			5,561,000
KeyBanc资本市场公司			4,154,000
Truist Securities，Inc.			1,407,000
雷蒙德·詹姆斯律师事务所			1,072,000
克雷格-哈勒姆资本集团有限公司			402,000
Roth Capital Partners，LLC			402,000
韦德布什证券公司			402,000
总计			13,400,000

承销商承诺认购及支付以下所述期权所涵盖的 股以外的所有发售股份(如有的话)，除非及直至行使该期权为止。如果承销商未能或拒绝购买其承诺的任何股份，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

承销商预计，向自由支配账户出售的股票不会超过发行股票总数的5%。

购买额外股份的选择权

承销商有权选择以公开发行价减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多2,010,000股股票，以弥补承销商出售的股票数量超过上表所列总数 。他们可以在本招股说明书附录之日起30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何股份，承销商将分别按与上表所列比例大致相同的比例分别购买股份，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外股份。

佣金和 折扣

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价直接向公众发售A类普通股，并以该发行价减去不超过每股0.135美元的优惠向某些交易商发售A类普通股。股票首次公开发行后，承销商可以变更发行价和出售特许权 。

下表显示了假设承销商不行使和完全行使购买额外股份的选择权，我们将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$	0.225			$	0.225
总计		$	3,015,000.00			$	3,467,250.00

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我们估计，此次发行的总费用约为275,000美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，所有费用将由我们支付。我们还同意赔偿承保人的某些费用，金额最高可达35,000美元。

不出售类似的证券

吾等及吾等的高级职员及董事已与承销商达成协议，在本招股说明书附录日期后的60天内，除某些例外情况外，吾等及彼等将不会(1)直接或间接(1)提供、出售、质押、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、借出或以其他方式转让 或转让 或处置(或订立任何旨在或可能合理预期会导致处置的交易)，包括根据证券法向美国证券交易委员会提交(或参与提交)登记声明 登记任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们A类普通股的证券，或认股权证或其他权利，以收购该高级管理人员或董事现在是或将来可能成为其所有者的A类普通股，或(2)达成任何掉期或其他衍生品交易，将该普通股、证券的所有权的任何经济利益或风险全部或部分直接或间接转移给另一人，收购A类普通股的认股权证或其他权利，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付A类普通股或其他证券，或(3)除本公司董事会成员Adam Gray外，我们的高级管理人员和董事公开披露拟进行上文第(1)或(2)款所述的任何交易，除非事先获得BMO Capital Markets Corp.和KeyBanc Capital Markets Inc.的书面同意。

以上限制 不适用于以下项目，但受锁定协议中规定的某些限制的限制：

•

作为善意赠与的证券转让；

•

根据遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承锁定签字人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属，或根据法律的实施，如根据有保留的国内命令或离婚协议的要求，转让或处置证券。

•

为锁定签字人或锁定签字人的任何直系亲属的直接或间接利益，将证券转让或处置给任何信托；

•

分配给有限合伙人、锁定期签字人的成员或股东；

•

向关联公司或锁定签字人控制或管理的任何投资基金或其他实体转让证券；

•

有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员或股东；

•

转让或处置在本次发行完成后在公开市场购买的普通股或可转换或可交换为普通股的股票；或

•

对于我们的高级管理人员和董事，除格雷先生外，不得加入根据交易所法案下的规则10b5-1建立的任何交易计划。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？PRPL。

S-31

价格稳定、空头头寸、惩罚性投标与做市

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖我们A类普通股的股票。这些交易 可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商 期权的额外股份金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格。裸卖空是指任何产生的空头头寸超过上述可行使期权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到防止或延缓我们股票市场价格下跌的作用，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此，我们A类普通股的价格 可能高于公开市场上的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克股票市场有限责任公司进行，在非处方药不管是不是市场。

与本次发行相关的是次发行，承销商可在A类普通股开始要约或销售前至分销完成之前，根据交易法下M规则第103条，在纳斯达克市场上从事A类普通股的被动做市交易。被动做市商必须 以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价必须降低。被动做市可能导致我们A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事 被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子化分销

与本次发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。除电子格式的招股说明书外，

S-32

此类网站不在本招股说明书中。代表可能同意将我们A类普通股的一部分分配给承销商，以出售给他们的在线经纪 账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和雇员可购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于其自身和客户的账户，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或 工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。此次发行的承销商BMO Capital Markets Corp.和KeyBanc Capital Markets Inc.的附属实体是我们2020年信贷协议的贷款人。

利益冲突

由于蒙特利尔银行资本市场公司、KeyBanc资本市场公司和Raymond James&Associates，Inc.的关联公司是2020年信贷协议下的贷款人，由于我们偿还了2020年信贷协议的一部分，因此将获得此次发行净收益的5%或更多。根据FINRA规则5121，BMO Capital Markets Corp.、KeyBanc Capital Markets Inc.和Raymond James&Associates，Inc.被视为存在利益冲突。因此，本次发行符合第5121条的要求。不需要就本次发行指定合格的独立承销商，因为我们的普通股存在规则5121中定义的真正的公开市场 。根据规则5121，BMO Capital Markets Corp.、KeyBanc Capital Markets Inc.和Raymond James&Associates，Inc.未经账户持有人明确书面批准，不得确认向其行使自由裁量权的任何账户进行任何销售。见标题为“收益的使用”的章节。

提供美国以外的限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区适用的 规则和规定。建议持有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书增补件有关的任何限制。 本招股说明书并不构成

S-33

在本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买要约在任何司法管辖区均属违法的要约或要约要约。

澳大利亚

尚未或将向澳大利亚证券与投资委员会(ASIC)提交与我们证券有关的招股说明书或其他披露文件， 如澳大利亚公司法2001(Cth)或公司法所定义。本文件尚未向ASIC提交，仅适用于某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

(a)

您确认并保证您是：

(I)《公司法》第708(8)(A)或(B)条所指的老练投资者；

(Ii)根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您在要约提出前已向吾等提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

(Iii)根据《公司法》第708(12)条与该公司有联系的人；或

(Iv)《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者，且在您 无法确认或担保您是《公司法》规定的获豁免的成熟投资者、联营人士或专业投资者的范围内，根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；以及

(b)

您保证并同意，在证券发行后12个月内，您不会提供任何我们的证券在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的出具披露文件的要求。

加拿大

A类普通股在加拿大只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或 第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。A类普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(或由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国

本文件中的信息不构成对人民Republic of China(就本段而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和)的证券的公开要约，无论是出售还是认购。

S-34

(Br)台湾)。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向合格境内机构投资者发售或出售。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(包括相关实施日期)起(包括该日)起，不得向该相关成员国的公众发出本招股说明书附录中所述的证券要约，但以下情况除外：

•

对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体；

•

根据招股说明书指令允许的少于100人，或(如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款)150个自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得我们为任何此类要约提名的相关交易商的同意；或

•

招股说明书指令第3条第(2)款范围内的其他情形；

但此类证券要约不应要求我们或任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就本条款而言，向任何相关成员国的公众提供证券要约是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国，该表述可能因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化，而招股指令是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令，在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。表述2010 PD修订指令指的是2010/73/EU指令。

除本招股说明书附录中预期的承销商为最终配售证券而提出的要约外，证券卖家并未授权也不授权代表其 通过任何金融中介机构提出任何证券要约。因此，除承销商外，证券购买者不得代表卖方或承销商对证券提出任何进一步要约。

法国

本招股说明书副刊或与本招股说明书副刊所述证券有关的任何其他发售材料均未 提交给Autoritédes Marchés金融家或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并通知Autoritédes Marchés金融家。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书附录或任何其他与证券有关的发售材料过去或将来都不是：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售证券的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

致合资格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子(投资人的身份证明)，在每一种情况下，都是为自己的账户投资，都是在中定义的

S-35

根据法国法律第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条Monétaire et金融家代码;

•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在交易中，根据第#条L.411-2-II-1° -or-2°--或法国人的3度Code Monétaire et 金融家和总则第211-2条(Règlement Général))。Autoritédes Marchés金融家，不构成公开发售 (公开露面).

•

证券可以直接或间接转售，但必须符合第 L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国人的Monétaire et金融家代码.

香港

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，证券不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第32、香港法律)，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人管有与该等证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的证券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文件中的信息不构成招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构备案或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息不是在《爱尔兰招股说明书2005》(指令2003/71/EC)所指的爱尔兰证券公开发行的背景下编制的(《爱尔兰招股说明书 条例》)。A类普通股尚未发售或出售，也不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付，但向(I)招股章程第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人发售、出售或交付除外。

以色列

本招股说明书增刊提供的A类普通股尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售股票和认股权证。ISA未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可证、批准或许可证；也未对本文中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行普通股的质量发表意见。本招股说明书增刊所提供的A类普通股在以色列境内的任何直接或间接转售均受可转让性限制，且只能在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

意大利

在意大利共和国发行A类普通股尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa)的授权，

S-36

根据意大利证券法，CONSOB不得在意大利发行与A类普通股有关的发售材料，此类证券不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(第58号法令)第1.1(T)条所指的公开发售方式发售或出售，但以下情况除外：

•

意大利合格投资者，如第58号法令第100条所界定，参照1999年5月14日CONSOB 11971号条例(第1197l号条例)第34条之三经修正(合格投资者)；以及

•

依照第58号令第100条和修正后的11971号条例第34条之三不受公开募集规则约束的其他情形。

根据以上段落，任何要约、出售或交付A类普通股或分发与意大利A类普通股有关的任何要约文件(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售)必须：

•

投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日委员会16190号条例以及任何其他适用法律获准在意大利开展此类活动；以及

•

遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

意大利A类普通股的任何后续分配必须符合第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开要约和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会导致该普通股的出售被宣布为无效，并导致转让普通股的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

日本

本招股说明书增刊中提供的证券尚未、也不会根据日本金融工具和交易法进行注册。 该等证券没有在日本境内、或向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其账户直接或间接地提供或出售，除非 (I)符合金融工具和交易法的注册要求，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法》第109条的规定，本文件未在葡萄牙公开发行金融证券(oferta púbica de valore mobiliários)的情况下分发。A类普通股尚未发售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件及与A类普通股相关的任何其他发售材料尚未、也将不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此不得直接或间接向葡萄牙公众分发或分发，除非出现根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况。葡萄牙境内普通股的此类要约、销售和分销仅限于合格投资者(如葡萄牙证券法所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

新加坡

本招股说明书附录尚未 作为招股说明书在新加坡金融管理局注册。因此，本招股说明书附录及任何其他文件或资料

S-37

与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的信息不得分发或分发，也不得直接或间接向在新加坡的人提供或出售证券，或使其成为认购或购买邀请的对象，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

如果证券是由相关方根据SFA第275条认购的，该相关方是：

•

其唯一业务为持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或

•

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而 该信托的每个受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条作出的要约获得证券后六个月内转让，但以下情况除外：

-

向机构投资者(根据SFA第274条向公司)或向SFA第275(2)条定义的相关人士，或根据根据SFA第275条规定的条件以每笔交易不低于20万美元(或其等值的外币)收购该公司的该等证券或该信托中的该等权利和权益的要约的任何个人，无论该金额是以现金或通过证券或其他资产交换支付，以及根据SFA第275条规定的条件进一步为公司支付；

-

未考虑或将不考虑转让的；或

-

凡转让是通过法律实施的。

瑞典

本文件尚未也不会 在瑞典金融监督管理局(FinansinSpektionen)注册或批准。因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售A类普通股。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)。在瑞典发行普通股仅限于合格投资者(如《金融工具交易法》所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

A类普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与A类普通股有关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

S-38

本文件或与A类普通股相关的任何其他发售材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，A类普通股的报价也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督。

本文件仅限收件人个人使用，不得在瑞士广泛传播。

阿拉伯联合酋长国

本文件或A类普通股均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构以任何方式批准、不批准或传递，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局在阿拉伯联合酋长国境内营销或销售A类普通股的授权或许可。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与A类普通股有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，认购A类普通股的要约或邀请无效或不被允许。

英国

本 文件中的信息或任何其他与要约有关的信息均未提交英国金融服务管理局批准，也未就A类普通股发布或打算发布任何招股说明书(符合2000年金融服务和市场法案第85条的含义，经修订(FSMA))。本文件以保密方式向英国的合格投资者发布(符合FSMA第86(7)条的含义)，A类普通股不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发行或出售，除非根据FSMA第86(1)条规定不需要发布招股说明书。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得向英国境内的任何其他人披露其内容。

收到的与A类普通股的发行或销售相关的任何投资活动邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅传达或导致传达，且仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给(I)在与《2005年金融服务和市场法》(金融推广)令(《金融促进法》)第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业 经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所述类别的人员。或(3)以其他方式可以合法地传达给谁(统称为相关人员)。 这笔投资

有关文件只向有关人士提供，而任何邀请、要约或购买协议只会与有关人士进行。任何不是英国相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-39

某些实益拥有人的担保所有权

下表列出了我们已知的截至2023年1月31日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们所知的持有我们A类普通股或B类普通股5%以上流通股的实益拥有人；

•

我们的每一位现任执行董事和董事；以及

•

作为一个集团，公司的所有高管和董事。

下表反映了本次发行前我们普通股的实益所有权，并不影响可能在此次发行中收购的任何股份。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。除另有说明外，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

		A类股票								B类股票								投票权
5%的股东、董事、高管(1)		的股份 A类 普普通通 库存 有益的 拥有				百分比 的 杰出的 A类 普普通通 库存 有益的 拥有				的股份 B类 普普通通 库存 有益的 拥有				百分比 的 杰出的 B类 普普通通 库存 有益的 拥有				百分比 集合体 杰出的 投票权
体育馆投资者(2)			40,854,130				44.7	%			—				—				44.5	%
FMR，LLC(3)			11,099,516				12.2	%			—				—				12.1	%
约瑟夫·B·梅吉博(4)			103,500				*				—				—				*
克雷格·L·菲利普斯(5)			3,000				*				—				—				*
罗伯特·T·德马蒂尼(6)			160,472				*				—				—				*
班尼特·L·努斯鲍姆			—				*				—				—				*
约翰·A·莱格(7)			2,075				*				—				—				*
凯西·K·麦加维(8)			155,352				*				95,000				21.2	%			*
帕特里斯·A·瓦尔尼(9)			3,123				*				—				—				*
帕诺·T·安东斯(10)			29,920				*				—				—				*
加里·T·迪卡米洛(11)			159,774				*				—				—				*
亚当·L·格雷(2)			40,854,130				44.7	%			—				—				44.5	%
克劳迪娅·霍林斯沃斯(12)			41,833				*				—				—				*
保罗·J·泽普夫(13)			95,506				*				—				—				*
道恩·M·齐尔(14)			42,389				*				—				—				*
所有董事和高级管理人员作为一个整体(15) (14个人)			41,566,218				45.5	%			95,000				21.2	%			45.3	%

*

低于1%

(1)	除非另有说明，否则本表中每个实体、董事和高管的营业地址为C/o Purple Innovation，Inc.4100North Chapel Ridge Road，Suite200，Lehi，Utah 84043。

S-40

(2)	有关下列实体(体育馆投资者)实益拥有或被视为实益拥有的股份数目的资料完全基于体育馆投资者于2023年1月17日提交的附表13D/A。根据附表13D/A，体育馆投资者和相关实体实益拥有A类普通股 如下：

实体		共享 投票 电源				共享 正定的 电源				集料 金额 有益的 拥有
竞技场资本管理有限责任公司			40,854,130				40,854,130				40,854,130
Coliseum Capital，LLC			33,475,078				33,475,078				33,475,078
Coliseum Capital Partners，L.P.			30,341,629				30,341,629				30,341,629
Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.			3,133,449				3,133,449				3,133,449
亚当·格雷			40,854,130				40,854,130				40,854,130
克里斯托弗·沙克尔顿			40,854,130				40,854,130				40,854,130

体育馆投资者的业务地址是康涅狄格州罗威顿罗威顿大道105号，邮编：06853。

(3)	有关FMR LLC实益拥有或被视为实益拥有的股份数目的资料完全基于FMR LLC于2022年2月9日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，FMR LLC和相关实体实益拥有A类普通股的股份如下：

实体		鞋底 投票 电源				共享 投票 电源				鞋底 正定的 电源				共享 正定的 电源				集料 金额 有益的 拥有
FMR有限责任公司			2,914,982				—				7,930,285				—				7,930,285
阿比盖尔·P·约翰逊			—				—				7,930,285				—				7,930,285

FMR LLC的营业地址是萨默街245号，波士顿，马萨诸塞州02210。

(4)	由梅吉博先生于2023年2月1日向本公司确认的103,500股A类普通股组成。梅吉博于2021年12月13日辞去首席执行官和董事首席执行官一职。

(5)	由菲利普斯先生于2023年2月1日向本公司确认的3,000股A类普通股组成。菲利普斯先生的首席财务官职位于2021年8月18日终止。

(6)	包括(I)23,808股A类普通股，(Ii)68,332股可在60天内行使的员工股票期权行使的A类普通股 ，以及(3)68,332股计划在60天内归属并转换为A类普通股的限制性股票单位。

(7)	由理大先生于2023年2月2日向本公司确认的2,075股A类普通股组成。莱格先生于2022年4月11日离开公司。

(8)	包括(1)78,718股A类普通股，(2)95,000股B类普通股，(3)68,198股可在60天内行使员工股票期权时发行的A类普通股，以及(4)8,436股可在60天内转归受限 股票单位时发行的A类普通股。

(9)	由3,123股A类普通股组成，截至瓦尔尼女士受雇的最后一天。Varni女士于2022年10月18日离开公司。

(10)	由29,920股A类普通股组成。

(11)	包括(I)113,083股A类普通股和(Ii)46,691股A类普通股的认股权证。迪卡米洛先生的授权书已于2023年2月2日到期。

(12)	由i2CEO，LLC持有的41,833股A类普通股组成。霍林斯沃斯对i2CEO，LLC持有的此类证券拥有投票权和绝对控制权。霍林斯沃斯女士

S-41

放弃对这些证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。

(13)	由95,906股A类普通股组成。

(14)	由42,389股A类普通股组成。

(15)	包括(I)41,295,564股A类普通股，(Ii)95,000股B类普通股 普通股，(Iii)136,530股根据目前可行使或可于60天内行使的购股权发行的A类普通股，(Iv)87,433股根据预计将于60天内归属的RSU发行的A类普通股，及(V)认股权证，以购买46,691股A类普通股。

S-42

法律事务

我们在此次发行中提供的A类普通股的发行有效性将由犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP传递给我们。位于加利福尼亚州门洛帕克的Latham&Watkins LLP在与此次发行相关的某些法律问题上担任承销商的法律顾问。

专家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的综合财务报表，以及管理层于2021年12月31日对财务报告的内部控制有效性所作的评估(以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内)，已依据BDO USA、LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告并入本招股说明书及注册说明书内，作为审计及会计方面的专家。《财务报告内部控制有效性报告》对本公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性表达了负面意见。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。我们将在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供之后，在合理可行的情况下尽快提供这些文件。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按照规定的价格从美国证券交易委员会上按上述地址获取注册声明的副本。注册声明和下文参考信息公司项下的文件也可在我们的互联网网站 www.Purple.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-43

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将我们向其提交的某些信息纳入其中，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文档来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们通过引用并入了我们以前向美国证券交易委员会提交的下列文件 (不包括任何表格8-K中未被视为根据表格8-K的一般说明存档的任何部分)：

吾等亦将吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售前向美国证券交易委员会提交的所有文件 纳入本招股说明书补编及随附的招股说明书中，作为参考。尽管如上所述，我们不会将 在任何当前的8-K表格报告的第2.02和7.01项下提供的信息(包括相关的证物)纳入参考，也不会将其纳入被视为已提供给或未提交给美国证券交易委员会的任何文件或其他信息中。

为本招股说明书附录和随附的招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述均被视为被修改或取代，条件是

S-44

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的声明，或随后提交的文件中包含的声明，也通过引用并入本文中，修改或取代该声明。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的一个或多个文件中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息截至 本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期以外的任何日期是准确的，或本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用方式并入的文件的日期除外。

我们将应 书面或口头请求，免费向收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的任何和所有信息的副本。

索取这类文件的要求应提交给：

紫色创新公司

教堂山北路4100号，200号套房

犹他州莱希，邮编84043

(801) 756-2600

注意：凯西·麦加维，首席法务官

您也可以通过我们的网站 www.Purple.com获取本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书或其组成部分的注册说明书。

S-45

招股说明书

$90,000,000

紫色创新公司

A类普通股

优先股

认股权证

债务证券

认购权

单位

我们可能会以一个或多个系列或发行方式，按我们将在发行时确定的条款，不时发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达90,000,000美元。我们还可以在债务证券转换时提供A类普通股或优先股，在优先股转换时提供A类普通股，或在行使认股权证时提供A类普通股、优先股或债务证券 。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件，然后再购买本招股说明书提供的任何证券。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的 发售中发售；可以向承销商、交易商和代理商发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售；或者直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中 描述。见“分销计划”一节。

我们的A类普通股 在纳斯达克全球市场上市，代码为PRPL？2023年1月26日，我们A类普通股的最后一次报告售价为每股5.56美元。我们将在任何适用的招股说明书 附录中提供有关A类普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第8页和适用的招股说明书附录中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月30日

目录表

		页面
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			8
有关前瞻性陈述的注意事项			9
收益的使用			10
股本说明			11
手令的说明			23
债务证券说明			25
认购权说明			33
单位说明			34
配送计划			35
法律事务			39
专家			39
在那里您可以找到更多信息			39
通过引用合并的信息			40

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一种或多种产品形式提供，总金额最高可达90,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们每次销售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。

附在本招股说明书前面的招股说明书可以适用的方式说明：发行证券的条款；公开发行价格；支付证券的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及与本招股说明书及其中所述发售相关的任何相关免费撰写招股说明书所包含或纳入的资料或陈述外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得依赖 我们已授权的资料或陈述。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，而该人在该司法管辖区进行此类要约或招揽是违法的。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，请 参考注册声明，包括其展品。

在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关自由写作招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何自由撰写的招股说明书，或根据本协议进行的任何销售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书附录或自由撰写招股说明书所包含或合并的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何以引用方式并入的文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们在美国专利商标局(USPTO)注册了几个商标，包括 EquaPresure^®、WonderGel^®和EquaGel^®(用于坐垫)和紫色^®，没有压力^®，超弹性聚合物^®，Somnigel^®，凝胶矩阵^®， GelFlex^®,智能床^®， Gelee^®，智能枕头^®，矩阵^®，和睡眠天才^®(用于塑化弹性凝胶和某些类型的产品，包括床垫、座垫、床单、床垫底座和其他)。其他注册商标包括紫色网格^®，《紫色床垫》^®，紫色杂交^®，紫色混合总理^®，Purple Plus^®，紫色长毛绒^®，紫色羽绒被^®，紫色小型张^®，软拉伸^®，紫色电源基础^®，紫色枕头^®，紫色基金会^®，重塑舒适度^®，TwinCloud^®、Ascent^®， 毛发^®、和Purple Pay^®。本招股说明书中出现的我们的徽标和其他商品名称、商标和服务标志是我们的 财产。本招股说明书中出现的其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，我们的商标和商号可能会在本招股说明书的其余部分中引用，而不会 ^™或^®符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录中题为风险因素的部分讨论的具体因素，以及招股说明书附录中所包含或以引用方式并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。阁下还应考虑在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告及截至2022年9月30日的财政年度的10-Q表格季度报告中讨论的风险、 不确定因素和假设 我们在截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告以及与特定产品相关的任何招股说明书补编中讨论的风险、 不确定因素和假设，上述内容通过引用并入本文，并可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定产品相关的任何招股说明书补编所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。发生上述任何已知或未知风险都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息 包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节、《证券法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》(修订本)的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。本招股说明书中不描述历史事实的陈述为前瞻性陈述，基于管理层目前的预期，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。

这些前瞻性陈述与对未来财务业绩、业务战略或对Purple的期望有关。具体地说，前瞻性表述可能包括与以下内容有关的表述： 公司未来的财务业绩、Purple竞争市场的变化、扩张计划和机会、直接面向消费者市场的扩张、我们对开设更多Purple零售展厅的预期、资本、广告和运营费用的增加，以及前面带有或包括以下词语的其他表述：？估计、？计划、？项目、？预测、？意向、？预期、？相信、？ 、寻求、？目标或类似表述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起作出，仅为预测。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，任何基于这些预测或预期的前瞻性陈述都可能在下一个季度或年末之前发生变化。前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。其中一些风险、不确定因素和假设在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书其他部分的《风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》标题下进行了描述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的这些风险和其他风险可能不是详尽的。

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。但是，您应该审阅我们在招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅标题为 的部分，在那里您可以找到更多信息。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

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收益的使用

除招股说明书附录另有说明外，本公司将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、资本开支、其他公司开支及收购配套产品、技术或业务。目前，我们尚未就任何具体的 收购达成协议或承诺。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股说明书 附录另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在它们最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

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股本说明

以下描述总结了我们股本中最重要的条款，并不声称是完整的，并且完全符合我们第二次修订和恢复的公司注册证书(公司注册证书)和我们第二次修订和重新修订的附例(规则)的规定，这些文件通过 参考并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证据，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。

授权股票和未偿还股票

我们的法定股本包括：(A)3亿股普通股，其中包括(I)2.1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)9,000万股B类普通股，每股面值0.0001美元；(B)500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月21日，共有91,390,218股A类普通股已发行和流通，由大约21名登记在册的股东持有；448,279股B类普通股已发行和流通，由约14名登记股东持有；没有优先股已发行或已发行，约190万股(定义见下文)已发行保荐权证(定义见下文)，可行使的A类普通股总数不到100万股，由约7名认股权证持有人登记持有。该数量的股东不包括存托信托公司的参与者或通过被指定人的名字持有股份的实益所有人。

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们的公司注册证书和附例、我们的未完成认股权证、我们的注册权协议和DGCL的一些规定。由于它只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有 信息。对于完整的描述，您应该参考我们的公司注册证书、章程、认股权证协议和注册权协议，以及DGCL的相关条款。

普通股

A类普通股

投票权

A类普通股的持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。除非我们的公司注册证书或公司章程有明确的规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则有规定，否则必须由亲自出席或由其代表出席并有权就此投票的股东投赞成票，才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。董事由亲自出席或由受委代表出席并有权在年度股东大会上投票的普通股持有人以过半数票选出。如果现任董事未能获得所需的多数票，董事应在选举结果得到证明后立即提出辞职。在选举结果证明之日起90天内，董事会将根据提名与治理委员会的建议，决定是否接受或拒绝辞职或采取其他行动，董事会将公开其决定和理由。对于董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。

分红

A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于A类普通股的资金中获得应课差饷红利。

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清算

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，A类普通股的股东有权在偿还债务和拨备优先于A类普通股的每一类股票(如有)后按比例分享所有剩余可供分配给他们的资产。

优先购买权或其他权利

于2018年2月1日，本公司与Coliseum Capital Partners，L.P.(及CCP)及Blackwell Partners LLC及A系列股份有限公司订立认购协议(《Coliseum认购协议》)，据此，CCP同意按每股10.00美元的收购价向本公司购买2,900,000股本公司A类普通股，而Blackwell同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买1,100,000股本公司A类普通股(Coliseum私募配售)。本公司于竞技场私募发行的A类普通股并无根据证券法注册，乃依据证券法第4(A)(2)条所规定的豁免注册。关于体育馆的私募，全球合作伙伴保荐人I LLC(发起人)向CCP和布莱克韦尔转让(I)总计1,293,750股额外的A类普通股(体育馆创始人股票)，以及(Ii)向CCP、布莱克韦尔和体育馆共同投资债务基金(连同CCP和布莱克韦尔的体育馆投资者)转让 总计3,282,500股认股权证，以购买1,641,250股A类普通股(体育馆认股权证)。

关于Coliseum私募，我们向Coliseum投资者授予了未来出售公司证券的优先购买权。只要Coliseum投资者持有在Coliseum私人配售中获得的A类普通股至少50%的股份，Coliseum投资者 有权按比例购买公司发行的所有股本证券，但某些例外情况除外。

此外，Coliseum认购协议向Coliseum投资者(以及Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或账户)提供优先购买权，由公司或其任何附属公司提供以下所有但不少于全部融资：(I)优先于或高于公司A类普通股的任何条款的优先股权融资，以及(Ii)本金大于或等于1,000万美元的任何债务融资(连同贷款人或贷款人集团提供的所有其他债务)，除(X)替换或再融资现有债务或(Y)本公司或其任何附属公司按惯常的 条款提供全额利率不超过每年5%的资产贷款外。

A类普通股的每股包括一项相关的A系列优先股购买权(定义如下)。在某些规定的事件发生之前，优先股购买权是不可行使的， 由代表A类普通股的证书证明，并且只能与A类普通股一起转让。优先股购买权无需单独支付代价。参见A系列初级参与优先股的购买权。

除本节上文所述外，我们的股东没有优先认购权或其他 认购权。我们的A类普通股也没有适用于赎回权或偿债基金的条款。

注册权

体育馆注册权协议

于2018年2月2日，本公司与体育馆投资者订立注册权协议(体育馆注册权协议) ，就证券项下注册事宜作出规定

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(I)体育馆私募发行的股份、(Ii)体育馆认股权证及行使体育馆认股权证后可发行的股份及(Iii)体育馆创办人股份(受惯常条款及条件规限)的法案。

体育馆投资者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。2021年5月，这三项需求登记权中的一项被行使，剩下的权利是对另外两项登记提出书面要求。此外，这些持有人还拥有附带注册权，可将此类证券纳入我们提交的其他注册声明中，并有权根据证券法第415条的规定，要求我们注册转售此类证券。我们将支付提交任何此类注册声明的费用和费用。根据竞技场注册权协议的条款，本公司有责任支付任何承销折扣或销售佣金、配售代理或经纪费用，或与出售该等须注册证券有关的类似折扣、佣金或应付费用。

增量贷款认股权证注册权协议

关于Purple LLC于2019年2月26日与体育馆若干投资者(体育馆贷款人)订立经修订及重新签署的信贷协议，本公司向体育馆贷款人发出认股权证，以购买本公司A类普通股股份(增量贷款权证)。本公司亦根据证券法订立登记权利协议(增量贷款认股权证登记权利协议)，规定根据证券法登记增量贷款认股权证及A类普通股股份 增量贷款认股权证符合惯例条款及条件。增量贷款认股权证登记权协议使认股权证持有人有权要求登记这些证券，并有权利用本公司和其他现有公司证券持有人登记公司证券的权利。根据增量贷款权证登记权协议的条款，本公司有责任支付任何承销折扣或销售佣金、配售代理或经纪费，或与出售该等须登记证券有关的类似折扣、佣金或应付费用。

B类普通股

B类普通股只能发行给InnoHold，LLC(InnoHold，LLC)及其许可受让人(统称为许可持有人)并由其持有。

投票权

B类普通股的持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。除非本公司的公司注册证书或公司章程另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则必须由亲自出席或由受委代表出席并有权就该等事项投票的股东投赞成票，方可批准由本公司股东表决的任何该等事项。董事由本公司普通股持有人亲自出席或委派代表出席并有权在年度股东大会上投票的多数票选出。如果现任董事未能获得规定的多数票，董事应在选举结果得到证明后立即提出辞职。在选举结果证明之日起90天内，董事会将根据提名与治理委员会的建议 决定是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动，董事会将公开其决定和理由。董事选举不设累计投票权，持股50%以上的股东可选举全部董事。

派息及清盘

如董事会宣布，B类普通股无权收取股息，或在本公司清算、解散、资产分配或清盘时收取其股份的任何该等资产的任何部分。

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其他限制和权利

每股B类普通股包括一项相关的A系列优先股购买权(定义如下)。在发生特定规定事件(均未发生)之前，优先股购买权不能行使，由代表B类普通股的证书证明，并且只能与B类普通股一起转让。优先股购买权无需 单独支付代价。见A系列初级参与优先股的购买权。

我们的B类普通股没有适用于偿债基金的条款。

每当Purple LLC向许可持有人发行B类普通股(B类单位)时，该公司将向该许可持有人发行B类普通股。在根据2018年2月2日的交换协议与Purple LLC、InnoHold和成为其中一方的B类单位持有人交换A类普通股(即交易所)的股份时，相应的B类普通股份额将自动取消，无需对价。B类普通股的股份只可转让给除本公司或紫色有限责任公司以外的人士，前提是受让人是核准持有人，且同等数量的B类单位同时转让给该受让人。

交换权利

B类普通股和B类单位(连同同等数量的B类普通股，配对证券)的交换必须根据交换协议的条款进行。交换协议 规定的初始交换比例为(I)一股B类普通股加上(Ii)一股B类普通股换一股A类普通股，每种情况下均须作出某些调整。

根据交换协议，配对证券持有人可选择将其配对证券的全部或任何部分交换为A类普通股股票，方法是向本公司递交通知，列出将交换的配对证券数量。如此交换的每股B类普通股及每股B类单位将于标的A类普通股发行时注销。

在某些情况下，如果B类单位或A类普通股和B类普通股的股份被拆分、 重新分类、资本重组、细分或类似交易，或A类普通股被 交换或交换为其他证券或财产的交易，交换比率将发生调整。在某些情况下，当公司通过交换A类普通股以外的方式收购B类单位时，交换比例也将进行调整。

在以下情况下，配对证券持有人的交换权利可能受到公司的限制：公司出于善意确定适用法律(包括证券法)需要此类限制，根据该持有人与公司或其子公司的其他协议(包括Purple LLC的经营协议)，此类交换将不被允许，或者如果此类 交换将导致Purple LLC根据适用税法被视为公开交易的合伙企业。

除转让税、印花税及类似税项外，本公司及每位配对证券持有人须自行支付与交易所有关的费用。

交换协议的上述摘要并不声称是完整的，受交换协议全文的制约，并受交换协议全文的限制，其副本作为我们的10-K表格年度报告的附件10.6，通过引用并入本文。

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优先股

根据我们的公司注册证书，我们的优先股可能会不时以一个或多个系列发行。董事获明确授权(纳斯达克全球市场规则可能要求以外的其他股东批准)规定在一个或多个系列中发行优先股，并不时确定每个此类系列中将包括的 股票数量，以及确定投票权、指定和其他特殊权利或限制。发行这类优先股可能会稀释我们普通股股东的利益，或损害他们的投票权。发行这种优先股也可以被用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。

购买A系列初级参与优先股的权利

2022年9月25日，特别委员会通过了《权利协定》，并宣布在2022年10月6日收盘时向登记在册的股东派发股息，每股A类普通股和B类普通股的流通股派息一项权利(br}日期)。在权利协议(定义见下文)条款的规限下，每项权利使其持有人有权向本公司购买千分之一股A系列初级参与 优先股(A系列优先股)，每股面值0.0001美元，行使价为每项权利20.00美元，可予调整。权利的描述和条款载于本公司与太平洋证券转让公司作为权利代理(以及任何后续权利代理，权利代理)之间的权利协议。

特别委员会授权通过权利协议，以防止任何强制或滥用收购策略，并帮助 确保本公司的股东不会被剥夺实现其投资的全部和公平价值的机会。

权利协议不应干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。

《权利》。该等权利将附加于在记录日期之后但在分销时间(定义见下文)及到期时间(见下文定义)较早的 之前，以及在权利协议所述的某些其他情况下已发行的任何普通股。

在分派前，该等权利与普通股相关，并由普通股证书证明，或如属普通股的 无证书股份，则为证明该等股份的所有权的账簿记账账目，该账簿账目将载有纳入权利协议的附注，以供参考，而该等权利可与且只能与普通股的 相关股份一起转让。

在分派时间之前，任何普通股的退回转让也将构成与该等股份相关的权利的转让。在分派时间后，将尽快将单独的权利证书邮寄给截至分派时间的普通股记录持有人。自 分发时间起及之后，单独的权利证书将单独代表权利。

这些权利在 分发时间之前不能行使。在行使一项权利之前，其股东将没有作为公司股东的权利，包括投票权或收取股息的权利。

分权与分权；可执行性。除某些例外情况外，权利可行使，且仅在分配时间与普通股分开交易，分配时间发生在下列时间中的较早者：

•

股票收购日期(定义为 (A))后第十(10)天营业结束，即首次公开宣布任何个人或团体已成为收购人，定义为与其关联公司和联营公司一起实益拥有 指定百分比(定义如下)或更多普通股流通股的个人或集团(某些例外，包括以下所述)或(B)董事会决定的其他日期，个人或集团在该日期成为 收购人)或

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•

于收购要约或交换要约开始后第十(10)个营业日(或任何人士或集团成为收购人士前董事会可能决定的较后日期)的营业时间结束，而收购要约或交换要约一旦完成，将导致个人或集团成为收购人士。

当提及任何人的实益所有权时，指定的百分比应指20%。

收购人不包括：

•

本公司或其任何附属公司；

•

公司或公司任何子公司的高管、董事或员工；

•

本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或持有(或以受信人身分)本公司股本股份的任何实体或受托人，为或依据任何该等计划的条款或为本公司或本公司任何附属公司的雇员提供其他雇员福利； 或

•

任何个人或团体，连同其附属公司及联营公司，于紧接首次公开宣布通过权利协议之前，实益拥有指定百分比或以上普通股流通股的人士或集团，只要该人士或集团继续实益拥有至少指定百分比的普通股流通股 ，且并无收购实益拥有的普通股股份的金额等于或大于指定百分比与该人士或 集团自公布采纳供股协议以来的最低实益拥有量加一股当时已发行普通股的总和中较大者。

此外，供股协议规定，任何人士或集团不得因直接从本公司购入股份或发行股份或透过董事会批准的包销发售而成为收购人士。此外，如董事会认定某人士或集团无意中成为收购人士，而该 人士或集团在实际可行范围内尽快出售足够数目的股份，以致该人士或集团不再是收购人士，则该人士或集团将不会成为收购人士。

由衍生头寸产生的证券中的某些综合权益，无论该等权益是否被视为标的普通股的所有权，或根据修订后的1934年证券交易法第13D条的规定须予申报，均被视为相当于衍生头寸所产生的经济风险的普通股股份数目的实益所有权，但以普通股的实际股份由衍生工具合约的交易对手直接或间接持有为限。

过期时间。该等权利将于下列日期(以较早者为准)届满：(A)于2023年9月25日营业时间结束( 最终届满时间)、(B)本公司赎回或交换该等权利之时间(如下所述)或(C)于涉及本公司之任何合并或其他收购交易根据合并或其他收购协议(br}或于任何人士或集团成为收购人士前已获董事会批准之其他收购协议)完成时(此处称为(A)、(B)及(C)较早者)。

翻转事件。倘若任何人士或团体(某些获豁免人士除外) 成为收购人(倒卖事件)，则每名权利持有人(该收购人、其任何联营公司或联营公司或该收购人或 任何该等联营公司或联营公司的某些受让人，其权利自动失效)将有权在行使时收取价值相当于权利行使价格两倍的A类普通股。

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例如，以每项权利20.00美元的行使价计算，在翻转事件发生后，收购人(或某些关联方)不拥有的每项权利将使其持有人有权以20.00美元购买价值40.00美元的A类普通股。假设当时A类普通股的每股价值为4.00美元，则每项有效权利的持有者将有权以2.00美元的价格购买10股A类普通股。

翻转事件。如果在股票收购日期之后的任何时间发生以下任何情况(每个事件都是翻转事件)：

•

本公司与任何其他实体合并，或与任何其他实体合并或合并，且本公司不是持续实体或尚存实体；

•

任何实体与本公司进行换股，或与本公司合并，或与本公司合并或合并，而本公司为持续或尚存的实体，且就该等换股、合并或合并而言，普通股的全部或部分流通股被变更或交换为任何其他实体的股票或其他证券，或现金或任何其他财产；或

•

本公司在一次或一系列相关交易中出售或以其他方式转让50%(50%)或以上的公司资产、现金流或盈利能力，每一权利持有人(上文所述已被作废的权利除外)将有权在行使时获得收购 公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两倍。

优先股 拨备.每一股优先股，如果发行：将不会被赎回，将使其持有人有权在宣布时获得相当于每股1,000美元和1,000倍的季度股息 所有现金股息的金额加上对一股普通股支付的非现金股息或其他分红金额的1,000倍，将使其持有人有权在清算时获得每股1,000美元外加应计和 未付股息，将拥有与1,000股A类普通股相同的投票权，如果普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，将使持有者 有权获得相当于1,000股普通股支付的每股支付。

反稀释调整。行使权利时应支付的价格以及优先股或其他可发行证券或财产的股份数量可能会不时调整，以防止稀释：

•

如果优先股发生股票分红，或对优先股进行细分、合并或重新分类，

•

如果优先股持有人被授予某些权利、期权或认股权证，可以低于优先股的当前市场价格认购优先股或可转换证券，或

•

向优先股持有人分发债务或资产(不包括定期 季度现金股息)或认购权或认股权证(上述除外)的证据。

除某些例外情况外，在累计调整至少达到行使价的百分之一(1%)之前，不需要对行使价进行调整。不会发行优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据优先股在行使日期前最后一个交易日的市场价格进行现金调整。

兑换； 兑换。于最后到期日前任何时间，本公司可按每项权利0.001美元的价格赎回全部但非部分权利(须予调整，并以现金、A类普通股或董事会认为适当的其他代价支付)。一旦董事会采取行动授权赎回，或于董事会为赎回生效而设定的较后时间，权利将终止，权利持有人 的唯一权利将是收取赎回价格。

17

在任何收购人及其所有联营公司和联营公司成为50%(50%)或以上普通股流通股的实益拥有人之前的任何时间，本公司可按一股普通股的交换比例交换全部或部分权利(收购人、其任何联营公司或联营公司或收购人的某些受让人所拥有的权利除外，其权利将失效)。或千分之一股 优先股(或具有同等权利、优先及特权的本公司某类别或系列优先股的股份)，每项权利(可予调整)。

《权利协议》修正案。未经权利持有人同意，本公司和权利代理可不时修改或补充权利协议 。然而，于股份收购日期或之后，任何修订均不会对权利持有人(收购人、其任何联营公司或联营公司或收购人的某些受让人或任何该等联营公司或联营公司除外)的权益造成重大不利影响。

其他的。虽然权利的分配将不会对股东或本公司征税，但如果权利成为A类普通股(或其他 对价)或收购公司的普通股可行使，或在上述权利赎回的情况下，股东可视情况确认应纳税收入。

购买A类普通股的认股权证

截至2022年12月21日，我们拥有购买A类普通股的未偿还认股权证如下：

		总计 杰出的和 可操练				潜在的 的股份普普通通 库存				锻炼 单价 分享				到期日
2018年2月首次公开发行的保荐权证			1,855,751				927,875			$	11.50				2023年2月2日

在首次公开发售的同时，全球合作伙伴收购公司(本公司的前身)在首次公开发售中发行了15,525,000份认股权证(公开认股权证)，私募发行了12,815,000份认股权证(保荐权证)。公募认股权证已于2020年11月由 公司根据其条款赎回。保荐权证的条款如下所述。

赞助商授权书

每份完整的认股权证使登记持有人有权在2018年3月4日之后的任何时间，以每半股5.75美元(全股11.50美元)的价格购买我们 A类普通股的一半，受下文讨论的调整的影响。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其认股权证。例如，如果认股权证持有人持有一份认股权证，购买A类普通股的一半，则该认股权证将不能行使。如果认股权证持有人持有两个 认股权证，则A类普通股中的一股可行使此类认股权证。认股权证必须为全部股份行使。认股权证将于2023年2月2日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也不会 有义务了结此类认股权证的行使，除非证券法下有关认股权证相关A类普通股的登记声明生效，且招股说明书 有效，但受我们履行下文所述有关登记的义务的限制。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已被

18

根据权证登记持有人居住国的证券法登记的、有资格的或被视为豁免的。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能会毫无价值及失效。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何 认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

注册权。吾等同意在初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于十五个营业日，尽最大努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于认股权证行使时发行的A类普通股股份的登记声明 。该登记声明是在企业合并后十五(15)个工作日内提交的。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该等注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的备兑证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共 权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明 或根据蓝天法律登记股票或对股票进行资格审查。

权证持有人可在其选择 受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人的实际 知悉下，将实益拥有超过9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股股份。

股票拆分和其他调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商数在配股中支付的A类普通股除以(Y)公允市场价值。就这些 目的而言：(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或 其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，但(A)上述或(Br)(B)某些普通现金股息除外，则认股权证的行权价将会下调，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件支付的每股A类普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

19

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似 事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行使价将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)，分数(X)的分子将是在紧接该调整之前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的 除外)，或我们与另一家公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，在我们被解散的情况下，权证持有人此后将有权根据权证中指定的基础和条款和条件，购买和接收在行使权证所代表的权利后立即可购买和应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的股票或其他证券或财产的种类和金额，以取代权证中规定的条款和条件，或在任何该等出售或转让后解散时，如认股权证持有人在紧接该 事件之前行使其认股权证，该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中应以普通股形式在在全国证券交易所上市的继承实体中以普通股形式支付的对价不到70%，或者 在已建立的非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露交易后三十天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证 协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证 协议)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证 协议)递减。

修正案。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人 同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。

锻炼身体。认股权证可于到期日或到期日之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以经核证或正式的银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式，如适用， )以支付予吾等的行权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票。

根据本公司与大陆股票转让信托公司(或其继任者)的认股权证协议，只要保荐人或保荐人的许可受让人持有保荐人认股权证，保荐人即可在无现金基础上行使保荐人认股权证。如果保荐权证持有人选择在无现金的基础上行使权证，他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行权价，认股权证的数量等于(X)除以 的乘积所得的商数。

20

认股权证的A类普通股数量乘以认股权证的行使价与公允市价(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公允市价。公允市场价值是指在权证行使通知发送给权证代理人之日之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。截至2022年12月21日，约有190万份保荐权证尚未发行，可行使的A类普通股总数不到100万股。如果保荐权证被转让给许可受让人以外的其他人，则此类认股权证将不再以无现金方式行使，我们可能会要求赎回这些认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在不少于30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期)后，向每个质保人发出赎回通知；以及

•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股24.00美元 。

如果该等认股权证可由我们赎回，我们可行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

于行使认股权证时，将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将我们A类普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数，以发行给 认股权证持有人。

保荐权证的前述摘要并不完整，须受认股权证协议全文所规限，并受认股权证协议全文的限制，该协议的副本作为我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.4，并入本文作为参考。

股权奖

截至2022年9月30日，根据我们的2017股权激励计划，仍有100万股A类普通股可供发行，截至2022年9月30日的9个月内，根据该计划发行的与股权奖励相关的基于股票的薪酬总额为260万美元。

专属管辖权

除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是唯一和唯一的 法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

•

根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或

•

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

其他公司公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

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特拉华州法律的某些反收购效力

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为有利害关系的股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益相关股东的联系人，自该股东成为利益相关股东之日起三年内。

合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易， 在交易日期之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

•

在交易当天或之后，合并由我们的董事会批准，并在其股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序，并对股东通知的形式和内容提出了某些要求。 如果没有遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

增发股本授权股份。根据我们的公司注册证书可供发行的授权普通股和优先股的额外股份可以在妨碍控制权变更的时间、情况下以及条款和条件下发行。

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行 非指定优先股的股票，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。优先股授权但未发行股份的存在将使我们的董事会能够 增加或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

对股东以书面同意或召开特别会议的能力的限制。公司注册证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。此外，《公司章程》和《公司注册证书》规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或根据董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记机构是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。转让代理和登记机构的地址是宾夕法尼亚州19003，阿尔德莫尔，哈弗福德路2320Suit230。他们的电话号码是(484)416-3124。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是？PRPL。

22

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证，用于购买我们的债务证券、优先股或A类普通股，或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或A类普通股一起发行，并可附加于 或与任何已发行证券分开发行。如果我们选择使用认股权证代理人，每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议而发行。认股权证代理 将仅作为我们与认股权证相关的代理。权证代理人将不会为任何权证持有人或实益所有人或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托的义务或关系。此 认股权证的某些条款摘要不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股章程补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补编 将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如有)；

•

债权证的总数；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的债务认股权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券，将以记名或无记名方式发行；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回条款或催缴条款(如有)；

•

关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

债务认股权证的任何附加条款，包括与债务认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

23

认股权证

与购买我们的A类普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将 描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行权时可购买的A类普通股或优先股的名称和条款。

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的A类普通股或优先股的数量和认股权证的行权价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买A类普通股或优先股的认股权证而言，有权收取股息(如有)；在本公司清盘、解散或清盘时收取款项；作为股东接收有关股东会议的通知；或行使投票权或同意权(如有)。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证的描述是适用认股权证的重要条款的摘要。这些描述并不完全重申这些认股权证，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认股权证，因为它们而不是摘要定义了您作为认股权证持有人的 权利。有关更多信息，请查看相关认股权证的表格，这些表格将在认股权证发行后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题为 您可以找到更多信息的章节中所述提供。

24

债务证券说明

本节介绍我们可能使用本招股说明书和相关债券发行的债务证券的一般条款和条款。本部分仅为摘要，并不声称是完整的。您必须查看相关形式的债务证券和相关契约，以充分了解任何系列债务证券的所有条款。债务担保和相关契约的形式已经或将通过引用提交或合并为注册说明书的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何 获取副本的信息，请参阅可找到更多信息的位置。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先可转换债券或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式如管理该债务的文书所述。可转换债券将可转换为我们A类普通股或优先股的股票。转换可以是强制性的，也可以是持有者的 选项，并将按照规定的转换率进行转换。虽然我们在此总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们 可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非另有说明或文意另有所指外， 每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在一份契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和 债务证券表格将作为证物备案，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过引用其全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

这些契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它们规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金 ，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外， 契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以将根据债券发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣 出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或旧ID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中更详细地描述。

25

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否为优先债、优先次级债或次级债；

•

如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金、强制性赎回或类似条款或其他规定，我们有义务按持有人的选择权回购该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)以及价格；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

26

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

对与适用契约的清偿和解除有关的规定进行补充或更改；

•

在未经根据适用契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改适用契约有关的条款进行补充或更改；

•

以美元以外的货币支付债务证券的一种或多种货币，包括复合货币，以及以美元确定等值金额的方式；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人的持有人支付除声明的利息、溢价(如果有)和该系列债务证券的本金以外的金额，以达到联邦税收的目的；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，适用契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款；以及

•

该系列债务证券的从属条款(如有)。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们A类普通股或我们的其他证券的股份或交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的A类普通股或我们的其他债券(br}系列债券持有人收到的其他证券)的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

合同项下违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；

27

然而，我方根据任何附加契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约。

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 期限，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布该系列债务证券的未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金金额和 应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以放弃该系列及其后果的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约的规定 纠正违约或违约事件，但有关支付此类债务证券的本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并将持续，受托人将没有义务应适用债务证券系列的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

28

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息， 。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中指定的契约。

假牙的改装；豁免

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人可以不经任何持有人同意而就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文《债务证券描述-合并、合并或出售》中的规定；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确立上文《债务证券说明--总则》中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由吾等及受托人更改，但须取得本金总额至少过半数的持有人的书面同意。

29

受影响的每个系列的未偿还债务证券。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券 存放于或代表存托信托公司或DTC，或由吾等点名并在适用的招股说明书附录中就该系列指明的另一受托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，则适用的招股说明书补编将对与任何账簿记账证券有关的条款进行说明。

在持有人的选择下，在符合适用的契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额的方式交换为同一系列的其他债务证券。

在符合适用契约条款及适用招股说明书补编所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，债券持有人可于证券登记处或任何证券登记处出示经本公司或证券登记处正式签署或签署的转让表格，以供交换或登记转让。

30

我们为此指定的转让代理。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换 我们正在部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约所赋予的任何权力，除非受托人获提供合理的担保及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

31

治国理政法

契约和债务证券，以及因契约或债务证券而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议， 将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

32

认购权的描述

我们可以发行认购权来购买我们的A类普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以 单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，吾等可 与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料，在适用的范围内，将包括与此次发售有关的具体条款 ，包括以下部分或全部：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时A类普通股、优先股或债务证券应付的行使价；

•

向每位股东发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的A类普通股、优先股或债务证券的数量和条款 ；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可包括关于未认购证券的超额认购特权或在证券已全部认购的范围内的超额配售特权的程度；以及

•

如适用，本公司可能订立的与认购权发售有关的任何备用承销或购买安排的重要条款。

本招股说明书及任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重大条款的摘要。这些描述并不完整地重申这些认购权协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利。有关更多信息，请查看相关认购权协议的 表格，这些认购权协议将在认购权提供后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题为？您可以找到更多信息的章节中所述提供。

33

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的单位，以任何组合。每个单位将发行 ，因此单位持有人也是单位内包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。该等单位可根据吾等与单位代理商签订的单位协议 发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详情。招股说明书增刊将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

单位支付、结算、划转或交换拨备的说明；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

这些单位是作为单独的证券发行的，还是以完全注册或全球形式发行的。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用单位协议的主要条款的摘要。这些描述不会完整地重申这些单位协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的单位协议，因为它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关单元协议的表格，这些协议将在提供单元后立即提交给美国证券交易委员会，并将如标题为您可以找到更多信息的章节中所述 提供。

34

配送计划

我们可以将通过本招股说明书发售的证券(1)出售给或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给买方， 包括我们的关联公司，(3)通过代理，包括普通经纪交易、大宗交易、配售、市场交易、看跌或看涨交易，或以不涉及做市商或已建立的交易市场的任何其他方式，(4)通过上述任何方法的组合，或(5)通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。任何招股说明书补编将在适用的范围内包括以下信息：

•

发行条件；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

任何首次公开发行的价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

根据规则415(A)(4)，我们可以在现有交易市场的市场上提供产品。？市场上的任何产品都将通过承销商或承销商作为我们的委托人或代理。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录 可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在第二个交易日之前的任何日期交易您的证券，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，因此您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

我们可以免费按比例向A类普通股持有者发行认购权，以购买我们A类普通股或优先股的股份。这些认购权可能可以转让，也可能不能转让。适用的招股说明书副刊将 描述通过发行认购权进行的任何普通股或优先股发售的具体条款，包括认购权发售的条款、与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制，以及吾等就通过发行认购权发售普通股或优先股而订立的任何备用承销或购买安排的重大条款(如适用) 。

通过承销商或交易商销售

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。

35

承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他情况下描述)，包括其他公开或非公开交易 和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商 可能会不时更改任何首次公开募股价格以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、承销证券的相应金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

我们通过招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证根据本招股说明书发行的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券的销售，我们将作为委托人将证券销售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录 将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

证券亦可透过不时指定的代理人出售。任何必要的招股说明书补充资料都将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其指定的 期间招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。任何此类出售的条款将在任何必要的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果适用的招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同 将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们发行的每一系列证券都将是新发行的，不会有 既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售此类已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时终止此类做市行为。因此，我们不能向您保证该证券将有一个流动性的交易市场。

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任何承销商均可根据《交易法》M规则第103条从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买 标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价 允许承销商在最初由交易商出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何具有纳斯达克合格做市商资格的代理人和承销商，均可于发行定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克证券市场有限公司从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

衍生工具交易和套期保值

我们，承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买与证券价格变动挂钩或相关回报的证券和其他衍生工具的期权或期货。为了促进这些 衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们 收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件的有条件的 购买要约，直接参与。这些投标或订购系统可根据所提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供有助于投标的相关信息，例如出售产品的结算价差，以及投标人的单个投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的若干个基点。当然，许多定价方法可以 也可以使用。

37

在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞价过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。代理商、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由德克萨斯州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP传递。

专家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，因此 根据BDO USA，LLP的报告纳入，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。《财务报告内部控制有效性报告》对本公司截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性表达了负面意见。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。我们将在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供之后，在合理可行的情况下尽快提供这些文件。

我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。 注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获取注册声明副本。注册声明和下文参考信息公司项下的文件也可在我们的互联网网站www.Purple.com上找到。我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

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通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入了我们以前向美国证券交易委员会提交的下列文件(不包括任何表格8-K中未被视为根据表格8-K的一般说明存档的任何部分)：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，经2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A 修订；

•

我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；

•

我们于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q；

•

我们于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报表提交日期为：2022年3月22日、2022年3月24日、2022年3月28日、2022年4月14日、2022年5月18日、2022年6月1日、2022年6月3日、2022年8月16日、2022年9月1日(7.01项除外)、2022年9月27日(7.01项除外)、2022年10月18日(7.01项除外)、2022年11月8日、2022年12月15日、2023年1月9日、2023年1月19日；

•

我们A类普通股的描述，包含在2015年7月29日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-A注册说明书中，并通过我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.6中包含的A类普通股描述进行了更新；以及

•

我们于2022年9月27日提交的8-A表格(文件编号001-37523)中包含的A系列初级参与优先股(目前与我们的普通股一起交易)的描述 ，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还将在首次提交招股说明书所属的注册说明书日期之后且在注册说明书生效之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(本招股说明书所属的注册说明书第2.02或7.01项下提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)合并为参考。以及(Ii)在注册说明书生效后但在终止发售本招股说明书所涵盖的证券之前，在每种情况下，不包括被视为已提供和未提交的信息。

本招股说明书中包含的任何陈述，或以引用方式并入或被视为纳入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将应书面或口头请求，向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本，而不向请求者支付任何费用。

40

索取这类文件的要求应提交给：

紫色创新公司

教堂山北路4100号，200号套房

犹他州莱希，邮编84043

(801) 756-2600

注意：凯西·麦加维，首席法务官

您也可以通过我们的网站www.Purple.com获取本招股说明书中的参考文件。除以上所列的具体合并文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书。

41

13,400,000 Shares

紫色创新公司

A类普通股

招股说明书副刊

蒙特利尔银行资本市场KeyBanc 资本市场

Truist证券				雷蒙德·詹姆斯

克雷格-哈勒姆		罗斯资本合伙公司		韦德布什证券

2023年2月8日