附件5.6
[Sullivan&Cromwell LLP信笺]
2023年2月10日
迪博尔德·尼克斯多夫， 公司
行政大道50号，邮政信箱2520号
俄亥俄州哈德逊市邮编：44236
(收件人？)
女士们、先生们：
我们曾担任迪博尔德·尼克斯多夫的法国法律顾问SociétéPar Actions Simplifiée 根据法兰西共和国法律组织，并在商业和社会登记处Versailles，编号410 383 533 R.C.S.Versailles(公司)，与2023年2月10日的表格S-4的注册声明(注册声明)有关。
为了本意见的目的，我们审查了本文件附件A所列的文件。
在研究的基础上，我们认为，就所涵盖的法律(定义如下)而言：
(1)公司妥为成立为法团，并有效地以SociétéPar Actions Simplifiée根据法兰西共和国的法律。
(2)于2022年12月29日，本公司拥有完全的法人权力及能力订立该契约并成为该契约的担保人，而该契约(包括本公司于该契约下的票据担保)已获本公司正式授权及签立。
(3)本公司拥有订立补充契约的全部法人权力及能力，而补充契约(包括本公司于该契约下的票据担保)已获本公司正式授权。
经您批准，我们 已假定且未独立核实：
| (i) | 本契约经各方(本公司除外)正式授权并正式签立； |
Sullivan&Cromwell LLP是根据纽约州法律成立的注册有限责任合伙企业。
我们合作伙伴的个人责任仅限于此类法律规定的范围。欲了解更多信息，请咨询 或访问www.sullcrom.com
| (Ii) | 补充契约已得到各方(本公司除外)的正式授权； |
| (Iii) | 本契约构成双方当事人之间的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，且各方当事人(本公司除外)均已正式注册成立，并根据其注册管辖法律有效存在； |
| (Iv) | 补充契约将构成各方当事人的合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，并且各方当事人都是并将继续根据其公司司法管辖区的法律正式注册和有效存在； |
| (v) | 契约和补充契约是经协商达成的协议(Gréà Gré)，其条款已在缔约方之间自由谈判； |
| (Vi) | 双方(本公司除外)订立契约和补充契约及 契约和补充契约所拟进行的交易，是为了促进该等各方的企业宗旨； |
| (Vii) | 订立该契约及该补充契约，以及该契约及该补充契约拟进行的交易符合公司利益(Inérèt社交)，并将支持公司的增长和发展； |
| (Viii) | 本公司不会亦不会被裁定无力偿债(Enétat de Stop Des Payements)自本合同生效之日起至加入补充契约之日止，并没有、也不会被认定为破产(Enétat de Stop Des Payements)过去； |
| (Ix) | 总裁(主席)公司的奥克塔维奥·马奎斯已根据所涉法律和《补充契约》的规定，被正式有效地任命和/或续任总裁的职务(并将在公司加入补充契约时被正式和有效地任命和/或续任总裁的职能)。雕像当时适用的公司名称； |
| (x) | 唯一股东的决定(关联独一无二)和总裁的(br})(主席分别在附件A第(2)(J)和(2)(K)段所指的公司)，已按照所涵盖的法律和雕像附件A第(Br)(2)(H)段所指的公司； |
| (Xi) | 唯一股东的决定(关联独一无二)和总裁的(br})(主席附件A第(2)(L)和(2)(M)段分别提及的公司)，已按照所涵盖的法律和雕像附件A第(Br)(2)(I)段所指的公司； |
-2-
| (Xii) | 唯一股东的决定(关联独一无二)和总裁的(br})(主席附件A第(2)(J)、(2)(K)、(2)(L)和(2)(M)段分别提及的公司)未经修订或撤销，并且在公司订立义齿和将订立补充义齿时完全有效； |
| (Xiii) | 提交给我们的所有文件，包括但不限于附件A中所列的文件，均为真实且完整的副本，在本文件的日期有效(并且将在本公司加入补充契约时有效)，并且在签署、修订、更改、终止或暂停补充契约时尚未、也不会因任何其他文件或协议或任何行动而终止或暂停；但请注意，外加k-之二附件A第(2)(D)和(2)(E)项所述表明公司的总裁是法国人，而我们了解他是美国公民； |
| (Xiv) | 我们检查的所有文件或副本上的签名都是真实的(包括适用的电子签名)； |
| (Xv) | 当当事人使用电子签名过程签署任何单据时，电子签名过程符合法国法律(特别是第1366条的规定)所要求的方式和条件(包括与所使用的服务提供商有关的方式和条件等后根据《法国民法典》及相关适用法律和条例)将签名认定为有效的电子签名； |
| (十六) | 义齿和补充义齿应在其各自的条款和条件的表面上被理解、解释、解释和描述； |
| (Xvii) | 本公司授予担保和担保权益，或本公司计划进行的任何其他交易，均没有或将导致超出适用于本公司的任何借款或其他限额(视情况而定)； |
| (Xviii) | 公司授予补充契约项下的担保和担保权益，或补充契约项下的任何其他交易，均不会导致超出适用于本公司的任何借款或其他限额(视情况而定)； |
| (Xix) | 法国以外的任何司法管辖区的任何法律都不会将契约或补充契约条款的执行、交付或履行定为非法或无效，如果契约或补充契约项下的任何义务将在法国以外的任何司法管辖区履行，其履行将不会因该司法管辖区的法律而非法或无效； |
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| (Xx) | 不存在要求在法国根据欧洲议会和理事会2017年6月14日的(EU)2017/1129号条例提交和公布招股说明书(或补充招股说明书)的情况，招股说明书在向公众提供证券或在受监管的市场(br}经不时修订)或任何其他适用条例(招股说明书条例)上向公众提供或获准交易时应予以公布； |
| (XXI) | 尚未或将不会提出任何要求，允许在受监管的市场或位于法国或在法国运营的多边交易机构进行交易，允许根据契约发行的票据(2L票据)或将根据补充契约发行的票据(新的2L票据)进行交易； |
| (Xxii) | 法国并无就2L债券发出及/或制造任何广告(根据招股章程规例的涵义)； |
| (XXIII) | 没有就新2L票据在法国发出和/或制作任何广告(根据招股章程规例的涵义)，或将在法国发行和/或制作任何广告； |
| (XXIV) | 2L票据项下产生的债务本金总额不超过也不会超过3.2788.8亿美元(不包括任何利息和资本化利息)； |
| (XXV) | 新2L债券产生的债务本金总额不超过7211.2万美元(不包括任何利息和资本化利息)；以及 |
| (Xxvi) | 奥克塔维奥·马奎斯将作为公司的总裁执行补充义齿。 |
我们以上所述的意见受以下条件约束：
| a) | 法国法律中允许法国法院施加金钱损害赔偿而不是强制要求具体履行的条款，我们不对法国法律规定的可执行性或法国法院承认的补救办法(包括根据《法国民法典》第1221条和第1222条可获得具体履行的条件)的最终付款判决以外的补救办法表示意见； |
| b) | 关于付款义务，法国法律的条款授权法国法院根据《巴黎协定》推迟或以其他方式重新安排付款日期形势？债务人和债务人的？贝索因-债权人和(Y)决定递延金额将以较低的利率计息，和(或)债务人所作的任何付款必须优先用于偿还到期本金(注意到法国法院根据这种权力作出的任何决定将搁置该债权人对该债务人提起的强制执行程序)； |
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| c) | 法国法律的原则，根据这一原则，(X)规定赔偿受赔偿方所犯刑事或行政罪行的后果的合同条款，以及规定赔偿受赔偿方严重或故意过失的合同条款可能是不可执行的，以及(Y)法院可能不执行赋予一方有权单方面对事实作出具有约束力和决定性的裁决的条款； |
| d) | 法国法院酌情减少或增加法院认定构成罚金或违约金的合同规定的任何付款的金额，只要法院认为它们明显过多或不足，如果相关协议被部分履行，则按债权人从部分履行中获得的利益按比例减少任何此类金额；以及 |
| e) | 欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的条例(EU)2015/848中提到的任何程序，经不时修订，以及利夫雷六世《法国商法典》，包括但不限于，沙拉加得, 沙拉加得 Accélérée, 更正 法官, 清算 法官以及一般涉及或影响债权人权利的具有普遍适用性的类似法律。 |
我们对以下事项不发表任何意见：
| (i) | 法国法院将命令支付根据契约或补充契约到期的金额的货币；外币判决可能需要按实际付款日期以外的日期的汇率兑换成欧元； |
| (Ii) | 任何人根据契约或补充契约承担的义务的有效性、法律约束力或可执行性； |
| (Iii) | 在契约或补充契约拟进行的交易中，是否需要事先征求公司劳务委员会的意见，如果需要，是否根据适用的法律和法规适当地征求了公司劳务委员会的意见并有效地表达了意见； |
| (Iv) | 在(I)《法国民法典》第1343-2条的规定和(Ii)欧洲议会和欧洲议会2015年5月20日关于破产程序的条例(EU)2015/848中所指的启动破产程序的规定(经不时修订)方面，所涵盖的法律与《契约》或《补充契约》(及根据该契约所考虑的任何安排)的规定之间的任何潜在不一致或冲突。利夫雷六世《法国商法典》或与公司或其任何其他方有关的任何其他同等法律程序，尤其是涉及法律规定的可执行性或法国法院对契约或补充契约(或根据其设想的任何安排)的任何条款的承认，包括加速条款，如果公司将受到上述程序的约束； |
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| (v) | 根据法国法律的可执行性，或法国法院承认任何规定，要求 公司就根据契约或补充契约应支付的任何金额在法国扣缴或扣除任何税款而增加支付；以及 |
| (Vi) | 法国法律规定的可执行性，以及法国法院对选择《契约》或《补充契约》下管辖权的条款的承认，特别是在此类条款在当事人之间不对称的情况下。 |
在提出上述意见时，我们注意到：
| I. | 影响公司公司地位的任何变更的通知(如公司变更、通过的公司清盘决议或与调解, 沙拉加得, 苏维加德Accélérée, 纠正裁判员, 清算 司法人员和具有普遍适用性的类似法律)不得立即提交相关商事法院的书记员(GREFFE DU商业法庭)，因此可能不会立即出现在Extrit k-bis和/或在集体合格证与本公司有关； |
| 二、 | 根据《法国民法典》第1220条，任何一方均可暂停履行其在协议项下的义务； |
| 三. | 根据《法国民法典》第1184条, 规定协议的任何条款无效不会使协议的任何其他条款无效的条款不得由法国法院执行，如果法院认为该条款是基本条款的话。(élément définant)各方集体或任何单独采取行动的各方对此类协议的承诺； |
| 四、 | 为了在法国法院强制执行任何非法语语言的文件或将其作为证据，需要经认证的翻译； |
| V. | 法国法院不得执行赋予一方当事人单方面对事实作出具有约束力和确凿结论的权利的条款； |
| 六、六、 | 法国法院可拒绝执行任何要求支付或偿还执行费用或法律费用的规定(实际的或未遂的)，但法院本身已就此类费用或法律费用发出命令； |
| 七、 | 《契约》或《补充契约》中所载的任何规定，大意是未能行使或延迟行使任何权利或补救办法，不应视为放弃该等权利或补救办法，可能无效；及 |
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| 八. | 涉及任何国家政府、根据任何此类国家的法律组成或注册成立的任何个人或机构、或受上述任何一项控制的任何个人或机构的任何债务票据的任何转让或付款，均可根据适用的禁运类型制裁或在法国和欧盟实施的 受到禁运类型的限制。 |
就我们以上意见而言，所涵盖的法律是指 根据我们的经验，通常适用于一般商业公司和交易的法兰西共和国的任何已公布的法律或法规，例如因公司或其地位、业务或资产而适用于本公司、本公司、本补充公司或据此拟进行的交易的法律，但该术语不包括适用于本公司、本公司、本公司或本公司以外的任何一方或其各自关联方的任何法律。
前述意见仅限于适用于本协议日期的适用法律，我们不对法国以外的任何司法管辖区的法律的效力发表意见。本意见不包括在本意见书日期之后可能发生的事件和情况的影响。本意见完全基于截至本意见书发布之日生效的法律、法规以及行政和司法解释。本意见视适用法律、法规以及行政和司法解释的变化而定，这些变化可能在本意见之日后发生。
只有收件人才能信赖这一意见。
我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在其中包含的招股说明书中以法律问题为标题向我们提交意见。在给予此类同意时，我们在此并不承认我们属于根据修订后的《证券法》第7节或美国证券交易委员会的规则和条例要求其同意的人的类别。
除上述规定外，未经我方事先书面同意，不得将本意见传递给 任何人，任何人不得将其用于任何其他目的，不得在任何公共文件中引用或引用本意见或将其提交给任何人。我们不对收件人以外的任何人承担任何责任或法律责任。
本意见仅限于本文所述事项，不适用于本契约、补充契约、注册声明或其他文件中提及的任何其他事项、协议或文件，也不应因此而被理解为延伸至本契约、补充契约、注册声明或其他内容。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/Sullivan&Cromwell LLP |
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附件A
| (a) | 注册说明书草稿的PDF复印件； |
| 1. | 附着体和附着体附着体 |
| (b) | 签署的契约的PDF副本，日期为2022年12月29日(Indenture)进入了其中，中间别名收件人、本公司、美国银行信托公司、作为受托人的美国银行信托公司和作为票据抵押品代理的Glas America LLC(均定义如本文所述)； |
| (c) | 第一个补充契约的形式(补充契约)， 应在以下两项之间签订：中间别名收件人、本公司、美国银行信托公司、作为受托人的国家协会、作为票据抵押品代理的欧洲抵押品代理和作为票据抵押品代理的Glas America LLC(均定义如下)，作为注册说明书附件4.9； |
| 2. | 企业文档 |
| (d) | 摘录的PDF副本(外延k-之二))。商业登记和社会登记与公司有关的凡尔赛名录，由小灰熊的商事法庭于2023年2月3日生效，自2023年2月3日起生效； |
| (e) | 摘录的PDF副本(外延k-之二))。商业登记和社会登记与公司有关的凡尔赛名录，由小灰熊的商事法庭于2022年12月22日生效，自2022年12月21日起有效； |
| (f) | 一个PDF版本的集体合格证，由公司颁发 小灰熊的商事法庭于2023年2月3日生效，自2023年2月2日起生效； |
| (g) | 一个PDF版本的集体合格证，由公司颁发 小灰熊的商事法庭于2022年12月22日生效，自2022年12月21日起有效； |
| (h) | 经认证的真实文档的PDF副本雕像截至2023年2月10日； |
| (i) | 经认证的真实文档的PDF副本雕像截至2022年12月29日； |
| (j) | 单一股东的决定的PDF副本(关联独一无二)，日期：2023年2月10日； |
| (k) | 总裁的决定的PDF副本(主席)，日期为2023年2月10日。 |
| (l) | 单一股东的决定的PDF副本(关联独一无二)，日期为2022年12月29日；以及 |
| (m) | 总裁的决定的PDF副本(主席)，日期为2022年12月29日 。 |
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