附件5.3

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日期： 2023年2月10日

迪博尔德·尼克斯多夫公司

行政大道50号，邮政信箱2520号

俄亥俄州哈德逊市44236

尊敬的先生们/女士们：

回复：

2024年注册交换报价

我们代表DieboldNixdorf Canada，Limited(一家根据安大略省法律存在的公司)和DieboldCanada Holding Company Inc.(一家根据艾伯塔省法律存在的公司)就2023年1月10日的S-4表格(注册声明)中包含的初步招股说明书(初步招股说明书)与DieboldNixdorf的要约有关采取行动，合并(发行者)将其2024年到期的任何和所有未偿还8.50% 优先票据交换为2026年到期的8.50%/12.50%PIK触发票据(额外的2L票据)。在本意见中，Limited和Holding有时统称为义务人，单独称为义务人。

我们同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在其中包含的招股说明书中以法律事项为标题向我们提交意见。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于1933年《美国证券法》第7节(经修订)或美国证券交易委员会的规则和法规所要求同意的人的类别。

1.

已审查的文档

出于本意见的目的，我们参与了以下文件的准备或审查(统称为2L牙科文件)：

(A)由发行人、美国银行信托公司、国民协会(受托人)及其担保方(包括义务人)于2022年12月29日发出的与2026年12月29日到期的8.5%/12.50%实物票据有关的契约(初始2L票据)，日期为2022年12月29日，其中2L契约载有担保人包括义务人对初始2L票据的担保(初始2L票据担保)；及

(B)由发票人、受托人和担保当事人(包括债务人)就额外的2L票据订立的未签署和未注明日期的2L第一补充契约草稿(草案2L第一补充契约)，该草稿载有担保当事人包括债务人对额外2L票据的担保(连同最初的2L票据担保，即担保2L票据担保)。

吾等并无协助拟备注册声明、初步招股章程或其中所预期的与发行人有关的任何其他文件，亦不会就该等文件或其他文件的准确性或完整性发表任何意见，除非在此明确载明。

McMillan LLP|Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 4400，加拿大安大略省多伦多，M5J 2T3|t 416.865.7000|f 416.865.7048律师|专利商标代理|鳄梨|温哥华|卡尔加里|多伦多|渥太华|蒙特雷亚尔|香港 |mcmilan.ca

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2.

调查和登记

我们已经进行了调查，并审查了每个债务人的持续文件和章程、债务人的公司或类似程序的记录、公职人员证书以及我们认为为本意见的目的而需要的其他证书、文件和记录的正本或副本，经认证或以其他方式识别，令我们满意。

我们不保留债务人的会议记录或其他公司记录，因此，除官员证书(定义见下文)所附文件外，我们没有审查任何债务人的公司文件。

就本意见而言，对于未经我们独立核实的事实，我们依赖于每个债务人的一份日期为本协议日期的高级官员的证书，每一份证书的副本都已交付给发行人(统称为高级官员的证书)。

就下文第5(A)和5(B)段的意见而言，我们仅依赖以下证书(统称为身份证书)：

(a)

公共商业部(安大略省)颁发的有限责任公司身份证书，日期为2023年1月9日。

(b)

由公司注册处(艾伯塔省)颁发的、日期为2023年1月9日的持有身份证书。

3.

实践限制

我们的意见仅限于安大略省和艾伯塔省的法律，包括加拿大在当地适用的相关联邦法律(统称为适用法律)；因此，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

4.

假设

出于本意见的目的，我们假定：

(a)

所有签名的真实性、作为原件提交给我方的所有单据的真实性，以及提交给我方的所有单据经认证、确认、影印、传真、计算机扫描或以其他方式电子传输的副本与真实原件的一致性；

(b)

所有个人的法律行为能力；

(c)

公共记录办公室提供给我们的所有信息的准确性、时效性、真实性和完整性 (包括但不限于在线法院服务)，以及我们搜索或查询或导致进行搜索或查询的公共办公室保存的索引和备案系统以及其他公共记录的准确性、时效性、真实性和完整性，以及根据适当的政府、监管或其他类似机构就此处提及的事项向我们提供的信息和建议，并且该等信息(如果日期早于本文日期)截至本文日期仍是准确的 。如果我们所依赖的任何信息是基于任何假设、依赖于任何其他证书或其他文件提供的，或者受到任何限制、限制或例外的限制、限制或例外，则我们依据这些假设而给出的意见也是基于此类假设的，是依赖于该其他证书或其他文件而给出的，并且受该等限制、限制或例外的约束；

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(d)

为了解释每一份2L契约文件，其术语将根据纽约州法律(《纽约州法律》)解释和理解为具有与根据适用法律应具有的相同含义和内容；

(e)

除债务人外，双方当事人对2L契约和2L第一补充契约草案的适当授权、签立和交付，以及这些当事人根据该契约各自履行的义务；

(f)

2L契约文件的每一方，但债务人除外：

a.

以公司、有限责任公司或其他法人根据其成立或成立的司法管辖区法律成立或以其他方式合法成立或存在；

b.

具有订立、签立和交付2L契约文件所需的一切必要权力、能力和权限，并有权进行由此需要或预期进行的所有行为和事情；

c.

已按照2L契约所在管辖区法律的正式要求，正式签立并交付2L第一补充契约草案，并在有效签署和交付时，将2L第一补充契约草案 在有效签署和交付时签立和交付；

(g)

2L第一补充契约草案经有效签署和交付后，2L第一补充契约是合法、有效和具有约束力的义务，根据纽约法律，可根据其条款对其所有当事人强制执行；

(h)

如果下文第5款(F)项所表达的意见适用于包括2L附注担保在内的2L契约文件中的任何一个，则此类2L契约文件中使用的词语在纽约州法律下的含义与它们在适用法律下的含义相同，但提及纽约州的立法时除外，我们对此不予置评；

(i)

2L契约没有被修改，双方之间没有书面或口头的协议或谅解，双方之间没有贸易惯例或先前的交易过程，在任何一种情况下，都不会定义、补充或限定2L契约的条款；

(j)

在该人员的证明书上所作的所有事实陈述均属真实无误；及

(k)

自签署之日起，身份证明保持真实无误。

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5.

意见

基于并依赖于上述内容和下文所述的条件，我们认为：

(a)

有限公司的法人地位。有限公司是一间根据商业 公司法(安大略省)(OBCA)，尚未解散。

(b)

控股的公司地位。根据 ，控股是一家有效且存续的公司《商业公司法》(艾伯塔省)(Abc)。

(c)

企业权力和能力。每个义务人都有公司拥有或租赁其物业的权力及能力、进行其目前进行的业务、签立及交付每份2L契约文件，以及履行其在该等文件下的各自责任，包括根据2L票据担保的责任。

(d)

授权。每个债务人均已采取一切必要的公司行动，授权其签署、交付和履行每一份2L契约文件，包括2L票据担保。

(e)

执行和交付。2L契约已由债务人正式签署并交付。当有效签署并交付时，2L第一补充契约草案即已由债务人正式签署并交付。

(f)

没有违规行为。2L契约的每个债务人的签署和交付、2L第一补充契约草案的每个债务人在其有效签署和交付时的签署和交付，以及其在每个2L契约文件下的权利和义务的行使和义务的履行，包括2L票据担保，不会也不会违反、导致违约或构成违约：

(i)

债务人或任何一致同意的股东协议的任何恒定文件(按OBCA或ABCA(视适用情况而定)定义)对该债务人具有约束力；或

(Ii)

适用于债务人的任何适用法律。

6.

资格

上述意见受下列条件限制：

(a)

支付利息的拨备(按照《刑法》(加拿大)) 如果2L票据的持有者规定2L票据持有人可按第 第347条所指的刑事利率收取利息，则根据这些条款，包括2L票据担保在内的这些条款可能无法执行。《刑法》(加拿大)；

(b)

这个《货币法》(加拿大)禁止法院以加元以外的货币作出判决，任何此类判决可根据判决付款日以外的某一天存在的汇率计算；以及

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(c)

我们不对义务人是否遵守以及不遵守的影响发表意见。《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)或任何其他隐私法。

7.

信赖

本意见仅供收件人与注册声明相关使用，未经我们事先书面同意，任何其他人不得将其用于任何其他目的。

你的真心，
/s/McMillan LLP