根据2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

迪博尔德·尼克斯多夫公司

(注册人在公司注册证书上注明的确切名称)

本协议附表A所列的附属担保人

俄亥俄州		3578		34-0183970
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(美国国税局雇主 识别码)

迪博尔德·尼克斯多夫公司

行政大道50号，邮政信箱2520号

俄亥俄州哈德逊市44236

Tel No.: (330) 490-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

乔纳森·B·莱肯，Esq.

迪博尔德·尼克斯多夫公司

行政大道50号，邮政信箱2520号

俄亥俄州哈德逊市44236

Tel No.: (330) 490-4000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号 )

复制到：

凯瑟琳·M·克拉金

阿里·布劳特

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约， 纽约10004

Tel No.: (212) 558-4000

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效且所附招股说明书中所述的交换要约的所有其他条件均已满足或放弃后，在切实可行的范围内尽快实施。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册 发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义：

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

☐交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)

☐交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

附表A附属担保人

附加名称的确切名称 注册人		州或其他 的司法管辖权 注册成立 或 组织		基本标准 工业 分类 代码号		税务局雇主 鉴定 数		地址，包括邮编 代码和电话 数量，包括面积 代码，共 个注册人ID 主要执行办公室
迪博尔德环球金融公司		特拉华州		3578		34-1402596		行政大道50号，哈德逊邮政信箱2520号， 俄亥俄州44236 (330) 490-4000
迪博尔德控股有限责任公司		特拉华州		3578		34-1653478		行政大道50号，哈德逊邮政信箱2520号， 俄亥俄州44236 (330) 490-4000
迪博尔德SST控股公司		特拉华州		3578		34-1853595		行政大道50号，哈德逊邮政信箱2520号， 俄亥俄州44236 (330) 490-4000
格里芬科技公司		纽约		3578		16-0864416		行政大道50号，哈德逊邮政信箱2520号， 俄亥俄州44236 (330) 490-4000
迪博尔德自助服务系统		纽约		3578		34-1658298		行政大道50号，哈德逊邮政信箱2520号， 俄亥俄州44236 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫科技金融有限责任公司		特拉华州		3578		34-4189785		行政大道50号，哈德逊邮政信箱2520号， Ohio 44236 (330) 490-4000
迪博尔德尼克斯多夫加拿大有限公司		加拿大		3578		不适用		坎波贝洛路6630号 密西索加，安大略省L5N 2L8，加拿大 (330) 490-4000
迪博尔德加拿大控股公司。		加拿大		3578		不适用		行政大道50号 俄亥俄州哈德逊市44236 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫BV		比利时		3578		不适用		布鲁塞尔494号 1731年泽利克 比利时 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫全球控股公司		荷兰		3578		不适用		澎湃新闻100期 3528北京乌得勒支 荷兰 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫B.V.		荷兰		3578		不适用		澎湃新闻100期 3528北京乌得勒支 荷兰 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫荷兰控股公司。		荷兰		3578		不适用		澎湃新闻100期 3528北京乌得勒支 荷兰 (330) 490-4000

附加名称的确切名称 注册人		州或其他 的司法管辖权 注册成立 或 组织		基本标准 工业 分类 代码号		税务局雇主 鉴定 数		地址，包括邮编 代码和电话 数量，包括面积 代码，共 个注册人ID 主要执行办公室
迪博尔德·尼克斯多夫软件合作伙伴B.V.		荷兰		3578		不适用		澎湃新闻100期 3528北京乌得勒支 荷兰 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫软件公司		荷兰		3578		不适用		澎湃新闻100期 3528北京乌得勒支 荷兰 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫全球解决方案公司		荷兰		3578		不适用		澎湃新闻100期 3528北京乌得勒支 荷兰 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫公司		法国		3578		不适用		6号，Morane Saulnier大街 保罗·多蒂尔街3号 78140 Vélizy Villacoublay 法国 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫控股德国有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国 (330) 490-4000
Wincor Nixdorf国际有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫系统有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国 (330) 490-4000
德国迪博尔德尼克斯多夫股份有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫物流有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫全球物流有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国(330) 490-4000
Wincor Nixdorf设备有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国(330) 490-4000

附加名称的确切名称 注册人		州或其他 的司法管辖权 注册成立 或 组织		基本标准 工业 分类 代码号		税务局雇主 鉴定 数		地址，包括邮编 代码和电话 数量，包括面积 代码，共 个注册人ID 主要执行办公室
迪博尔德·尼克斯多夫房地产有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-帕德伯恩1 33106环 德国 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫工商管理中心有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国 (330) 490-4000
IP管理有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国 (330) 490-4000
迪博尔德Nixdorf Vermögensverwaltungs GmbH		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫安全公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫运营有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫金融德国有限公司		德国		3578		不适用		亨氏-尼克斯多夫-1环 33106帕德博恩 德国 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫S.r.l		意大利		3578		不适用		Via Ludovico il Moro 6/B 托里切利宫 20079巴西利奥·米兰 意大利 (330) 490-4000
DieboldNixdorf Sp.ZO.O。		波兰		3578		不适用		乌尔。Aleje Jerozolimskie，142b 02-305 Warszawa 波兰 (330) 490-4000
DieboldNixdorf BPO Sp.ZO.O。		波兰		3578		不适用		乌尔。Aleje Jerozolimskie，142b 02-305 Warszawa 波兰 (330) 490-4000
迪博尔德·尼克斯多夫S.L.		西班牙		3578		不适用		马诺特拉斯大街， 6号楼：Centil II 28050 – Madrid 西班牙 (330) 490-4000

附加名称的确切名称 注册人		州或其他 的司法管辖权 注册成立 或 组织		基本标准 工业 分类 代码号		税务局雇主 鉴定 数		地址，包括邮编 代码和电话 数量，包括面积 代码，共 个注册人ID 主要执行办公室
迪博尔德·尼克斯多夫AB		瑞典		3578		不适用		Hemvärnsgatan 8 SE-171 74 Solna 瑞典 +46 (08) 470-09-00
迪博尔德尼克斯多夫(英国)有限公司		英格兰和威尔士		3578		不适用		一，该隐大道 布拉克内尔，伯克希尔RG12 1WP 英国 (330) 490-4000

本招股说明书内的资料可能会有所更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

以日期为2023年2月10日的 完成为准。

招股说明书

迪博尔德·尼克斯多夫公司

交换要约

任何 和所有8.50%的优先票据，2024年到期

为

由2026年到期的8.50%/12.50%高级担保实物期权票据和普通股可行使认股权证组成的单位

根据本招股说明书所载条款，并受本招股说明书可能修订或补充的条件所规限，俄亥俄州公司(发行人)DieboldNixdorf特此向每位持有人(持有人)提供发行人、发行人一方的子公司之间于2016年4月19日发行的2024年到期的8.50%高级票据(2024年高级票据)(经修订，2024年高级票据契约)。现有子公司担保人)和美国银行信托公司， 全国协会(前美国银行全国协会)(美国银行)，作为受托人(以这种身份，2024年高级票据受托人)，有机会将任何和所有有效投标(和未有效撤回)的2024年优先票据兑换单位(新单位)。新单位将根据发行人和美国银行之间于2022年12月29日生效的单位协议(单位协议)发行，作为单位受托人(以单位受托人的身份，单位受托人)，作为交换票据的受托人(以该身份，单位受托人)，作为权证的认股权证代理人(定义如下)(以该身份，认股权证代理人)。新单位 将包括(1)将于2026年到期的新8.50%/12.50%高级抵押实物票据(新票据)，将由发行人根据日期为2022年12月29日的契约发行作为额外票据，其中包括发行人、发行人的附属担保人、票据受托人和作为票据抵押品代理的Glas America LLC(私人票据契约和经补充的新票据契约)，以及(2)购买普通股的认股权证(新认股权证)，每股面值1.25美元, 根据发行人与认股权证代理人之间日期为2022年12月29日的认股权证协议(认股权证协议)，将在私人交换要约(定义见下文)和 交换要约的参与者之间按比例重新分配发行人(？普通股)。新单位、新票据和新认股权证(统称为新证券)的条款在本招股说明书中分别在单位描述、新票据描述和认股权证描述中进行了描述。

2022年12月29日，发行人完成了关于2024年优先债券的私人交换要约(私人交换要约)，条款与本次交换要约基本相同，据此，发行人接受了2024年优先债券的本金总额327,888,000美元(相当于2024年优先债券当时未偿还本金总额的81.97%)，并发行了本金总额为333,616,814美元的单位(私人单位，连同新单位) ，包括333,616，814本金总额8.50%/12.50%将于2026年到期的高级担保PIK触发票据(私人票据及连同新票据一起的交易所票据)及15,813,847份认股权证(私人认股权证及按比例重新分配以计入新认股权证的认股权证)，可购买最多15,813,847股普通股(可不时调整)。根据 认股权证协议的条款，私募认股权证的数量将减少并按比例重新分配，以使本交换要约生效，如本文所述。新票据和私人票据的条款在所有重要方面都是相同的 ，尽管它们不能用于美国联邦所得税目的，而且新票据将具有与私人票据不同的CUSIP编号和ISIN，如本文所述。关于私人交换要约，发行人 还进行了相关的同意征求，以采纳对2024年高级债券契约的某些建议修订，经当时未偿还本金总额81.97%的持有人同意，2024年优先债券的 生效，并消除了某些契诺、限制性条款和违约事件。结果, 2024年高级债券的持有人在2024年高级债券契约下的权利有限。

交换报价

现有证券		到期日		合计本金 未清偿金额		交换报价 考虑事项(1)		早些时候 参与 补价(1)		总报价 考虑事项(1)(3)
2024年高级票据(144A CUSIP253651AA1号 注册表S CUSIP编号U25316AA5 注册CUSIP号码253651AC7)		April 15, 2024		$72,112,000		新单位的本金为$950 新发行债券本金950元(1)(4) 和新认股权证的单位认股权证数量(2)		新单位本金50元相当于新债券本金50元(1)(4) 和新认股权证的单位认股权证数量(2)		1,000元新单位本金金额 新发行债券本金1,000元(1)(4)和 新认股权证的单位认股权证数量(2)

(1)	代价相当于每1,000美元2024年优先债券本金金额的代价 有效投标和未有效撤回的优先债券，须受本文所述的任何四舍五入所规限。为确保普通股可行使的新认股权证及私募认股权证总数不超过认股权证的最大数目(定义见下文)，与单位相对应的认股权证数目将按单位认股权证数目(定义见下文)计算。

(2)	代表购买普通股的新认股权证的对价。每份新认股权证最初将代表 以每股0.01美元的行使价购买一股普通股的权利，但须按本文所述作出调整。于行使时，认股权证将合共可行使最多15,813,847股普通股(此处称为 ，因其可不时调整，作为认股权证股份的最高数目)。

？单位认股权证数字是指，对于由未偿还单位代表的任何已发行交易所票据的本金金额，可对普通股总数行使的认股权证数量等于(A)(I)该本金金额 交易所票据(包括任何实物支付利息(PIK权益，如适用)除以(Ii)所有已发行单位(包括任何PIK权益，如适用)的已发行票据本金总额(包括任何PIK权益，如适用)及(B)在每种情况下，截至任何厘定时间的最高认股权证股份数目。权证股份的最大数量将在 终止事件(定义如下)发生的情况下进行调整，如果单位拆分日期发生在2024年4月1日之前的部分但不是所有已发行单位，和/或由于权证股份调整说明 中所述的调整结果。假设100%参与本次交换

在提早交付时间或之前的报价(包括以新单位本金总额的形式支付的额外新单位本金，构成其一部分的新债券的本金金额，用于2022年12月29日交换的优先债券的任何应计和未付利息，但不包括2022年12月29日交换的优先债券的利息)，每个1,000美元的本金单位最初将包括约 38.856份认股权证。在某些情况下，认股权证可自动终止和注销。见认股权证说明--自动终止和注销。

(3)	包括在提早交割时间或之前有效投标且未有效撤回的2024年高级债券的提前参与溢价。

(4)	新债券将由二零二二年十二月二十九日起计息。持有人将收到基于并代表构成其中一部分的新债券本金金额的额外新单位本金总额的形式，支付2022年12月29日(但不包括2022年12月29日)交换的2024年高级债券的任何金额的应计和未付利息。

我们将交换剩余2024年优先债券的要约称为交换要约。在提前交割时间或之前有效投标并未有效撤回的每1,000美元2024年优先债券本金金额的交换，持有人将有权获得上文表 中标题为？总要约对价的对价。总要约对价代表上表(I)交换要约对价标题下所列金额的总和，？包括950美元的新单位本金，相当于950美元的新票据本金，构成其一部分的新票据和认股权证的单位认股权证数量，我们称为？交换要约对价，外加 (2)标题下的早期参与溢价，包括50美元的新单位本金，相当于构成其一部分的50美元新票据的本金，以及认股权证的单位认股权证数量和 ，我们将其称为早期参与溢价。

对于在提早交割时间之后但在到期时间或之前有效投标且未有效撤回的每1,000美元2024高级债券本金，持有人将有权仅获得交换要约对价。交换要约对价等于 (I)总要约对价减去(Ii)早期参与溢价之间的差额。

发行人将在2024年3月1日之前以商业上合理的努力提交登记声明，以登记认股权证相关的普通股，前提是该等认股权证在该日期之前未被自动终止和注销。 此后，发行人将在2024年4月1日之前(受适用的证券法的约束)作出商业上合理的努力以实现此类登记。

将于交换要约中发行的新债券将由2022年12月29日起计息。持有人将收到 形式的额外新单位本金总额，该额外本金金额基于并代表构成新单位一部分的新债券本金金额，用于2022年12月29日(但不包括2024年12月29日)交换的优先债券的任何金额的应计和未付利息。

在交换要约中投标2024年优先债券将构成一项明示豁免，只要该2024年优先债券在交换要约中被接受，而就投标持有人而言，投标持有人对发行人或任何现有附属担保人因所投标的2024年优先债券而产生或与之有关的任何现有申索，包括2024年优先债券或2024年优先债券契约(包括与交换要约有关的任何指称的违反)的任何过往或同时的违反，构成一项明示豁免。除非得到2024年优先债券持有人100%的同意，否则不能放弃违约或违约事件(持有人弃权)。为免生疑问，任何持有人豁免仅对适用的投标持有人有效，而不对任何其他持有人有效。

如果交换要约完成，发行人将为持有2024年优先债券本金总额少于500,000美元的持有人有效提交的每1,000美元2024年优先债券本金支付相当于5.00美元的费用，并根据交换要约接受根据交换要约向其客户适当指定收取这笔费用的招揽零售经纪商进行交换(招揽经纪人费用)。请参阅交换要约的说明和交换要约的条款。 交换要约的条款和中间费。

于交收日期(我们预期将为到期时间后的第三个营业日)，吾等将交付(I)于提早交割时间后及于到期时间或之前有效投标且未被有效撤回的2024年优先债券的交换要约代价及(Ii)于交换要约接纳并于提早交割时间或之前有效投标且未被有效撤回的2024优先票据的总要约代价。

投资新证券涉及重大风险。如果你不投标你的2024年优先债券，也会有风险。由于交换要约完成后2024年未偿还优先债券的金额减少，2024年优先债券有限的交易市场可能会变得更加有限或根本不存在，这可能对2024年剩余优先债券的交易价格产生负面影响。2024年高级债券契约不要求发行人现有或未来的非担保人附属公司在2024年高级债券产生或担保某些债务的情况下成为2024年优先债券的担保人。因此，2024年优先票据在结构上从属于发行人的任何该等非担保人附属公司所产生或担保的任何债务，包括新票据及与再融资交易(定义见下文)或未来产生的其他有担保债务。2024年高级票据契约不限制向任何此类非担保人子公司转移资产或对其进行投资。不能保证发行人和现有附属担保人不会将大量资产转移至该等非担保人附属公司或任何其他人士，或不会向该等非担保人附属公司或任何其他人作出重大投资。见交换要约中2024年优先债券的非招标持有人面临的风险因素。

交换要约的完成明确以发行人满足或放弃交换要约说明中规定的条件为条件。

发行人、2024年优先票据受托人、单位受托人、票据受托人、认股权证代理人、交易商经理(定义见下文)、资料及交易所代理(定义见下文)、上述任何人士的任何财务、税务或法律顾问，或其各自的任何联属公司，概无就2024年优先票据持有人应否参与交换要约作出任何建议，亦无授权任何人士作出任何该等推荐。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的注册声明的一部分。在 就交换要约做出任何决定之前，您应阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件、注册声明、其中的展品以及您可以在此处找到更多信息的 所述的附加信息。

在本招股说明书所包含的注册声明 被宣布生效之前，交换要约不能完成。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准以2024年优先票据或本次交易换取证券，并未就本次交易的优点或公平性或本招股说明书的充分性或准确性进行审核。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投资新证券涉及重大风险。有关您在参与交换报价之前应考虑的事项的讨论，请参阅第33页开始的风险因素，并通过引用将其并入本文。

独家经销商经理

摩根大通证券有限责任公司

, 2023

目录

		页面
摘要			1
风险因素			33
收益的使用			67
普通股价格范围、2024年优先票据和股息政策			68
大写			69
交换要约说明			71
对其他负债的描述			86
单位说明			92
关于新票据的说明			96
认股权证说明			216
普通股说明			229
担保和担保权益的有效性和可执行性限制 和某些破产考虑因素			233
民事责任的可执行性			393
单位的入账结算和清仓			403
美国联邦所得税的某些考虑因素			408
ERISA的某些考虑事项			419
向美国以外的持有者提供限制和通知			421
法律事务			424
专家			424

发行人已提供并对本招股说明书中所载或通过引用并入的信息承担全部责任。发行人和交易商经理均未授权任何人向您提供本招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。发行商和经销商经理均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至 本招股说明书的日期(或对于以引用方式并入的文件中包含的信息，以该文件的日期为准)，如有更改、填写或修改，恕不另行通知。您不应假设本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息在任何其他日期是准确的。在任何情况下，无论在任何时间交付本招股说明书，或要约、交换、出售或交付任何证券，均不构成自本招股说明书发布之日起本招股说明书所载信息或我们的事务没有发生变化的任何暗示。发行人的业务、财务状况、经营结果和前景可能在该 日期之后发生变化。

本招股说明书通过引用纳入了提交给美国证券交易委员会的文件中有关我们的重要商业和财务信息，这些文件没有包含在本文中或随附交付。通过引用并入的信息可以在美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov，以及其他来源免费获得。？查看哪里可以找到更多信息。如果您通过以下地址和电话向我们提交申请，我们将免费向您提供其中任何一份文件的副本(除证物外，除非通过引用明确将证物纳入所请求的文件中)：

迪博尔德·尼克斯多夫公司

行政大道50号，邮政信箱2520号

Hudson, OH 44236-1605

(330) 490-4000

收件人： 公司秘书

为了及时收到这些材料，您必须在适用的过期时间(即纽约市时间2023年3月24日下午5：00)之前的 个工作日内提出申请，除非发行方延长或提前终止。

i

某些术语的使用

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中使用：

•

？发行者？和？DNI？指的是俄亥俄州的DieboldNixdorf公司，不包括其子公司；

•

？我们，迪博尔德？尼克多夫？和？公司？统称为发行人及其直接和间接子公司；

•

？GAAP？指美国普遍接受的会计原则；

•

？美元？或？$？是指美元；

•

？新证券是指新单位，或如文意另有所指，与新票据和新认股权证一起 ；及

•

美国指的是美国。

本招股说明书中使用的某些其他大写术语在年度报告(定义见下文)中定义，该年度报告通过引用并入本招股说明书或本招股说明书的其他地方。

II

投资者须知

本招股说明书包含有关交换要约的重要信息。在您就交换要约作出任何决定之前，您应阅读本招股说明书(包括在此引用的文件 )全文。

对于美国以外和欧洲经济区(EEA)、英国(EEA)、加拿大或某些其他相关司法管辖区的持有人，交换要约仅向非美国合格要约人提出，新证券仅向非美国合格要约人提供。在做出您的投资决定时，您将被视为已作出本招股说明书中有关向美国以外的持有者提供限制和通知的标题中所述的某些确认、陈述和协议。·非美国合格产品意味着：

(1)位于和/或居住在欧洲经济区成员国的任何人，(X)符合(EU)2017/1129(修订后的招股章程规则)第2(E)条定义的合格投资者，以及(Y)不是散户投资者。就第(1)款而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；

(2)任何位于和/或居住在英国并且是：

(X)(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它凭借《2018年欧洲联盟(退出)法》(《欧盟退出法》)(《英国招股说明书条例》)构成国内法的一部分；

(Y)不是散户投资者；及

(Z)《2000年金融服务和市场法》(金融促进)令(《2005年金融促进令》)第19条第(5)款所指的投资专业人员，或该命令第49条第(2)款(A)至(D)项所指的高净值实体或其他可被合法告知的人。就第(2)款而言，散户投资者是指属于下列一项(或多项)的人：(1)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户，因为根据EUWA它构成了国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的 客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为它根据EUWA(英国MiFIR)构成国内法律的一部分；

(3)居住在加拿大某省或地区且(X)国家文书45-106招股说明书豁免(NI 45-106)或证券法(安大略省)第73.3(1)款(视适用情况而定)所界定的认可投资者，以及(Ii)国家文书31-103《登记要求、豁免及持续登记义务》(NI 31-103)所界定的许可客户；或

(4)美国、欧洲经济区、英国和加拿大以外的任何人，在遵守任何适用司法管辖区的所有其他适用法律和法规的情况下，可向其提出交换要约。

发行人、2024年优先票据受托人、单位受托人、票据受托人、权证代理人、交易商经理、信息和交易所代理、上述任何一项的任何财务、税务或法律顾问或其各自的任何关联公司均未就2024年优先票据持有人是否应参与交换要约作出任何建议，也未授权任何人作出任何此类推荐。

三、

本招股说明书不构成向任何司法管辖区的任何人或从任何司法管辖区的任何人 发出的参与交换要约的要约，在任何司法管辖区，提出此类要约是非法的。如果您所在的司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书中所描述的证券是非法的，或者如果您是一名从事此类活动是违法的人，则本招股说明书中提出的交换要约不适用于您。

任何司法管辖区已采取或将不会采取任何行动，以准许公开发售新证券，或在任何司法管辖区内为此目的而需要采取行动，以持有、传阅或分发本招股说明书或与吾等或新证券有关的任何其他资料。因此，不得直接或 间接发行或出售任何新证券，且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或与新证券有关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及 法规。建议阁下知悉本招股说明书，并遵守与交换要约及转售任何新证券有关的任何限制。

交换要约是根据本招股说明书提出的，符合本文所述的条款和条件。 参与交换要约的任何决定必须基于本招股说明书中包含的信息或通过引用特别并入本文。在作出投资决定时，潜在投资者必须依靠他们自己对我们以及交换要约和新证券的条款进行的审查，包括所涉及的优点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书中的任何内容解读为投资、法律、商业或税务建议。每个潜在投资者应根据需要咨询其自己的顾问以作出投资决定，并且必须遵守其参与交换要约或拥有或分发本招股说明书的任何司法管辖区有效的所有适用法律和法规，并且必须根据其所受管辖的任何司法管辖区的现行法律和法规获得其参与交换要约所需的任何同意、批准或许可，并且我们、摩根大通证券有限责任公司(交易商经理)、D.F.King&Co.，Inc.(信息和交易代理)、任何财务、上述任何人的税务或法律顾问，以及我们或他们各自的 代表均不对此承担任何责任。在不限制上述规定的情况下，您应仔细考虑参与交换要约的税务后果。请参阅某些美国联邦所得税考虑事项。

交易商经理、资料及交易代理、2024年高级票据受托人、单位受托人、票据受托人、认股权证代理人、任何前述人士(或发行人)或其各自联属公司的任何财务、税务或法律顾问，并无就本招股说明书所载任何资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或担保，而本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的任何内容，不论是对过去或未来而言，均不是或不应被视为承诺或陈述。

本招股说明书包含关于某些文件条款的摘要，但参考实际文件以获取完整的 信息。本参考文献对所有摘要进行了完整的限定。应发行人或信息交易代理机构的要求，潜在投资者可获得本文所述文件的副本。新单元将 仅以记账形式提供。我们预计，根据本招股说明书交换时收到的新单位将以一个或多个全球证书的形式发行，这些证书将存放在或代表存托信托公司(DTC？)，并以其名义或其代理人CEDE&Co.的名义登记。全球证书的实益权益将显示在上，全球证书的转让仅通过DTC及其参与者维护的记录 进行。

为了参与交换要约，您将被要求提交或安排 在提前交货时间或到期时间或之前提交或安排代表您提交或安排有效的投标和阻止指示(投标指示)，适用于相关结算系统要求的表格，并符合以下规定的程序。没有单独的传送函与

四.

交换报价或本招股说明书。发行人保留拒绝任何未以适当形式收到的投标指示的权利。

请注意，发行人、交易商经理、2024年高级债券托管人、单位托管人、票据托管人、权证代理、信息及交易代理或任何其他人士，或他们各自的任何附属公司，均不对您在提交投标指示时可能遇到的技术或其他困难承担任何责任。

欧洲经济区投资者须知

本招股说明书的编制依据是，新证券(新证券发售)的任何要约将根据《招股说明书规例》下的豁免而提出，不受为任何要约制作招股说明书的要求。除招股章程规例第2(E)条所界定的合资格投资者的任何法人实体外，本招股章程拟进行的新证券发售将不会进行。因此，任何在欧洲经济区内进行或打算进行任何新证券发售的人士，只应在发行人没有义务为该发售提供招股说明书的情况下才这样做 。发行人没有授权，也没有授权通过任何金融中介进行任何新证券发行。

重要：EEA散户投资者：新证券不打算向EEA中的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，并且 不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11) 点所界定的零售客户；(Ii)《保险分配指令》所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格，或 (Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号条例(经修订，《优先股政策规例》)并无就发售或出售新证券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供新证券而拟备任何关键资料文件，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售新证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供新证券可能是违法的。

致法国投资者的通知

本招股说明书预期的交换要约并不构成《法国货币和金融法》第Monétaire et金融家代码)和《招股说明书规则》第2(D)条，该条要求在法国发布经法国人批准的招股说明书Autoritédes Marchés金融家或任何其他主管当局。本招股说明书没有或将不会在法兰西共和国分发，除非分发给合格投资者 (投资人资格)如《招股章程规例》第2(E)条所界定。这份招股说明书尚未提交给法国人审批Autoritédes Marchés金融家.

给意大利投资者的通知

本招股说明书尚未、也不会在意大利或欧洲经济区其他地区的任何证券监管机构注册或批准。 因此，本文件不能在意大利提供，也不能在意大利出售新证券，除非在招股说明书法规第1(4)条不需要招股说明书的情况下。根据招股章程规例第(Br)1(4)(A)条，意大利新证券的要约仅限于合资格投资者(定义见招股章程规例第2(E)条)。

v

英国投资者须知

本招股说明书的编制依据是，任何新的证券发行将根据英国招股说明书 法规的豁免而进行，不受任何要约的招股说明书要求的限制。本招股说明书拟进行的任何新证券发售，除向英国招股章程规例所界定的合资格投资者以外的任何法律实体发行。 因此，任何在英国境内进行或打算进行任何新证券发售的人士，只应在发行人没有义务为该发售出示招股说明书的情况下才进行发行。发行人未授权，也未授权通过任何金融中介发行任何新证券。

重要：英国散户投资者：新的 证券不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指符合以下一项(或多项)条件的个人：(I)根据欧盟法规(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因其根据《欧盟条例》构成国内法的一部分；(Ii)《联邦金融市场管理局》条款所指的客户，以及 为实施(EU)2016/97号指令而根据FSMA制定的任何规则或法规，该客户不符合英国MiFIR第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是英国招股章程第2条所界定的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分，用于发售或出售新证券或以其他方式将其提供给英国散户投资者，尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售新证券或以其他方式将其提供给英国任何散户投资者可能是违法的 。

本招股说明书及本文所述与交换要约有关的任何其他资料仅分发予及仅针对(I)在英国以外的人士、(Ii)属于法令第19(5)条范围内的投资专业人士或(Iii)属于法令第49(2)(A)至(D)条所述的高净值实体及其他人士(所有此等人士合称为相关人士)。交换要约仅向有关人士发出，而新证券只提供予有关人士，而任何为交付2024年优先票据或认购、购买或以其他方式收购新证券(视何者适用而定)的邀约、邀请、要约或协议将只与相关人士进行。任何非相关人员 不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

瑞典投资者须知

本招股章程并非招股章程规例所指的招股章程，亦并非根据招股章程规例所规定的招股章程规定而拟备。瑞典金融监管局(SW.金融行业规范)没有任何其他瑞典公共机构审查、批准或登记本招股说明书，或 将审查、批准或登记本招股说明书。因此，本招股说明书不得在瑞典上市，也不得以其他方式销售和出售新证券，除非在构成豁免《招股说明书条例》规定的招股说明书要求的情况下。

比利时投资者须知

本招股说明书预期的招股说明书或交易所要约不构成招股说明书 法规、2018年7月11日招股说明书法案或2007年4月1日关于需要比利时金融服务和市场管理局(FSMA)批准的收购要约的招股说明书。本招股说明书未向FSMA提交 。因此，招股说明书不得在比利时提供，也不得以其他方式销售和出售新证券，除非在下列情况下构成豁免： 根据招股说明书准备招股说明书的要求

VI

(Br)根据2007年4月1日关于收购要约的法案第6条第3节，不构成公开要约的2018年7月11日法规和招股说明书。新证券不得在比利时提供、出售或以其他方式提供给任何符合消费者资格的人(情侣/消耗者)比利时经济法(Code de droitéconomique/Wetboek van Economisch Recht)，经修订。

除招股章程第2(E)条所界定的合资格 投资者外，本招股说明书预期的交换要约不得向其他投资者提出。

波兰投资者须知

本招股说明书不是招股说明书或信息备忘录，因此，尚未也不会得到波兰金融监管局的批准(Komisja Nadzoru Finansowego)也不通知另一个相关成员国的任何主管当局，也不通知另一个相关成员国的任何主管当局其批准。因此，本招股说明书不得向公众提供，也不得以其他方式在波兰出售新证券，除非在构成根据《招股说明书条例》和/或经修订的2005年7月29日《向有组织的交易和上市公司引入金融工具的条件》(《公开招股法案》)规定的招股说明书或信息备忘录的豁免要求的情况下(《公开发售法》)。

西班牙投资者须知

新证券、本招股说明书或交易所要约均未获得西班牙证券市场委员会(Comisión Nacional del Mercado de Valore)的批准或注册，因此，本招股说明书不打算用于新证券在西班牙的任何公开发售。不得在西班牙发行、出售或分销新证券，也不得在西班牙就新证券进行任何后续转售或进行任何形式的宣传或营销，除非(I)根据《招股说明书条例》和《西班牙证券市场法》(Real Decreto Legillativo 4/2015，de 23 de octubre，por que se aprueba el text to refundido de la Ley del Mercado de Valore)的综合文本(西班牙证券市场法)经修订和重述，不符合西班牙公开发售证券的条件，或根据11月4日第1310/2005号皇家法令第41条的豁免登记，部分实施《西班牙证券市场法》，涉及在官方二级市场的证券上市、公开发售或认购证券以及为这些目的所需的招股说明书(Real Decreto 1310/2005，de 4 de noviembre por el que de arroll la parcialmente la Ley[br>24/1988，de 28 de Julio，del Mercado de Valore，en Materia de Admisciación de Valore en negociación de valore en meradciación de valore en mercados secundario oficiales，de ofertas públicas de Venta susción del delarroll la parcialmente la Ley[br>24/1988，de 28 de Julio，del Mercado de Valore en negociación de valore en Mercados Secundicales oficiales，de ofertas públicas de Venta Suscio suscion de Explleas a talefectos)。, 以及(Br)根据《西班牙证券市场法》(及相关法律)和2月15日关于适用于投资服务公司的法律制度的第217/2008号皇家法令(Real Decreto 217/2008，de 15 de febrero，sobre el régimen jurídico de las Empresas de Servicios de Inversión y de las Demás entidade que preya Servicicios de Inversión)授权在西班牙提供投资服务的机构。

给德国投资者的通知

本招股说明书尚未、也不会在德国或欧洲经济区其他地区的任何证券监管机构注册或批准。 因此，除非根据《招股说明书条例》第1(4)条，在不需要招股说明书的情况下，否则本文件不能在德国提供，也不能在德国出售新证券。根据招股章程第1(4)(A)条，德国新证券的要约仅限于符合条件的投资者(如招股章程第2(E)条所界定)。

第七章

智利投资者须知

新证券的要约受CMF规则336的约束。正在发行的新证券将不会根据智利证券市场法(莱德·德·梅尔卡多·德瓦洛雷斯)于证券注册处(价值登记簿)或在外地证券注册处(外瓦洛里登记处)，因此，新证券 不受CMF的监督。作为在智利未注册的证券，我们不需要披露有关智利新证券的公开信息。因此，新证券不能也不会向智利的 个人公开发售，除非他们在相应的证券登记处注册。新证券只能在智利法律或CMF规则 336不构成公开发行的情况下在智利发行。根据智利《证券市场法》，公开发行证券是面向公众或某些特定类别或群体的发行。考虑到公开发行的定义相当宽泛 ，即使是面向一小部分投资者的发行也可被视为面向某一特定类别或群体的公众，因此根据适用法律被视为公开发行，因此必须在智利注册。然而，根据CMF规则336，新证券可在智利私下向其中指定的某些合格投资者发售(修订后的CMF于2008年6月12日的第216号一般规则 中对此作了进一步说明)。新证券的发行人将负责采取一切必要的措施和保障措施，以核实合格投资的身份和质量，以及已获悉将收购的新证券没有在CMF维持的登记处注册，因此，不得在智利公开发行此类新证券。CMF规则336要求向智利的潜在投资者提供以下信息：

1.

要约开始日期：2022年11月28日。新证券的要约须遵守规则 (Norma de Carácter General)第336号，2012年6月27日，由CMF发布。

2.

是次要约的标的为未在证券注册处登记的证券(价值登记表)，亦不在外国证券注册处(外瓦洛里登记处)两者都由CMF保存。因此，新证券不受CMF的监管。

3.

由于新证券不是在智利注册的，发行人没有义务提供有关新证券在智利的公开信息。

4.

新证券将不会在智利公开发行，除非在CMF保存的相关证券注册处注册。

香港投资者须知

在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(一)章)所指的向公众作出要约的情况下，不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售新证券。32香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例)所指的招股章程32、香港法律)，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与新证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的新证券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

VIII

瑞士投资者须知

本文档并不打算构成购买或投资本文所述新证券的要约或邀约。新证券不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许新证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与新证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或任何其他与新证券有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文档以及与新证券有关的任何其他发售或营销材料只能在瑞士境内或从瑞士向金融服务管理局所指的专业客户提供。

本文件以及与新证券有关的任何其他发售或营销材料只能在瑞士境内或从瑞士提供给瑞士联邦集体投资计划法第10(3)(A)或(B)条所界定的受监管金融中介机构，即银行、证券交易商、基金管理公司、集体投资计划的资产经理、中央银行和保险公司。未经交易商经理事先书面同意，不得复制、复制、分发或传递本文件或与新证券有关的任何其他发售或营销材料给第三方。

本文件或与此次发行有关的任何其他发售或营销材料以及新证券均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何监管机构的批准。新证券不受任何瑞士监管机构(例如瑞士金融市场监管机构FINMA)的监管，新证券的投资者将不会受益于该机构的保护或监管。

卢森堡投资者须知

关于卢森堡大公国(卢森堡大公国)，根据2005年7月10日的法律执行了《招股说明书指令》相对的招股说明书和行动计划(招股说明书)，新证券不得在卢森堡向公众发售，但新证券可在卢森堡向公众发售：

•

被授权或受监管在金融市场运营的法人实体，或者，如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；或

•

指具有下列两项或两项以上的法人实体：(1)上一财政年度平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过43,000,000欧元；(3)年度营业额净额超过50,000,000欧元，如其上一年度或合并账目所示；或

•

不到100名自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外)；或

•

智利不需要根据招股说明书法第五条公布招股说明书的任何其他情况。

就本条款而言，就卢森堡的任何新证券向公众要约发行债券是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约债券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购新证券，而招股说明书指令是指2003/71/EC指令。

IX

新加坡投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，交易商经理并未提出或出售任何新证券或使该等新证券成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接提出或出售该等新证券或使该等新证券成为认购或购买邀请的标的，亦未直接或间接传阅或分发本招股说明书或与该等新证券的出售或认购邀请有关的任何其他文件或资料。除(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者(SFA)、(Ii)根据第275(1)条向有关人士、或根据SFA第275(1A)条及根据第275(1A)条规定的任何人、或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款及条件而向机构投资者以外的其他人士。

根据第275条认购或购买新证券的相关人士 是：(I)其唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或 (Ii)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人是该法团或该信托的受益人的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位，则在该法团或该信托根据第275条收购新证券后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或向有关人士，或根据第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条向任何人转让；并符合SFA第275条规定的条件；(2)如未就转让给予任何代价；(3)根据法律的实施，(4)按《证券及期货条例》第276(7)条的规定，或(5)按《2018年新加坡证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

仅就履行其根据外汇管理局第309b(1)(A)及 309b(1)(C)条承担的义务而言，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)：新证券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告 FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

致日本投资者的通知

新证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(FIEA)注册。新证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非豁免遵守FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律、法规和部长级指导方针。

致加拿大投资者的通知

新证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是NI 45-106或证券法(安大略省)，并且是NI 31-103中定义的允许客户端， 通过收购新证券，加拿大收购人将被视为已向发行人和交易商经理作出陈述和担保。

x

新证券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。新证券将受以下图例限制：除非证券法规允许，否则新证券持有人不得在(Br)新证券发行日期和(Ii)发行人成为任何省或地区报告发行人之日后4个月零一天之前交易证券。如果没有向 收购人提供代表新证券的实物证书(包括如果新证券进入直接注册或其他电子簿记系统)，则根据并按照以下要求构成书面通知，国家文书45-102证券转售(NI 45-102)第2.5(2)(3.1)节，以及NI 45-102第2.5节所载的图例要求。

如果本要约备忘录包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的权利。 买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，交易商经理依赖于NI 33-105关于承销商与交易所要约相关的利益冲突的披露要求的豁免，而不是要求遵守。

XI

在那里您可以找到更多信息

发行人向美国证券交易委员会提交或提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众提供。此外，发行人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节(《证券交易法》经修订)提交或提交的年度报告、10-Q季度报告、当前报告以及对该等报告的修正，在提交或提交给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快在其网站上或通过其网站免费提供。发行人还可在其网站(www.diebold.com)上或通过其网站、新闻稿、投资者演示文稿、根据《交易所法案》第16条提交的报告以及某些公司治理文件获得这些信息。

您可以致电或写信至以下地址，免费向我们索取这些文件的副本：

迪博尔德·尼克斯多夫公司

行政大道50号，邮政信箱2520号

Hudson, OH 44236-1605

(330) 490-4000

收件人：企业秘书

本招股说明书，包括通过引用并入本文的信息，包含发行人已提交的某些协议的摘要，这些协议已作为各种美国证券交易委员会备案文件的证物。本招股说明书中包含的对这些协议的描述和通过引用并入本招股说明书的信息并不声称是完整的，并受相关最终协议的全部条款的约束，或通过参考其全部条款而受到限制。您可以通过上述地址或电话向我们提出书面或口头请求，从而免费获得最终协议的副本。为了及时收到这些材料，您必须在 过期时间前五个工作日内提出申请。

除通过引用并入某些文件一节明确规定的范围外，发行人向美国证券交易委员会提交或提供的任何发行人报告或任何其他信息均未通过引用并入本招股说明书。发行人网站上的信息不是本招股说明书的一部分，发行人网站的内容也不会纳入本招股说明书。

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外， 我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可不在适用的^®, ^™和^SM，符号，但我们将根据适用的法律，最大限度地维护我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

十二

以引用方式将某些文件成立为法团

在本招股说明书中，我们通过引用合并了发行人向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着重要的 信息可以通过参考这些文件向您披露。发行人通过引用并入下列文件以及发行人根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：(I)在首次提交登记说明书之日之后(本招股说明书是登记说明书生效之前的一部分)和(Ii)在本招股说明书之日之后直至交换要约完成或终止为止(前提是，除非适用报告中另有说明，否则我们不会通过引用并入向美国证券交易委员会提供或被视为向美国证券交易委员会提供的任何申请)：

迪博尔德·尼克斯多夫，公司美国证券交易委员会文件 (File No. 1-4879)		提交或提交的期限和/或日期
表格10-K的年报		截至2021年12月31日的财年，于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交。
Form 10-Q季度报告		截至以下日期的财政季度：(I)2022年3月31日，美国证券交易委员会于2022年5月10日提交；(Ii)2022年6月30日，美国证券交易委员会于2022年8月9日提交；(Iii) 2022年9月30日，美国证券交易委员会于2022年11月9日提交。
关于Form 8-K的当前报告		2022年2月10日(仅限于第5.02项)、2022年5月11日、2022年7月8日、2022年10月 20日(仅限于第1.01和3.02项)、2022年11月7日、2022年11月29日(仅限两份报告)、2022年12月21日(仅限于第1.01项)、2022年12月27日、2023年1月5日、2023年1月23日、2023年2月6日(仅限于第5.03项)和2023年2月9日(仅限于第5.02项)提交给美国证券交易委员会的申请。
附表14A的最终委托书		我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中包含的信息，并通过引用将其并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分。

发行人在此日期或之后向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本文的信息将自动更新并取代以前提交的信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述应视为已被修改或取代，前提是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，但经修改或取代的除外。

您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书日期以外的任何日期是准确的，或者本招股说明书中通过引用并入的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。

如果您通过写信或致电以下地址和电话向我们提交申请，我们将免费向您提供其中任何一份文件的副本(证物除外，除非通过引用将证物明确纳入所请求的文件中)：

迪博尔德·尼克斯多夫公司

行政大道50号，邮政信箱2520号

Hudson, OH 44236-1605

(330) 490-4000

收件人：企业秘书

第十三届

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含非历史信息的陈述，属于联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了对未来事件的当前预期或预测，并不保证未来的表现。这些前瞻性 陈述包括但不限于：公司预期未来业绩(包括预期经营业绩和财务指引)、未来财务状况、持续的新冠肺炎冠状病毒(JD)大流行的潜在影响、预期经营业绩、战略计划、未来流动性和财务状况的预测和陈述。

陈述通常可以被识别为前瞻性陈述，因为它们包括以下词语：相信、超预期、意图、超计划、超意愿、超估计、超潜在、超目标、超预测、超项目、超寻求、超及其变体或超能力、超能力或类似含义的词语。描述公司未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件的看法，受假设、风险和不确定因素的影响，这些假设、风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同。尽管公司认为这些前瞻性陈述是基于对经济、对其业务的了解以及影响公司的关键业绩指标等方面的合理假设，但这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发布之日起发表。可能影响公司业绩的因素包括：

•

全球供应链复杂性对公司及其业务的总体影响，包括采购关键部件的延迟以及运输时间的延长，因为公司依赖供应商、分包商以及原材料和其他部件的可用性；

•

如果交换要约参与不足，公司有能力筹集必要的股本以在到期时支付2024年优先票据；

•

我们成功地将积压转化为销售的能力，包括我们克服供应链和流动性挑战的能力；

•

持续的新冠肺炎疫情和其他突发公共卫生事件的最终影响，包括对公司供应链的进一步不利影响、不断增加的积压订单以及任何与新冠肺炎相关的取消的影响；

•

公司有能力成功实现其成本削减目标，并继续从其成本削减举措和其他战略举措中获得好处，例如目前1.5亿美元以上的成本节约计划；

•

公司新产品的成功，包括其DN系列系列和Easy系列零售结账解决方案，以及电动汽车充电服务业务；

•

网络安全漏洞或运营失败对公司业务的影响；

•

公司有能力产生足够的现金来偿还债务或遵守管理其债务的协议中包含的契约，并在适用的情况下，在未来成功地对其债务进行再融资；

•

公司吸引、留住和激励关键员工的能力；

•

公司对供应商、分包商以及原材料和其他部件的可获得性的依赖；

•

公司打算进一步汇回驻在国际税务管辖区的现金和现金等价物以及短期投资的意图发生变化，这可能会对外国和国内税收产生负面影响；

XIV

•

公司在剥离、重组或退出非核心和/或非增值业务方面的成功，以及成功管理收购、剥离和联盟的能力；

•

与执行与前迪博尔德尼克斯多夫股份公司(2022年5月，该公司在下级法院胜诉)的 控制权和利润损失转移协议以及合并/挤出有关的评估程序的最终结果；

•

市场和经济状况的影响，包括金融机构的破产、重组或合并，这可能会减少公司的客户基础和/或对客户进行资本支出的能力产生不利影响，并对信贷的可用性和成本产生不利影响；

•

竞争压力的影响，包括定价压力和技术发展；

•

政治、经济或其他因素的变化，如货币汇率、通货膨胀率(包括高通货膨胀率国家货币可能贬值的影响)、衰退或扩张趋势、敌对行动或冲突(包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突)、能源供应中断、税收以及影响公司每项业务的全球业务的法规和法律；

•

公司维持有效内部控制的能力；

•

未预料到的诉讼、索赔或评估，以及任何当前/未决诉讼的结果/影响 索赔或评估；

•

美国和国际法律法规或执行方式变化的影响，以及公司遵守适用法律和法规的能力；以及

•

本招股说明书中其他地方或通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的其他因素，包括本招股说明书中题为风险因素的部分。

除适用法律或法规要求的范围外，公司没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映未来事件或情况，或反映意外事件的发生。

在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖此类 陈述。

十五

非公认会计准则财务衡量标准

本招股说明书包含以下非公认会计准则财务指标：EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。这些是补充财务措施，不是按照美国公认会计原则(GAAP)编制的。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，对这些术语的引用将具有以下规定的含义：

•

对EBITDA的引用是指不包括所得税优惠/费用、净利息支出以及折旧和摊销费用的净亏损；

•

对调整后EBITDA的引用是指不包括以下项目的影响的EBITDA：基于股份的薪酬；基于云的软件实施成本的摊销：汇兑损益净额；杂项，净额；未合并子公司的权益收益(亏损)；重组和转型费用；与再融资相关的 成本；非常规费用和持有待售非核心欧洲零售业务2022年调整后的EBITDA损失；以及

•

对调整后EBITDA利润率的引用是指相应的 非GAAP衡量标准占净销售额的百分比。

除GAAP财务指标外，管理层还使用这些非GAAP财务指标，以加强对我们经营结果的了解，评估经营和财务业绩，并将此类业绩与前几个时期的业绩和我们竞争对手的业绩进行比较。我们还使用这些非GAAP财务指标来制定运营和财务决策，以及建立运营目标 。

我们相信，向投资者提供这些非GAAP财务指标，作为GAAP财务指标的补充，有助于投资者评估我们的运营和财务业绩以及我们业务的趋势，与管理层评估此类业绩和趋势的方式一致。我们还相信，这些非GAAP财务指标可能有助于投资者将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较。然而，我们的非GAAP财务指标是我们特定的，其他公司的类似名称的非GAAP财务指标可能不会以相同的方式计算，任何差异可能是实质性的。我们提供EBITDA和调整后的EBITDA是因为 我们相信投资者会发现EBITDA和调整后的EBITDA是评估我们的经营业绩、将我们的经营业绩与资本结构不同的类似公司进行比较以及 评估我们满足未来偿债能力、资本支出和营运资本要求的有用指标。

尽管我们使用这些非GAAP财务衡量标准来评估我们的业务表现以及用于上述其他目的，但将这些非GAAP财务衡量标准用作分析性工具是有局限性的，您不应单独考虑其中任何一项，或将其作为根据GAAP报告的我们运营结果分析的替代。

第十六届

市场和行业数据

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括我们获得或源自行业出版物、调查、公开申报文件和公司内部来源的市场份额、排名、行业数据和预测。行业出版物、调查和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的， 但不能保证其中包含的信息或从中得出的信息的准确性或完整性。我们尚未独立核实来自第三方来源的任何数据，也未确定其中所依赖的基本经济假设。关于我们的市场、市场地位和排名的陈述是基于我们目前获得的市场数据、管理层的估计和我们对我们行业内市场规模的假设。虽然我们不知道与本文所述行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计和假设涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中引用的、在标题风险因素下讨论的那些因素。发行人、交易商经理、信息和交易代理、2024高级票据托管人、单位托管人、票据托管人、认股权证代理、上述任何人的任何财务、税务或法律顾问或其各自的任何关联公司均不能保证本招股说明书中包含的或通过引用并入的此类信息的准确性或完整性。

财务资料的列报

除另有说明外，本招股说明书中以引用方式并入的公司财务报表以及本招股说明书中所包括或以引用方式并入的公司财务信息均根据公认会计准则编制。该公司的财务信息以美元表示。

由于四舍五入，本招股说明书所列表格中的某些总额可能不会计算。括号中显示的是负数。

货币列报

本招股说明书中对欧元和美元的所有提及都是指根据修订后的《欧洲联盟运作条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币，所有对美元和美元的提及都是指美利坚合众国的货币。

第十七届

援助和其他信息

有关交换要约条款的任何问题或协助请求，可直接向发行人、交易商经理或 信息和交换代理提出，地址和电子邮件地址如下。关于如何有效投标或有效撤回您的2024年优先债券的程序或行政问题，您可以通过本招股说明书封底和下文所述的信息和交易代理的地址和电话联系。

迪博尔德·尼克斯多夫， 公司

行政大道50号，邮政信箱2520号

Hudson, OH 44236-1605

(330) 490-4000

收件人：企业秘书

信息和交换代理：

D.F.King&Co.，Inc.

48华尔街

纽约州纽约市，邮编：10005

银行和经纪人电话：(212)269-5550

所有其他免费电话：(866)388-7535

电子邮件：diebolddfking.com

独家经销商经理：

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

注意：负债管理组

Toll-Free: (866) 834-4666

Collect: (212) 834-4087

第十八条

重要日期

请注意以下与交换要约相关的重要日期和时间。发行方保留就交换要约延长其中任何 日期的权利，因此，以下日期可能会更改。

与交换服务相关的日期
		日期和时间		事件
上市日期		2023年2月10日。		开始交换要约。
提早交货时间		纽约市时间2023年3月3日下午5点。		持有人有效投标2024年优先债券以收取总要约对价的最后期限。 DTC可根据其正常程序为收到其参与者的投标指示设定更早的截止日期，如交换要约说明中所述。交换要约的条款包括2024年高级债券的投标程序。
退出截止日期		纽约市时间2023年3月24日下午5点。		有效投标2024年优先债券的持有人有效撤回2024年优先债券投标的截止日期。
过期时间		纽约时间2023年3月24日下午5点。		持有人有效投标2024年优先债券以收取交换要约对价的最后期限。 2024年高级票据的DTC和托管人可根据其正常程序 为收到参与者提供的所需文件设定更早的截止日期，如交换要约说明中所述。
结算日		在到期时间之后立即生效，预计为到期时间之后的第三个工作日		如果交换要约的所有条件已在到期时间之前满足或放弃，则总要约对价或交换要约对价(视情况而定)将于交换日期 交付，以换取交换要约接受的2024优先票据。

十九

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

风险因素

在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑以下因素以及本招股说明书和本文引用文件中其他地方包含或明确提及的信息。本招股说明书或本文引用文件中描述的任何风险因素都可能对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或我们不认为是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们产生负面影响。 下面描述的风险以及发行者在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以及发行者截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告中描述的风险，应仔细考虑，这些风险通过引用并入本招股说明书中。有关更多信息，请参见 ？其中您可以找到更多信息？和通过引用合并某些文档。

与交换报价相关的风险

交换要约可能被取消或推迟，在交换要约悬而未决期间，持有人将无法出售或以其他方式转让 投标的2024优先票据。

发行人可以终止或撤回交换要约，包括未能满足交换要约描述中所述的任何条件，或在允许的情况下放弃交换要约的任何条件。此外，发行人可以根据适用法律自行决定延长或修改交换要约。即使交换要约已完成，也可能不会按时间表或根据本招股说明书中所述的条款完成。因此，参与交换 优惠的持有者可能需要等待比预期更长的时间才能收到他们的新单位。因此，在交换要约悬而未决期间，参与交换要约的持有人将无法转让或出售其根据交换要约投标的2024年优先债券或将于交换要约中发行的任何新单位。这些持有者可能无法迅速转让或出售其2024年优先票据或新单位，或无法及时对不利的交易条件做出反应，并可能因这些对可转让的限制而蒙受损失。

如果未遵循交换要约的程序，持有者可能无法在交换要约中收到新单位。

只有在持有人投标其2024年优先债券并在到期时间或之前提交有效投标指示和其他所需文件的情况下，持有人才可参与交换要约。持证人应留出足够的时间，确保及时交付必要的文件。发行人、交易商经理、信息和交易所代理、2024年高级票据受托人、单位受托人、票据受托人、认股权证代理人或任何其他个人或实体均无责任就2024年高级票据投标的缺陷或违规行为发出通知。如果2024年优先债券的实益拥有人以其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记其2024年优先债券，并且持有人希望在交易所要约中投标2024年优先债券，该实益拥有人应立即联系其2024年优先债券的登记人，并指示该人代表其投标。受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与交换要约的截止日期。因此，希望参与交换要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定该拥有人必须采取行动才能参与的时间。2024年优先债券的投标在撤回截止日期后不可撤回。

2024年优先债券的投标在撤回截止日期后不可撤回。

在撤回截止日期前有效投标的任何2024年优先债券，如果在撤回截止日期或之前没有有效撤回，则不得在随后撤回，在撤回截止日期或之后有效投标的2024年优先债券不得撤回，但在本招股说明书规定的有限情况下除外。见交换要约说明； 撤回投标时交换要约的条款。

33

持有者负责与他们的顾问进行咨询。

2024年优先票据持有人应就参与或不参与交换要约的税务、会计、财务、法律或其他后果咨询他们自己的税务、会计、财务、法律或其他后果。发行人、交易商经理、资料及交易所代理、2024年高级票据受托人、单位受托人、票据受托人、认股权证代理人或任何此等人士的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司，概不代表任何持有人行事，亦不会就向任何持有人提供将向其客户提供的任何保障或就交换要约提供意见而向任何持有人负责，因此，发行人、交易商经理、资料及交易所代理人、2024年高级票据受托人、单位受托人、票据受托人、认股权证代理人或任何董事、高级职员、票据受托人、认股权证代理或任何董事任何此等人士的雇员、代理人或联属公司，就持有人是否应根据交换要约投标其2024年优先债券提出任何建议。

交换要约是有条件的，可能不会完成，也可能会被终止或修改。

交换要约受条件限制，必须满足或放弃这些条件，才能完成交换要约和交付新证券。？见交换要约的条件说明。在发行人宣布其是否已接受根据交换要约有效投标且未有效撤回的2024年优先债券之前，不能保证交换要约将完成，或任何未能完成交换要约的情况都不会对2024年优先债券的市场价格和流动性产生负面影响。此外，根据适用法律和本招股说明书的规定，发行人可在到期前的任何时间自行决定延长、修改或终止交换要约。请参阅交换优惠的说明。

预计新单位将遵守美国联邦所得税或有支付债务工具的规则。

虽然没有关于新单位的美国联邦税收处理的直接授权，因此其适当的 处理方式并不完全明确，但新单位预计将遵守美国联邦所得税目的或有支付债务工具的规则，特别是适用于或有支付债务工具的规则 ，以换取非公开交易财产。根据这些规则，新单位的所有利息(包括已声明的利息)将被视为美国联邦所得税用途的原始发行折扣(OID)。因此，受美国联邦所得税的 持有者将被要求在应计收入时将OID计入总收入(作为普通收入)(无论该持有者的会计方法如何)，并可能受到其他特殊规则的约束，这些规则可能要求 持有者确认当前收入超过其收到的当前付款。请参阅某些美国联邦所得税考虑事项。

荷兰预扣税可能在支付(被视为)新票据下的利息时到期。

荷兰预扣税(税率等于荷兰企业所得税的最高税率)可能是(被视为)在新票据项下的利息(包括担保付款)支付(视为)到期的(扇形门)根据《2021年荷兰预扣税法》的任何荷兰担保人(定义如下)(湿支气管镜2021)以下 情况：

(i)

如果任何荷兰担保人有亲属关系(格列耶德)(在下文所述的含义内)给有权获得这种(视为)付款的 实体沃德尔盖尔赫蒂格德)，并且该相关接受实体(I)(被视为)居住在低税收司法管辖区(Laagbelastende管辖权)或(Ii)在如此低税率的司法管辖区内有一个常设机构，而该(当作)税款是分配给该机构的(Worden Toegerekend);

(Ii)

如果相关接受实体不(被视为)居住在低税司法管辖区，并且(A)该 实体有权(被视为)以避税的主要目的或主要目的之一(发布消息)在另一个人或实体手中，以及(B)存在人为安排

34

或交易，或一系列人为安排或交易。一项安排或交易，或一系列安排或交易，在其并非出于反映经济现实的正当商业原因而实施的范围内，应被视为人为的；和/或

(Iii)

如果从荷兰税务角度来看，相关实体被视为(被视为)付款的接受者，则该相关接受者实体不被视为接受者(Gerechtigde)根据该实体(被视为)居住的国家的法律或根据该实体设立的国家的法律 (可操作的).

利息支付

利息一词是指根据贷款或同等协议(例如融资租赁)预支款项的任何报酬、付款或任何性质的利益。这包括应计利息和费用补偿。

相关的 个实体

实体(地衣就《2021年荷兰预扣税法》的适用而言，如果(1)接收实体(单独或与组成合作集团的其他实体)在任何荷兰担保人中拥有限定权益，如果(2)任何荷兰担保人(单独或与组成合作集团的其他实体)在接收实体中拥有限定权益，或者(3)第三方(单独或与组成合作集团的其他实体)在接收实体和任何荷兰担保人中都拥有限定权益，则与此有关。如果一个实体的利益直接或间接地对决策产生影响，从而使一个实体的决定及其活动得以确定，则该实体的利益被视为完全符合资格的利益。在任何情况下，如果 权益代表实体法定投票权的50%以上，则符合资格。此外，在违约事件发生时，质押人可以获得实体50%以上的法定投票权的股票质押，可能被视为符合资格的权益。

低税司法管辖区

就荷兰《2021年预扣税法》而言，如果一个司法管辖区列在荷兰政府发布的部级法令中，该法令包括(I)适用法定税率低于9%(根据前一年10月1日的评估每年更新)的司法管辖区，或(Ii)包括在前一年的欧盟 不合作司法管辖区名单上的司法管辖区，则该司法管辖区有资格被列为低税司法管辖区。

没有额外的金额

在实践中，荷兰担保人可能并不总是能够评估新票据持有人是关联实体还是位于税收较低的司法管辖区。如果法律要求缴纳荷兰预扣税，荷兰担保人或付款代理人(视情况而定)将为新票据持有人的账户进行所需的预扣或扣除，并且没有义务就该预扣或扣除向新票据持有人支付任何额外的金额。见“新附注的说明”--“追加数额”。

英国担保人可能会就新票据的利息支付英国预扣税。

英国担保人根据担保向新票据持有人支付的任何款项，出于英国税务目的，可能来自英国。

虽然这一点并非没有疑问，但根据担保就新票据利息支付的款项应被视为利息支付，而根据担保就本金支付的款项应被视为本金。

35

因此，英国担保人对新票据本金的担保付款不应因英国所得税而被扣缴。然而，英国担保人就新票据利息支付的款项可能会受到此类扣缴的限制，但下述例外情况除外。

如果在支付新票据利息时，新票据在英国2007年所得税法第1005节定义的认可证券交易所上市，则支付款项可不因英国所得税而预扣或扣除。

对于符合条件的私人配售，可进一步免除利息预扣，如果新票据未在或不再在此类认可证券交易所上市，且满足某些其他条件，包括实益享有 权益的人提供证书，则该豁免可能适用于新票据的利息支付。这份证书需要证明该人出于真正的商业原因有权受益于该权益，并且该权益居住在符合《2010年税务(国际和其他条款)法案》第173节所界定的合格领土上。除非有相反的指定，否则，如果一个领土与联合王国达成了双重征税安排，其中包含该节规定的不歧视条款，则该领土是符合资格的领土。

新票据的利息也可以支付 ，如果支付给英国担保人合理地相信(以及任何支付债务证券利息的人合理地相信)是英国公司税的实益所有人，并且在支付利息时属于英国公司税的费用范围内，则不扣缴或扣除联合王国税，但英国税务及海关总署并无发出指示，表明其有合理理由相信实益拥有人相当可能不须就支付该笔款项时的利息缴付联合王国公司税。

在不属于上述三段的所有情况下，根据适用的双重征税条约的减免，英国担保人就新票据的利息支付的款项可在扣除英国所得税的情况下按基本税率(目前为20%)支付。

新票据的付款，虽然没有明示为利息，但在英国税收方面将被视为利息 也将受上述预扣税规则的约束。赎回债务证券时应支付的溢价可能会被视为利息，用于英国的税收目的。

如果英国担保人在新票据下的付款被征收英国预扣税(如上所述)，额外的 金额可能会覆盖新票据说明中规定的扣除金额和额外金额。因此，如果英国担保人必须就新票据下的付款向新票据持有人支付额外金额 英国预扣税，其新票据的融资成本可能会增加。

持有者有责任遵守交换要约的程序。

每位持有人有责任遵守根据交换要约投标或撤回投标的所有程序，以投标其2024优先债券。发行人、交易商经理、资料及交易代理、2024年高级票据受托人、单位受托人、票据受托人或认股权证代理人概不承担任何责任通知持有人有关2024年高级票据投标的任何违规情况。2024年优先债券的投标只可根据本招股章程的规定撤回。请参阅交换要约说明，其中包含交换要约的条款。

36

投标2024年优先债券的持有人将免除及放弃该等持有人 可能就2024年优先债券或2024年优先债券契约对本公司提出的任何及所有现有索偿(不论该2024年优先债券是否被交换要约接纳)。

在交换要约中投标2024年高级票据将构成持有人豁免，只要该2024年高级票据在该交换要约中被接受且交换要约完成，据此，该持有人将免除和放弃该持有人可能就2024年高级票据或2024年高级票据契约向发行人或任何担保人提出的任何现有债权。一旦撤回截止日期过后，在撤回截止日期或之前进行投标但没有撤回2024年优先债券的持有人将不能撤销其持有人豁免。

我们已经并将继续在进行交换要约的过程中产生重大成本。

交换要约已经并将继续给我们带来巨大的成本，包括咨询和专业费用。这些成本 和费用已经并将继续减少我们的可用现金流，这可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

2024年优先债券非投标持有人在交换要约中面临的风险

如果交换要约完成，2024年优先债券的流动性和交易价格可能会进一步降低。

今日2024年优先债券的交易市场有限。未在交换要约中投标的任何2024年优先债券的交易市场 由于交换要约完成后未偿还的2024年优先债券的金额减少，可能会变得进一步有限或不存在。如果在交换要约完成后存在未投标的2024年优先债券市场，则此类2024年优先债券的交易价格可能低于在交换要约未完成的情况下它们的交易价格，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。不能保证未投标的2024年优先债券的活跃市场将存在或保持 ，也不能保证未投标的2024年优先债券的交易价格。

2024年高级债券的现有评级机构评级可能不会维持。

不能保证，由于交换要约或其他原因，一个或多个评级机构，包括穆迪投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)和标普全球评级公司(标普全球评级公司)不会采取行动下调其对2024年高级债券任何系列的评级或对其评级发表负面评论。此外，根据2024年高级债券契约，发行人并无责任维持评级机构对2024年优先债券的评级，并可终止其与穆迪及标普就2024年高级债券由该等评级机构评级的协议。任何评级机构的任何下调评级或 负面评论都可能对2024年优先债券的市场价格产生不利影响，而如果2024年优先债券停止被任何评级机构评级，2024年优先债券的市场价格也可能受到重大不利影响。

我们尚未获得第三方关于交换要约对2024年优先债券持有人是否公平的确定。

吾等并无亦无意聘请任何独立代表仅代表2024年优先票据持有人就交换要约进行磋商或就交换要约的公平性拟备报告。我们不能向2024年优先债券持有人保证在交收日或未来任何其他日期，交换要约中收到的代价价值将等于或超过2024年优先债券投标的价值，我们不会就您是否应该参与交换要约采取立场。

37

发行人、2024年高级票据受托人、单位受托人、票据受托人、认股权证代理、交易商经理、资料及交易所代理、上述任何一项的任何财务或法律顾问或其各自的任何联属公司均无就持有人是否应参与交易所要约作出任何建议，亦无授权任何人士作出任何该等推荐。请持有者仔细评估本招股说明书中的所有信息和本文引用的所有文件，咨询他们自己的投资和税务顾问，并就是否投标2024年优先债券做出自己的决定。

发行人支付2024年高级债券的能力将受到限制。

管理超级高级贷款、延长期限贷款、2025年高级票据和交换票据的最终文件禁止发行人在2024年优先票据到期前偿还，除非根据交换要约或使用以下收益：(1)初级融资具有(1)初级担保 以及对ABL贷款、超级高级贷款、延长定期贷款、2025年票据和新票据中的每一项的支付优先权，以及(2)此类融资的利息仅限于实物支付的利息或(Ii)发行人新发行的股本或出资。在交换要约完成后，超级高级贷款、延长期限贷款和2025年优先债券将另外要求发行人在2024年优先债券到期日之前筹集必要的股本，以回购、赎回、预付或全额支付本金(以及在回购、赎回时仍未支付的任何其他应计和未支付的费用或支出，任何未能参与私人交换要约或交换要约的2024年优先债券的预付(br}或全额付款)2024年优先债券的本金总额超过2000万美元的2024年优先债券(该等2024年债券超过2000万美元， 超额存根债券)。管理ABL贷款机制的最终文件还载有对限制性付款和某些债务付款的惯例限制。因此，没有参与交换要约的2024年优先债券持有人很可能在2024年优先债券到期日之前不会收到任何预付或回购其2024年优先债券的要约。

未兑换新单位的持有人所持有的2024年优先债券，实际上将继续从属于交易所票据及与再融资交易有关而产生的其他有担保债务，但以保证交易所票据及该等其他有担保债务的抵押品价值为限。

如果交换要约完成，未在交换要约中有效投标其2024年优先债券的持有人将无权 获得任何对价。与再融资交易有关而产生的交换票据及其他有担保债务为发行人及其附属担保人的优先抵押债务，就抵押品价值而言，实际上优先于2024年优先票据，而就发行人及为交易所票据及该等其他有担保债务提供担保的担保人的资产而言，在结构上较2024年优先 (现有附属担保人除外)。

发行人的非现有附属担保人的现有及未来附属公司无须为2024年优先票据提供担保，而该等现有及未来附属公司可能会在不担保2024年优先票据的情况下招致或担保债务，而发行人及现有附属担保人可投资于该等非担保人附属公司或向该等非担保人附属公司转移资产。

2024年优先债券契约不要求发行人现有或未来的非担保人附属公司在2024年优先债券产生或担保某些债务的情况下成为2024年优先债券的担保人。因此，2024年优先票据在结构上从属于发行人的任何该等非担保人附属公司所产生或担保的任何债务，包括新票据及与再融资交易有关的其他有担保债务。2024年高级票据契约不限制向任何此类非担保人子公司转移资产或对其进行投资。不能保证发行人及现有附属担保人不会将大量资产转移至该等非担保人附属公司或任何其他人士，或不会向该等非担保人附属公司或任何其他人士作出重大投资。

38

与新证券及我们的其他债务有关的风险。

我们目前和未来的业务，特别是公司应对变化或实施公司业务战略的能力， 受到管理我们债务的文档的限制。

管理公司债务条款的协议，包括新的票据契约，包含许多限制性契约，这些契约对公司施加了重大的经营和财务限制，并可能限制公司从事可能符合迪博尔德公司长期最佳利益的行为的能力，包括对公司能力的限制或限制：

•

招致、承担或担保额外债务；

•

宣布或支付股利，进行其他分配或回购、赎回股本；

•

提前偿还、赎回或回购某些债务；

•

发行某些优先股或类似的股权证券；

•

贷款、垫款或其他投资；

•

出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；

•

产生留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

变更公司经营的业务；

•

签订协议，限制DNI的子公司支付股息的能力；以及

•

合并、合并或出售公司的全部或几乎所有资产。

此外，ABL融资机制下的限制性契约要求发行人在某些情况下遵守财务维持契约。我们履行本财务维护契约的能力可能会受到公司无法控制的事件的影响；因此，我们不能向您保证公司将能够遵守。如果该公司无法履行此类财务维护公约，该公司将被要求向其贷款人寻求修改或豁免。不能保证公司的贷款人会以商业上合理的条款同意任何此类修订或豁免 或根本不同意。

违反管辖公司任何债务条款的契诺或协议限制 可能导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许适用债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。此外，ABL贷款机制下的违约事件将允许其下的贷款人终止所有根据该贷款机制提供进一步信贷的承诺。此外，如果该公司无法偿还其任何有担保债务(包括新票据)下的到期和应付金额，该等贷款人或投资者将能够对授予他们的抵押品进行抵押，以保证该债务。如果公司任何债务的持有人加速偿还这些债务，公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。

由于这些 限制，我们可能会：

•

在我们经营业务的方式上受到限制；

•

无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营；或

•

不能有效地竞争或利用新的商业机会。

因此，这些限制可能会影响我们根据公司战略进行增长的能力。此外，该公司的财务业绩、其巨额债务及其信用评级可能会对其融资的可用性和条款产生不利影响。

39

尚未就持有人是否应根据交换要约 投标其2024年优先债券提出建议。

持有人应对交换要约的条款进行独立评估。发行人、交易商经理、资讯及交易代理、2024年高级票据受托人、单位受托人、票据受托人或认股权证代理人均未就交换要约的条款是否公平发表任何意见。发行人、2024年高级票据受托人、单位受托人、票据受托人、认股权证代理、交易商经理、资料及交易所代理、上述任何一项的任何财务或法律顾问，或其各自的任何联属公司，概无就持有人应否参与交换要约作出任何建议，亦无授权任何人士作出任何该等推荐。

如果没有足够的参与交换要约，发行人将被要求筹集股本，以在到期时支付2024年优先票据。此类股权融资可能不会以优惠或可接受的条款获得，或者根本不能获得，如果不能筹集到所需的股权资本，将构成超级优先信贷安排、延期定期贷款和2025年票据契约的违约事件。对于发行人作为一家持续经营的企业继续经营的能力，仍将存在大量怀疑。

根据管理超级优先信贷安排、延长期限贷款和2025年票据的协议的条款，发行人将被要求在2024年优先票据到期日之前筹集必要的股本，以回购、赎回、预付或全额支付超额存根票据的本金(以及在回购、赎回、预付或全额支付时仍未支付的任何其他应计和未支付的费用或费用)，该等股本所得资金将被用于回购、赎回、预付或全额支付。在2024年债券到期日 之前预付或全额支付该等超额存根票据。

截至本招股说明书日期，2024年优先债券的本金总额为72,112,000美元未偿还。 因此，如果2024年优先债券的本金总额少于52,112,000美元的债券在交换要约中未被有效投标和接受，发行人将被要求发行股本，以在2024年优先债券到期日之前回购、赎回、预付或全额支付超额存根 债券。发行人可能无法以对发行人有利或可接受的条款或根本无法获得此类股权资本。未能按要求筹集足够的股本将 构成优先信贷安排、延长定期贷款和2025年票据契约项下的违约事件，这将允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他 债务加速。此外，如果这些贷款和契约项下的债务人无法偿还其项下到期和应付的金额，这些贷款人和票据持有人可以对为担保这笔债务而授予他们的抵押品进行诉讼。如果公司的贷款人或票据持有人加快偿还债务，发行人及其子公司可能没有足够的资产来偿还债务。

因此，如果发行人未能以有利的条件获得股权资本，它可能无法满足其流动资金需求，这可能对公司的竞争地位、业务前景、财务状况、经营业绩、现金流和持续经营的能力产生重大不利影响。

由于交换要约的成功和筹集必要股权资本的能力不完全在发行人的控制范围内 根据会计准则修订205-40的规定，发行人作为持续经营企业的能力将继续存在很大的疑问。

如果公司未能履行其偿债义务，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

截至2022年9月30日，在实施再融资交易和交易所要约(假设100%参与交易所要约)后，公司的本金总额

40

未偿债务将约为27.15亿美元，该公司在ABL贷款机制下将有约4,000万美元的未提取承诺(在根据该贷款机制签发的信用证生效后，且不影响借款基数或其他可用区块的任何适用减少)。公司的高负债水平可能会对公司的运营和流动性产生不利影响，并可能包括：

•

使公司在不利的经济和行业状况下偿还或再融资到期的债务变得更加困难，因为公司可能没有足够的现金流来偿还预定的债务；

•

使公司将更大比例的现金流用于支付利息和本金，从而减少了可用于营运资本、资本支出、研发(研发)和其他业务活动的现金；

•

限制公司利用重大商业机会(如收购机会)以及对市场或行业条件变化做出反应的能力；

•

使公司更容易受到一般不利的经济和行业状况的影响；

•

使公司的供应商限制贸易信贷，要求预付款或其他抵押品；

•

使公司与杠杆作用较小的竞争对手相比处于劣势；

•

导致公司信用评级下调或公司或其子公司负债，这可能会增加借款成本；以及

•

限制公司未来借入额外资金为营运资金、资本支出、研发和其他业务活动提供资金的能力。

该公司还可能产生额外的长期债务和流动资金信用额度，以满足未来的融资需求，这将增加其总债务。尽管管理公司债务的文件包含对公司产生额外债务的能力的限制，包括担保债务，但这些限制受到重要的例外情况的限制，公司可能会因遵守这些限制而产生债务。如果公司及其子公司产生额外债务，公司面临的相关风险可能会加剧 。

我们可能无法产生足够的现金来偿还公司的所有债务，包括新票据，并可能被迫采取其他行动来偿还公司在此类债务下的义务，这可能不会成功。

公司是否有能力按计划付款或对其债务和其他合同义务进行再融资取决于其财务状况和经营业绩，这些因素受当时的经济和竞争状况以及某些其无法控制的财务、商业、立法、监管和其他因素的影响。公司可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平，以便在到期时支付债务(包括新票据)的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果公司的现金流和资本资源不足以为其合同义务提供资金，公司可能面临严重的流动性问题。该公司的流动资金需求在年内会有波动，因此这些流动资金问题在某些时候可能会更加严重。公司面临的流动性问题可能迫使公司减少或推迟投资和资本支出，或战略性地剥离重要资产或业务，延长对供应商的付款，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资其债务。公司 过去和未来可能会采取此类行动，这些行动可能会对公司的业务产生实质性影响。如有必要，公司可能无法按照商业上合理的条款或在所有情况下实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法使公司履行其预定付款义务。在……里面

41

此外，该公司现有或未来债务安排的条款可能会限制其实施任何这些替代方案。该公司预计将在到期或到期之前为其现有债务的全部或相当一部分进行再融资。资本市场的任何中断，或公司财务状况的变化，都可能使公司以商业上合理的条款或根本不合理的条款进行再融资，变得更加困难和昂贵。

尽管目前和预期的债务水平，该公司仍可能产生更多的债务。 这可能会进一步加剧上述风险。

公司可能会产生大量的额外债务。 尽管管理公司债务条款的协议限制了额外债务的发生，但这些限制正在并将受到一些限制和例外情况的限制，遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。如果我们承担额外的债务，与我们的杠杆相关的风险，包括上述风险，将会增加。

交换票据在结构上从属于发行人现有及未来附属公司的所有债务，而该等附属公司并非亦不会 成为交换票据的担保人。

交换票据由发行方位于美国、加拿大、比利时、法国、德国、意大利、荷兰、波兰、西班牙、瑞典和英国的若干直接和间接子公司(统称为担保人和除美国以外的每个此类司法管辖区，一个指定的司法管辖区)共同和各自提供担保。此外，(I)发行人的每一附属公司(除某些例外情况外)，在未来担保或成为任何超级高级贷款、2025年信贷贷款、2023年信贷贷款(每一项定义见新票据说明)、2024年优先票据或2025年优先票据及(Ii)发行人在美国或任何指定司法管辖区注册或组织的每间附属公司(除某些例外情况外)日后担保(A)发行人或任何担保人或(B)发行人的任何非担保人附属公司(以债务超过1,000万美元为限)的任何其他借款债务，将共同及个别担保兑换票据。见新票据说明。除交易所票据的担保人外，发行人的附属公司，包括某些非本地附属公司，将无义务支付交易所票据项下的到期款项或提供任何资金支付该等款项，不论是以股息、分配、贷款或其他方式。在结构上，交换票据从属于发行人的任何非担保人附属公司的所有债务及其他债务，以致在任何该等附属公司破产、清盘、重组、解散或以其他方式清盘时，该附属公司的所有债权人(包括贸易债权人及优先股持有人, (如有)将有权从该等附属公司的资产中全数支付，而交易所票据持有人则有权获得任何付款。

在实施再融资交易和交换要约后，在截至2022年9月30日的12个月内，发行人的非担保人子公司将占我们 第三方净销售额的约33%。截至2022年9月30日，在实施再融资交易和交换要约后，发行人的非担保人子公司将占我们总资产(不包括公司间资产)的约12%，总负债约为1.17亿美元，包括债务和贸易应付款，但不包括公司间负债。

此外，一旦发生下列事件，提供或将提供票据担保的发行人子公司将自动解除这些票据担保：

•

出售、转让或以其他方式处置(通过合并、合并或其他方式)该附属担保人的股本，此后该实体不再是发行人的附属公司；

•

适用的规定持有人的同意；

42

•

发行人行使其法律无效选择权或契约无效选择权；以及

•

发行人在新票据契约项下的义务的清偿和解除。

如解除任何票据担保，交易所票据持有人将不会作为债权人对该附属公司拥有债权，而该附属公司的债务及其他负债，包括贸易应付账款及优先股(如有)，不论是否有担保，实际上将优先于任何交易所票据持有人的债权。见《新票据说明》--《票据担保》。

我们的浮动利率负债使公司面临利率风险，这可能会导致公司的偿债义务显著增加。

该公司的某些债务，包括ABL贷款和超级高级贷款下的借款，以及延长的定期贷款，都受到浮动利率的影响，并使公司面临利率风险。如果利率上升，公司在浮动利率债务上的偿债义务将增加，公司的净收入将减少，即使在贷款下借入的金额保持不变。截至2022年9月30日，在实施再融资交易后，该公司将拥有约12.232亿美元的未偿还浮动利率债务本金总额。利率的不利变动，主要是有担保的隔夜融资利率 (SOFR)，可能会导致公司的利息支出和现金支付增加。虽然本公司可能会进行利率互换，将浮动利率换为固定利率付款，以减少利率波动，但我们不能保证本公司会达成此类安排，或这些安排将成功缓解此类利率波动。

公司在商业和信贷环境中的债务水平和挑战可能会对公司以可接受的条款发行债务的能力和公司未来获得资本的能力产生重大不利影响。

公司以可接受的条款发行债务或进入其他融资安排的能力可能会受到公司债务水平的重大不利影响，或者如果对我们产品的需求或公司客户或供应商的偿付能力大幅下降，或发生其他不利的经济条件变化。此外，全球金融市场的波动可能会增加借贷成本或影响公司进入资本市场的能力，这可能会对我们的竞争地位、业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们未来可能需要额外的融资来满足公司的资本需求，而此类融资可能不会以优惠或可接受的条款提供。

我们可能需要为一般企业目的寻求额外融资，包括满足流动性需求。公司可能无法以对公司有利或可接受的条款或根本无法获得任何所需的额外融资。根据市场情况，公司可能无法以可接受的条款获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，并且公司可能无法满足其流动资金需求，这可能对我们的竞争地位、业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在控制权变更时，发行人可能无法回购该等交换票据。

当交易所票据的控制权发生若干变动时，只要超级高级贷款、延长定期贷款及2025年优先票据已以现金全数支付(或在某些递减收益可用的范围内)，发行人将被要求按本金的101%回购所有未偿还的交易所票据，另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)。此外，管理超级高级贷款和延长期限贷款的最终文件以及2025年高级票据契约明确禁止此类回购，除非

43

超级高级贷款、延长期限贷款和2025年优先债券的债务已首先以现金全额偿还，或用递减收益进行回购。购买和/或偿还交易所票据、超级高级贷款、延长期限贷款、2025年优先票据和/或任何其他债务的资金来源将是发行人或荷兰子公司的可用现金或从各自子公司业务或其他来源产生的现金 ，包括借款、出售资产或出售股权。发行人可能无法在控制权变更时回购交换票据，因为发行人可能没有足够的财政资源购买控制权变更后投标的所有债务证券，并偿还公司将到期的其他债务。该公司可能需要从第三方获得额外的融资来为任何此类购买提供资金，我们不能向您保证该公司能够以令人满意的条款或根本不能获得融资。此外，发行人回购交换票据的能力可能受到法律的限制。为了避免回购任何交换票据或偿还公司的任何其他债务的义务，公司可能不得不避免某些原本对公司有利的控制权变更交易。

新票据契约中控制权变更的定义包括与出售发行人及其子公司的全部或几乎所有资产有关的短语，作为一个整体。在适用的法律下，没有对短语“基本上所有”的确切定义。因此，交易所票据持有人是否有能力要求发行人因将发行人及其子公司的全部资产作为一个整体出售给另一人而回购这类票据的能力可能不确定。此外，根据新债券契约，某些重要的企业事件可能不会构成控制权的改变，即要求发行人回购交易所票据，即使该等企业事件可能会增加公司的负债水平，或以其他方式对其资本结构、信贷评级或交易所票据的价值造成不利影响。见《新票据说明》，持有人可选择回购控制权。

在有限情况下，发行人只能在到期前赎回交换票据。

除有限的例外情况外，管理2025年高级票据、超级高级贷款和延长定期贷款的文件一般禁止发行人在到期前赎回任何单位或交换票据，但在2022年12月29日或之后到期的新股发行收益最高可达1亿美元的除外。除非该等限制被修订、豁免或取消，否则发行人将不得于到期前赎回任何单位或兑换票据。

我们预计新单位的交易将来自新债券的隐含交易价，交易价格可能低于本金金额。

2024年优先债券目前的交易价格低于本金。虽然新单位的市场(如有的话)将取决于许多因素，包括当时的利率、同类证券的市场、一般经济状况 以及我们的财政状况、表现和前景，但新单位最初的交易价格可能反映出相对于新债券本金的折让，任何此类折让可能会很大。不能保证新的 单位未来将基于新票据的隐含价格进行交易，其价格等于或高于本金。

将于交换要约中发行的新单位及新票据将不会分别与私人单位及私人票据互换。此外，您转让新证券的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，而活跃的交易市场可能无法为新证券发展，在这种情况下，您可能无法出售新证券或以您认为足够的价格出售它们。

出于美国联邦所得税的目的，将在交换要约中发行的新单位和新票据将不能分别与私人单位和私人票据互换。将在交换要约中按比例重新分配的新认股权证预计可与私募认股权证互换。新单位和新票据将以不同的CUSIP编号和适用的ISIN进行交易，这些号码来自私人单位和

44

分别为私人备注。因此，将于交换要约中发行的新单位及新债券可能不会有一个稳健的交易市场，这可能会对新单位及新债券的价格及流动资金造成不利影响，并可能导致新单位及新债券的交易价格较私人单位及私人债券有所折让(视何者适用而定)。

非公开交换要约中发行的证券不会在任何证券交易所或自动报价系统中上市，并且将在交换要约中发行或重新分配的新证券不会 在任何证券交易所或自动报价系统上市。我们不能向您保证，新证券将发展一个活跃的交易市场，或者，如果真的发展起来，它将是流动性的。

新证券的任何交易市场的流动性和新证券的市场报价可能会受到该等证券的整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或本行业公司的总体前景的变化的不利影响。我们不能向您保证：

•

新证券交易市场的流动性；

•

持有人出售其新证券的能力；或

•

持有者能够出售其新证券的价格。

此外，新证券的交易价格可能高于或低于本金或购买价格，这取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

新证券的持有人人数；

•

证券商为新证券做市的兴趣；

•

类似新证券的证券市场；以及

•

我们的财务表现。

在某些司法管辖区，您转让或转售您的新单位以及由新单位代表的新票据和新认股权证的能力有很大限制。

对于美国以外以及欧洲经济区、英国、加拿大或某些其他相关司法管辖区的持有者，交换要约仅向非美国合格要约人提出，新证券仅向非美国合格要约人提供。因此，新证券可能会在 那些在可转让性和转售方面受到严格限制的司法管辖区转让和转售。

评级机构下调、暂停或撤销对发行人证券的评级 可能会导致单位的流动性或市值下降，增加公司未来的借款成本和/或减少公司获得资本的机会。

评级机构在厘定我们的信贷评级时，会同时考虑多个定性和定量的因素。这些因素包括 收益、利息等固定费用、现金流、未偿债务总额、担保债务总额、表外债务和其他承诺、资本总额以及根据这些因素计算的各种比率。我们的债务证券和债务工具未来可能会被其他评级机构评级。如果根据评级机构的判断，与评级基础有关的情况(例如，对我们业务的不利变化)是必要的，我们不能保证如此分配的任何评级(如果有的话)将在任何给定的时间段内保持，或评级机构不会完全下调、暂停或撤销评级。评级机构下调、暂停或撤回评级 可能会降低单位的流动性或市值，并使公司筹集新资金或续期到期债务的难度或成本更高。

45

保证交换票据和相关担保的抵押品(抵押品)的价值可能不足以履行新票据和相关担保项下的发行人和担保人的义务。

交换票据和相关担保项下的债务以具有新票据说明所述优先权的抵押品的留置权作为担保。尚未就交换要约对抵押品的价值进行评估，抵押品的公平市场价值将受到波动的影响，这些因素包括： 不断变化的经济状况、竞争和其他未来趋势。就其性质而言，部分或全部抵押品可能是非流动性的，可能没有随时可确定的市场价值。

如发生止赎、清盘、破产或类似的程序，则在就任何以抵押品的优先或优先担保权益抵押品的债务作出任何付款后，以及就任何由该抵押品的初级留置权担保的任何其他债务或无抵押的任何其他债务进行付款之前，交易所票据持有人将有权从抵押品的收益中获得全额偿付。此外，以抵押品的同等优先权留置权担保的任何其他额外债务的持有人将按比例与交易所债券持有人分享该等抵押品的收益，从而稀释交易所债券持有人可获得的抵押品覆盖范围。特别是，抵押品的公平市场价值可能不足以在任何止赎、清盘、破产或类似程序以及在抵押品具有优先或优先担保权益的债务偿还后偿还交易所票据持有人。截至2022年9月30日，在实施再融资交易及交换要约后， 公司将拥有(I)由某些非ABL优先抵押品(定义见新票据说明)的留置权担保的约21.13亿美元的未偿债务，而 将优先于担保交易所票据的该等抵押品的留置权，及(Ii)由ABL优先抵押品的留置权担保的约23.45亿美元的未偿债务(定义见新的 票据的说明)，其优先于担保交换票据的该等抵押品的留置权(假设ABL安排已全部提取)。

也不能保证抵押品是否可以出售，即使可以出售，其清算的时间也不确定。 因此，可能没有足够的抵押品来支付交易所债券的全部或任何到期金额。就新票据持有人出售抵押品而变现的金额(如有)与交换票据项下到期的债务之间的差额(如有)提出的任何申索，将与吾等所有无抵押无次级债务及其他债务(包括贸易应付款项)享有同等的偿付权。此外，正如下文进一步讨论的那样，如果交换票据项下到期的债务金额超过适用抵押品的价值(在计入所有其他以同等或优先方式由适用抵押品担保的债务，或因新票据任何担保不足而提供的任何足够保护)，则交换票据的持有人将无权获得请愿后的利息或适用的费用、成本、开支或收费。如果抵押品由根据美国以外司法管辖区的法律组织的发行方子公司所有，则此类抵押品的担保权益的有效性受相关司法管辖区法律的约束，并且可能无法对抵押品的全部范围或根本强制执行。

关于抵押品，作为交换票据的票据抵押品代理的Glas America LLC(票据抵押品代理)的抵押品权益排名次于担保ABL融资的相同资产的抵押品权益(不包括ABL 非优先抵押品(定义见若干定义的新债券的说明)、超级高级融资、延长期限贷款和2025年优先债券(以及就某些 抵押品而言，现有定期贷款)。票据抵押品代理的权利，包括取消抵押品赎回权的能力，受到适用的债权人间协议条款的限制，也受到满足某些要求的需要的限制， 例如获得第三方同意和提交额外申请。如果我们无法获得这些同意或提交这些申请，担保权益可能无效，持有人将无权获得抵押品或任何与抵押品有关的追偿。我们不能向您保证，任何此类所需的同意都会及时或根本得不到。这些要求可能会限制

46

在任何止赎或其他拍卖中，某些抵押品的潜在投标人可能会推迟任何出售，这两种情况都可能对抵押品的销售价格产生不利影响。 因此，在没有适当的同意和备案的情况下，抵押品变现的实际价值可能是有限的。

在先前存在的留置权、新票据契约允许的留置权和其他权利(包括较高优先权留置权)拖累任何担保交易所票据和相关担保的抵押品的范围内，该等当事人拥有或可能对抵押品行使 权利和补救措施，从而可能对抵押品的价值和票据抵押品代理人(按照票据受托人的指示行事)变现或丧失抵押品赎回权的能力产生不利影响。

新票据契约还允许发行人及其附属公司在指定的 情况下对抵押品设立额外的留置权，其中一些留置权可能与保证新票据的留置权平行或优先于新票据的留置权。这类留置权担保的任何债务可能会进一步稀释抵押品覆盖范围，并限制可用于满足交易所票据持有人的抵押品变现的收回 。参见《新注释的说明》和《某些定义》允许的留置权。

就某些抵押品而言，阁下收取新票据付款的权利实际上从属于超级(Br)优先贷款、延长定期贷款、现有定期贷款及2025年优先票据的贷款人及持有人(视乎适用情况而定)，此外，就ABL优先抵押品的价值而言，阁下有效地从属于ABL融资项下贷款人 就ABL优先抵押品的权利。

对于某些抵押品，交换票据和相关担保以初级留置权为担保。超级高级贷款及经延长定期贷款的贷款人、2025年优先票据持有人及任何以抵押品(包括任何未解除抵押品范围内的现有定期贷款)作优先抵押的其他准许债务的贷款人，将拥有先于新票据持有人就该等抵押品提出申索的债权，但以保证该其他债务为优先抵押品的抵押品价值而言。此外，ABL贷款机制下的贷款人将拥有先于交换票据持有人对ABL优先抵押品的索赔，但以ABL优先抵押品的价值为限。如果在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中分配或支付此类资产，上述债务下的贷款人将优先要求适用的抵押品。在该等贷款人的债权获得全数清偿后，可能再无构成抵押品的资产 可用来清偿新票据持有人的债权。因此，就发行人及其附属公司授予的抵押品而言，交易所债券持有人在公司的某些其他债务下获得的按比例可能少于贷款人。有关保证交易所票据的留置权优先权的详细说明，请参阅新票据的说明？抵押品。

截至2022年9月30日，在实施再融资交易和交换要约后，公司将拥有 (I)约21.13亿美元的未偿债务，由某些非ABL优先抵押品的留置权担保，该抵押品的留置权将优先于担保新债券的此类抵押品的留置权，以及(Ii)约23.45亿美元的未偿债务由ABL优先抵押品的留置权担保，该抵押品的留置权将优先于担保交换票据的此类抵押品的留置权(假设ABL贷款已全部提取)。

抵押品上的担保权益有利于票据抵押品代理，而不是直接有利于交换票据的持有人，在某些司法管辖区，信托的概念并不被承认。

票据抵押品代理人(根据票据受托人的指示行事)对某些抵押品的强制执行能力可能受到联邦、州和外国法律的限制。担保交换票据的抵押品和相关担保的担保权益不会直接授予新债券的持有人

47

票据，但仅为票据抵押品代理的利益而授予。新的票据契约及相关文件将规定，只有票据抵押品代理才有权根据与交易所票据有关的证券文件的条款对抵押品执行 (受适用的债权人间协议的条款规限)。因此，交易所债券持有人将不会拥有直接的担保权益，亦无权就抵押品采取执法行动，除非透过新债券契约下的债券受托人，该受托人将(在新债券契约条文的规限下)向 债券抵押品代理提供指示。

根据法国法律，法国法律担保权益的质权人和由此种担保权益担保的债权的债权人必须是同一人。此类担保权益不能代表不持有担保债权的第三方持有，除非他们作为代理人(强制令)根据1984年条款埃特。序列号。《法国民法典》(《民事法典》)，作为受托人(受托人)根据《法国民法典》第2011条或作为抵押品代理人(德斯苏雷特探员)根据第2488-6条埃特。序列号。经2017年5月4日法令和2019年5月22日法律修改的《法国民法》。新票据权益的实益持有人将不会不时成为证券文件的当事人。

票据抵押品代理持有将作为抵押品质押的所有担保权益。关于受法国法律管辖而质押为抵押品的担保权益，根据第2488-6条，票据抵押品代理人持有作为抵押品为受益人质押的担保权益。埃特。序列号。法国民法典的一部分。

至于质押作为抵押品的抵押权益，受法国、英格兰及威尔士法律以外的法律管限，为使新票据的实益持有人可从有抵押债权中受惠，融资文件规定设立以票据抵押品代理人为受益人的平行债务(平行债务) 反映发行人及担保人(作为主要债务人)根据新票据契约或与新票据契约相关而对交易所票据持有人所负的义务(主要债务)。平行债务在所有 次都将与主要债务的金额相同，并在同一时间支付。有关本金债务的任何付款应清偿相应的平行债务，而有关平行债务的任何付款应 清偿相应的本金债务。根据平行债务，债券抵押品代理成为相当于债务人根据交换债券应支付的每一笔金额的申索的持有人。交易所票据持有人除透过票据抵押品代理外，将无权就该等抵押权益采取执法行动(即使他们在某些情况下是抵押品抵押权益的直接受益人)。

如果指定票据抵押品代理为交易所票据持有人的授权代表不会 受到主管法院或破产受托人(或任何其他破产程序中的类似人员)的尊重，而为票据所代表的交易所票据持有人的利益而设立的抵押品上的担保权益被其他各方成功质疑或被视为无效，则交易所票据持有人将无权在此基础上从强制执行抵押品担保权益中获得任何收益。此外，交易所债券持有人将承担债券抵押品代理作为平行债务受益人可能无力偿债或破产的相关风险。

此外，关于在其他法域确认平行债务的详细情况，请参阅担保和担保权益的限制和可执行性以及某些破产考虑因素。

票据抵押品代理在代表新票据持有人的抵押品中的留置权将根据与票据抵押品代理签订的证券文件设定，并以如下方式完善：根据适用于质押抵押品的司法管辖区的留置权设定和优先权的法律，在某些情况下，根据当地法律，票据抵押品代理代表私人票据持有人的权利优先于票据抵押品代理的权利。在这种情况下，新票据的持有人

48

必须依赖契约和债权人间协议，才能在当地司法管辖区(视情况而定)为此类资产提供同等的优先留置权。

票据抵押品代理代表新票据持有人在某些抵押品中的留置权将根据与票据抵押品代理订立的证券文件而设定，并以一种完善的方式设定，根据适用于抵押品在抵押品被质押的外国司法管辖区的设定和优先权的外国法律，在某些情况下，根据当地法律，可给予票据抵押品代理人代表私人票据持有人的权利次要优先权。因此，新票据及私人票据持有人对抵押品的同等优先留置权，将视乎契约及债权人间协议的条文而定，该等条文规定抵押品收益须按比例分配予交易所票据持有人。无法保证《契约协议》和《债权人间协议》的规定足以设定这种同等优先权留置权。

适用的债权人间协议限制了交易所票据持有人对抵押品行使权利和补救的能力。

交换票据持有人对抵押品的权利受到票据抵押品代理人以该等身分订立的债权人间协议中留置权排名条款的实质限制。根据此类债权人间协议的条款，在任何尚未履行任何优先留置权义务的任何时间，就抵押品可能采取的几乎任何行动都将在某些此类优先留置权义务下的行政代理或抵押品代理的指导下进行，交易所票据的持有者将没有能力控制或指导此类 行动，包括但不限于，即使交易所票据持有人的权利受到不利影响，也有权对控制抵押品代理人就优先留置权义务采取的行动行使补救、挑战或反对行动。除非在某些停顿期届满后，只要任何高级留置权义务的抵押品代理人当时都没有对抵押品行使某些权利或补救措施。有关债权人间协议的详细说明，请参阅《新附注》的说明。

发行人和担保人出售资产可能会减少抵押品和相关担保。

与交换票据相关的安全文件允许发行者和担保人继续拥有抵押品，保持对抵押品的排他性控制，自由运营和收集、投资和处置抵押品的任何收入。在发行人或任何担保人出售构成抵押品的任何资产的范围内，出售所得款项将受保证交易所票据及相关担保的留置权的约束，但仅限于该等收益会构成担保交易所票据及证券文件下的相关担保的抵押品的范围。该等收益亦须受交易所债券持有人以外的若干债权人(包括ABL贷款、超级高级贷款、延长定期贷款及现有定期贷款，以及2025年优先债券持有人)的抵押权益所规限，而部分债权人将优先于或先于交易所票据持有人所持有的留置权，或可能对与交易所票据持有人的留置权同等的资产拥有留置权。若出售抵押品所得款项不构成证券文件下的抵押品，则交易所票据及相关担保的资产组合将会减少，而交易所票据及相关担保将不会以该等收益作抵押。

抵押品中不包括某些类别的财产 。

并非我们的所有财产和资产都被或将被质押来担保交换票据。 担保交换票据的抵押品不包括某些惯常类别的排除财产，构成排除财产的资产不受以票据抵押品代理为受益人的留置权的约束。此外，与交换票据相关的担保文件 包含担保和担保原则，这些原则将根据适用的当地法律规定进一步的排除和限制。见新票据抵押品说明。

49

若发生违约事件，而交易所票据的到期日加快，则就该等除外资产而言，交易所票据及相关担保将与有关债务人的其他无抵押债务(及不受该等除外资产担保的其他有担保债务)的持有人享有同等地位。因此，如果质押作为交易所票据抵押品的资产的价值低于交易所票据持有人的债权价值，则在我们的无担保债权人的债权得到偿付之前，这些债权可能无法得到全额偿付。

除偿还或清偿交易所债券外，在其他情况下，保证交易所票据及票据担保的抵押品将会自动解除，而无需阁下同意或单位受托人或债券抵押品代理同意，而阁下在出售该等抵押品时可能不会获得任何付款。

在各种情况下，保证交易所票据的抵押品将被自动解除(或将有义务自动解除某些种类的抵押品)，包括：

•

整体而言，在全数支付交易所票据的本金、应计利息和未付利息，包括溢价(如有)后；

•

总体而言，在新票据义齿满意和清偿后；

•

整体上，法律上的失败或契约的失败；

•

对于(A)公平市值(定义见新债券说明)大于5,000万美元(但为免生疑问，少于或基本上全部抵押品)的抵押品，并得到交易所票据本金总额662/3%的持有人的同意，以及(B)所有或基本上所有抵押品，并经每名受影响的持有人同意(在每一种情况下，均包括但不限于就购买或投标要约或交换要约取得的同意)；

•

全部或部分按照抵押品文件、债权人间协议和新票据契约的适用规定；

•

适用的规定持有人的同意；

•

关于担保人解除票据担保后的资产；

•

使构成抵押品的财产或其他资产能够在某些资产出售契约不禁止的范围内处置 ；以及

•

在解除以德国为本籍的担保人提供的担保和根据新票据契约对此类实体的资产的留置权后，自动。

见《新附注说明》《债权人间协议》，包括抵押品的使用和解除。

抵押品受到伤亡风险和潜在的环境责任的影响。

我们打算以适合我们业务的方式维持保险或以其他方式为危险提供保险。然而，与抵押品有关的某些损失可能全部或部分不能投保或不能在经济上投保。保险收益可能不能完全补偿我们的损失。如果任何抵押品全部或部分损失，保险收益可能不足以履行我们的所有义务，包括交换票据和票据担保。

此外，票据抵押品代理人在决定取消不动产抵押品的抵押品赎回权之前，可能需要评估潜在负债的影响 ，因为在某些情况下占有或控制不动产的有担保债权人可能需要根据环境法承担补救或防止该不动产释放或威胁释放有害物质的费用。

50

因此，如果票据抵押品代理没有从票据持有人那里获得令其满意的赔偿，则票据抵押品代理可以拒绝取消该抵押品的抵押品赎回权或对其行使补救措施 。

留置权搜索可能不会揭示抵押品的所有留置权。

我们不能保证对保证交易所票据和票据担保的抵押品的留置权搜索会揭示此类抵押品的任何或所有现有留置权。任何该等现有留置权，包括未被发现的留置权，可能在保证交易所票据及票据担保的留置权之前具有重大意义，并可能对票据抵押品代理(按票据受托人的指示行事)变现保证交易所票据及票据担保的抵押品或取消抵押品赎回权的能力产生不利影响。

某些法律法规可能会对止赎施加限制或限制。

发行人在交换票据项下的义务和担保人在担保项下的义务仅由本招股说明书中描述的抵押品担保。票据抵押品代理代表交易所票据持有人取消抵押品赎回权的能力可能会受到以下因素的制约：完善、优先权问题、联邦、州或外国法律要求、适用的破产法，以及与实现票据抵押品的担保权益或抵押品留置权相关的实际问题，包括治疗权、在第三方允许或法律规定的时间段内取消抵押品的抵押品赎回权、获得第三方同意、进行额外申请、法定赎回权和止赎令的效力。我们不能向您保证，当需要时，会得到任何第三方的同意以及政府实体或有管辖权的法院的批准，以促进此类资产的止赎。因此，我们不能向您保证抵押品的止赎足以支付兑换票据的所有款项。

若未能设定或完善抵押品上的担保权益，交易所票据持有人对抵押品的权利可能会受到不利影响。

准据法要求，只有通过担保当事人采取的某些行动，才能适当完善某些有形资产和无形资产上的担保物权，并保留其优先权。如果我们不能在交易所票据发行的适用日期或之前或之后采取必要的行动来完善任何此类留置权，则担保交易所票据的抵押品上的留置权可能不会完善。我们有有限的义务完善交易所票据持有人在指定抵押品上的担保权益。如果某些抵押品的担保权益在适用的交易所票据发行日期或之前未能妥善完善，该等担保权益可能会在破产时避免，从而影响抵押品的价值 。见？任何以交易所票据持有人为受益人的未来抵押品或担保的质押，在破产时可能是无效的。

如果成立或收购更多附属公司，并成为新票据契约下的担保人，则需要采取额外行动以完善该等担保人资产的担保权益。根据构成后取得抵押品的资产的类型，可能需要采取额外行动来完善这类资产上的担保权益。准据法要求 在授予一般担保权之后取得的某些财产和权利只有在取得和确定这些财产和权利时才能予以完善。票据受托人、单位受托人或票据抵押品代理 均不会负责监察，亦不能保证我们会通知票据受托人、单位受托人或票据抵押品代理有关未来收购构成抵押品的财产及权利，以及会采取必要的 行动以适当完善该等收购后抵押品的抵押权益。票据抵押品代理将没有义务监督构成抵押品的额外财产或权利的获得或其中任何担保权益的完善。这种不作为可能导致此类抵押品上的担保权益的损失，或导致担保权益优先于交易所票据和针对第三方的担保。即使

51

票据抵押品代理确实适当地完善了未来获得或产生的抵押品的留置权，在某些情况下，此类留置权可能在任何破产程序中作为优先事项而被避免。见？以新票据持有人为受益人的任何未来抵押品或担保的质押在破产时可能是无效的。

收取交易所债券的款项和执行补救措施，可能会受到破产的限制。

与投资任何证券一样，对交易所票据的投资涉及破产和破产方面的考虑，投资者应仔细考虑这些因素。如果发行人或担保人成为债务人，则根据修订后的《美国法典》(《破产法》)或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人进行法律程序，很可能导致延迟支付交易所票据，并根据交易所票据、担保或抵押品留置权行使执行补救措施。《破产法》或任何类似的联邦、州或外国法律关于债务人的救济或可能导致交易所票据持有人权利减损的一般衡平法的规定包括自动中止、避免受托人或债务人占有，实质性合并、未到期利息或律师费的可收集性限制以及交易所票据的非自愿重组 。

如果破产法院对发行人和/或其任何附属公司进行实质性合并，则每个此类实体的资产将受所有此类实体的债权人的债权管辖。这将使交易所票据的持有人不仅面临通常因破产而产生的减值，而且由于债权人基础较大，最终可收回的金额可能被摊薄。另见对担保和担保权益的有效性和可执行性的限制以及某些破产考虑。

在发行人或其任何附属公司(包括任何担保人)破产的情况下，交易所票据持有人可被视为拥有无担保债权，条件是与交易所票据有关的债务以及抵押品中具有等额和可分级担保权益的所有其他债务超过交易所票据抵押品的公平市场价值。

在根据《破产法》或任何类似的联邦、州或外国法律对发行人或其任何附属公司(包括任何担保人)免除债务人责任的任何破产案件中，占有债务人或类似的官员、任何破产受托人或类似的官员或相竞争的债权人将断言，与交易所票据有关的抵押品在估值之日的价值低于交易所票据和所有其他债务的当时本金金额 抵押品中具有同等和可评级的担保权益。一旦破产法庭裁定交易所债券的抵押品不足，有关交易所债券的破产个案的债权将分为有抵押债权和无抵押债权，而无抵押债权将无权享有抵押品的抵押利益。抵押品不足的发现的其他后果包括，交易所票据持有人没有权利获得请愿书后的利息，交易所票据的无担保部分没有权利根据破产法或任何类似的联邦、州或外国法律获得足够的保护，以免除债务人。此外，如果在发现担保不足之前支付了任何请愿后利息，破产法院可以将这些付款重新定性为减少与交易所票据有关的有担保债权的本金。另请参阅对担保和担保权益的有效性和可执行性的限制以及某些破产注意事项。

破产法可能会限制交易所票据持有人从抵押品中变现价值的能力。

如果在债券抵押品代理被收回之前由发行人或其任何附属公司(包括任何担保人)展开破产案件，则债券抵押品代理(按债券受托人的指示行事)在新债券契约下发生违约事件时收回和处置抵押品的权利很可能会因适用的破产法而严重受损。

52

并处置抵押品。例如，根据《破产法》，根据破产申请时规定的自动中止，禁止有担保债权人在破产案件中从债务人手中收回抵押品，或处置从债务人收回的抵押品，或在通知和听证后未经破产法院批准，采取其他行动向债务人征收抵押品。此外，《破产法》允许债务人继续保留和使用抵押品，即使债务人根据适用的债务工具违约，只要有担保债权人得到足够的保护。《破产法》没有对充分保护一词的含义进行定义，可能会根据适用的事实和情况而有所不同(并在破产法院的自由裁量权范围内)，但它一般旨在保护有担保的债权人在破产案件悬而未决期间对抵押品的权益不会减少，可能包括定期付款或授予额外担保，如果并在法院酌情决定的时间，因债务人在破产案件待决期间自动中止或使用抵押品而导致抵押品价值的任何减值。破产法院可以得出结论，有担保债权人在其抵押品中的权益在破产案件期间受到充分保护，不受任何价值减值的影响，而不需要提供任何额外保护。由于强制实施自动暂停付款，缺乏对术语充分保护的准确定义，以及破产法院的广泛权力，因此无法预测(I)交易所票据下的付款可能推迟多长时间，或此类付款是否会进行, 在破产案件开始后，(Ii)票据抵押品代理(根据票据受托人的指示行事)是否或何时可以收回或处置抵押品，或(Iii)交易所票据持有人 是否或在多大程度上将因抵押品的任何延迟付款或抵押品价值损失而获得补偿，以满足充分保护的要求。作为交换，交易所票据持有者可从其债权中获得远低于其债权金额的追偿(甚至可能为零)，而任何此类追回可以现金形式进行。新的债务工具或其他证券。

除了上述限制外，票据抵押品代理代表交易所票据持有人对抵押品行使补救的能力也可能因票据抵押品代理的担保权益不完善(或在外国子公司的股权、外国子公司的义务或发行人外国子公司的资产包括在抵押品中，理由是此类担保权益不是根据适用的外国法律设定或完善)、第三方的同意、 合同限制、优先权问题、国家或外国法律的要求和与变现票据抵押品代理人在保证交换票据的抵押品上的担保权益有关的实际问题，包括治愈权利、在第三方允许的或法律规定的期限内对抵押品进行止赎、法定赎回权和止赎令的效力。例如，票据抵押品代理可能需要获得第三方的同意才能获得或强制执行合同中的担保权益。我们无法向您保证，票据抵押品代理将能够获得任何此类同意，或转让或维持任何此类合同的效力。因此，票据抵押品代理可能没有能力取消这些资产的抵押品赎回权，抵押品的价值可能会大幅下降。

此外，如本文所述，票据抵押品代理以其身分订立的债权人间协议，限制了票据抵押品代理及交易所票据的任何其他代表或代理人，代表其本身及交易所票据持有人，在提出破产呈请后提出反对的能力。占有债务人向发行人或担保人提供以抵押品担保或使用现金抵押品的融资，受某些条件和有限的例外情况的限制。在提交申请后，抵押品的价值可能会大幅下降，交易所债券的持有人可能无法提出反对。

此外，在正常业务过程之外的破产案件中对抵押品的任何处置也需要得到破产法院的批准(在这种情况下可能不会给予批准)。

另见对担保和担保权益的有效性和可执行性的限制以及某些破产考虑事项。

53

如果破产申请是由美国境内的发行人或担保人提出或针对发行人或担保人提出的，法院 可以得出结论，对交易所票据的允许索赔可能少于新票据契约中所述的交易所票据的本金金额。

如果在交易所债券发行后，发行人或担保人根据《破产法》提出破产申请，法院可以得出结论，任何新债券持有人就其本金金额提出的索赔只能等于(I)交易所债券的原始发行价和(Ii)交易所债券的声明本金超过其发行价的部分(如果有)之和，而就美国破产法而言，该部分不构成未到期利息。

在此类决定的情况下，截至破产申请之日尚未摊销的任何此类折扣将构成未到期利息，根据破产法，这是不允许作为破产债权的一部分的。因此，在这种情况下，交换票据的持有人可能会收到少于新债券契约所列本金的金额。

未来以交易所票据持有人为受益人的任何抵押品或担保可能在破产时无效。

在质押人或担保人的破产案件中，如果存在或发生某些事件或情况，包括根据破产法，如果质押人或担保人在质押或担保时资不抵债，质押或担保使交易所票据持有人能够获得比未作出质押或担保且债务人根据破产法第7章清算时更多的抵押品或担保，则未来任何以交易所票据持有人为受益人的质押或担保可能是无效的。质押人的破产案件在质押后90天内开始(如果受益于留置权或担保的债权人是破产法规定的内部人，则在破产案件开始前一年开始)。另见对担保和担保权益的有效性和可执行性的限制以及某些破产考虑事项。

联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院 撤销交换票据、担保和授予留置权，或将针对交易所票据的索赔、担保和授予留置权置于发行人或担保人其他债务的次要地位(视情况而定)，或要求票据持有人 退还之前收到的关于交易所票据的付款，如果发生这种情况，您可能无法获得交易所票据的全额(或任何)偿还。

联邦和州欺诈性转让和转让法规可能适用于交易所票据的发行、交易所票据的任何担保的产生，包括担保人在交易所票据发行时作出的担保，以及根据新票据契约条款在发行日期后可能订立的担保(如果有)，以及授予 留置权以保证交易所票据和担保的发生。根据《破产法》和各州欺诈性转让或转让法的类似条款(各州可能有所不同)，在下列情况下，交易所票据、担保或任何保证交易所票据或担保的留置权可被视为欺诈性转让或转让：(1)发行人或任何担保人(如适用)发行了交易所票据、发生担保或授予留置权的意图是阻碍、拖延或欺诈债权人，或(2)发行者或任何担保人(视情况而定)在发行交易所票据的回报中收取的回报低于合理等值或公平对价，招致担保或授予留置权，且仅在第(2)款的情况下，在第(2)款的情况下，下列情况之一也成立：

•

发行人或任何担保人(视情况而定)在交易所票据发行之日、担保发生之日或授予留置权之日，或因交易所票据发行、担保发生或授予留置权之日破产；

54

•

交易所票据的发行、担保的产生或留置权的授予使发行人或任何担保人(视情况而定)拥有不合理的少量资本来开展业务；或

•

发行人或任何担保人打算或相信发行人或担保人将承担超出发行人或担保人到期偿付能力的债务。

作为一般事项，如果作为转让或债务的交换，转移了财产或担保或清偿了一笔有效的在先债务，则可确定为转让或债务支付了价值 。法院可以认定，由于新票据是由发行人为其直接利益而发行的，并且只是间接地为任何担保人的利益而发行，担保人没有直接或间接地从交易所票据或适用的担保和/或留置权的发行中获得合理的同等利益。

发行人不能确定法院将用什么标准来确定发行人或担保人在有关时间是否有偿付能力。但是，一般而言，如果一个实体在发生债务时有下列情况，将被视为破产：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能的负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

如果法院发现交换票据的发行、担保的产生或留置权的授予是欺诈性的转让或转让，法院可以撤销交换票据或该担保或授予该留置权项下的付款义务，或将该交换票据或该担保置于发行人或相关担保人现有和未来债务的次要地位，或要求该交换票据的持有者偿还与该交换票据或该担保有关的任何已收到的款项，或撤销和撤销该留置权。如果发现发生了欺诈性的转账或转让，您可能不会收到交换票据(或担保)的任何偿还。此外，新票据的无效可能会导致我们的其他债务违约，从而可能导致此类 债务加速。

尽管每项担保都包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大金额内，而不会导致其担保项下的义务发生欺诈性转让，但这一条款可能不能有效地保护这些担保不被欺诈性转让法废除，或者可能使担保人的义务减少到实际上使其担保变得一文不值的程度。

另见对担保和担保权益的有效性和可执行性的限制以及某些破产考虑事项。

交换票据可以作为优先转让被全部或部分作废。

根据《破产法》，如果一名或多名发行人或担保人在交易所票据发行适用日期后90天内成为破产程序的标的(或者，对于破产法规定的交易所票据持有人的任何内部人士，在交易所票据适用发行日期后一年内)，而法院裁定其在交易结束时破产(根据优先权法律，我们将被推定在紧接提交任何 破产呈请的日期之前的90天内已破产)，法院可以认定，交换票据项下义务的产生涉及优先转让。此外，如果某些担保权益在成交后才得到完善，这种90天的优惠转让期将从完善之日起开始。如果法院认定担保权益的授予因此是优先的

55

转让不符合破产法规定的任何抗辩资格，则交换票据的持有者将是无担保债权人，其债权与适用债务人的所有其他无担保债权人，包括贸易债权人并列。此外，在这种情况下，根据交易所票据收到的任何代价持有人的价值，包括担保交易所票据和担保的抵押品被止赎时的价值，也可能需要向该等持有人以及可能从随后的受让人追回，或者该等持有人可能会恢复其作为交易所票据持有人的地位。

此外，如果根据《破产法》启动破产案件，发行人可能会受到在案件开始前90天内支付的任何款项的索赔，即他们或任何担保人在支付任何该等款项时已资不抵债，并且该等付款的全部或部分(可能包括偿还根据《破产法》交换票据或担保到期的金额)可能被视为构成《破产法》所规定的优惠，破产法院应撤销该等付款，并就整个破产产业的 利益向受保人追回。

另见对担保和担保利益的有效性和可执行性的限制以及某些破产考虑事项。

由于每个担保人在其担保下的责任可能减少到零、作废或在某些情况下免除，因此交易所票据的持有人可能不会从部分或全部担保人那里获得任何付款。

交易所票据的持有人享有担保人的担保利益。然而，如上所述，担保人的担保仅限于适用法律允许担保人担保的最高金额。因此，担保人在其担保项下的责任可以减少到零，这取决于(除其他外)担保人的其他债务的数额。此外，如上所述，根据联邦或州欺诈性转让和欺诈性转让法规的法院或根据适用的外国法律的外国法院可以使担保(和任何相关担保权益)下的义务无效，或使其进一步从属于担保人的所有其他义务。此外，如果在新票据 契约允许的特定情况下解除担保，您将失去特定担保的利益。

在多个司法管辖区执行您作为交换票据持有人或担保下的权利可能很困难。

这些交换票据已经并将由发行者(一家俄亥俄州的公司)发行，并由发行者的某些其他子公司提供担保，这些子公司预计将根据美国、加拿大、比利时、法国、德国、意大利、荷兰、波兰、西班牙、瑞典和英国的法律组织。如果发生破产、资不抵债或类似事件，可以在这些法域中的任何一个法域或在未来担保人的公司或组织的法域启动程序。因此，您在交换票据和担保下的权利将受多个司法管辖区的法律约束，您可能无法在多个破产、无力偿债和其他类似程序中有效地执行您的权利。此外，这种多法域程序对债权人来说通常是复杂和昂贵的 ，往往导致债权人权利的执行出现重大不确定性和拖延。此外，不同司法管辖区的破产法、破产法、外汇管理法、管理法和其他法律可能与美国的破产法、破产法、外汇管理法和其他法律存在实质性差异或相互冲突，包括在债权人权利、债权人的优先权、获得破产后利息的能力和破产程序的持续时间方面。涉及多个司法管辖区的后果可能会引发关于哪个司法管辖区的法律应适用的争议，这可能会对您执行您的权利以及根据交易所票据和担保收取全额付款的能力产生不利影响。另见《担保和担保权益的有效性和可执行性限制及某些破产考虑事项》。

有关担保将为交易所债券持有人提供直接向有关担保人索偿的权利。此外，其他担保人将通过授予担保来确保交换票据的付款

56

在相关安全文档下。然而，根据担保文件授予的每项担保权益的范围仅限于明示受制于该担保权益的相关资产的价值，新票据契约规定担保限于担保人可以担保的最高金额，而不会使担保/担保权益根据适用法律无效或以其他方式无效，或不会导致违反任何适用法律，并且每个担保/担保文件的执行将受到某些普遍可用的抗辩的约束。虽然这些法域的法律各不相同，但这些法律和抗辩包括与公司利益、欺诈性转让或转让、可撤销优惠、财务援助、公司宗旨、资本维持或影响债权人权利的类似法律、条例或抗辩有关的法律、条例或抗辩(如与破产、破产、安排、清算临时授权、预防性协议、暂缓执行或重组有关的法律、条例或抗辩)。因此，担保人在相关担保和任何相关抵押品项下的责任可在签发之日起大幅减少或消除，具体取决于担保人的其他债务数额和适用法律。

根据某些法域的法律，担保(包括任何相关担保权益)的有效性和可执行性取决于担保义务的有效性和可执行性。尽管某些司法管辖区可能会承认独立担保，但只要平行债务申索及/或适用发行人在 中与交易所票据有关的义务失效，担保人根据相关担保及抵押品所承担的义务亦可能失效。？见担保和担保利益的有效性和可执行性限制，以及某些破产注意事项。

虽然不同法域的法律有所不同，但总的来说，根据欺诈性的转易和其他法律，担保和担保权益可以受到质疑(在担保人破产的情况下由破产管理人提出，或者由破产以外的担保人的任何债权人提出质疑)，法院可以宣布 无法对第三方(包括其受益人)强制执行和(或)使担保人实施的任何法律行为无效(包括担保人授予担保或担保文件下的担保权益，见《担保和担保权益的有效性和可执行性限制及某些破产考虑因素》)。如果已经根据担保单据适用的担保或强制执行收益付款，则要求收款人(可能还有随后的受让人)将付款退还给相关担保人，如果法院除其他外发现：

•

根据相关担保文件 支付或应付的担保金额或执行收益超过适用法律允许的最高金额；

•

担保单据下的担保或相关担保权益是出于实际意图而发生的，目的是 阻碍、拖延或欺骗担保人的债权人或股东，或者在某些法域中，即使在接受者只是知道担保人在授予担保或相关担保权益时已经破产的情况下也是如此；

•

担保人在授予担保/相关担保权益时没有得到公平的对价或合理的等值，担保人是：(I)由于担保/相关担保权益而资不抵债或资不抵债；(Ii)由于相关的 担保/担保文件而资本不足或变得资本不足；或(Iii)打算产生或相信它将导致超过到期偿付能力的债务；和/或

•

担保/相关担保文件被认为超出了担保人的公司宗旨，或不符合最佳利益，或不符合担保人或担保提供者的公司利益。

根据德国破产法(Insolvenzordnung)、破产管理人(Insolvenzverwalter或保管人(萨赫瓦尔特)可以挑战(安菲克腾)交易(Rechtsgeschäft)或行为(雷切山和伦根)被认为对破产债权人不利，并且是在适用的撤销期间正式破产程序启动之前生效的。

我们不能向您保证法院将适用什么标准来确定担保人在相关时间是否资不抵债，或者 无论估值方法如何，法院都不会裁定

57

担保人在该日已资不抵债，或者无论担保人在出具担保书之日是否资不抵债，法院都不会裁定向新钞持有人支付款项构成优惠、欺诈性转让或以其他理由转让。

每个担保人在担保下的责任将限于将导致该担保不构成优惠、欺诈性转让或不正当的公司分配或以其他方式被搁置的金额。然而，不能保证法院将适用什么标准来确定每个担保人的最高赔偿责任。在这种情况下，整个票据担保有可能被撤销，在这种情况下，整个责任可能被消灭。如果法院判定担保是一种优惠、欺诈性转让或转让，并使该担保无效，或因任何其他原因认为该担保不可强制执行，您可以停止对相关担保人的任何债权，您将仅是相关担保人的债权人 ，如果适用，也是未被宣布无效的相关担保项下任何其他担保人的债权人。如果任何票据全部或部分无效或无法强制执行，或者在约定的票据担保义务的范围内，新票据将实际上从属于适用担保人的所有债务，如果我们无法履行我们在交换票据下的义务，或者任何担保被发现是优先、欺诈性转让或 转让或以其他方式被搁置，我们无法向您保证我们可以全额偿还交易所票据下的任何未偿还金额。

此外，根据《法国民法典》第2302条，如果新票据担保的受益人是信贷机构 (Crédit表格发布)或金融机构(法国兴业银行)，则须在每年3月31日前，以书面向有关的法国担保人说明(I)有关担保人根据新票据契约于上一年的12月31日所担保的总款额，及(Ii)该担保人的债务届满日期。如果未能遵守《法国民法典》第2302条的要求，则在受益人向担保人提供上述(I)和(Ii)项信息的最后一日起，根据新票据契约相关规定应付的利息将不能向担保人追回，直至受益人向担保人提供此类信息的下一个日期为止。

与公司利益、财务援助、资本维持和其他对担保的限制有关的法律或法规可能会对担保的有效性和可执行性产生不利影响。

担保人注册或组织所在的某些司法管辖区的法律限制了这些子公司担保关联公司债务的能力。这些限制和抗辩产生于公司法和刑法的各种规定或原则之下。这些法律和抗辩可包括与财务援助、公司目的或利益、股本保全、资本稀薄、资本维持或类似的法律法规或一般影响债权人权利的抗辩有关的法律和抗辩。如果不遵守这些限制和抗辩，这些担保人的担保可能会受到法律挑战。在这些法域，包括加拿大、比利时、法国、德国、意大利、荷兰、波兰、西班牙、瑞典和英国，担保权益的担保和授予可能包含限制担保金额的措辞，以及在何种情况下可以强制执行担保权益担保和担保权益的情况，以减轻违反适用的当地法律限制的风险。因此，如果您在这些司法管辖区之一强制执行担保人授予的担保或担保权益，您的索赔可能会受到限制，或者您可能无法强制执行担保或担保权益。在某些情况下，如果参照担保人的净资产和法定资本或有关担保人根据公司间贷款欠我们的未偿债务来限制可担保或担保的数额，则在任何破产或强制执行时，可担保或担保的数额可能已为零或接近于零。更有甚者, 虽然我们相信这些担保人对担保权益的担保和授予将根据当地法律的限制有效地给予，但不能保证第三方债权人不会对这些担保或担保权益的授予提出异议并在法庭上胜诉。见关于担保和担保权益的有效性和可执行性的限制，以及某些破产注意事项。

58

美国以外司法管辖区的破产法可能不像美国破产法那样对您有利，并可能阻止交易所票据持有人追回交易所票据到期的付款。

交易所票据是并将由几家非美国担保人担保，这些担保人正在或预计将在加拿大、比利时、法国、德国、意大利、荷兰、波兰、西班牙、瑞典和英国注册或组织。这些司法管辖区的破产法可能不像美国或您可能熟悉的其他司法管辖区的法律那样有利于您的利益，包括债权人的权利、政府和其他债权人的优先权、获得请愿后利息的能力以及诉讼程序的持续时间。

？有关德国、比利时、加拿大、西班牙、意大利、波兰、法国、荷兰和联合王国破产法的说明，见对担保和担保权益的有效性和可执行性的限制以及某些破产考虑事项， 这些法律可能限制担保的可执行性。

如果发行人、其他初始担保人、任何未来的担保人(如果有的话)或发行人的任何其他子公司遇到财务困难，无法确切地预测将在哪个或哪些司法管辖区启动破产或类似程序，或此类程序的结果。在本招股说明书未讨论的司法管辖区内组织的实体提供的担保，根据其条款、法规或其他规定，也受到实质性限制。在这类其他法域发生破产或破产事件后，对担保的任何强制执行可受有关实体所在组织或其他法域的破产法管辖。这些法域中每个法域的破产法和其他法域的破产法和其他法律可能彼此存在实质性差异或冲突，包括在以下领域：有担保债权人和其他债权人的权利、撤销优先转让的能力、政府债权人和其他债权人的优先权、获得请愿书后利息的能力和程序的持续时间。这些法律的适用或它们之间的任何冲突可能使人质疑是否应适用任何特定法域的法律，对票据持有人根据这些法域的担保执行其权利的能力产生不利影响，并限制该票据持有人可能获得的任何金额。例如，在法国，适用的欺诈性转让和转让以及衡平原则、破产法以及对在法国法院获得的判决的可执行性的限制可能会限制担保和担保权益的可执行性。此外，在法国，破产法往往倾向于继续经营和保护就业，而不是偿还债权人的债务。在影响债权人的程序范围内, 包括法院协助的程序(临时程序或调解程序)和法院管理的程序(保障程序(诉讼程序或诉讼程序)、司法重组程序(裁断司法程序)或司法清算程序(清算司法程序))，票据持有人根据担保强制执行其权利的能力可能受到限制或中止。

根据美国破产法，法院通常对债务人的财产拥有管辖权，无论债务人位于何处，包括位于其他国家的财产。然而，不能保证美国以外的法院会承认美国破产法院的管辖权。因此，在管理涉及在美国境外组织且财产位于美国境外的债务人的美国破产案件时可能会出现困难，而且美国破产法院的任何命令或判决可能无法在美国境外执行 。

授予担保新票据的抵押品的担保权益可能会受到硬化期的限制。

授予担保权益以保护交易所票据和担保可能受到此类担保权益的硬化期 ，包括在比利时、法国、德国、意大利、波兰、瑞典和英国。此类担保权益的适用强化期限可从授予、完善或重新设定担保权益之时开始，如果在破产或破产程序启动之前此类强化期限尚未到期，则可宣布此类担保权益无效或无效，和/或不得强制执行。？见担保和担保权益的有效性和可执行性的限制，以及某些破产注意事项。

59

担保权益--担保平行债务义务可能无法强制执行。

根据德国、意大利、波兰、荷兰和西班牙的法律，附属性担保权益，如对股份和账户的质押，不能授予不是债权债权人的抵押品代理人、受托人或其他当事人，而该债权据称是由这种担保权益担保的。在这方面，融资文件将规定设立以抵押品代理为受益人的所谓平行债务义务，反映出发行者和担保人就新票据、新票据和担保对交易所票据持有人所承担的义务(本金义务)。根据债权人间协议的规定，平行债务在任何时候都将与本金债务的金额相同，并在同一时间支付，而就本金债务的任何付款将解除相应的平行债务，而就平行债务的任何付款在每种情况下都将以该 付款的金额解除相应的主要债务。担保文件中设定的抵押品上的某些担保权益将直接担保平行债务，可能不会直接担保新票据契约、交易所票据或担保项下的义务。 在德国、意大利、荷兰和西班牙，没有关于平行债务构造或为这种平行债务提供担保的有效性或可执行性的成文法或判例法。在平行债务构造将被其他各方成功挑战的范围内，交易所票据的持有人将无权从执行相关抵押品的担保和担保权益中获得任何收益。此外, 票据持有人将承担与票据抵押品代理可能破产或破产或违反其作为票据抵押品代理对有担保债权人的义务有关的风险。另见对担保和担保权益的有效性和可执行性的限制以及某些破产方面的考虑。

另见对担保和担保权益的有效性和可执行性的限制以及某些破产考虑事项。

您对抵押品的权利 可能会因未能完善抵押品的担保权益而受到不利影响。

根据适用法律，担保 只有通过担保当事人和(或)担保设保人酌情采取的某些行动，才能适当完善对某些资产的权益，并保留其优先权。如果我们未能或不能采取所需的行动来完善任何这些留置权，则担保交易所票据的抵押品上的留置权可能不会相对于交易所票据的债权而完善。此外，适用法律要求，在授予一般担保权益之后获得的某些财产和权利，如不动产、受证书约束的设备和某些收益，只能在取得和确定这些财产和权利之后或之后立即予以完善。

此外，应注意到，票据抵押品代理没有义务采取任何步骤或行动来完善担保交易所票据的抵押品中的任何留置权。

票据抵押品代理可能不会监督，或发行者可能不履行其义务 通知票据抵押品代理我们未来需要由发行者或担保人质押的任何财产和权利，并且可能不会采取必要的行动来适当完善获得后财产或权利的担保权益。这可能会导致抵押品上的担保权益失效，或对担保权益对第三方的优先权产生不利影响。 票据抵押品代理没有责任持续监测任何抵押品的价值或评级。票据抵押品代理没有任何义务监督发行人或担保人获得额外财产或权利或任何担保权益的完善。债券抵押品代理并无责任应任何交易所债券持有人的要求而行使其在新债券契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支(包括律师费及开支)向票据抵押品代理提供其认为满意的抵押及弥偿。

60

除在保管期间采取合理谨慎外，票据抵押品代理 对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其上的任何收入，或保全对前手的权利或与其相关的任何其他权利，并不负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品的任何担保 权益的完善。如果抵押品获得的待遇与其给予类似抵押品的待遇基本相同，则票据抵押品代理人将被视为已在其管有的抵押品的保管下采取了合理的谨慎措施，并且不会因任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而对任何抵押品的任何损失或减值承担责任或责任。

票据抵押品代理将不对根据与抵押品有关的文件产生的任何担保权益的任何不适当性、不充分性、到期或不适当性负责，也没有义务对根据与抵押品有关的文件产生的任何担保权益的充分性和适当性进行任何调查，并有权承担这一责任。

您可能无法执行在美国法院获得的针对非美国担保人或其他 人的判决。

交换票据的某些担保人在美国境外组织，发行方的某些董事和高级管理人员以及荷兰子公司和担保人的某些经理和高级管理人员居住在美国境外。这些实体和个人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向这些人送达法律程序文件，或无法强制执行美国联邦或州证券法的民事责任条款。见民事责任的可执行性 。

持有者对我们某些抵押贷款的索赔可能会被限制在上限金额。

某些担保交易所债券的房地产抵押品可能位于征收抵押贷款记录税的司法管辖区。按照惯例，为了限制与这些物业有关的抵押记录、无形资产、文件印花税和类似税额，担保交换票据的每个此类物业的抵押债务的最高金额将被限制在等于该公司估计的此类物业的公平市场价值的金额。我们不能向您保证我们对公平市场价值的估计是准确的，即使这些物业的价值升值 ，您在每个此类抵押贷款下的索赔将被限制在该上限金额。

包括不动产在内的某些抵押品的担保可能在结算日不到位，可能在结算日不完善，并可能在结算日之后失效。

发行人和担保人于2022年12月29日签订抵押品文件，根据该文件，抵押品在美国授予的几乎所有担保权益在该日均已完善，但某些其他抵押品的担保权益截至2022年12月29日仍未到位或完善。新的票据契约要求我们 (I)不迟于2023年3月29日建立和完善关于在任何非美国司法管辖区注册的知识产权以外的抵押品的担保权益，(Ii)不迟于2023年3月29日交付与其各自的美国存款账户和证券账户(某些除外账户除外)相对应的控制协议，(Iii)在非美国担保人的情况下，并遵守担保和安全原则，不迟于2023年3月29日订立适用于此类非美国担保人司法管辖区法律的担保文件的外国习惯法；(Iv)不迟于2023年3月29日建立和完善关于在任何非美国司法管辖区注册的知识产权的担保物权；和(V)不迟于2023年3月29日建立和完善构成抵押品一部分且位于美国的任何不动产的担保物权，或在每个 案件中，根据超级高级贷款或ABL贷款(视情况而定)下抵押品代理人可能商定的较晚日期。对于

61

为免生疑问，在某些司法管辖区，可能需要在结算日或之后签订额外的抵押品文件，以便向新票据的持有人授予担保权益。

在结算日之后记录或完善的留置权可根据破产法被视为已交付，以确保以前存在的债务。如果某些抵押品的担保权益在结算日之后得到完善，如果在发行人或适用的担保人申请破产后90天内授予担保权益，该担保权益仍有可能成为优先事项(在这种情况下，破产受托人可能使其无效)。因此，如果发行人或担保人申请破产保护，而留置权在破产程序启动前不到90天 已经完善，或者如果留置权还没有完全完善，担保票据的留置权可能会因为在本次发行结束日之前没有完善而受到挑战。在此类挑战成功的情况下，您将失去此类抵押品打算提供的担保的好处。

此外，抵押权人保单(如适用)可能于结算日尚未到位，以承保(I)因吾等所代表的实体未能持有物业的有效费用而造成的损失 或该等费用被未经许可的留置权所负担，以及(Ii)为票据抵押品代理的利益及为票据受托人及交易所票据持有人的利益而批出的按揭的有效性及适用的留置权优先次序。于结算日前，将不会独立保证所有拟用作交换债券抵押品的物业将会被按揭，或吾等持有我们所代表的不动产权益，或吾等可将该等权益抵押，或不会有任何留置权对该等不动产权益构成抵押，但新债券契约所允许的权益除外。此外，在适用的情况下，土地测量可能不会在安置日完成。因此，除其他事项外，并无独立保证对拟抵押物业不存在侵占、不利占有权要求、分区或其他限制，而该等限制或限制可能会对该等物业的价值或用途造成重大不利影响。

产权保险流程和调查(如果适用)可能会 揭示我们无法解决的某些问题。如果我们无法解决调查提出的任何问题，或在获得抵押或业权保险单时提出的任何问题，抵押和业权保险单将受到此类问题的影响。此类问题可能对抵押品的价值或所有权保险单下的任何追回产生重大影响。

若吾等无法就拟用作交易所票据及相关担保的抵押品的任何不动产取得任何按揭或业权保险单(如适用)，则交易所票据及相关担保的抵押品的价值将大幅减少。

在抵押品文件和新票据契约规定的适用 期限内，可能无法提供和/或完善任何抵押品的担保权益或获得此类所有权保险。

根据法国法律，如果您决定通过司法或合同止赎由证券组成的抵押品而不是通过在公开拍卖中出售此类抵押品来执行对证券账户的质押，您可能需要在 事件中支付抵押品保证金。

受法国法律管辖的担保权益只能担保付款义务，只能在付款违约后强制执行，并且只能 担保到期且仍未支付的担保金额。根据法国法律，对资产的质押一般可由有担保债权人选择执行：(I)依据司法程序(X)通过公开拍卖出售质押资产(这种出售的任何收益支付给有担保债权人)或(Y)通过司法止赎(归责裁判)质押资产或(Ii)合同止赎(Br)(集体慰问团)将质押资产转让给有担保债权人，之后有担保债权人成为质押资产的合法所有人。如果有担保债权人选择取消抵押品赎回权(无论是司法取消抵押品赎回权还是私人丧失抵押品赎回权)，担保债务将被视为消灭，直至抵押品赎回权所涉资产的价值。诸如此类

62

价值由法官在司法归属(归责裁判)或由预先合同约定的专家 或由法官在私人归属的情况下指定(集体慰问团)。在一项关于归责裁判或者是集体慰问团，指定一名专家对抵押品(例如，证券)进行估值，如果抵押品的价值超过有担保债务的金额，可要求有担保债权人向出质人支付一笔款项。索尔特？等于如此确定的证券价值与担保债务金额之间的差额。无论有担保债权人最终从随后的抵押品销售中获得多少实际收益，情况都是如此。如果抵押品的价值低于担保债务的金额，则欠相关债权人的相关金额将减少相当于该抵押品价值的金额，而欠该债权人的剩余金额将是无担保的。

根据适用法律，构成质押证券的抵押品的强制执行可以通过公开拍卖进行。 由于此类公开拍卖程序不是为将企业作为持续经营企业出售而设计的，因此在任何此类拍卖中收到的销售价格可能无法反映我们作为持续经营企业的业务价值。见法国对担保和担保权益的有效性和可执行性的限制以及某些破产考虑事项。

除非情况有限，否则在2024年4月1日前，认股权证不得与交易所债券分开。

特定单位的单位拆分日期将为2024年4月1日，或根据单位协议，构成该单位一部分的认股权证与相关交换票据分开的日期(如果早于该日期)。在2024年4月1日(或，如果早于单位拆分日期)之前，单位，包括任何和所有应计利息，将作为一个单位交易， 每个单位在一个CUSIP下交易(除非为了遵守适用的证券法需要单独的CUSIP，或者因为本交换要约中提供的新单位将不能用于美国联邦所得税目的与 私人单位替代)，直到2024年4月1日(或，如果早于单位拆分日期)，届时标的交易所票据和权证将自动分离，并在单独的CUSIP下开始单独交易，在每种情况下，如果未提前赎回、偿还、终止或以其他方式取消，视情况而定。在2024年4月1日之前，认股权证持有人不得向任何人士出售、转让或转让认股权证，亦不得由该等认股权证持有人与其持有的相关交换票据分开交换，但在有限情况下除外。

认股权证只能在2024年4月1日及之后以及在认股权证到期时间之前 行使。

认股权证可在2024年4月1日及之后、 认股权证到期时间之前的任何时间行使。认股权证将于认股权证到期日到期，即2027年12月29日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，您将无法在该日或之后行使 权证。如果权证持有人在权证到期日之前没有行使该等权证，则该权证持有人将在权证到期日自动行使未行使的权证。

认股权证只能在净股份的基础上行使，权证持有人从这种行使中获得的普通股可能少于他们行使此类认股权证换取现金的情况 。

认股权证协议规定，权证持有人如寻求 行使其认股权证，将不被允许以现金形式行使，而将被要求以净股份的形式行使。在净股份基础上，在行使认股权证时到期的普通股数量按以下两者中较大者计算：(I)零和(Ii)乘积(A)截至行使日该认股权证的认股权证股份数量和(B)分数的乘积，其分子是(X)在紧接行使日期之前的交易日(如认股权证描述和某些条款的定义)我们普通股的公平市值(见认股权证描述和某些条款的定义)。减号(Y)每股0.01美元的行使价，其分母是我们的

63

于紧接行使日期前一个交易日的普通股，如认股权证的描述所述，包括认股权证的行使及交收。这项计算 可能导致认股权证持有人在行使认股权证时获得的普通股较行使该等认股权证换取现金时所获的普通股为少。

认股权证的行使构成一项单独的投资决定，其优点和风险可能未在本招股说明书中得到充分阐述。

本招股说明书中包含或合并的信息可能不包含所有信息，以允许权证持有人在2024年4月1日或之后以及在权证到期日之前就权证的行使作出知情决定。特别是，我们的前景、业务、财务状况和经营结果将在本招股说明书的日期和任何认股权证的行使日期之间发生变化，而通过 参考纳入本招股说明书或纳入本招股说明书的披露，包括与收购、持有、出售或以其他方式转让新证券有关的税务后果，可能在该行使日期不再准确。在您决定是否在此时行使认股权证时，任何此类变化都可能对您很重要。您应该咨询您的投资、税务和其他顾问，因为此时需要 来做出您的投资决定。

认股权证可能会在2024年4月1日之前取消。

在任何情况下，在2024年4月1日(或更早的单位拆分日期)之前，(X)与控制权变更(定义见新票据说明)或(Y)出售发行人的全部或几乎所有资产的交易票据的任何再融资(包括其任何和所有应计的实物权益)，或(X)与控制权变更(定义见新票据说明)相关的任何允许股票发行预付款(见新票据说明中的定义)或(Y)在每个情况下，在2024年4月1日(或更早的单位拆分日期)之前出售发行人债券的全部或几乎所有资产，将导致 立即取消附带的认股权证。在认股权证被取消的情况下，您将不再有权获得该等认股权证在取消之前可能具有的任何内在价值，并且您将不再能够出售、转让、转让或行使该等认股权证。见认股权证说明--自动终止和注销。

发行人可能无法在2024年3月1日或之前向美国证券交易委员会提交涵盖认股权证相关普通股的转售登记声明，即使已提交此类转售登记声明，发行人也可能无法进行此类登记。

发行人将在2024年3月1日或之前，采取商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖认股权证相关普通股的转售登记声明(前提是认股权证在该日期之前没有自动终止和注销)，此后将采取商业上合理的努力，在2024年4月1日之前完成此类登记。 然而，不能保证发行人能够提交此类转售登记声明，即使提交了转售登记声明，也无法进行此类登记，在这种情况下，将不会登记 认股权证相关的普通股。在这种情况下，认股权证持有人可能无法自由转让认股权证相关普通股，这可能会对您在2024年4月1日或之后出售或以其他方式转让认股权证相关普通股的能力产生不利影响。

新单位或新认股权证并无公开市场。

新单位或新认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场亦不会发展。此外，我们 不打算申请在任何证券交易所或其他认可交易系统上市新单位或新认股权证。若没有活跃的市场，新单位的流动资金及在单位拆分日期后，新认股权证的流动资金将会受到限制。这可能会大大限制新单位持有人的能力，以及在单位拆分日期后，新认股权证按持有人希望出售的价格和时间出售它们的能力，这可能会对新单位的价格以及单位拆分日期后新认股权证和新票据的价格产生负面影响。

64

认股权证持有人在收购我们的普通股之前，将没有股东权利。

在阁下于认股权证行使时购入吾等普通股前，阁下将不会享有于认股权证行使时可发行的吾等普通股的权利，包括收取股息、投票或回应收购要约的权利(视情况而定)。在行使您的认股权证后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

与认股权证有关的权证股份数目可能不会针对所有摊薄事件进行调整。

与认股权证有关的认股权证股份数目会因某些事件而调整， 包括但不限于我们普通股的现金和股票股息的发行、某些权利或认股权证的发行、分拆、合并、股本、债务或资产的分配，以及权证股份的某些发行人投标或交换要约。权证股份的数目将不会调整。然而，对于可能对认股权证价值或普通股市场价格产生不利影响的其他事件，认股权证股份数目将不会调整。如第三方投标或交换要约、合并或重组(其中普通股以现金收购)或发行普通股以现金换取现金，但在权证股份重组的权证描述及调整所述的有限情况下除外。可能会发生其他对认股权证价值产生不利影响的事件而不会导致权证股份数目的调整，包括根据认股权证可发行的普通股数目因任何原因而超过认股权证股份的最高数目(定义见单位描述)。根据认股权证协议的条款，根据纽约证券交易所(或当时普通股上市的任何其他主要交易所)的股东批准规则(包括纽约证券交易所上市规则312.03(C))，增发普通股需要得到我们普通股持有人的批准。, 除非获得必要的股东批准，否则不得发行超过发行人在未经股东批准的情况下可以发行的普通股最高数量的认股权证。即使普通股未能继续在纽约证券交易所或任何其他主要交易所上市，上述限制仍将继续适用。

即使您没有收到相应的 现金分配，您也可能要在调整认股权证的权证股份数量时缴税。认股权证的条款规定了在某些情况下可行使认股权证的普通股数量的调整，如本招股说明书中题为认股权证说明的部分所述。具有防止稀释效果的调整一般不征税。但是，如果对此类普通股数量的调整增加了您在发行人资产或收益和利润中的比例权益，则您将被视为收到发行人的推定分配(例如：通过增加行使时将获得的普通股数量)，作为向发行人普通股持有人分配现金或其他 财产(如其他证券)的结果，或由于向发行人普通股持有人发行股票股息的结果，在每种情况下，该等股票的持有者应作为 分配征税。请参阅本招股说明书中的某些美国联邦所得税考虑因素。

将分配给新单位的新认股权证数量将因参与交换要约而有所不同，因此，新单位的认股权证部分的价值未知，可能低于您的预期。

所有认股权证在行使时合共可行使最多15,813,847股普通股(可不时调整)。15,813,847股普通股的最高认股权证股份数目(可不时调整)将不会因交换要约而增加。相反，此等最高数目的认股权证股份将按比例在私人单位及新单位持有人之间重新分配。单位认股权证数量将进行调整，交换要约参与者收到的单位代表的认股权证总数将取决于

65

剩余持有人对交换要约的参与率。假设100%于提早交割时间或之前参与本次交换要约(并包括以 形式支付的额外新单位本金金额，该额外本金金额是基于构成其中一部分的新债券的本金金额，但不包括2022年12月29日交换的高级债券的任何应计利息和未付利息)，则每个1,000美元的本金单位最初将包括约38.856份认股权证。在某些情况下，认股权证可自动终止和注销。然而，假设10% 参与本次交换要约，投标持有人将获得约46.381份新单位本金金额为1,000美元的新认股权证。因此，在交换要约完成后，如果有大量人参与交换要约，您的新单位所代表的新认股权证的数量可能会显著减少。

与发行人普通股相关的风险

除本节中的风险因素外，您还应阅读并考虑发行人普通股特有的风险因素，这些因素在发行人截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告、发行人截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本文的其他文件中进行了描述。

普通股的价格一直不稳定，投资于新的认股权证和行使时可发行的普通股可能会失去 价值。

本节讨论的风险以及本招股说明书中引用的风险可能会对普通股价格产生不利影响。发行人或其竞争对手在公开市场上宣布新产品、产品增强或技术进步的时机，以及发行人或其竞争对手宣布收购、重大交易(包括交换要约的结果)或管理层变动的任何公告也可能影响普通股的价格。普通股的价格受到媒体和分析师群体的猜测，包括财务分析师建议或收益估计的变化、投资者或分析师普通股估值指标的变化、发行者的信用评级和与发行者业绩无关的市场趋势。发行人董事、高级职员或其他重要持有人出售普通股亦可能影响新认股权证的价值及行使新认股权证时可发行普通股的价格。普通股价格大幅下跌还可能使发行人面临证券集体诉讼的风险，这可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

您应阅读并考虑特定于我们业务的风险因素，这些风险因素在发行商截至2021年12月31日的10-K年度报告、发行商截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q季度报告以及通过引用并入本文的其他文件中进行了描述。

66

收益的使用

发行人将不会从交换要约中获得任何现金收益。根据交换要约的条款及条件投标予发行人并获发行人接纳的2024年优先票据将于结算日作废及注销，且不会重新发行。

67

普通股价格范围、2024年优先票据和股息政策

普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为DBD。下表 按所示期间的每股基准列出了纽约证券交易所所报告期间按日历季度划分的最高和最低销售价格。

				高				低
2020 –		第一季度		$	12.57			$	3.52
		第二季度		$	7.40			$	3.06
		第三季度		$	8.99			$	5.40
		第四季度		$	11.63			$	6.09
2021 –		第一季度		$	17.17			$	10.21
		第二季度		$	15.40			$	12.09
		第三季度		$	12.80			$	9.43
		第四季度		$	11.14			$	7.96
2022 –		第一季度		$	10.96			$	6.73
		第二季度		$	6.82			$	2.27
		第三季度		$	4.67			$	2.30
		第四季度		$	2.96			$	1.26
2023		第一季度(截至2月9日)		$	2.73			$	1.43

截至2023年2月6日，我们约有79,315,733股已发行普通股，没有流通股 优先股。

该公司自2018年以来就没有派发过股息。未来有关支付股息的任何决定 将取决于我们的经营结果、资本要求、我们的财务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

2024年高级票据不在任何国家或地区证券交易所上市，也不被授权在任何国家证券协会的任何交易商间报价系统中报价。2024年优先债券的可靠定价信息可能并不总是可用。该公司认为，2024年优先债券的交易一直是有限的和零星的。交易范围不广的证券的报价，如2024年优先债券，可能与实际交易价格不同，应视为近似值。在可获得此类信息的情况下，2024年优先债券的持有者请与其经纪人或财务顾问联系，或拨打本招股说明书封底上关于2024年优先债券交易价格的最新信息的电话号码致电信息和交易代理。

在2024年优先债券被投标并在交换要约中被接受的情况下，该2024年优先债券将停止未偿还。 可供交易的未偿还本金金额较小的债务证券(浮动较小的债券)可能比浮动较大的可比债务证券价格更低，交易波动性更大。因此，公司在交换要约中收购的任何2024优先票据将减少流通股，并可能对交换要约后仍未偿还的旧票据的流动性、市值和价格波动性产生负面影响。

我们不能向您保证，在交换要约之后，2024年优先债券将存在交易市场。交换要约完成后，2024年优先债券的市场范围将取决于其他因素，其中包括2024年优先债券当时的剩余未偿还本金金额、2024年优先债券的剩余持有人数量以及券商对维持此类2024年优先债券市场的兴趣。

68

大写

下表列出了公司截至2022年9月30日的现金、现金等价物、短期投资和受限现金及资本化情况(I)按实际基础计算，(Ii)按实施再融资交易后的调整基准计算，以及(Iii)假设100%参与交换要约后按调整基准计算 。此表中的信息应与年度报告和季度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注通过引用并入本招股说明书，以及标题为摘要/摘要/历史财务数据和其他负债说明的章节。

		自.起 9月30日， 2022				调整后的 再融资 交易记录(1)				调整后的 再融资 交易记录 以及 交易所 报盘(2)
(以百万美元计)
债务(本金总额)：
2023年循环设施(3)			300.9				—				—
现有定期贷款折合美元			381.6				12.9				12.9
现有定期贷款--欧元(4)			323.8				4.7				4.7
2024年高级债券			400.0				72.1				—
2025年美元优先债券(5)			700.0				720.8				720.8
2025年欧元优先债券(4) (5)			341.2				351.0				351.0
根据私人交换要约发行的非公开票据(6)			—				333.6				333.6
根据交易所要约发行的新票据 (6)			—				—				73.4
ABL设施(7)			—				182.0				182.0
超级高级设施			—				400.6				400.6
延长期限贷款 贷款额度为美元(8)(9)			—				534.8				534.8
延长期限贷款 贷款额度：欧元(4)(8)(9)			—				88.2				88.2
其他			13.2				13.2				13.2
债务总额			2,460.7				2,713.9				2,715.2
现金、现金等价物、短期投资和限制性现金(10)(11)			143.0				186.8				186.8
DNI股东总股本 (12)			(1,329.4	)			(1,349.5	)			(1,349.5	)

注：所列债务为面值，不扣除未摊销贴现或债务发行成本。

(1)	反映约(I)96.6%参与某些现有美元计价定期贷款的定期贷款交换及98.6%参与某些现有欧元计价定期贷款的定期贷款交换，(Ii)82.0%参与私人交换要约及(Iii)99.6%参与2025年美元优先票据交换要约及98.8%参与2025年欧元优先票据交换要约的实际参与度。

(2)	反映100%参与交换要约的假设。

(3)	截至2022年9月30日，我们在2023年循环信贷 安排下有10万美元的可用资金(根据该安排签发的2900万美元信用证生效后)。

(4)	根据2022年9月30日0.974美元=1美元的汇率计算。

(5)	经调整的数额包括(I)在2025年美元优先债券交换要约届满时或之前有效投标(且未有效撤回)的现有2025美元优先债券，每1,000美元本金发行1,030美元交换美元债券，(Ii)有效投标(及未有效撤回)的现有2025欧元优先债券，每1,000欧元本金发行1,030欧元优先债券。

69

在2025年欧元高级票据交换要约到期时或之前，(Iii)未偿还的现有2025年美元优先票据，以及(Iv)未偿还的2025年欧元优先票据，视 适用而定。

(6)	包括提前参与溢价，假设所有持有人在提前交割时间或之前有效投标(且没有有效撤回)；包括根据交换要约招标的2024年12月29日高级债券的应计和未付利息，但不包括2022年12月29日的额外本金总额。

(7)	ABL贷款机制下的承诺总额为2.5亿美元。截至2022年9月30日，在使再融资交易生效后，该公司在ABL融资机制下将有约4,000万美元的未提取承诺(在根据ABL融资机制签发的信用证生效后，且不影响借款基数或其他可用区块的任何适用的 减少)。

(8)	经调整的金额包括在延长期限贷款中应付的交易保费，金额相当于 选择转换为延长期限贷款的现有定期贷款的3%。

(9)	调整后的金额反映了再融资交易结束时延期贷款的部分偿还情况 以美元计价的延期贷款为9120万美元，以欧元计价的延期贷款为1540万欧元。

(10)	实际和调整后的金额包括1,460万美元的短期投资和50万美元的限制性现金。

(11)	调整后的金额反映了已支付或应付的与再融资交易和交换要约相关的费用和支出。

(12)	由于经调整金额反映根据认股权证协议于2022年12月29日发行的认股权证，但并不反映与再融资交易或交换要约有关的开支及亏损。

70

交换要约说明

根据本招股说明书所述条款及在该等条件的规限下，发行人提出以持有人持有的任何及所有有效投标及已获接纳的2024年未偿还优先票据交换新单位。

没有关于交换要约的建议

发行人、2024年高级票据受托人、单位受托人、票据受托人、认股权证代理、交易商经理、信息 和交易所代理、上述任何一项的任何财务、税务或法律顾问或其各自的任何关联公司均未就持有人是否应参与交换要约提出任何建议，亦无授权任何 人员提出任何此类建议。请持有人仔细评估本招股说明书中的所有信息以及本文中的所有参考文件，咨询他们自己的投资和税务顾问，并就是否根据交换要约投标2024年优先债券和2024年优先债券的投标金额做出自己的决定。

参加交换优惠的资格

对于美国以外以及欧洲经济区、英国、加拿大或某些其他相关司法管辖区的持有人，仅提供交换要约，新证券仅提供给非美国合格要约持有人。请参阅？向美国以外的持有人提供限制和通知。

交换要约条款

将军

发行人提供机会，将任何和所有有效投标(和未有效撤回)的2024年高级债券换成 下表所述的新单位，并换取下表总结的对价：

交换报价

现有证券		到期日		合计本金 金额 杰出的		交换报价 考虑事项(1)		早些时候 参与 补价(1)		总报价 考虑事项(1)(3)
2024高级备注(144A CUSIP编号253651AA1注册S CUSIP 编号U25316AA5注册CUSIP编号253651AC7)		April 15, 2024		$72,112,000		新单位本金950美元相当于新债券本金950美元 (1)(4)和新认股权证的单位认股权证数量(2)		新单位本金50元相当于新债券本金50元(1)(4) 和新认股权证的单位认股权证数量(2)		1,000美元新单位本金相当于1,000美元新债券本金 (1)(4)和新认股权证的单位认股权证数量(2)

(1)	代价相当于每1,000美元2024年优先债券本金金额的代价 有效投标和未有效撤回的优先债券，须受本文所述的任何四舍五入所规限。为确保普通股可行使的新认股权证和私募认股权证总数不超过最大认股权证数量 股，与单位对应的认股权证数量将计算为单位认股权证数量。

71