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接受本奖励协议授予的RSU以及根据本奖励协议向您提供的利益，即表示您已接受本奖励协议的条款和条件，并受本奖励协议的条款和条件约束；但如果您在授予日是董事的管理人员，则您必须肯定地接受本奖励协议的条款[·]。如果管理董事未能在该日期之前肯定地接受本奖励协议，可能会导致没收根据本奖励协议授予的RSU。

您同意本授标协议是根据本计划授予的，并受本计划及附件A、B和C(视适用情况而定)的条款和条件管辖。阁下亦同意，在阁下受或成为此等保单所涵盖的范围内，根据本授标协议授予阁下的RSU以及为达成和解或清偿而发行的任何股份，均须遵守(I)MSCI Inc.回拨政策及本公司采用的任何其他回拨政策(包括旨在符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D-1条及适用的证券交易所上市要求的任何此等政策)，及(Ii)MSCI的任何股权指引(包括其下适用的保留要求)，在每一种情况下均须遵守，其条款应视为通过引用合并于此，并成为本授标协议的一部分。您将能够通过MSCI网站或您的经纪账户访问招股说明书和税收补充，其中包含有关该奖项的重要信息。除非在本授标协议中有明确规定，否则大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

第1节一般的RSU。MSCI授予您RSU是为了激励您继续为公司提供服务，并使您的利益与公司的利益保持一致。因此，只有在您持续受雇于公司直至归属日期，或如下所述的情况下，您才能获得您的RSU。每个RSU相当于MSCI普通股的一股，每股面值0.01美元(每股为一股)。每个RSU构成MSCI的或有和无担保承诺，在该RSU的转换日期交付一股。

(A)转归。你的RSU将被授予[·]；条件是，在第4条和第5条的规限下，您在该归属日期继续受雇于本公司；此外，前提是您已遵守高铁法案的所有适用条款。就本授标协议而言，[·]授予日与归属日之间的归属期间在本文中称为“归属期间”。

(C)《高铁法案》。如果未授权的RSU本应根据第2节、第4节或第5(B)节进行归属，但仅因为您未遵守《高铁法案》的所有适用条款而没有归属，则此类RSU的归属日期应发生在您遵守《高铁法案》所有适用条款的日期之后的第一个日期。

(D)股权指导方针和保留要求。在您于授出日受MSCI股权指引(“所有权指引”)约束的范围内，于RSU结算时可向阁下发行的股份(或其任何适用部分)将受所有权指引(于授出日生效)所载的备注奖励股份保留要求所规限，因此，在遵守该等保留要求时，阁下不得转让该等股份(或其适用部分)。除上述规定外，在您于授出日期或在授出日期后，在所有权指引的规限下，阁下同意及承认在结算股份单位时可向阁下发行的股份须受所有权指引下不时生效的其他条款及条件(包括其他适用的保留规定)所规限。您同意并确认之前已向您提供所有权指南的副本，并且您理解并承认此类所有权指南的条款以及本第2(D)条的条款。

第三节分配等值付款。在您的RSU转换为股票之前，如果MSCI为股票支付股息，您将有权获得股息等值支付，其金额与您在紧接记录日期之前为您的既得和未归属RSU持有股票时收到的股息相同。任何被取消或没收的RSU将不会向您支付任何股息等价物。MSCI将决定支付方式，并可能以股票、现金或两者的组合支付股息等价物，除非附件C另有规定。MSCI将在其普通股支付相应股息时或在下一个定期安排的发薪日期支付股息等价物。就没有归属和转换为股份的RSU向您支付的任何股息等价物的总金额，应在相关RSU被取消或没收后进行潜在的补偿或偿还(股息等价物的补偿或偿还，即“股息追回”)。阁下同意本公司实施及执行股息追回，并明确同意MSCI可根据适用法律采取必要行动以落实股息追回。如阁下在合理期间内没有就股息等价物的偿还要求作出回应，MSCI可能会要求法院针对阁下作出命令，或采取任何其他必要行动以追回股息。

(A)因死亡或残疾而终止雇用。如果您在本公司的雇佣关系因您的死亡或残疾而终止，在这两种情况下，您的RSU将在您的雇佣关系终止之日或之后的30天内立即归属并转换为股票。因死亡而终止雇佣关系时，应按照第10节的规定交付股份。

(B)公司在62/10年度退休资格前非自愿终止雇佣关系。如果在62/10退休资格之前，公司无故非自愿终止您的雇佣关系，前提是您签署且不撤销一项协议并发布令公司满意的索赔，该协议将包含基本符合附件B第1、2、3和4节所述形式的保密、竞业禁止(如果适用)、竞业禁止和不诋毁契诺等内容(但根据第6节，竞业禁止仅适用于(X)符合退休资格的参与者或(Y)董事总经理)，您将有权获得您的未归属RSU的按比例分摊部分，等于(I)根据本授标协议授予您的RSU总数乘以(II)商(A)您在归属期间受雇于本公司的总月数(四舍五入部分月份)除以(B)36。此类按比例分配的RSU将根据第2节的规定在归属日归属并转换为股份。任何未归属的RSU未按照第4(B)节归属并转换为股份的全部应被没收。尽管本合同有任何相反规定，但如果按照第4(B)节的规定终止您的雇佣关系，根据第6节的规定，您仍可以受附件B中所列限制性公约的约束，并且必须遵守这些公约。

(C)公司在62/10年度符合退休资格后非自愿终止雇用。如果在62/10退休资格之后，公司无故非自愿终止您的雇佣关系，前提是您签署且不撤销一项协议，并发布令公司满意的索赔，该协议将包含基本符合附件B第1、2(适用)、3和4节所述形式的保密、竞业禁止(如果适用)、竞业禁止和非诋毁契诺等内容(但根据第6节，竞业禁止仅适用于(X)符合退休资格的参与者或(Y)董事总经理)，您的未归属RSU将根据第2节的规定在归属日期完全归属并转换为股份。尽管本合同有任何相反规定，但如果您的雇佣关系如第4(C)节所述终止，则根据第6节的规定，您仍可受附件B中所列限制性契约的约束，并且必须遵守这些契约。

(D)退休终止。在您适用的退休终止的情况下，您的未归属RSU将有资格获得以下指定的待遇；前提是(X)您在每个情况下都遵守了附件B中所列的通知要求和所有限制性契诺，在每个情况下，截至归属日期，并且(Y)您在终止雇佣后60天内签署且不撤销公司满意的协议和解除索赔，该协议将包含基本上与附件B所述形式相同的限制性契诺。

(I)在您的遗产退休终止或55/10退休终止的情况下，您将有权获得您未归属RSU的按比例部分，等于(X)根据本奖励协议授予您的RSU总数乘以(Y)商数(A)您在归属期内受雇于本公司的总月数(四舍五入部分月份)除以(B)36。这些按比例分配的RSU将根据第2条在归属日期归属并转换为股份。任何未归属的RSU未按照第4(D)(I)条归属并转换为股份的全部应被没收


年龄和服务要求	必须满足年龄和服务要求的日期	治疗
遗留退休资格 (见“遗产退休资格”的定义)	2019年2月7日	您的未归属RSU的比例部分将归属如下：(I)根据本授标协议授予您的RSU总数乘以(Ii)(A)您在归属期间受雇于公司的总月数(四舍五入部分月份)除以(B)36。按比例评级的RSU将根据第2节的规定在归属日期归属并转换为股票。任何剩余的未授权的RSU将被没收。
年龄55岁及服务年资10年 (见“55/10年度退休资格”的定义)	2019年12月31日
62岁及服务年资10年 (见“62/10年度退休资格”的定义)	归属日期	您所有未归属的RSU将根据第2节的规定在归属日期归属并转换为股份。

(Ii)如果您在归属日期之前向MSCI发出通知，表示您打算在归属日期后一天辞去您在公司的工作，您的RSU将根据第2条归属并达成和解；但是，如果您随后不遵守通知要求，委员会可酌情要求按照第4(E)(Ii)条向您交付的RSU的现金总值须予以补偿或偿还。

为免生疑问，(A)撤销辞职意向通知可由本公司全权酌情决定，或如被要求遵守第409A条的规定，可被视为不符合通知规定，而就该项撤销而言，您的RSU可被没收；及(B)如果您在发出有意辞职或从本公司退休(视何者适用而定)的通知后，本公司在您的通知期届满前无故非自愿终止您的雇佣关系，则将按照第4(B)或4(C)条(视何者适用而定)处理您尚未履行的RSU。

(F)终止雇用。除非第4节或第5(B)节另有规定，否则您的雇佣关系将从您不再积极向公司提供服务之日起被视为终止，无论您的服务是由您、公司或您适用的雇主自愿或非自愿终止的(无论稍后是否被发现无效或违反您受雇的司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议条款，如果有)，并且该日期不会被任何通知期限延长(即，您的雇佣期将不包括任何合同通知期或根据您受雇所在司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限。委员会有专属酌情决定权决定您何时不再主动为您的RSU提供服务(包括您是否仍可被视为在(I)休假期间或(Ii)您受雇于或您正在向某实体提供服务，而公司直接或间接持有该实体至少20%的未偿还股权或与其有投票权的证券有关的投票权，或如果转换或行使将构成至少20%未偿还股权或期权的股权或期权

(A)一般规定。如果控制权发生变更，委员会可全权酌情规定(I)公司(如果是尚存的公司)或尚存的公司或其母公司继续或承担计划下未偿还的RSU，在这种情况下，您的RSU将继续受制于本授标协议的条款，或(Ii)在买方不继续或承担RSU的情况下，与控制权变更相关的限制失效并在紧接控制权变更之前结清未偿还的RSU。在控制权变更后，根据上文第(I)款，您的未偿还RSU继续或被承担，该等RSU可以现金、股票或两者的组合进行结算。

(B)符合资格的终止。在合格终止(定义如下)的情况下，您的RSU将在合格终止后60天内授予并转换为股票。该60日期间从一个纳税年度开始，在下一个纳税年度结束的，应当在第二个纳税年度进行归属和转换。“符合资格的终止”是指公司无故终止雇佣或您以正当理由终止雇佣(应被视为公司无故非自愿终止雇佣)，在每种情况下，均在继续或承担RSU的控制权变更生效日期后24个月内终止雇佣。尽管本协议有任何相反规定，未授予的RSU只能根据本第5(B)节授予，前提是您已遵守《高铁法案》的所有适用条款。

(A)董事总经理和符合退休资格的参与者。本第6(A)条仅适用于(X)符合退休资格的参与者(定义见下文)，其在公司的雇佣关系已根据第4(C)条或第4(D)条(视情况而定)终止，或(Y)董事总经理，包括根据第4条所述的任何终止事件而被终止的董事。考虑到根据本奖励协议授予您的RSU，以及公司根据本计划授予您的所有其他奖励，并考虑到您由此可获得的经济利益，您同意受约束并遵守，附件B中所列限制性契诺。如果您违反了附件B中所列的任何限制性契诺，(A)在归属日期之前或当天，您将没收截至该违反之日未偿还的RSU，或(B)在最终归属日期之后，但在附件B中所列限制性契诺的到期日之前或之日，您应立即向公司交付在转换RSU时获得的所有股份(或者，如果您不再持有该等股份，阁下须按毛数向本公司支付相当于该等股份于向阁下交付当日之公平市价的款项)。您可能被要求向MSCI提供书面证明或其认为适当的其他证据，以确认您没有违反附件B中规定的任何限制性公约。

(B)所有其他参与者。对于第6(A)节所述以外的所有参与者，考虑到根据本授标协议授予RSU，以及公司根据本计划授予您的所有其他奖励，并考虑到您可从中获得的经济利益，您同意受附件B第1、3和4节所列限制性契约的约束，并遵守这些契约。如果您在授权日之前或当天违反了附件B(A)第1、3或4节所述的任何限制性契约，您将没收截至违反规定之日的未偿还股份，或(B)在最终归属日期之后，但在附件B第1、3和4节规定的限制性契诺到期日期之前或之时，您将迅速向公司交付所有因转换RSU而获得的股份(或者，如果您不再持有该等股份，您将向公司支付相当于任何此类股份在股份交付给您时的公平市值的毛数)。您可能被要求向MSCI提供书面证明或其认为适当的其他证据，以确认您没有违反附件B第1、3或4节中规定的任何限制性公约。

第八节税收和其他扣缴义务。根据本计划第15(D)节和委员会可能不时制定的规则和程序，委员会可根据委员会的全权酌情决定权，通过让MSCI扣留股份、投标股票或在MSCI提供现金预扣选择权的情况下扣留现金，在每种情况下都可以偿还因您的RSU的归属和转换(视情况而定)而产生的税收或其他预扣义务，每种情况下的金额都是履行税款或其他预扣义务所必需的。被扣留或投标的股票将使用您的RSU转换日期股票的公平市值进行估值。为了遵守适用的会计准则或公司不时生效的政策，委员会可能会限制您可能扣留的或您可能提交的股份的金额。您承认，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目(定义见下文)的约束，公司(包括任何前雇主)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

第九节不可转让。您不得转让您的RSU或您的RSU背后的股份(或前述权利)(包括其中所载的涵盖奖励股份保留要求，自授予日起生效)，包括受股权指引保留要求约束的股份，但第10节或遗嘱或继承法或分配法或委员会规定的其他规定除外。

第十节受益人的指定。在您死亡的情况下，任何指定受益人获得根据本奖励协议支付的全部或部分股份的行为将受当地法律管辖。要指定受益人，您必须与您的个人税务或遗产规划代表协调。在您去世时支付的任何股份将根据当地法律规则分配给您的遗产。如果对任何受益人在本裁决下获得股份的法律权利有任何疑问，MSCI可全权酌情决定将相关股份交付给您的遗产。MSCI的决定对所有人都具有约束力和决定性，不会对任何人承担任何与该等股份有关的责任。

第12节证券法合规事项。如果MSCI认为合适，可以在代表您的RSU转换后发行的股票的股票证书上附加任何图例，并在随后可能发行的任何股票上替代原始股票。摩根士丹利资本国际可能会建议转让代理机构在确定有必要或适宜的情况下，对这类股票发出停止单。

第十三条遵守法律法规。在转换您的RSU时发行的任何股份的任何出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置(无论是否直接或间接，无论是否有价值，也无论是否自愿)必须符合MSCI拥有成员资格或其他特权的任何交易所、协会或其他机构的任何适用章程、规则、法规或政策，以及任何政府机构、自律组织或州或联邦监管机构的任何适用法律或适用规则或法规。

(B)没有未来的权利奖励。这一奖励，以及所有其他RSU奖励和其他基于股权的奖励，都是可自由支配的。本奖励并不赋予您在未来任何时间或就任何未来期间获得另一份RSU奖励或任何其他基于股权的奖励的权利或权利。您同意本授标协议第4节所要求的任何释放都是以授予本授标协议项下的RSU为交换条件的，而您目前没有这方面的权利。

(C)对未来的就业补偿没有影响。摩根士丹利资本国际(MSCI)凭其个人自由裁量权向您颁发了这一奖项。本裁决并不赋予您获得任何特定金额赔偿的任何权利或权利。此外，这一奖励不是您基本工资或工资的一部分，在确定您可能拥有的任何其他与就业相关的权利时，如获得养老金或遣散费的权利，将不会被考虑在内。

第15条没有关于授予的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议您在采取任何与本计划相关的行动之前，就您参与本计划一事咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

(A)修改。MSCI保留单方面修改或修改您的RSU的条款和条件的权利，而无需事先征得您的同意，或放弃任何有利于MSCI的条款和条件。未经您同意，MSCI不得以严重损害您对您的RSU的权利的方式修改您的RSU；但前提是，MSCI可以未经您的同意，以MSCI认为必要或适宜的任何方式修改或修改您的RSU，以遵守适用的法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和法规，或确保您的RSU在付款前不纳税。MSCI将通知您有关您的RSU的任何影响您权利的修订。对本授标协议条款的任何修改或放弃(一般适用于所有获奖者的任何修改或放弃除外)，任何对您有利或对您有好处的修改或放弃，必须以书面形式由首席人力资源官、首席财务官或总法律顾问(或如果这些职位不再存在，则由同等职位的持有人)签署才能生效。

(I)您理解并同意，根据本授标协议支付的所有款项旨在豁免和/或遵守第409a条，并应在与该意图一致的基础上进行解释。为免生疑问，本公司不表示根据本授标协议支付的款项符合第409A条，在任何情况下，本公司均不对您因不遵守第409A条而产生的任何税款、罚款、利息或其他费用承担任何责任。

(Ii)尽管本授标协议的其他条款有相反规定，但在MSCI确定有必要遵守第409a条的范围内，如果MSCI认为您在您离开公司时(该条款在第409a条中定义)是MSCI的“指定雇员”之一，并且本合同项下的任何金额均构成符合第409a条的“递延补偿”，则在您从本公司离职之日起的六个月期间(该期间为“指定雇员期间”)之前，不得作出任何因该等“离职”而向阁下作出的任何分派(包括将RSU转换为股份)，除非较早的分派不会导致阁下根据第409A条招致利息或额外税项。如果没有前一句话，此类RSU将在指定员工期间转换为股票，则应满足以下条件：(A)在指定员工期间后的第一个营业日将此类RSU转换为股票，或(B)在指定员工期间后的第一个工作日支付现金，金额等于预定转换日期(基于该日期的股票价值)的此类RSU的价值加上MSCI确定的应计利息；但在此第17(B)(Ii)条适用的范围内，如果您在脱离公司服务之日后死亡，则根据本第17(B)(Ii)条延迟的任何转换或付款应立即发生或支付。为免生疑问，本条款第17(B)(Ii)条规定的任何付款方式将由MSCI自行决定。

第18条可拆卸性。如果MSCI确定本奖励协议的任何条款将导致您从美国联邦或州所得税的目的推定收到您的奖励的任何部分，则该条款将被视为无效，本奖励协议将被解释和执行，就像该条款被确定为使您推定收到您的奖励的任何部分之日，该条款尚未包括在本奖励协议中一样。

第20节管理法律和场所。RSU赠款和本授标协议的条款受美利坚合众国特拉华州法律管辖，不考虑本计划中规定的法律冲突条款。为了对根据本授权书或授标协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意纽约州的司法管辖权，同意此类诉讼应在作出和/或执行本授权书的纽约州法院或纽约州南区的美国联邦法院进行。

第21节关于转换时间的施工规则。就本授标协议中规定您的RSU在特定事件或日期转换为股票或支付您的股息等价物的每一条款而言，此类转换或支付将被视为已及时进行，您和您的任何受益人或您的遗产都不会因转换或支付的延迟而向公司索赔任何损害，只要在归属日期或其他指定事件或日期发生的当年12月31日之前支付，公司就不会就任何此类延迟向您(或您的任何受益人或您的遗产)承担任何责任。或如果较晚，则在该指定事件或日期后的次年3月15日之前。

第22节非美国参与者。如果您在美国境外居住或工作，以下条款将适用于您。为免生疑问，如果您在授予日之后在美国居住或工作并随后迁往另一个国家/地区，或者如果您在另一个国家/地区居住但随后在授予日后迁往美国，只要MSCI确定出于税务、法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的，则以下条款可能适用于您。

(B)税收和其他扣缴义务。阁下承认，不论本公司采取任何行动，与阁下参与本计划有关并在法律上适用或被视为适用于阁下的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或其他税务相关项目(“税务相关项目”)的最终责任是并且仍然是您的责任，并可能超过本公司实际扣缴的金额(如有)。阁下进一步承认，本公司(I)并无就与RSU或相关股份的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的股份以及收取任何股息等价物及/或股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或RSU的任何方面以减少或消除阁下对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。

如果根据适用的税法或证券法，扣留和/或投标股票是有问题的，或具有重大不利的会计后果，通过您接受RSU，您授权并指示MSCI和任何被MSCI确定为可接受的经纪公司代表您从MSCI确定为适当的现金收益中出售您发行给您的股票中的一整部分，以产生足以履行税务相关项目义务的现金收益。根据预扣方式的不同，公司可能会考虑适用于您所在司法管辖区的最低或最高税率来预扣或核算与税收相关的项目。在超额扣缴的情况下，您可以获得任何超额扣缴的现金退款，并且将没有权利获得等值的股票，或者如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或您的雇主支付任何额外的与税收相关的项目。

最后，您同意向公司支付，包括从您的工资或MSCI和/或您的雇主支付给您的其他现金补偿中扣留您的工资或其他现金补偿，以及因您参与本计划而导致公司可能需要扣缴或核算的、无法通过上述方式满足的任何税收相关项目。如果您未能履行与税务相关的义务，MSCI可能会拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

(Iii)这一奖励以及所有其他RSU奖励和其他基于股权的奖励都是特殊的、酌情的、自愿的和临时的。本裁决不授予您任何合同或其他权利或权利，即在未来任何时间或就任何未来期间，获得另一项RSU奖励、任何其他基于股权的奖励或利益，以代替RSU。您同意本授标协议第4款所要求的任何释放是以授予本授标协议项下的RSU为交换条件的，而您目前没有这方面的权利；

(Vii)本裁决并不赋予你获得任何特定数额补偿的任何权利或权利。此外，RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日工资、休假工资、养老金或退休或福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何子公司过去服务的补偿或与其相关的补偿；

(D)退休待遇。尽管本奖励协议第22(D)条有任何相反规定，但如果公司收到法律意见，认为在您的司法管辖范围内存在可能导致在您退休时适用于RSU的优惠待遇被视为非法和/或歧视性的法律判决和/或法律发展，则本奖励协议第4节中关于您退休时RSU待遇的条款不适用于您。

(F)语言。如果您是居住在英语不是官方语言的国家/地区的居民，您承认您的英语水平足以理解奖励协议的条款和条件，或者您有能力咨询足够精通英语的顾问。您进一步确认并同意，您的明确意向是以英文书写授标协议、附件C和计划以及根据RSU订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果您已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

(H)附件C。尽管本授标协议中有任何规定，RSU应遵守本授标协议附件C中为贵国规定的任何附加条款和条件。此外，如果您搬迁到附件C所列国家之一，则适用于该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是MSCI认为出于法律或行政原因，应用这些条款和条件是必要或适宜的。附件C是本授标协议的一部分。

(I)限制内幕交易/滥用市场的法律。通过接受RSU，您承认您受任何MSCI内幕交易政策的所有条款和条件约束，这些条款和条件可能会不时生效。您进一步承认，根据您居住的国家，您可能或可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、获取、出售或以其他方式处置股份、股份权利(例如，RSU)或权利的能力。

在您被认为掌握有关MSCI的“内幕消息”(根据适用司法管辖区的法律或法规确定)期间，与本计划下的股票(例如，影子奖励、期货)的价值挂钩。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认您有责任确保遵守任何适用的限制，您应就此事咨询您的个人法律顾问。

(J)外国资产/账户、外汇管制报告。贵国可能有某些外汇管制和/或境外资产/账户报告要求，这可能会影响您在境外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或从参与本计划收到的现金(包括从收到的任何股息或股息等价物或出售股票所得的销售收益)的能力。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到现金后的一段时间内将参加计划所收到的现金汇回您的国家。您承认遵守任何适用法规是您的责任，您应就此事咨询您的私人顾问。

“55/10退休资格”是指您在2019年12月31日或之前的任何时间达到55岁并在公司服务十年(根据适用情况，对之前在MSCI子公司和附属公司的服务给予积分)。为免生疑问，阁下只会因受雇于MSCI附属公司及联营公司的实体而获得积分，但前提是您在适用的公司交易结束日是该实体的雇员，而根据该交易，该实体成为MSCI的附属公司或联营公司，而在任何情况下，您在该交易结束日期成为MSCI(或其一间附属公司)的雇员。

“62/10退休资格”是指您在归属日期之前的任何时间达到62岁并在本公司服务十年(如适用，生效于之前在MSCI子公司和附属公司服务的积分)。为免生疑问，阁下只会因受雇于MSCI附属公司及联营公司的实体而获得信贷，但前提是在适用的公司交易结束日，您是该实体的雇员，而根据该交易，该实体成为MSCI的附属公司或联营公司，而在任何情况下，在该交易结束日期，您已成为MSCI(或其附属公司之一)的雇员。

(I)在受雇于本公司期间，包括在与您终止受雇于本公司有关的任何通知期内，您直接或间接(包括通过任何人、法团、合伙或任何种类的其他业务实体)雇用或招揽、招聘、诱使、影响或鼓励任何本公司雇员离开本公司或受雇于另一公司；或

(Ii)在受雇于本公司期间，包括在适用于您终止受雇于本公司的任何通知期内，您直接或间接(包括通过任何个人、公司、合伙企业或任何种类的其他商业实体)招揽或引诱或以任何方式试图说服公司的任何客户或客户或潜在客户或客户(A)终止或减少其与公司的关系或潜在关系，或(B)以其他方式将其业务提供给任何个人、公司、从事本公司所从事的任何业务的合伙企业或其他商业实体(本公司除外)。

(A)构成实质上故意违反你对公司的义务的任何作为或不作为，或构成你继续及故意拒绝实质上令人满意地履行任何合理要求你履行的职责的任何作为或不作为，而该作为或不作为会对公司的利益或商业声誉造成重大损害，而违反、不履行或拒绝(如可予补救)在公司向你发出书面通知后30天内未予纠正(因你因身体或精神疾病而丧失工作能力而未能纠正者除外)；但除非你并非真诚地作出或不作出任何作为或不作为，并且没有合理地相信你的作为或不作为符合公司的最佳利益，否则不得视为故意；

(B)你作出任何不诚实或欺诈的作为，或任何其他与公司有关的作为或不作为，而该作为或不作为已对公司的利益或商业声誉造成或可合理地预期会造成重大损害，而该作为或不作为在公司以书面通知你后30天内仍未获你成功反驳；

“伤残”是指(A)阁下因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该等损害可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或(B)您因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，而根据承保本公司雇员的意外及健康计划，正在领取为期不少于三个月的收入替代福利。

(A)在你的头衔、地位、职位、你被指派的职责、责任或权力的范围方面的任何重大减损，包括向你指派的任何职责、责任或权力与控制权变更之前分配给你的职责、责任和权力不一致(包括因公司不再是上市公司的交易而导致的任何此类减损)；

(B)在控制权变更之前已存在的薪酬总额的任何减少(就本条款(B)而言，薪酬总额包括您(I)当前的年度基本工资、(Ii)您当前的目标年度现金奖金和(Iii)您最近的年度股权激励薪酬奖励的授予日期公允价值(如果适用，按年率计算)(“权益价值”))。尽管如上所述，就(Iii)而言，如果您的任何股权激励薪酬奖励是旨在涵盖多年奖励的“前期”奖励，委员会可在授予此类奖励时合理酌情调整本定义中的股权价值，以考虑到如果该奖励仅代表一年奖励，股权激励薪酬奖励的授予日期公允价值是多少。此外，如果在任何一年，在考虑到上一年的前期奖励后，没有向您授予基于股权的奖励奖励或向您授予基于股权的奖励奖励，委员会应将此类前期奖励的一部分分配给相关年度的股权价值。最后，委员会有权以其合理的酌情决定权，将任何非常和非经常性的股权激励薪酬奖励或安排排除在以下目的的权益价值计算之外；

但除非(X)您在意识到上述任何事件或情况后90天内向公司提供书面通知，表明您有充分理由终止您的雇佣关系(该通知指出您所依赖的上述特定终止条款，并合理详细地描述所述条款下您终止雇佣关系的事实和情况)，否则该充分理由不被视为存在。(Y)本公司未能在收到该通知后30天内就该通知所述事件或情况作出补救，及(Z)你实际上在第(Y)款所述的治愈期届满后60天内辞去本公司的职务。

(V)摩根士丹利集团有限公司与迪安·维特发现公司合并前的迪安·维特及其子公司(“DWD”)；但如雇员已将工作从DWD转至MS集团或反过来，则DWD的前雇员只有在1997年2月5日后直接从DWD转到摩根士丹利有限公司或其附属公司时，才能因受雇于DWD而获得积分，而MS集团的前雇员只有在1997年2月5日后直接从MS集团转至摩根士丹利DW公司或其附属公司时，才能因受雇于MS集团而获得积分。

为免生疑问，阁下只会因受雇于上述实体而获得信贷，前提是阁下在上述适用的公司交易结束日为该等实体的雇员，或就MS集团而言，如果您在MSCI从MS集团分拆的截止日期为MS集团的雇员，并且在上述交易结束之日成为MSCI(或其附属公司)的雇员。

(B)如果您在公司的雇佣或服务因任何原因终止，您应向MSCI交付包含或与保密信息有关的所有文件和数据，不得保留或携带任何类型的文件或数据，或包含或与保密信息有关的任何项目的任何复制品(全部或部分)或摘录。如果法律、政府程序或有效法律程序要求您披露保密信息，本附件B第1节中的任何内容均不得禁止您披露此类信息。

(C)除非您向政府实体或执法部门报告可能的违法行为，进行受适用法律的举报人保护保护的披露和/或参与政府调查，否则，如果您在法律上被迫披露任何机密信息，您应立即向MSCI提供书面通知，以便MSCI可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守本附件B第1款的规定。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或者如果公司放弃遵守本第1款的规定，您应仅提供您真诚地认为法律要求披露的保密信息部分。除上述规定外，在符合第二句话的前提下，您特此同意遵守您与公司就使用或披露任何保密信息达成的任何协议或未来可能达成的任何协议的要求。

(D)所有发明应为公司的专有财产，您在此不可撤销地将所有发明的所有权利、所有权和权益转让给公司。您应及时向公司披露所有发明，应公司的要求执行公司认为必要的转让或其他文件，以保护或完善公司在其中的权利，并应协助公司获得、捍卫和执行公司在其中的权利，费用由公司承担。您特此指定本公司为您的实际代理人，代表您执行本公司认为必要的任何转让或其他文件，以保护或完善其对任何发明的权利。

(E)在不限制前述一般性的情况下，本授标协议中的任何内容均不妨碍或以其他方式限制您的能力：(I)直接与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)或自律组织就可能的违法行为进行沟通，并提供未受任何适用法律或特权保护而不披露的信息，而不向公司披露；或(Ii)披露适用法律、法规或命令或要求(包括但不限于书面陈述、质询、文件请求)要求披露的信息。法院、行政机构、美国证券交易委员会、任何政府机构或自律组织，只要您事先通知公司拟披露的信息，并与公司合作，寻求对此类信息的保护令或其他适当保护，您就不会受到法院、行政机构、美国证券交易委员会、任何政府机构或自律组织的影响。本公司可能不会对您的任何此类活动进行报复。

(F)根据2016年《保护商业秘密法》(《保护商业秘密法》，增加了《美国法典》第18编第1833(B)款)第7节，您和公司承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，您不应就以下商业秘密的披露承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，以及(B)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该项提交是盖上印章的。在……里面

此外，在不限制前述判决的情况下，如果您因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，您可以向您的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您(X)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。本授标协议的任何内容不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，也不得对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

第二节竞业禁止。在您受雇于本公司期间或服务期间，以及在您因任何原因终止受雇或服务后的一年期间(“非竞争限制期间”)，未经本公司同意，您不得直接或间接向任何竞争对手(定义见下文)提供服务、接受雇用、担任顾问或顾问、组成、提供财务支持、拥有任何权益(占已发行股份少于1%的上市公司股份除外)或以其他方式与任何竞争对手(定义如下)订立任何安排或从事任何活动。尽管有上述规定，在终止您在公司的雇佣或服务后，只要您向许可企业提供许可服务(在每种情况下，定义如下)，则您不应违反本第2条。

第三节不招揽、不聘用。在您受雇于本公司或为本公司服务期间，以及在您因任何原因终止受雇或服务后的两年内(“非征求限制期”)，您不得直接或间接(A)怂恿或鼓励任何本公司雇员终止其在本公司的雇佣关系，(B)雇用任何在本公司或其任何附属公司至少一年内未受雇于本公司的雇员，或(C)诱使或试图诱使任何客户、客户、供应商、供应商、被许可人或公司的其他业务关系不得停止或减少与公司的业务往来，或以任何方式干扰公司与任何客户、客户、供应商、被许可人或公司的其他业务关系之间的关系。

第四节非贬损。在您受雇于本公司或为本公司服务期间，以及在您因任何原因终止受雇或服务后，您不得在知情的情况下作出任何有损本公司或其高级管理人员、经理、董事或员工的业务或声誉的书面或口头声明。如果您在法律要求的情况下，在宣誓的情况下向政府或监管实体或执法机构或作为诉讼或行政机关程序的一部分作出如实陈述，则不会违反第4条。

第五节一定的补救措施。您承认本附件B的条款是合理和必要的，考虑到您对公司运营的独特地位、责任和知识，以及您在公司业务方面的知识和专业知识将为公司的竞争对手提供的不公平优势，并且没有超出保护公司合法利益所需的限制。如果有管辖权的法院的最终判决或仲裁员关于强制性仲裁的任何最终不可上诉裁决宣布本附件B或裁决协议的任何条款或规定无效或不可执行，双方同意，作出无效或不可执行决定的法院或仲裁员有权缩小条款或条款的范围、期限或地理区域，删除特定的词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款，本附件B和授标协议在判决或决定可被上诉的期限届满后可按修改后的条款或条款执行。您承认，任何违反本附件B的行为将对公司及其股东造成不可弥补的损害，并且没有足够的法律或损害赔偿来补偿公司及其股东的任何此类违规行为。您同意MSCI将有权获得禁令救济，而不必提交保证书或其他担保，要求您具体履行本附件B中的义务，以及公司在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施, 并且你同意它的进入。您同意将竞业限制期限和非竞价限制期限(视情况而定)延长任何和所有您违反本附件B的期限。

“机密信息”是指公司的所有专有或机密事项或商业秘密，以及与公司有关的机密和有竞争价值的信息(无论该等信息是否以书面形式提供，也不论其是否标记为机密)。在不限制上述一般性的情况下，机密信息应包括：有关组织和业务、业务和事务的信息；公式、流程、技术数据；“诀窍”；流程图；计算机程序和计算机软件；访问代码或其他信息系统；算法；技术和业务流程；业务、产品或营销计划或战略；销售和其他预测；财务信息或融资/财务预测；客户或客户或潜在客户或客户的名单；客户或顾问合同的细节；供应商或供应商名单或安排；业务收购或处置计划；员工信息、新的人员招聘计划和与薪酬和福利有关的信息；预算信息和程序；研究产品；研究和开发；与目前或计划的未来活动或产品或服务有关的所有数据、概念、想法、发现、发现、发展、方案、设计、发明、改进、方法、实践和技术，无论是否可申请专利；以及由于公司汇编这些信息以用于其业务而成为专有的公共信息；, 保密信息在任何情况下都不应包括(X)任何在您披露时已向公众公开的保密信息，或(Y)除由于您违反本协议项下的保密义务或您与公司签订的任何其他保密协议(包括但不限于MSCI道德和商业行为守则)而变得公开的任何保密信息。

“发明”统称为对与公司业务有关的发现、发明、改进和创新、版权和可版权材料(包括与之相关的所有数据和记录)的所有权利，无论是否可申请专利、可享有版权、可注册为商标或以书面形式记录，您在受雇于公司或任何前身实体期间，无论是单独或与他人合作，也无论是否在工作时间内或通过使用公司设施，都可以发现、发明或创造。

“获准业务”指(I)适用竞争对手的任何竞争业务，而该竞争业务是(A)适用竞争对手的整体业务的非重要部分，及(B)并非MSCI业务的主要竞争对手或委员会本着善意决定的合理预期将成为MSCI业务的主要竞争对手，或(Ii)适用竞争对手的非竞争业务的任何其他业务或活动。

“许可服务”是指雇用、聘用或提供以下方面的协助或服务：(I)纯属行政性质，(Ii)不包括任何竞争业务的运作、策略、监督、合规或监管的任何方面(包括但不限于与信息技术、数据、营运、产品管理、研究、客户覆盖及支持、薪酬、招聘及营销协助及管理有关的协助或服务)，及(Iii)有关对竞争业务或支持竞争业务的任何协助或服务，均为您对适用竞争对手的整体工作责任的重要部分。


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