附件5.4
| |
|
| 致： | 德意志银行Aktiengesellschaft(12)Taunusanlage 美因河畔法兰克福60325 德国 |
2023年2月10日
Deutsche Bank Aktiengesellschaft-15亿美元固定为 浮动利率次级债券，2034年2月10日到期
女士们、先生们：
以德意志银行Aktiengesellschaft法律顾问的身份(“)，我们已根据2021年8月3日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的F-3表格(第333-258403号)注册声明(“注册声明”)和日期为2021年8月3日的基本招股说明书，并辅以日期为2021年8月3日的招股说明书补充文件、日期为2023年2月6日的初步定价补充文件和日期为2023年2月6日的最终定价补充文件，就有关发售和出售(“要约”)的德国法律事宜向银行提供意见。本金总额为1,500,000,000美元的定息至浮动利率次级债券(以下简称“债券”)本金总额为1,500,000,000美元，该债券由本行于2034年2月10日到期，透过其纽约分行根据日期为2021年8月3日的经修订及重新厘定的附属契约(“附属契约”) 与作为受托人(“受托人”)的Wilmington Trust，National Association作为受托人(“受托人”)及作为付款代理人、转让代理人、登记员及认证代理人(“代理人”)的德意志银行信托公司(Deutsche Bank Trust Company) 美洲发行。
本意见仅限于德国法律，并以德国法律为依据。我们未对纽约州或任何其他司法管辖区的法律进行调查以作为本意见的依据，也不对此发表或暗示任何意见。我们假定此类法律中不存在影响本意见的任何内容。
出于本意见的目的，我们审查了 以下文件：
| (a) | 公司章程(萨宗)世界银行现行有效； |
| (b) | 由银行签署并经代理人认证的全球形式的附属契约和票据的扫描副本(统称为交易文件)； |
| (c) | 注册说明书和招股说明书的电子版； |
| (d) | 银行董事会成员Christian Sewing和James von Moltke于2021年7月23日代表银行签发的授权书的扫描件(“授权书”)；以及 |
| (e) | 我们认为有必要提供的其他文件，使我们能够提出这一意见。 |
事实上，我们一直依赖世行负责人和公职人员的证书。我们假设：
监事会主席：亚历山大·R·温纳恩茨。
管理委员会：Christian Sewing(主席)，James von Moltke，Karl von Rohr，Fabrizio Campelli，Bernd Leukert，Alexander von zur Mühlen，
克里斯蒂娜·莱利，丽贝卡·肖特，斯特凡·西蒙，奥利维尔·维格纳隆。
德意志银行Aktiengesellschaft在美因河畔法兰克福注册 ；美因河畔法兰克福地方法院，HRB号30 000；增值税ID号DE114103379；www.db.com
2
| (i) | 交易单据在本行以外的各方当事人的能力和权力范围内，并已得到有效授权、签署和交付，且没有违反任何条款； |
| (Ii) | 交易单据根据纽约州的法律是有效的、有约束力的和可强制执行的(由它们明示受其管辖的 法律管辖，但对于明示受德国法律管辖的从属条款(“德国法律条款”)除外)，但对德国法律条款没有作出这样的假设除外； |
| (Iii) | 债券按照注册说明书和招股说明书的规定进行发售和出售； |
| (Iv) | 附属契约其后并未以适用于《附注》的方式作出修订； |
| (v) | 《附注》其后未予修订； |
| (Vi) | 该授权书其后并无修订；及 |
| (Vii) | 提交给我们的所有文件上的所有签名都是真实的，如果是以电子格式提供的， 已由签名块中出现的个人贴上，并且提交给我们的所有文件的副本都是完整的 并与原件相符。 |
基于上述情况，我们认为：
| (1) | 本行已妥为组织，并以股份公司形式有效存在(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据德国法律，并有权签署、交付和提交注册声明，并采取一切必要的公司行动； |
| (2) | 本行有公司权力及能力签署及交付交易文件，并履行交易文件所规定的义务； |
| (3) | 交易文件的签署和交付已获得银行所有必要的公司行动的正式授权； |
| (4) | 附属契约已以本行的名义有效地签立和交付，构成本行的有效和具有约束力的义务，就票据而言，将通过本行的纽约分行履行； |
| (5) | 票据的条款已由附属公司制定，并已得到银行的正式授权。 |
| (6) | 这些票据已以本行的名义有效地签署和交付，构成本行的有效和具有约束力的义务，将通过本行的纽约分行履行；以及 |
| (7) | 德国的法院(假设它们接受管辖权)将遵守和实施纽约州法律中关于交易单据的选择，但德国法律的规定除外，这些法院将遵守和实施德国法律。 |
这一意见受以下限制：
| (A) | 交易单据的执行可受到破产、破产、清算、重组、限制和其他普遍适用法律的限制，或受与债权人权利有关或影响债权人权利的政府行为的限制； |
3
| (B) | 任何协议、文书或文件的执行可能受到主管决议机关根据适用于银行的相关决议法律和法规执行的任何决议措施的限制；决议机关 可以将债务转换为股权或减少本金，转移资产、权利和负债，并采取与债权人权利有关或影响债权人权利的其他决议措施。 |
| (C) | 权利的执行可能受到时效法规或时间失效的限制； |
| (D) | 德国的法院(假设它们接受管辖权)不适用外国法律的规定，因为这些规定显然不符合德国法律的基本原则，特别是德国宪法规定的权利； |
| (E) | 在德国执行权利的任何司法程序将受德国法院适用的民事诉讼规则的约束，除其他外，这些规则可能需要将外语文件翻译成德语；以及 |
| (F) | 我们不会就本行在交易单据项下可能拥有或似乎拥有的任何权利和义务发表意见。 |
我们特此同意在招股说明书“法律事项”的标题下使用我们的名字，作为已传递票据有效性的银行的律师，同意将本意见提交委员会作为2023年2月10日银行当前6-K表格报告的证据5.4，并同意通过引用将本意见合并为注册声明的证据。在给予此类同意时，我们并不因此 承认我们属于1933年《证券法》第7节(经修订)或据此颁布的委员会规则和条例所要求征得其同意的人员类别。
本意见由本行作为本行法律顾问提供，除上一段所述外，未经本行事先书面批准，不得为任何其他目的使用、传阅、引用或以其他方式引用本意见，或由任何其他 人员依赖。我们没有义务就本协议日期后可能影响本协议所表达意见的任何法律事态发展或事实 事项，向您或任何其他人士提供建议或进行任何调查。
本意见应受德国法律管辖并根据德国法律进行解释。
非常真诚地属于你，
|
马蒂亚斯·奥托博士
马蒂亚斯·奥托博士 基础设施和基础设施总法律顾问 监管建议 德意志银行Aktiengesellschaft
|
菲利普·费德林博士
菲利普·费德林博士 副总法律顾问 德意志银行Aktiengesellschaft
|