美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


附表13D
(Rule 13d-101)


根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*


携程集团有限公司
(发卡人姓名)


普通股，每股票面价值0.00125美元
(证券类别名称)


89677Q107**
(CUSIP号码)


MIH互联网控股公司
交响乐团办公室，
Gustav Mahlerplein 5
1082MS阿姆斯特丹
荷兰
收信人：韦恩·本
+351 930 490 042

带一份副本到

Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约，纽约10019
收信人：O·基思·哈勒姆和白振奎
+1 (212) 474-1000

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2023年2月10日
(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，则 勾选以下框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7(B)。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交，以及任何后续修订，其中包含 将改变前一封面中提供的披露的信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(下称《法案》)的目的而提交的，也不得被视为受该法案第(Br)节的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。

**本美国存托凭证号码适用于由美国存托凭证证明的美国存托股份(“美国存托股份”)，每份美国存托凭证相当于1股普通股，每股面值$0.00125(“普通股”)。未为普通股分配任何CUSIP编号 。




CUSIP编号89677Q107


1
报告人姓名或名称
 
 
MIH互联网海上私人有限公司
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
 
OO(见第3项)
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，则复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
新加坡
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 

8股普通股
 
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
8股普通股
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
8股普通股
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
低于0.1%*
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 
公司
 
 
 
 


____________________________

*上述计算是基于641,329,557股已发行和已发行普通股(不包括发行人的23,432,968股库存股和向纽约梅隆银行发行的41,773,397股普通股，纽约梅隆银行是发行人(定义如下)美国存托股份计划的托管机构，用于批量发行美国存托凭证，用于在行使或归属根据发行人的股票激励计划授予的奖励时保留用于未来发行的美国存托凭证和发行人的财政部美国存托凭证)，如发行人于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的最新20-F表格(定义如下)所述。



CUSIP编号89677Q107


1
报告人姓名或名称
 
 

MIH互联网控股公司
 
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
OO(见第3项)
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，则复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
荷兰
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 

30,007,616股普通股
 
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
4.7%*
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 
公司
 
 
 
 


____________________________
 
*上述计算是基于641,329,557股已发行和已发行普通股(不包括发行人的23,432,968股库存股和向发行人美国存托股份计划托管机构纽约梅隆银行发行的41,773,397股普通股，用于批量发行预留用于未来在行使或归属发行人股票激励计划下授予的奖励时发行的美国存托凭证，以及发行人于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的最新20-F表格中报告的发行人财政部美国存托凭证)。




CUSIP编号89677Q107


1
报告人姓名或名称
 
 

普罗苏斯新泽西州
 
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
OO(见第3项)
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，则复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
荷兰
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
4.7%*
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 

公司
 
 
 
 
 


____________________________
 
*上述计算是基于641,329,557股已发行和已发行普通股(不包括发行人的23,432,968股库存股和向发行人美国存托股份计划托管机构纽约梅隆银行发行的41,773,397股普通股，用于批量发行预留用于未来在行使或归属发行人股票激励计划下授予的奖励时发行的美国存托凭证，以及发行人于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的最新20-F表格中报告的发行人财政部美国存托凭证)。


CUSIP编号89677Q107


1
报告人姓名或名称
 
 

纳柏斯有限公司
 
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
OO(见第3项)
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，则复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
南非共和国
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
0
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
30,007,616股普通股
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
4.7%*
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 
公司
 
 
 
 



____________________________
 
*上述计算是基于641,329,557股已发行和已发行普通股(不包括发行人23,432,968股库存股和向发行人美国存托股份计划托管机构纽约梅隆银行发行的41,773,397股普通股，用于批量发行根据发行人股票激励计划和发行人财政部美国存托凭证授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的美国存托凭证) 发行人在2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的最新20-F表格中报告的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格。




介绍性发言

这项有关附表13D的修订(“修订”)修订根据新加坡法律成立的有限责任公司MIH Internet Sea Private Limited(“MIH”)及根据南非共和国法律成立的有限责任公司Naspers Limited(“Naspers”)于2019年9月5日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的有关附表13D的先前声明(“附表13D”)。本修订乃报告人(定义见下文)对附表13D的最终修订，并构成退出申报，原因是由于发行人增发股本及与内部重组有关的若干股份转让导致已发行普通股总数增加，报告人已不再是携程集团有限公司(前称携程国际有限公司，“发行人”)合共逾5%普通股的实益拥有人。


项目2.身份和背景

附表13D第2项现予修订，将(A)至(C)项下的首两段改为：

这份关于附表13D的声明由根据新加坡法律成立的有限责任公司MIH Internet SEA Private Limited(“MIH”)、MIH Internet Holdings B.V.(“MIH Holdings”)、根据荷兰法律成立的有限责任公司Prosus N.V.(“Prosus”)以及根据南非共和国法律成立的有限责任公司Naspers Limited(“Naspers”，以及MIH、MIH Holdings和Prosus，“报告人”)共同提交。

MIH是MIH B2C Holdings B.V.的全资子公司，MIH B2C Holdings B.V.是一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(“MIH B2C”)。MIH B2C是MIH电子商务控股公司的全资子公司，MIH电子商务控股公司是根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(“MIH电子商务”)，MIH电子商务控股公司是MIH控股的全资子公司。MIH Holdings是Prosus的全资子公司。Prosus是一家在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的上市公司。截至2023年2月3日，Naspers持有Prosus 75.56%的投票权和42.94%的经济权益。Naspers是一家在约翰内斯堡证券交易所上市的上市公司。Naspers、Prosus及前述Prosus的全资附属公司在本文中统称为“Naspers实体”。

附表13D第2项现予修订，将(D)及(E)段改为：

(D)在过去五年中，没有举报人或据举报人所知的任何董事和官员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。

(E)在过去五年内，举报人或据举报人所知，没有任何董事和高级职员参与具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼 ，而该诉讼的结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反该等法律的行为。

附表13D第2项现予修订，在附表A(实体)内加入下列内容：

实体
名称、州或其他组织地点
主要业务和主要办事处地址
MIH电子商务控股公司
 
荷兰
 
交响乐团办公室，
Gustav Mahlerplein 5
1082MS阿姆斯特丹
荷兰
 
MIH互联网控股公司
 
荷兰
 
交响乐团办公室，
Gustav Mahlerplein 5
1082MS阿姆斯特丹
荷兰
 
普罗苏斯新泽西州
 
荷兰
 
交响乐团办公室，
Gustav Mahlerplein 5
1082MS阿姆斯特丹
荷兰
 





附表13D第2项所指的附表B(董事及高级人员)现予修订，加入附表I内的项目。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

附表13D第3项现予修订，第一段改为：

由于发行人、MIH及MIH B2C于2019年8月30日(“成交日期”)购股协议(“股份购买协议”)拟进行的交易于2019年4月26日结束(“结束”)，MIH及Naspers间接成为发行人合共4,108,831股普通股(面值0.01美元)的实益拥有人(“购买股份”)。

项目5.发行人在证券中的权益

附表13D第5项的修订及重述全文如下：


 (a)
见修正案首页第7至13项，通过引用将其全文并入本第5(A)项。截至修订日期，MIH为8股普通股的登记持有人，而MIH Holdings为30,007,608股普通股的登记持有人。Naspers(及若干Naspers实体)因其(及若干Naspers实体)对MIH及MIH Holdings的控制权，可被视为实益拥有合共30,007,616股普通股，相当于发行人普通股的4.7%。报告人实益拥有的普通股百分比是根据发行者在截至2021年12月31日的财政年度的最新20-F表格中报告的641,329,557股已发行和已发行普通股 (不包括发行人的23,432,968股库存股和向发行人美国存托股份计划的托管机构纽约梅隆银行发行的41,773,397股普通股，用于批量发行预留用于未来发行的美国存托凭证或根据发行人的股票激励计划授予的奖励和发行人的财政部美国存托凭证)计算的。于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交。


(b)
于本公布日期，由于申报人合共实益拥有30,007,616股普通股，基于公司法第13D-3条的规定，报告人被视为实益拥有合共30,007,616股普通股。唯一有权投票或指示投票、共同有权投票或指示投票、唯一有权处置或指示处置 、或共同有权处置或指示报告人处置的普通股数目载于修订首页第7至13项，全文以参考方式并入本第5(B)项。 有关Naspers实体的信息，请参阅经修订的附表13D第2项。


(c)
除经修订的附表13D所述外，报告人于过去60天内并无就任何普通股进行任何交易。


(d)
MIH和MIH Holdings目前是唯一有权或有权指示收取普通股股息或出售普通股所得款项的人士。


(e)
自修订之日起，报告人实益持有的普通股不再超过5%。

项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

附表13D第6项现予修订，加入以下各段作为第6项的最后一段：

于二零二零年三月三十一日，MIH将其持有的基本全部购买股份分派予股东，导致(A)3,750,951股普通股，面值0.01美元予MIH Holdings及(B)357,879股普通股，面值0.01美元予香港联交所上市公司腾讯控股控股有限公司的全资附属公司TCH Purple Limited。在这些转让之后，MIH持有一股普通股，面值为0.01美元。根据发行人于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的最新20-F表格中所述，于2021年3月18日进行股份拆分后，(I)MIH成为8股普通股的登记持有人，及(Ii)MIH Holdings成为30,007,608股普通股的登记持有人。由于该等交易及内部重组，申报人士成为合共30,007,616股普通股的实益拥有人。

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。

日期：2023年2月10日



 
MIH互联网海上私人有限公司
     
     
     
 
发信人：
/s/佩特鲁斯·雅各布斯·比勒托里乌斯·奥利维尔
 
 
姓名：
佩特鲁斯·雅各布斯·比勒托里乌斯·奥利维尔
 
 
标题：
董事


 
MIH互联网控股公司
     
     
 
 
 
 
发信人：
/s/Serge de Reus
 
 
姓名：
塞尔日·德·雷乌斯
 
 
标题：
董事


 
普罗苏斯新泽西州
     
     
 
 
 
 
发信人：
/s/Lynelle Bagwandeen
 
 
姓名：
莱内尔·巴格万丁
 
 
标题：
集团公司秘书


 
纳柏斯有限公司
     
     
 
 
 
 
发信人：
/s/Lynelle Bagwandeen
 
 
姓名：
莱内尔·巴格万丁
 
 
标题：
集团公司秘书





附表I


MIH电子商务控股公司

名字
国籍国
现主要职业或工作(及公司以外的任何法团或其他组织的营业地址及主要业务)
塞尔日·德·雷乌斯
 
荷兰
 
税务集团负责人，
Prosus N.V.，交响乐办公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷兰
 
简·阿德里安·伊曼纽尔·弗里克
 
荷兰
 
征税董事，
Prosus N.V.，交响乐办公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷兰
 
佩特鲁斯·雅各布斯·比勒托里乌斯·奥利维尔
 
南非
 
公司首席财务官，
MIH电子商务控股(Pty)有限公司，我们工作的链接，173牛津路，2196罗斯班克，南非约翰内斯堡
 


MIH互联网控股公司

名字
国籍国
现主要职业或工作(及公司以外的任何法团或其他组织的营业地址及主要业务)
塞尔日·德·雷乌斯
 
荷兰
 
税务集团负责人，
Prosus N.V.，交响乐办公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷兰
 
艾米丽·弗朗西斯·巴克
 
荷兰和澳大利亚
 
法律-公司负责人，
Prosus N.V.，交响乐办公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷兰
 
尼古拉斯·雅各布斯·马莱
 
南非
 
财务总经理，
Prosus N.V.，交响乐办公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷兰
 
Jaco van der Merwe
 
荷兰
 
荷兰阿姆斯特丹，Gustav Mahlerplein 5,1082，Prosus N.V.交响乐办公室财务主管
 




普罗苏斯新泽西州

名字
国籍国
现主要职业或工作(及公司以外的任何法团或其他组织的营业地址及主要业务)
鲍勃·范·迪克
 
荷兰
 
执行董事和首席执行官：Prosus N.V.和Naspers Limited交响乐办公室，Gustav Mahlerplein 5,1082 MS阿姆斯特丹，荷兰
 
Vasileios Sgourdos
 
双打：南非/希腊
 
金融董事和高管董事：Prosus N.V.和Naspers Limited 3505-6，35楼
力宝中心2号楼
金钟道89号金钟
香港
 
雅各布斯·佩特鲁斯·贝克
 
双打：南非/荷兰
 
非执行主席：Prosus N.V.和Naspers Limited
40 Heerengracht
开普敦
8001
 
亨德里克·雅各布斯·杜托伊特
 
双人：南非/英国
 
首席执行官：天达资产管理公司和非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
格雷舍姆街55号
伦敦
EC2V 7EL
英国
 
安吉丽安·格特鲁达·辛尼亚·肯纳
 
荷兰
 
非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Ltd.
交响乐办公室，Gustav Mahlerplein 51082 MS阿姆斯特丹，荷兰
 
克雷格·劳伦斯·恩恩斯坦
 
美国
 
首席执行官：走廊资本和非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
12400 Wilshire Boulevard，Suite645，洛杉矶，CA 90025
 
马尼莎·吉罗特拉
 
印度
 
莫里斯印度公司首席执行官
非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited Moelis&Company，第1座1501号，
印度孟买埃尔芬斯通西路1号印地堡中心，邮编：400013
 
蕾切尔·凯瑟琳娜·科妮莉亚·贾夫塔
 
南非
 
教授：斯泰伦博施大学和非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited经济学
舒曼大厦516室
博斯曼街
斯泰伦博斯7600
 
弗朗西斯·莱赫洛霍诺洛·纳波·莱特勒
 
南非
 
主席：多重选择及非执行董事：Prosus N.V.及Naspers Limited
多项选择城市
144布拉姆·费舍尔博士
兰德堡2194
 




名字
国籍国
现主要职业或工作(及公司以外的任何法团或其他组织的营业地址及主要业务)
黛布拉·迈耶
 
南非
 
教授：约翰内斯堡大学(UJ)和非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited理学院
C环212
金斯威校区
奥克兰公园2006
 
罗伯托·奥利维拉·德利马
 
巴西
 
非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
交响乐办公室，Gustav Mahlerplein 51082 MS阿姆斯特丹，荷兰
 
斯蒂芬·约瑟夫·兹比格涅夫·帕卡克
 
双人：南非/英国
 
非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
40 Heerengracht
开普敦
8001
 
马克·雷蒙·索鲁尔
 
南非
 
非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
40 Heerengracht
开普敦
8001
 
雅各布斯·杜托伊特·斯托夫伯格
 
双人：南非/英国
 
非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited
40 Heerengracht
开普敦
8001
 
徐应旭
 
中国
 
五美科技集团总裁
非执行董事：Prosus N.V.和Naspers Limited，
西四环158-14号，
北京，中国
100142